CONTRACT DE MANDAT

CONTRACT DE MANDAT

privind încredințarea și exercitarea funcției de director,

în baza delegării unora dintre atribuțiile de conducere ale Consiliului de Administrație al Societății S.A. - localitatea

1. PREAMBUL

Având în vedere xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx. 00/0000, xxxxxxxxxxx în 2004, modificată prin Legea nr. 441/2006 prin care se arată că pe perioada îndeplinirii mandatului persoana având calitatea de director, în sensul legii, nu poate încheia cu societatea un contract de muncă, iar în cazul în care directorul a fost desemnat dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Văzând dispozițiile art. 143 al Legii nr. 31/ 1990, republicată în 2004, în forma modificată de Legea nr. 441/2006, unde se prevede că se pot delega unele din atribuțiile de conducere care revin consiliului de administrație către unul sau mai mulți directori,

în baza deciziei Consiliului de administrație nr. ............ din , adoptată în

condițiile Legii societăților comerciale și ale Actului constitutiv al societății, părțile au convenit asupra încheierii prezentului contract de mandat privind încredințarea și exercitarea funcției de director, în condițiile și cu respectarea următoarelor clauze:

2. PĂRȚILE CONTRACTANTE:

A. Societatea Comercială ........................................ S.A., cu sediul în ,

str. ........................ nr. ......................, județul ............................, înmatriculată în Registrul

Comerțului de pe lângă Tribunalul........................ sub numărul , Cod Unic

de înregistrare nr. , în calitate de MANDANT, reprezentată prin dl./

d-na.............................., în calitate de președinte al consiliului de administrație al societății, denumită în continuare și „Societatea”

și,

B. Domnul/Doamna……………………, cetățean …………………….., domiciliate/ă în

………………….., str. ………………………., nr. ……………, jud. ……………., născut/ă la data de

………………….., în …………………, jud. …………………., CNP ………………………, identificat cu

……………. Seria…………. nr………………., licențiat în …………………………., în calitate de

MANDATAR, denumit în continuare și „DIRECTOR”.

3. OBIECTUL CONTRACTULUI.

Obiectul prezentului contract constă în stabilirea cadrului convențional privind încredințarea și exercitarea funcției de director în baza delegării de către consiliul de administrație al societății către director a unora dintre atribuțiile de conducere ale acestui organ de gestiune, în limitele permise de lege, de actul constitutiv și de deciziile consiliului de administrație, în scopul realizării obiectului de activitate al societății, mai puțin competențele expres rezervate de lege și/sau de actul constitutiv adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație.

4. DURATA ȘI ÎNCETAREA CONTRACTULUI

4.1. Prezentul mandat este dat pentru perioada de   (în litere) ani, cuprinsă între  . . (data semnării contractului) și  . . .

4.2. Prezentul contract poate fi prelungit cu acordul părților, pentru una sau mai multe perioade arătate la punctul 4.1., prin încheierea unui act adițional pentru care se vor efectua formele de publicitate cerute de lege.

4.3. încetarea prezentului contract se poate face prin una dintre următoarele modalități:

- renunțarea mandatarului la mandat, cu o notificare prealabilă de cel puțin 30

de zile;

- revocarea mandatului de către consiliul de administrație;

- prin acordul părților;

- expirarea termenului arătat la paragraful 4.1.;

- prin orice alte modalități permise sau prevăzute în mod expres de lege;

4.4. Prezentul contract nu este și nu poate fi afectat în nici un fel de modificările survenite în componența consiliului de administra]ie, pe toată durata de valabilitate a acestui contract.

5. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII

5.1. În calitate de beneficiară directă a activității de conducere realizată în condițiile acestui contract, societatea este obligată să pună la dispoziția Directorului toate datele, informațiile și, în general, toate mijloacele materiale și umane necesare realizării, la termen și în bune condițiuni, a obligațiilor ce îi revin, să suporte cheltuielile efectuate în condițiile prevăzute la punctul 6 al acestui contract de care beneficiază directorul și să plătească acestuia remunerația prevăzută la punctul 7 al prezentului contract, remunerație încadrată ca venituri asimilate salariilor, astfel cum acestea sunt definite de Codul fiscal în vigoare la data plății.

5.2. Stabilește anual obiectivele și criteriile de performanță care revin directorului, prin decizie a consiliului de administrație, după aprobarea situațiilor financiare, stabilirea bugetului de venituri și cheltuieli și aprobarea programului de activitate pentru exercițiul financiar următor de către adunarea generală a acționarilor, obiective și criterii ce vor constitui anexă la prezentul contract.

5.3. Societatea este obligată ca, prin intermediul consiliului de administrație și a fiecărui administrator neexecutiv, să supravegheze activitatea directorului.

5.4. Să rețină și să vireze, în numele și pe seama directorului, în cuantumul și la termenele impuse de lege, impozitul pe venit și contribuțiile obligatorii aferente acestuia născute din derularea prezentului contract.

5.5. În cazul revocării mandatului directorului, înainte de expirarea duratei acestui contract, fără just motiv, să achite acestuia daune interese în sumă egală cu valoarea remunerației fixe brute pe care era îndreptățit să o încaseze până la sfârșitul mandatului. Neîndeplinirea criteriilor de performanță constituie just motiv pentru revocare.

6. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE DIRECTORULUI

6.1. Directorul este îndreptățit și obligat, în același timp, să reprezinte societatea față de terți și în fața oricăror autorități ale Statului Român, în limita împuternicirilor primite, după notificarea încheierii prezentului contract la registrul comerțului la care este înmatriculată societatea.

6.2. Directorul este obligat să încheie un contract de asigurare de răspundere civilă profesională, în limita unei sume asigurate de   lei / euro și să depună o copie a poliței de asigurare la sediul societății.

6.3. Directorul este obligat să își exercite mandatul încredințat personal și cu

loialitate, competență și diligența unui profesionist, în interesul societății.

6.4. Obiectivele activității directorului și criteriile de performanță, care sunt stabilite anual, prin decizie, de către consiliul de administrație al sociețății, după aprobarea de adunarea generală a acționarilor a situațiilor financiare și a bugetului de venituri și cheltuieli, pentru anul următor, constituie, în înțelesul acestui contract, obligații de mijloace, lista anuală și descrierea acestora devin anexă la prezentul contract.

6.5. În scopul realizării obligațiilor ce îi revin, potrivit clauzelor acestui contract, a actului constitutiv și ale legii, directorul este obligat să manifeste diligența unui bun proprietar și să ia toate măsurile necesare conducerii societăți, în limitele obiectului de activitate statutar, fără a încălca compețențele rezervate de lege sau de actul constitutiv pentru consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor, în spiritul conservării și dezvoltării patrimoniului societății și al principiului creșterii continue a profitabilității activității statutare a societății, în vederea realizării de profit.

6.6. În vederea îndeplinirii obligațiilor izvorâte din acest contract, societatea se

obligă să-i recunoască și să asigure directorului următoarele drepturi și facilități:

- să utilizeze un autoturism de serviciu din proprietatea societății, întocmindu- se documentele justificative corespunzătoare, pentru realizarea sarcinilor de serviciu;

- să i se deconteze cheltuielile de deplasare și cazare cu ocazia delegațiilor interne și/sau externe, pe baza documentelor justificative aferente, la nivelul baremurilor aprobate în C.A.;

- să folosească sistemele de comunicare ale sociețății (telefon fix, mobil, sistemele electronice și altele), în interes de serviciu;

- să i se deconteze costul abonamentelor telefonice și al convorbirilor telefonice efectuate, în limita a      EURO pe lună, conform baremurilor stabilite de C.A.;

- să dispună de un fond de protocol din fondul de protocol al societății, aprobat de C.A.;

- să beneficieze de o asigurare de sănătate care să fie suportată de societate, în

limitele unei prime de asigurare maximal\ aprobat\ de C.A.;

- la decontarea altor cheltuieli legate de exercitarea mandatului, urmând ca aprobarea limitelor acestor cheltuieli și decontarea lor să se facă pe baza unui decont aprobat de consiliul de administrație al societății.

6.7. Directorul este obligat:

- să respecte modul de organizare a activității societății stabilit prin regulamentele și procedurile de lucru aprobate prin deciziile organelor statutare, C.A. și/sau A.G.A., după caz și să facă propuneri de îmbunătățire a activității;

- să respecte secretele comerciale ori industriale ale societății;

- să păstreze confidențialitatea tuturor datelor și informațiilor calificate ca atare prin reglementările legale ori cele interne ale societății și să ia toate măsurile operative care se impun în vederea realizării unui astfel de obiectiv;

- să își folosească toată priceperea, experiența și toate mijloacele ce-i vor fi puse la dispoziție de către societate, în vederea conducerii activității acesteia astfel încât să ajungă la îndeplinirea prevederilor din bugetul de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor;

- să coordoneze, supravegheze și să controleze permanent, în colaborare cu auditorul intern, activitatea celorlalte persoane având titulatura funcției de director, dar care nu îndeplinesc cerințele legale pentru a avea o astfel de calitate în sensul prevederilor art. 143, alin. 5 din Legea nr. 31/1990, republicat\ în 2004, în redactarea

dată de Legea nr. 441/2006, persoane cu care societatea a încheiat contracte de muncă, în vederea îndeplinirii criteriilor de performanță convenite și să dispună măsuri în consecință;

- să participe la ședințele consiliului de administrație și ale adunărilor generale ale acționarilor și să prezinte rapoarte scrise la fiecare ședință a organului de gestiune al societății, inclusiv cu privire la modul de îndeplinire a deciziilor anterioare ale respectivelor organe;

- să pună la dispoziția consiliului de administrație, în modalitatea cea mai potrivită, toate documentele și informațiile necesare pentru cunoașterea și analizarea problemelor ce vor fi dezbătute de către acesta la Ordinea de zi, cu cel putin 72 de ore înainte de data și ora programată pentru ținerea ședinței; în cazuri excepționale (ședințe extraordinare), această durată poate fi redusă la 24 de ore;

- să informeze lunar consiliul de administrație, printr-un raport scris, cu privire la activitatea de conducere operativă a societății desfășurată pe perioada precedentă, raport ce va cuprinde, cel puțin, operațiunile întreprinse pe perioada raportată și cele avute în vedere pentru perioada următoare, precum și neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor sale;

- să expună opinia personală, motivată, în cadrul ședinței consiliului de administrație pe marginea punctelor înscrise pe ordinea de zi și să facă propuneri fundamentate și argumentate de luare a unor măsuri necesare bunei conduceri a societății și desfășurării activității și să ceară notarea opiniei sale în procesul–verbal de ședință în cazul în care are o opinie diferită de cea a administratorilor;

- să formuleze propuneri adresate consiliului de administra]ie referitoare la programul anual de activitate și strategia de perspectivă a societății;

- să informeze în scris și în mod operativ pe administratori și pe auditorul intern despre orice acte și fapte de încălcare a dispozi]iilor legale, statutare, a hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor sau deciziilor consiliului de administrație de către celelalte categorii de salariați având titulatura de directori executivi, de care a luat cunoștiță cu prilejul executării acestui contract;

- să ducă la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, întocmai și la timp;

- să răspundă patrimonial și personal pentru pagubele suferite de societate în cazul în care nu a îndeplinit, cu vinovăție, deciziile consiliului de administrație;

6.8. Directorul este exclusiv răspunzător pentru pagubele suferite de societate în cazul luării unor decizii eronate de către consiliul de administrație care s-au bazat pe informațiile furnizate de către director, informații care se dovedesc a fi eronate și/sau incomplete.

6.9. în cazul în care directorul nu va putea să pună în executare o decizie a consiliului de administrație sau când, deși ar putea să o pună în aplicare, aplicarea acesteia ar putea conduce în mod evident și cert la prejudicierea societății este obligat să informeze deîndată și motivat consiliul de administrație despre astfel de împrejurări, în caz contrar fiind ținut răspunzător pentru neexecutarea și/sau repararea prejudiciul astfel cauzat.

6.10. Actele de dobândire, înstrăinare, închiriere, schimb sau de constituire în garanție a bunurilor din patrimoniul societății, vor fi încheiate numai cu aprobarea consiliului de administrație.

6.11. În scopul angajării ori sancționării, inclusiv prin desfacerea contractelor de muncă unor persoane având funcții de conducere, inclusiv a acelora care au denumirea funcției de director, directorul este obligat să facă propuneri motivate consiliului de administrație care va decide în consecință. Angajează personalul societății, cu excepția persoanelor nominalizate în propoziția anterioară, în condițiile organigramei aprobate de adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, după caz.

6.12. În temeiul calității sale de mandatar specializat, directorul răspunde față de societate pentru neîndeplinirea, din culpă sau cu intenție, a îndatoririlor ce-i revin potrivit legii și/sau actului constitutiv, pentru întreaga perioadă aferentă exercitării mandatului încredințat potrivit acestui contract.

6.13. Directorul, ca orice mandatar, este obligat să dea socoteală societății despre modul de ducere la îndeplinire a mandatului încredințat prin acest contract, atât pe parcursul executării, cât și la încetarea acestuia, din orice cauză.

6.14. Fără autorizarea expresă a consiliului de administrație al societății, directorul nu va avea dreptul să divulge terților informațiile confidențiale la care a avut acces, în virtutea funcției sale, precum și secretele comerciale și/sau industriale pentru o perioadă de trei ani de la încetarea acestui contract, din orice cauze, sub sancțiunea răspunderii pentru daunele pe care le va putea încerca societatea ca efect al încălcării unei astfel de obligații.

6.15. Directorul nu va putea ocupa, fără autorizarea consiliului de administrație, funcția de director, administrator, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, cenzor sau, după caz, auditor intern ori asociat cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane.

6.16. înainte de a fi numit director al societății, acesta va aduce la cunoștința consiliului de administrație aspectele relevante prevăzute la art. 15315 si 15316 ale Legii nr. 31/1990, introduse prin Legea nr. 441/2006, pe baza unei declarații pe proprie răspundere.

7. REMUNERAȚIA DIRECTORULUI

7.1. Pentru exercitarea prezentului mandat, SOCIETATEA este obligată să plătească DIRECTORULUI o remunerație brută lunară fixă, care se poate negocia anual, stabilită prin Decizia Consiliului de Administrație în limitele prevăzute prin Actul Constitutiv sau hotărârea adunării generale a acționarilor.

7.2. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, care aprobă situațiile financiare anuale poate acorda directorului cu Contract de mandat, o remunerație variabilă, în funcție de modul de realizare a indicatorilor și obiectivelor de performanță stabilit.

7.3. În cazul în care, societatea face obiectul unui program de restructurare și rentabilizare, aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor, iar obiectivele stabilite pentru exercițiul financiar în curs sunt îndeplinite, Adunarea Generală a Acționarilor poate stabili nivelul remunerației variabile, odată cu aprobarea situațiilor financiare anuale aferente.

7.4. Remunerația fixă brută lunară în sumă de      lei va fi plătită în data de

a fiecărei luni.

7.5. Remunerația variabilă stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor (dacă este cazul) se plătește Directorului în termen de cel mult o lună de la data Adunării Generale a Acționarilor în care s-a aprobat documentele de închidere a exercițiului financiar precedent și se va suporta din bugetul anului în curs.

7.6. Prin Decizia Consiliului de Administrație, DIRECTORUL poate primi și bonusuri, cu încadrarea în limitele prevăzute de actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor, după caz.

8. FORȚA MAJORĂ

8.1. Forța majoră exonerează părțile de răspundere în cazul executării necorespunzătoare sau cu întârziere a obligațiilor asumate prin prezentul contract.

8.2. Prin forța majoră se înțelege un eveniment independent de voința părților, imprevizibil și insurmontabil, apărut după încheierea contractului și care împiedică părțile să-și execute obligațiile asumate. Dacă o anumită cauză de forță majoră durează mai mult de trei luni, oricare dintre părți este în drept să denunțe acest contract, pe baza unei notificări, comunicată celeilalte părți, la sediul social, respectiv domiciliul menționat în acest contract.

9. LITIGII

Orice litigiu patrimonial ce se va naște între părțile contractante din încheierea, interpretarea și executarea acestui contract, va fi soluționat de instanțele judecătorești în raza cărora își are sediul societatea.

10. CLAUZE SPECIALE

10.1. Prezentul contract se completează cu dispozițiile cuprinse în actul constitutiv al societății, în hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în deciziile consiliului de administrație, precum și cu dispozițiile Legii societăților comerciale, ale Legii pieței de capital, dacă este cazul, ale Codului civil și ale Codului comercial.

10.2. Prevederile prezentului contract și ale anexelor la acesta sunt confidențiale.

10.3. Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de 2 exemplare, câte un exemplar original pentru fiecare parte contractantă. Prin grija președintelui consiliului de administrație al societății, va fi notificată registrului comerțului unde societatea este înmatriculată, decizia de numire a directorului care a stat la baza încheierii prezentului contract.

10.4. Prin semnarea prezentului contract se consideră că mandatarul a acceptat în mod expres mandatul dat de consiliul de administrație, în condițiile Legii societăților comerciale.

MANDANT,	MANDATAR,
Societatea S.A Președinte al Consiliului de Administrație, .......................................................	Dl./D-na