ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL
ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL
H O T Ă R Â R E A nr. 376
din 30 decembrie 2008
privind aprobarea contractelor-cadru de administraţie, pentru membrii consiliilor de administraţie
de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad
Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:
-iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr.73.746 din 17.12.2008;
-raportul Biroului Societăţi Comerciale nr.73.747 din 17.12.2008
-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;
-Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.115/2005, privind modificarea contractului–cadru pentru reprezentanţii Consiliului Local mandataţi să reprezinte interesele municipiului Arad în A.G.A. la societăţile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;
În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" şi alin.(3) lit."c" şi al art. 45 din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adoptă prezenta
H O T Ă R Â R E
Xxx.0.Xx aprobă contractele-cadru de administraţie pentru membrii consiliilor de administraţie ale operatorilor economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art.2. Se mandatează reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunările Generale ale Acţionarilor la societăţile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să aprobe încheierea contractelor de administraţie menţionate în anexa prezentei hotărâri.
X X X X X X X
Xxxxx XXXX
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S
Xxxxxx XXXXX
Red/Dact IF/IF, Xxxxx.XX
1 ex.Biroul Societăţi Comerciale
1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex..Dosar şedinţa CLMA 30.12.2008
cod:PMA-S1- 02
Anexa la Hotărârea nr.376 din 30.12.2008 a Consiliului Local al Municipiului Arad
CONTRACT - CADRU DE ADMINISTRAŢIE
I.Părţile contractante
SC SA, cu sediul social în înmatriculată la ORC de pe langă Tribunalul Arad, cu nr.
, având codul unic de înregistrare , capital social subscris şi vărsat de lei, având contul nr. , deschis la Banca , reprezentată prin dl/dna , conform Hotărârii
A.G.A. nr. din , in calitatea de MANDANT
şi
dl/dna , ales ca administrator de adunarea generală a acţionarilor din data de
, conform Hotărârii A.G.A. nr. din , în calitate de MANDATAR.
II. Obiectul contractului
Art.1.Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea mandatarului cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al mandantului, în schimbul unei remuneraţii.
III. Durata contractului
Art.2. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui şi este valabil pentru toată perioada exercitării mandatului de administrator.
Art.3. Obligaţia de confidenţialitate prevăzută de prezentul contract subzistă pentru o perioada de 1 an de zile ulterior încetării mandatului de administrator.
IV. Drepturile şi obligaţiile părţilor
Art.4. Mandatarul are în principal următoarele obligaţii:
a) îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în competenţa exclusivă a altor organe ale societăţii;
b) respectarea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina sa de către actele constitutive ale societăţii, precum şi de către Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil, Codul comercial, precum şi de către orice acte normative în vigoare aplicabile;
c) încheierea unei asigurări pentru răspundere profesională, aprobată de acţionari
d) supravegherea activităţii directorului general
e) înştiinţarea celorlalţi administratori şi a cenzorilor/auditorilor şi obligaţia de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însusi şi/sau sotul, soţia, rudele şi afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii
f) să nu divulge informaţii confidenţiale şi secrete de afaceri ale societăţii, la care are acces în calitatea de administrator
g) îndeplinirea obligaţiilor izvorâte din prezentul contract cu buna-credinţă şi cu diligenţa unui bun proprietar
Art.5. Mandatarul are în principal următoarele drepturi:
a) să primească o remuneraţie lunară stabilită de acţionari
b) să primească remuneraţii suplimentare sau alte avantaje numai în condiţiile şi limitele generale stabilite de adunarea generală a acţionarilor
c) să delege către terţe persoane atribuţiile de conducere a societăţii numai în condiţiile legii;
d) să i se încheie pe chletuiala societăţii contractul de asigurare pentru răspundere profesională, prevăzut de lege, în considerarea calităţii de administrator, la valoarea stabilită de către adunarea generală a acţionarilor;
Art.6. Mandantul are următoarele obligaţii:
a) să plătească mandatarului remuneraţia datorată pentru executarea mandatului de administrator;
b) să pună la dispoziţia mandatarului mijloacele strict necesare şi utile pentru executarea mandatului
c) să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport ş.a.
d) să asigure finanţarea şi încheierea contractului de asigurare pentru răspundere profesională a administratorilor;
Art.7. Mandantul are următoarele drepturi:
a) să revoce mandatul acordat mandatarului
b) supravegherea şi controlul activităţii mandatarului
V. Răspunderea mandatarului
Art.8.Mandatarul răspunde de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina sa de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, fiind ţinut să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora.
Art.9.Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori când dauna nu s-ar fi produs dacă administratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
Art.10.Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligaţiei de înştiinţare a celorlalţi administratori şi a cenzorilor/auditorilor şi a obligaţiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuşi şi/sau soţul, soţia, rudele şi afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii.
Art.11.Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidenţialitate prevezută de prezentul contract.
VI. Modificarea şi încetarea contractului
Art.12.Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor părţi contractante, materializate printr-un act adiţional la contract.
Art.13.Prezentul contract încetează în următoarele cazuri:
a) de comun acord, părţile convenind la încetarea contractului
b) prin revocarea de către mandant a mandatarului
c) prin apariţia unei cauze de incompatibilitate a administratorului
d) prin renunţarea mandatarului
e) prin moartea sau punerea sub interdicţie a mandatarului
f) prin insolvabilitatea ori falimentul societăţii mandante
VII. Forta majoră
Art.14.Forţa majoră exonerează de răspunderile părţile în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin prezentul contract. Prin forţa majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.
Art.15. Situaţia de forţă majoră va fi notificată celeilalate părţi contractante în termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia.
VIII. Litigii
Art.16.Litigiile care se vor naşte din prezentul contract sau în legatură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiinţarea lui vor fi soluţionate pe cale amiabilă, în caz contrar acestea fiind de competenţa instanţelor judecătoreşti.
IX. Alte clauze
Art.17. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul acceptă în mod expres numirea ca administrator al SC SA.
Art.18.Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de 2 exemplare, câte un exemplar original pentru fiecare parte contractantă.
Prezentul contract a fost încheiat astăzi .
MANDANT MANDATAR
prin reprezentant A.G.A.
conform Hotărârii A.G.A. nr.
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R
Xxxxxx XXXXX Xxxxx XXXX
Red/Dact IF/IF, Xxxxx.XX
1 ex.Biroul Societăţi Comerciale
1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex..Dosar şedinţa CLMA 30.12.2008
cod:PMA-S1- 02
ROMÂNIA | P R O I E C T | Avizat |
JUDEŢUL ARAD | S E C R E T A R | |
MUNICIPIUL XXXX | Xxxxx Xxxx | |
CONSILIUL LOCAL |
H O T Ă R Â R E A nr.
din 2008
privind aprobarea contractelor - cadru de administraţie, pentru membrii consiliilor de administratie
de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad
Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:
- iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 73.746 din 17.12.2008;
- raportul Biroului Societati Comerciale nr. 73.747 din 17.12.2008
- rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;
- Legea nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata cu modificarile si completarile ulterioare;
- prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 115/31 mai 2005, privind modificarea contractului – cadru pentru reprezentantii Consiliului Local mandatati sa reprezinte interesele municipiului Arad in A.G.A. la societatile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local;
- prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/31 ianuarie 2005, mandatarea reprezentantilor in Adunarea generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al MunicipiuluI Arad, cu modificarile si completarile ulterioare,
În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" şi alin.(3) lit."c" şi al art. 45 din Legea administraţiei publice locale, nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, adoptă prezenta
H O T Ă R Â R E
Xxx.0.Xx aprobă contractele-cadru de administraţie pentru membrii consiliilor de administratie ale operatorilor economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art.2. Se mandatează reprezentantii Consiliului Local al MunicipiuluI Arad în Adunările Generale ale Acţionarilor la societăţile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local sa aprobe încheierea contractelor de administratie mentionate in anexa prezentei hotărâri .
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R
Xxxxxxx Xxxxxxxx/Xxxxxxx Xxxxxxxx Biroul Societăţi Comerciale
Cod PMA-S1-01
anexa la H.C.L.M. nr.
CONTRACT - CADRU DE ADMINISTRAŢIE
I. Partile contractante
SC SA, cu sediul social in inmatriculata la ORC de pe langa Tribunalul Arad, sub nr.
, avand codul unic de inregistrare , capital social subscris si varsat de lei, avand contul nr. , deschis la Banca , reprezentata prin dl/dna , conform Hotararii
A.G.A. nr. din , in calitatea de MANDANT
si
dl/dna , ales ca administrator de adunarea generala a actionarilor ( consiliul local in cazul regiei ) din data de , conform Hotararii A.G.A. nr. din , in calitate de MANDATARI
II. Obiectul contractului
Art. 1. Obiectul prezentului contract consta in insarcinarea mandatarului cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al mandantului, in schimbul unei remuneratii
III. Durata contractului
Art. 2. Prezentul contract intra in vigoare la data semnarii lui si este valabil pe toata perioada exercitarii mandatului de administrator.
Art.3. Obligatia de confidentialitate prevazuta de prezentul contract subzista pe o perioada de 1 an de zile ulterior incetarii mandatului de administrator.
IV. Drepturile si obligaţiile părţilor
Art.4. Mandatarul are in principal urmatoarele obligatii :
a) indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru obiectul de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege in competenta exclusivă a altor organe ale societatii
b) respectarea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de catre actele constitutive ale societatii precum si de catre Legea nr. 31/1990, republicata , cu modificarile si completarile ulterioare, Codul civil, Codul comercial, precum si de catre orice acte normative in vigoare aplicabile
c) incheierea unei asigurari pentru raspundere profesionala, aprobata de actionari
d) supravegherea activitatii directorului general
e) instiintarea celorlalti adminsitratori si a cenzorilor/auditorilor si obligatia de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si/sau sotul, sotia, rudele si afinii sai pana la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contracre societatii
f) sa nu divulge informatii confidentiale si secrete de afaceri ale societatii, la care are acces in calitatea de administrator
g) indeplinirea obligatiilor izvorate din prezentul contract de buna credinta si cu diligenta unui bun proprietar
Art.5. Mandatarul are in principal urmatoarele drepturi :
e) sa primeasca o remuneratie lunara stabilita de actionari
f) sa primeasca remuneratii suplimentare sau alte avantaje numai in conditiile si limitele generale stabilite de adunarea generala a actionarilor
g) sa delege catre terte persoane atributiile de conducere a societatii numai in conditiile legii;
h) să i se încheie pe chletuiala societăţii contractul de asigurare pentru răspundere profesională, prevăzut de lege, în considerarea calităţii de administrator, la valoarea stabilită de către adunarea generală a acţionarilor;
Art.6. Mandantul are următoarele obligaţii
e) sa plătească mandatarului remuneratia datorata pentru executarea mandatului de administrator;
f) sa pună la dispozitia mandatarului mijloacele strict necesare si utile pentru executarea mandatului
g) sa restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport
h) să asigure finanţarea şi încheierea contractului de asigurare pentru răspundere profesională a administratorilor;
Art.7. Mandantul are urmatoarele drepturi :
c) sa revoce mandatul acordat mandatarului
d) supravegherea si controlul activitatii mandatarului
V. Raspunderea mandatarului
Art.8.Mandatarul raspunde de indeplinirea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de reglementarile legale in vigoare, actul constitutiv si hotararile adunarii generale a actionarilor, fiind tinut sa repare eventualele prejudicii cauzate de neindeplinirea acestora
Art.9.Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori cand dauna nu s-ar fi produs daca administratorul ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor
Art.10.Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligatiei de instiintare a celorlalti administratori si a cenzorilor/auditorilor si a obligatiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si/sau sotul, sotia, rudele si afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societatii
Art.11.Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidentialitate prevezuta de prezentul contract
VI. Modificarea si incetarea contractului
Art. 12. Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor parti contractante, materializate printr-un act aditional la contract.
Art.13. Prezentul contract inceteaza in urmatoarele cazuri
g) prin comun acord, partile convenind la incetarea contractului
h) prin revocarea de catre mandant a mandatarului
i) prin aparitia unei cauze de incompatibilitate a administratorului
j) prin renuntarea mandatarului
k) prin moartea sau punerea sub interdictie a mandatarului
l) prin insolvabilitatea ori falimentul societatii mandante
VII. Forta majora
Art. 14. Forta majora exonereaza de raspunderile partile in cazul neexecutarii parttiale sau totale a obligatiilor asumate prin prezentul contract. Prin forta majora se intelege un eveniment independent de vointa partilor, imprevizibil si insurmontabil, aparut dupa incheierea contractului si care impiedica partile sa execute total sau partial obligatiile asumate
Art.15. Situatia de forta majora va fi notificata celeilalate parti contractactante in termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia
VIII. Litigii
Art.16. Litigiile care se vor naste din prezentul contract sau in legatura cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea , interpretarea , executarea sau desfiintarea lui vor fi solutionate pe cale amiabila, in caz contrar acestea fiind de competenta instantelor judecatoresti
IX. Alte clauze
Art.17. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul accepta in mod expres numirea ca administrator al SC SA
Art.18. Prezentul contract a fost incheiat intr-un numar de 2 exemplare, cate un exemplar original pentru fiecare parte contractanta .
Prezentul contract a fost incheiat astazi .
MANDANT MANDATAR
prin reprezentant A.G.A.
conform Hotărârii A.G.A. nr.
PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD
nr. 73.746 din 17.12.2008
În temeiul prevederilor art. 45 din Legea administratiei publice locale, nr. 215/2001, republicata si ale Regulamentului de Organizare şi Funcţionare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim iniţiativa de promovare a proiectului de hotărâre privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliului de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, in sustinerea caruia formulez urmatoarea
EXPUNERE DE MOTIVE :
Având în vedere modificarile aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata, referitoar la :
- persoanele numite in functia de administrator care trebuie sa fie asigurata pentru raspundere profesionala, obligativitatea depunerii garantiei pentru administratia sa, care nu putea fi mai mica decat valoarea nominala a 10 actiuni sau dublul remuneratiei lunare, fiind abrogata
- obligatiile ce le revin membrilor consiliului de administratie atat in timpul mandatului cat si dupa incetarea mandatului de adminsitrator, continutul si durata obligatiilor trebuie stipulate in contractul de administratie
Consider oportuna aprobarea hotararii de consiliu privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de adminsitratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,
PRIMAR,
xxx. Xxxxxxxx Xxxxx
Primăria municipiului Arad Biroul societăţi comerciale
Directia strategii publice si comunicare Nr. 73.747 / 17.12.2008
RAPORT
al serviciului de specialitate
Referitor la: expunerea de motive a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, inregistrata cu nr. / ,
Obiect: aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,
Având în vedere:
- modificarile succesive aduse Legii nr. 31/1990, republicata, privind societatile comerciale, precum si masurile economico-financiare dispuse la nivelul unor operatori economici ( societati comerciale si regii autonome la care statul sau o autoritate publica locala este actionar majoritar) conform prevederilor OUG nr. 79/18 iunie 2008 si OUG nr. 135/22 octombrie 2008,
- oportunitatea incheierii contractelor de administratie pentru membrii consiliului de administratie, unde sa fie prevazute drepturile si obligatiile acestoara
Propunem aprobarea proiectului de hotarare privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului