CONTRACT DE SOCIETATE
CONTRACT DE SOCIETATE
Fondul Deschis de Investiţii ERSTE Liquidity RON
Prezentul contract este iniţiat de catre SAI ERSTE Asset Management SA, societate administrata in sistem dualist înmatriculată la Registrul Comerţului cu nr. J40/17060/2008, Cod Unic de Inregistrare RO24566377, avand sediul in Bucuresti, Bld. Xxxxxxxxxxx xx. 00, xxxxxx 0, tel: 0000 000 000; e-mail: xxxxxx@xxxxx-xx.xx; adresa de web: www.erste- xx.xx. Societatea de administrare a investitiilor a fost autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare prin Decizia nr. 98/21.01.2009 si inregistrata cu numărul PJR05SAIR/400028, reprezentata de xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx in calitate de Presedinte Directorat/Director General si de Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, în calitate de Director Executiv Financiar.
SAI ERSTE Asset Management SA (SAI ERSTE) este administrator a fondului deschis de investitii Liquidity RON denumit în continuare Fondul, care s-a constituit ca urmare a unei oferte publice continue de titluri de participare, ofertă autorizata de Autoritatea de Supraveghere Financiara, denumita in continuare Autoritatea.
Capitolul I Denumirea Fondului
Art. 1 Denumirea Fondului este Fondul Deschis de Investitii ERSTE Liquidity RON. Capitolul II Fundamentarea legala a constituirii Fondului
Art. 2 Fondul este o societate simplă fără personalitate juridică, constituită în conformitate cu reglementarile in vigoare: dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil Român, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, prevederile Ordonanţei de urgenţă nr. 32/2012 (OUG 32/2012) privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi ale reglementărilor secundare aplicabile si ale Regulamentului nr. 9/2014 privind autorizarea si functionarea societatilor de administrare a investitiilor, a organismelor de plasament colectiv in valori mobiliare si a depozitarilor organismelor de plasament colectiv in valori mobiliare.
Capitolul III Durata Fondului
Art. 3 Durata Fondului este nedeterminata.
Capitolul IV Obiectivele Fondului
Art. 4 Obiectivul Fondului constă în mobilizarea de resurse financiare, printr-o ofertă publică continuă de titluri de participare, în vederea efectuării de plasamente în instrumente financiare pe pieţele monetare şi de capital, în condiţiile unui grad redus spremediu de risc, specific politicii de investiţii prevăzută în Prospectul de emisiune.
Fondul va efectua plasamente în scopul obţinerii unei performanţe superioare următorului randament de referinţă:
𝑇
𝐽𝑃𝑀𝑜𝑟𝑔𝑎𝑛_𝑅𝑜𝑚𝑎𝑛𝑖𝑎_𝑠ℎ𝑜𝑟𝑡_𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖 1
𝑅 = 𝖦 { 1 + 0.80 ∗ (𝐽𝑃𝑀𝑜𝑟𝑔𝑎𝑛_𝑅𝑜𝑚𝑎𝑛𝑖𝑎_𝑠ℎ𝑜𝑟𝑡_𝑡𝑒𝑟𝑚
𝑖=1
𝑅 = randament de referinţă
𝑖−1
− 1) + 0.20 ∗ [(1 + 𝑅𝑂𝐵𝐼𝐷1𝑀𝑖)𝑁 − 1]} − 1
𝐽𝑃𝑀𝑜𝑟𝑔𝑎𝑛_𝑅𝑜𝑚𝑎𝑛𝑖𝑎_𝑠ℎ𝑜𝑟𝑡_𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖 = valoarea indicelui JPMorgan GBI-EM (Government Bond Index
Emerging Markets) pentru principalele titluri de stat ale României
denominate în moneda locală cu scadenta cuprinsa intre 1 si 3 ani. Detalii suplimentare pot fi accesate la xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xx/xxxx.
𝑅𝑂𝐵𝐼𝐷1𝑀𝑖 = rata medie oficială a dobânzilor pe piaţa monetară la care instituţiile de credit atrag depozite în lei, la o luna, stabilită în ziua “i”
∏
𝑇
𝑖=1
= produs de la 1 la T
N = numărul de zile calendaristice din an
Art. 5 Politica de investitii a Fondului este elaborata de societatea de administrare si este prezentata in Prospectul de emisiune a Fondului.
Art. 6 Schimbarea politicii de investitii se face de catre societatea de administrare, cu conditia obtinerii autorizarii Autoritatii.
Capitolul V Titluri de participare
Art. 7 Titlul de participare reprezintă o deţinere de capital a unei persoane fizice, juridice sau a unei entităţi fără personalitate juridică în activele Fondului, denominata în lei, dematerializata, sub formă de înregistrare în cont şi care nu poate fi înscrisă la cota unei burse de valori.
Titlurile de participare sunt de un singur tip, plătite integral în momentul subscrierii, conferind deţinătorilor drepturi şi obligaţii egale şi sunt răscumpărabile continuu din activele Fondului, la cererea investitorilor.
Art. 8 Valoarea initiala a unui titlu de participare emis de Fond este de 10 lei.
Art. 9 Participarea la Fond este deschisa oricarei persoane fizice sau juridice, romane sau straine, care adera la Prospectul de emisiune prin semnarea Declaratiei de adeziune la Fond si a Formularului de subscriere pentru titlurile de participare in urma achizitionarii de titluri de participare, sau in urma dobandirii acestora prin mostenire sau fuziune.
Având în vedere prevederile Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) - Actul de conformitate referitor la impozitarea veniturilor din străinătate obţinute de persoanele aflate sub jurisdicţia Statelor Unite al Americii, emis de Guvernul Statelor Unite ale Americii, acestea nu pot investi direct sau indirect în Fond.
Persoanelor fizice autorizate (PFA) li se aplică aceleaşi prevederi ale documentelor Fondului ca şi investitorilor persoane fizice.
Art. 10 Investitorii devin parte a Contractului de societate prin semnarea Declaratiei de adeziune si a formularului de subscriere prin care confirma faptul ca au primit, au citit si au inteles Prospectul de emisiune al Fondului.
Conform celor de mai sus, Declaraţia de adeziune cuprinde menţiunea: „Prin prezenta certific ca am primit, am citit şi am înţeles prevederile Prospectului de emisiune al Fondului Deschis de Investiţii ERSTE Liquidity RON.
Prospectul de emisiune şi Regulile Fondului sunt elaborate în forma şi conţinutul prevăzute de reglementările in vigoare şi furnizează toate informaţiile necesare pentru ca investitorul potenţial să poată aprecia în deplină cunoştinţă de cauza investiţia pe care o va efectua şi, în special, riscurile pe care aceasta le implică.
Art. 11 Fondul nu emite alte instrumente financiare in afara titlurilor de participare.
Art. 12 Valoarea unui titlu de participare se modifica pe tot parcursul existentei Fondului. Valoarea unui titlu de participare se rotunjeşte la 4 zecimale.
Art. 13 Numarul titlurilor de participare si activul total al Fondului se supun unor oscilatii permanente rezultate atat din emisiunea continua si plasarea prin oferta publica de titluri de participare suplimentare, cat si din exercitarea de catre detinatorii unor astfel de titluri de participare a dreptului lor de a le rascumpara.
Capitolul VI Societatea de administrare a investiţiilor
Art. 14 Administrarea Fondului se face de către SAI ERSTE, societate autorizată în condiţiile reglementarilor in vigoare. Administrarea se realizează în baza condiţiilor prezentate în Prospectul de emisiune, Regulile Fondului si conform reglementarilor in vigoare.
Art. 15 Valoarea maxima a comisionului de administrare este de 1,92% pe an.
SAI ERSTE poate creşte valoarea maximă a comisionului de administrare numai cu autorizarea Autoritatii şi intrarea în vigoare după cel puţin 10 zile de la publicarea notei de informare a investitorilor.
Art. 16 SAI ERSTE reprezintă Fondul în relaţiile cu terţii, poate să încheie contracte în numele acestuia, să angajeze plăţi pentru investiţii şi cheltuieli, urmărind aplicarea politicii sale investiţionale, în vederea atingerii obiectivelor acestuia.
SAI ERSTE transmite investitorilor, atât informaţiile şi documentele prevăzute de reglementările in vigoare, cât şi pe cele solicitate suplimentar de aceştia, prin intermediul unui suport durabil, astfel încât investitorul să poată stoca informaţii care îi sunt adresate personal, într-un mod care să permită ca informaţiile respective să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informaţii şi care permite reproducerea fidelă a informaţiilor stocate; suportul durabil include, fără a se limita la: scrisoare simplă sau cu confirmare de primire, fax, e-mail, SMS, sistem de vizualizare cu user şi parolă pe internet, etc.
Regulile Fondului detaliază atribuţiile SAI ERSTE legate de administrarea Fondului, precum şi regulile prudenţiale după care aceasta se ghidează.
Art. 17 Distribuţia titlurilor de participare emise de Fond se poate face direct de către SAI ERSTE şi prin intermediul unor societăţi comerciale sau brokeri de pensii private (distribuitori) autorizati să presteze activităţi de distribuţie în conformitate cu prevederile reglementarilor în vigoare, în baza contractelor de distribuţie pe care aceaştia le încheie cu SAI ERSTE, cu avizul prealabil al Autoritatii.
Distribuţia titlurilor de participare se poate realiza şi prin intermediul agenţilor de distribuţie. Agenţii de distribuţie sunt persoane fizice sau xxxxxxxx xxxxxxx şi înscrise în Registrul Public al Autoritatii, care îşi desfăşoară activitatea în numele SAI ERSTE în baza unor relaţii contractuale şi nu pot presta activităţi de distribuţie în nume propriu. Agenţii de distribuţie nu pot fi implicaţi în operaţiunile de încasări şi plăţi de la sau către investitorii Fondului. Lista agenţilor de distribuţie este disponibilă pe xxx.xxxxx-xx.xx.
Art. 18 Nerespectarea obligatiilor rezultand din prezentul Contract, referitoare la rascumpararea titlurilor de participare, da dreptul persoanei prejudiciate la actiune in justitie.
Art. 19 Fondul, prin SAI ERSTE, are dreptul la acţiune în justiţie împotriva societăţilor de depozitare şi distribuţie pentru orice pierdere suferită ca urmare a neîndeplinirii culpabile sau îndeplinirii necorespunzătoare a obligaţiilor ce fac obiectul contractelor de depozitare şi de distribuţie, în condiţiile stabilite prin acestea.
Capitolul VII Depozitarul
Art. 20 Fondul, prin SAI ERSTE, a încheiat un contract de depozitare si unul de custodie a activelor acestuia cu Banca Comercială Română S.A., societate administrată în sistem dualist, cu sediul în Bucureşti, Bd. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx.0, xxxxxx 0, xxxxxxxxxxxx la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J40/90/23.01.1991, Cod xxxx xx xxxxxxxxxxxx X000000.
Banca Comercială Română S.A., denumită în continuare “Depozitarul”, este o instituţie de credit autorizată de Banca Naţională a României, înscrisă în Registrul Instituţiilor de Credit sub nr. RB-PJR-40-008/1999.
Depozitarul a fost autorizat prin Avizul nr. 27/04.05.2006 şi înregistrat cu numărul PJR10/DEPR/400010 în Registrul Public al Autoritatii.
Art. 21 Pentru serviciile prestate în conformitate cu prevederile contractului de depozitare si a celui de custodie, Depozitarul este îndreptăţit să primească, ca remuneraţie, următoarele tipuri de comisioane:
A. comision de depozitare
B. comisioane de custodie
A. Comisionul de depozitare, construit în trepte, în funcţie de volumul activelor aflate în depozitare, are o valoare maximă de 0,03% pe lună, aplicat la valoarea medie lunară a Activului Net pentru Calcul Comisioane (ANCC), definit astfel:
ANCC = Valoarea actualizată a activelor totale – Impozit pe venit (daca este cazul) - Răscumpărări de plată (daca este cazul) – Cheltuieli de audit financiar – Cheltuieli estimate, menţionate în Prospectul de emisiune aprobat de Autoritate – Cheltuieli luni precedente (comision depozitare şi custodie, comision administrare, impozit pe venit) – Comisioane de subscriere (dacă este cazul).
Trecerea de la o treaptă de comision la alta se va face începând cu luna următoare celei în care valoarea medie lunară a Activul Net pentru Calcul Comisioane (ANCC) al Fondului a atins tranşele valorice stabilite prin contractul de depozitare.
B. Comisioanele de custodie se percep pentru următoarele activităţi :
B.1. comisioane aferente serviciilor de custodie pentru instrumente financiare tranzacţionate pe pieţe reglementate din România:
a. păstrarea în siguranţă a instrumentelor financiare: maxim 0,1% anual aplicat la valoarea medie a portofoliului de instrumente financiare aflat în custodie;
b. decontare fonduri în cazul tranzacţiilor cu instrumente financiare aflate în custodie: maxim 8 lei;
c. procesare transferuri în cazul tranzacţiilor cu instrumente financiare aflate în custodie: maxim 15 lei;
d. servicii de corporate action: maxim 15 lei / notificare / colectare şi maxim 200 lei pentru exercitare drept de vot, la care se adaugă cheltuielile de participare.
e. alte comisioane: maxim 20 lei + comisionul depozitarului central/operaţiune.
B.2. comisioane aferente serviciilor de custodie pentru instrumente financiare emise/depozitate pe pieţe externe:
a. păstrarea în siguranţă a instrumentelor financiare: maxim 0,55% anual, aplicat la valoarea medie lunară a portofoliului de instrumente financiare aflate în custodie;
b. decontarea tranzacţiilor cu instrumente financiare depozitate în alte state: maxim 200 EUR / tranzacţie;
c. servicii evenimente corporative: maxim 50 EUR + comisioane terţe părţi/operaţiune sau 0,22% din valoarea cuvenită Fondului, minim 16 EUR + comisioane terţe părţi/operaţiune în cazul evenimentelor speciale (reinvestire dividende, oferte preluare, etc);
alte comisioane (eliberare rapoarte si notificari, anulare/modificare instructiuni de decontare, netransmiterea instructiunii de decontare in format electronic, operarea gajurilor cu instrumente financiare, procesarea operatiunilor de conversie instrumente financiare): maxim 85 EUR / operaţiune.
Art. 22 Orice modificare a contractului de depozitare intră în vigoare după aprobarea acesteia de către Autoritate, în conformitate cu prevederile reglementărilor in vigoare.
Capitolul VIII Forţa majoră
Art. 23 Forţa majoră este acel eveniment neprevăzut, obiectiv şi imposibil de înlăturat, ivit în cursul executării prezentului Contract şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate. Cazul de forţă majoră va exonera de răspundere partea care îl invocă.
Capitolul IX Continuarea contractului
Art. 24 În caz de deces, reorganizare sau fuziune a unuia dintre investitori, Fondul îşi continuă existenţa prin succesorii legali sau beneficiarii îndreptăţiţi.
Capitolul X Lichidarea, transformarea, fuziunea Fondului
Art. 25 Lichidarea, transformarea sau fuziunea Fondului se face în conformitate cu reglementările in vigoare.
Art. 26 Orice modificare aparuta in Fond (e.g. lichidare, fuziune etc) se va face numai cu aprobarea prealabila a Autoritatii si numai in termenii si conditiile impuse de reglementarile in vigoare (e.g. proiect de fuziune, versiune actualizata a prospectului, declaratii etc). Detalii cu privire la lichidarea, transformarea si fuziunea Fondului se regasesc in Prospectul de emisiune.
Capitolul XI Litigii
Art. 27 Orice litigiu/diferend în legătura cu executarea sau interpretarea prezentului Contract se va rezolva pe cale amiabilă. În cazul în care o rezolvare amiabilă nu va fi posibilă în termen de maxim 00 xx xxxx xx xx xxxxxxxx respectivului litigiu/diferend, acesta va fi supus spre soluţionare instanţelor competente.
Art. 28 Creditorii SAI ERSTE sau ai Depozitarului nu pot urmări în justiţie activele Fondului, în tot sau în parte.
Capitolul XII Încetarea contractului
Art. 29 Prezentul Contract încetează în situaţiile prevăzute de Codul Civil Român sau în cazurile în care Autoritatea retrage autorizaţia de funcţionare a Fondului.
Capitolul XIII Drepturile şi obligaţiile părţilor
Art. 30 SAI ERSTE are obligaţia de a acţiona cu diligenţă profesională maximă, corectitudine şi transparenţă în interesul exclusiv al investitorilor, cu respectarea întocmai a reglementărilor prudenţiale emise de Autoritate. SAI ERSTE trebuie să ia toate măsurile necesare pentru prevenirea, înlăturarea, limitarea pierderilor, precum şi pentru exercitarea şi încasarea drepturilor aferente valorilor mobiliare şi altor active din portofoliul administrat.
Art. 31 SAI ERSTE are obligaţia de a comunica investitorilor orice informaţii solicitate cu privire la Fond.
Art. 32 SAI ERSTE are obligaţia să evite situaţiile care constituie conflict de interese, aşa cum este acesta definit de OUG 32/2012 şi de reglementările in vigoare sau să asigure informarea investitorilor cu privire la cele care apar.
Art. 33 Drepturile investitorilor Fondului sunt următoarele:
a) sa beneficieze de plata pretului de rascumparare a titlurilor de participare;
b) sa obtina, la cerere, extrasul de cont cu operatiunile efectuate intr-o perioada anterioara, care se va transmite la adresa de corespondenta si la adresa de e-mail indicata de investitor in Declaratia de Xxxxxxxx;
c) sa beneficieze in conditiile legii de confidentialitatea operatiunilor;
d) să garanteze, cu titlurile de participare detinute, pentru credite acordate de Banca Comerciala Romana SA, prin incheierea cu Banca a unui Contract de cesiune de creanta, avand ca obiect dreptul de rascumparare a titlurilor de participare, care include atat dreptul de a formula cerere de rascumparare, cat si dreptul de a incasa contravaloarea titlurilor de participare, in limita sumei datorate de titular. SAI ERSTE va bloca operatiunile de rascumparare efectuate din contul investitorului in baza contractului de gaj incheiat intre titularul contului si Banca Comerciala Romana. Deblocarea operatiunilor de rascumparare se face la primirea de catre SAI ERSTE a documentelor care atesta incheierea gajului;
e) sa solicite si sa obtina orice informatii referitoare la politica de investitii a Fondului si valoarea unitara a activului net la zi.
Art. 34 Obligaţiile investitorilor Fondului sunt următoarele:
a) să achite comisioanele de subscriere şi de răscumpărare, în conformitate cu documentele Fondului;
b) să verifice corectitudinea înregistrării operaţiunilor cu titluri de participare;
c) să respecte condiţiile menţionate în Declaraţia de adeziune.
Capitolul XIV Dispoziţii finale
Art. 35 Prezentul Contract de societate este guvernat de legea română. Pe parcursul funcţionării sale, Fondul se va supune reglementărilor legale apărute în acest domeniu.
Art. 36 Prezentul Contract se completează cu dispoziţiile Codului Civil Român si ale reglementarilor in vigoare.
Art. 37 Prezentul Contract se redacteaza in 2 exemplare si intră în vigoare la data autorizării de către Autoritate.