Actul constitutiv al Societăţii Comerciale pe Acţiuni
ca inscris unic
Actul constitutiv al Societăţii Comerciale pe Acţiuni
"GASTRONOM" S.A.
Cap. I - Denumirea, forma, sediul şi durata societăţii
Art. 1 – (1) Denumirea societăţii comerciale este: “GASTRONOM” S.A., şi va fi denumită în prezentul act constitutiv “Societatea”. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi anul, codul fiscal, sediul societăţii.
(2) Societatea este înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J10/60/1991 şi are Cod Unic de Înregistrare (C.U.I.) 1154474.
Art. 2 – Societatea este organizată sub formă de societate comercială pe actiuni şi îşi desfăşoară activitatea potrivit legii române şi prevederilor prezentului act constitutiv.
Art. 3 (1) Sediul societăţii este în Buzau , str. Xxx Xxxxxx bl. 4-5, jud. Buzau, România şi poate fi schimbat în condiţiile legii, prin modificarea actului constitutiv.
(2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi consiliul de administraţie poate înfiinţa sau desfiinţa sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea şi publicitatea.
Art. 4 – Societatea este constituită pentru o durată nedeterminată.
Cap. II – Scopul şi obiectul de activitate al societăţii
Art. 5 - Scopul societăţii este de a desfăşura activităţi lucrative (comerciale) specifice obiectului său de activitate şi de a obţine profit pentru acţionari ca efect al activitatii statutare.
Art. 6 – (1) Domeniul principal de activitate îl constituie:
682 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6820 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
(2) Activitatea principala a societatii o constituie:
682 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6820 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
(3) Societatea declară ca obiecte de activitate secundare, conform codificării C.A.E.N.:
5610 | Restaurante |
4639 | Comert cu ridicata nespecializat de produse alimentare, bauturi si tutun |
4711 | Comert cu amanuntul in magazine nespecializate cu vanzare predominanta de |
produse alimentare, bauturi si tutun | |
4719 | Comert cu amanuntul in magazine nespecializate cu vanzare predominanta de |
produse nealimentare | |
4721 | Comert cu amanuntul al fructelor si legumelor proaspete, in magazine |
specializate | |
4722 | Comert cu amanuntul al carnii si al produselor din carne, in magazine specializate |
4724 | Comert cu amanuntul al painii, produselor de patiserie si produse zaharoase, in |
magazine specializate | |
4725 | Comert cu amanuntul al bauturilor, in magazine specializate |
4726 | Comert cu amanuntul al produselor din tutun, in magazine specializate |
4791 | Comert cu amanuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin internet |
9200 | Activitati de jocuri de noroc si pariuri |
9609 | Alte activitati de servicii n.c.a. |
4941 | Transporturi rutiere de marfuri |
5630 | Baruri si alte activitati de servire a bauturilor |
5621 | Activitati de alimentatie (catering) pentru evenimente |
(4) Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans, etc. prin decizia consiliului de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Cap. III – Capitalul social şi acţiunile societăţii
Art. 7 – (1) Capitalul social subscris si varsat este de 766.320 lei, divizat într-un număr de
306.528 acţiuni nominative şi dematerializate, fiecare în valoare de 2,50 lei.
Art. 8 - (1) Datele de identificare ale fiecărui acţionar, aportul fiecaruia la capitalul social, numărul de acţiuni aflate în proprietate şi cota de participare a acţionarului în totalul capitalului social sunt menţionate în registrul acţionarilor ţinut de societatea de registru desemnată contractual în acest scop.
(2) Capitalul social se poate majora sau reduce pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a hotărârii consiliului de administraţie, în condiţiile şi cu procedura stabilite de lege.
Art. 9 - Acţiunile societăţii sunt nominative, dematerializate, ordinare şi indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deţinerea acestei acţiuni. Acţiunile au valoare egală şi acordă posesorilor drepturi şi obligaţii egale.
Art. 10 – (1) Orice acţiune subscrisă şi vărsată dă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, precum şi la orice alte drepturi recunoscute de lege.
(2) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept şi fără rezerve la prezentul act constitutiv.
(3) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social, şi în general, cu întreg patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
(4) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile, conform prevederilor legale, cu excepţia drepturilor şi obligaţiilor născute în patrimoniul deţinătorilor anterior cesiunii.
Art. 11 – (1) Fiecare dintre acţionari este obligat să comunice direct societăţii de registru orice modificare a datelor care au fost înregistrate în evidenţele referitoare la acţiunile societăţii, în conformitate cu dispoziţiile legale, necomunicarea modificărilor respective atrage inopozabilitatea lor faţă de societate, acţionari şi terţi.
Art. 12 – (1) Dreptul de proprietate exercitat asupra acţiunilor emise de societate se va putea transmite în conformitate cu reglementările referitoare la transferul valorilor mobiliare ale societăţilor admise la tranzacţionare pe o piata reglementa.
(2) Pe baza unei hotărâri A.G.A. va putea fi schimbată piaţa de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor legale.
(3) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor societăţii (ale carei acţiuni nu sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată) se va putea transmite prin acte inter vivos, în condiţiile reglementate de Legea societăţilor comerciale. Prin acte mortis causa, dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise de către societate se va transmite în condiţiile legislaţiei speciale aplicabilă succesiunii persoanelor fizice ori a reorganizarii persoanelor juridice, dupa caz.
Art. 13 - Nici un actionar, indiferent de cota de capital detinuta, nu are dreptul sa puna mai presus de interesele societatii propriile interese, astfel incat voturile lor in adunarile generale precum si orice alte actiuni vor intreprinde privind societatea, vor fi judecate ca fiind legitime ori ilegitime si prin prisma indeplinirii unei astfel de obligatii fundamentale.
Art. 14 - Sunt contrare legii si prezentului act constitutiv, inclusiv interesului prioritar al societatii, folosirea in mod abuziv a pozitiei detinute de actionari sau a calitatii de administratori ori de angajat al societatii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care
au ca obiect sau efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare si a altor instrumente financiare detinute precum si prejudicierea acestora. Actionarii sunt obligati sa isi exercite drepturile conferite de aceste valori mobiliare cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor şi intereselor legitime ale celorlalti detinatori si a interesului prioritar al societatii comerciale, in caz contrar, fiind raspunzatori pentru daune.
Cap. IV - Adunarea generală a acţionarilor
Art. 15 – (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi care stabileste şi asigură politica economică şi de piata. Adunările sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Atribuţiile pe care le exercită adunările generale ordinare şi extraordinare sunt cele prevăzute de Legea societăţilor comerciale. Ori de câte ori trebuie adoptată o hotărâre privind o problemă care nu este prevăzută de lege ca fiind de competenţa uneia dintre cele două forme ale adunării generale şi nu rezultă, din analiza problemei, că este legată de gestiunea curentă a societăţii, se consideră că ea este de competenţa adunării generale extraordinare.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor, la prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile se iau în mod valabil cu majoritatea voturilor exprimate de către acţionarii prezenţi sau reprezentaţi care şi-au exprimat dreptul de vot.
(4) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîntrunirii condiţiilor prevăzute la alin. (3), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, la prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar pentru a doua convocare este necesară, în vederea deliberării, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din numărul total al drepturilor de vot.
(6) Hotărârile adunarii generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, cu excepţia situaţiilor pentru care legea impune un cvorum şi o majoritate mai ridicate.
Art. 16 – Adunarea generală, ordinară sau extraordinară, se convoacă de către consiliul de administraţie, ori de câte ori este nevoie şi la cererea acţionarilor indreptatiti conform legii, daca cererea acestora cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.
Art. 17 – (1) Conţinutul convocatorului, procedura de publicare a acestuia, modalitatea de prezentare a materialelor ce vor fi discutate în cadrul şedinţei, drepturile şi obligaţiile acţionarilor pentru participarea la adunarea generală sunt reglementate de lege.
(2) Lucrările adunărilor generale ale acţionarilor se pot desfăşura, la propunerea consiliului de administraţie înscrisă în convocatorul şedinţei, şi la o altă adresă decât cea de la sediul social.
Cap. V – Consiliul de Administraţie
Art. 18 – (1) Societatea este administrată, in sistem unitar, de către un Consiliu de Administraţie format din 3-5 membri, temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice, dupa caz, conform Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor care are înscrisă pe ordinea de zi alegerea administratorilor. Mandatul fiecărui administrator este de 4 ani, acesta putând fi prelungit pentru noi perioade de câte 4 ani. Membrii consiliului de administraţie îşi aleg din rândul lor un preşedinte.
(2) Consiliul de administraţie, prin preşedinte, reprezintă legal societatea în raporturile cu tertii şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv şi ale legislaţiei în vigoare.
(3) Consiliul de administraţie are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune şi
administrare -conform regulii judecatii de afaceri- adoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acţionarilor.
Art. 19 – (1) Drepturile şi obligaţiile administratorilor şi ale societăţii referitoare la activitatea de administrare se stabilesc în condiţiile şi în limitele legii printr-un contract de administrare al carui continut va fi aprobat de A.G.O.A.
(2) Remuneratia lunară a presedintelui consiliului de administratie, respectiv a membrilor consiliului de administratie, va fi de 1 salariu mediu brut, respectiv de 0,75 ori salariul mediu brut realizat pe societate în exercitiul financiar anterior. Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie care fac parte din comitetele de specialitate este de 10% din remuneratia lunara cuvenita acestora.
(3) Fiecare administrator trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesionala. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.
Art. 20 - (1) Consiliul de administraţie se va întruni cel puţin o dată la 3 luni, la convocarea preşedintelui. Consiliul de administraţie va putea fi convocat şi la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau a directorului general executiv, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare, iar ordinea de zi va fi propusa de catre autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(2) Convocarea în vederea întrunirii consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii. Acest termen va fi stabilit prin decizie de către consiliul de administraţie.
(3) Administratorii îşi vor exercita mandatul personal, cu loialitate şi în interesul societăţii. Prin excepţie, un administrator poate reprezenta la şedinţele consiliului numai un singur administrator absent, pe baza unei procuri speciale valabilă numai pentru o anumită şedinţă a consiliului de administraţie.
(4) Şedintele consiliului de administraţie se vor ţine la sediul societăţii sau în oricare alt loc indicat în convocator şi vor fi prezidate şi conduse de către preşedinte, ori, în caz de împiedicare fizică sau juridică a acestuia, de către un alt administrator desemnat de preşedinte sau ales în cadrul şedinţei pentru această activitate.
(5) Deciziile consiliului de administraţie sunt valabile dacă vor fi luate în prezenţa majorităţii simple a administratorilor în exercitiu (funcţie), cu votul majorităţii membrilor prezenţi sau reprezentaţi. În caz de paritate, este hotărâtor votul preşedintelui.
(6) Participarea la reuniunile consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, în sistem teleconferinţă, dacă două treimi din numărul administratorilor nu se opune. În cadrul acestei şedinţe nu pot fi adoptate decizii referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
(7) În cazuri exceptionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societatii, deciziile consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.
(8) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative, formate din cel puţin doi administratori, însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea comitetului de audit este obligatorie.
(9) Consiliul de administraţie va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie bunuri a căror valoare nu depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele.
(10) Administratorii au dreptul să li se deconteze, de către societate, toate cheltuielile determinate de deplasarea şi participarea la oricare dintre şedinţele consiliului de administraţie, precum şi pentru orice activitate legată de gestiunea şi administrarea societăţii.
Art. 21 – (1) Revocarea administratorilor, înainte de expirarea duratei mandatului pentru care au fost numiţi, se va putea face numai pentru just motiv. Constituie just motiv şi revocarea administratorilor în funcţie care nu au fost reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie.
(2) În caz de vacanta a unui post al unuia sau mai multor administratori, ceilalţi
administratori, împreună cu auditorul statutar, deliberând, procedează, cu majoritate absolută, la numirea unui administrator provizoriu, până la convocarea adunării generale.
(3) Dacă vacanta prevazută la alin. (1) determină scaderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramaşi convoaca deîndata A.G.A. pentru a completa numarul de membri ai consiliului.
Cap. VI – Directorii societăţii
Art. 22 – (1) Consiliul de administraţie deleagă o parte din atribuţiile de conducere a societăţii unuia sau mai multor directori, numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie, numind pe unul dintre ei director general. Raporturile dintre director/directori şi societate vor fi guvernate de contractul de mandat comercial, semnat în numele societăţii de către un administrator desemnat în acest scop de către consiliul de administraţie.
(2) Contractul de mandat al directorului/directorilor se va putea încheia pentru o perioada de până la 4 ani, conform deciziei consiliului de administraţie, putând fi reînnoit pentru noi perioade de până la 4 ani. Directorul general este responsabil cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii curente a societatii, în limitele obiectului de activitate al acesteia şi cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie şi adunarii generale.
(3) Limitele remuneraţiei lunare a directorului/directorilor se stabilesc între 4 şi 6 salarii medii brute realizate pe societate in exercitiul financiar anterior.
(4) Puterile, drepturile (inclusiv remuneratia) şi responsabilitatile directorului/directorilor sunt prevăzute în contractul de mandat încheiat cu societatea conform alin. (1).
(5) Fiecare director trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.
Cap. VII – Controlul societăţii
Art. 23 – (1) Societatea îşi va organiza activitatea de audit intern, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, contractând în acest sens serviciile unui auditor persoană fizică sau persoană juridică, după cum va găsi de cuviinţă.
(2) Auditorul intern are obligaţia de a participa la şedinţele consiliului de administraţie şi de a aduce la cunoştinţa acestuia neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le aduce la cunoştinţa adunării generale. De asemenea, acest organ este obligat sa efectueze controale inopinate si tematice cu privire la oricare din activitatile si compartimentele societatii, informand operativ administratorii despre constatarile efectuate si propunand masurile care se impun pentru eliminarea deficientelor si pentru optimizarea activitatii specifice.
Art. 24 – (1) Situaţiile financiare sunt supuse obligaţiei de auditare.
(2) Operaţiunile prevăzute de aliniatul precedent se vor efectua de către un auditor statutar, persoană fizică sau juridică, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România, numit de adunarea generală ordinară a acţionarilor, auditor cu care se va incheia un contract de prestări servicii, remuneraţia şi durata contractului fiind stabilite de către A.G.A. Activitatea acestuia se desfăşoară în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu normele profesionale specifice.
Cap. VIII – Activitatea societăţii
Art. 25 – (1) Societatea, prin grija administratorilor si a directorilor este obligata sa tina la zi toate categoriile de registre precum şi celelalte evidenţe prevăzute de lege.
(2) Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii.
Art. 26 - Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării
generale, să depună o copie de pe situaţiile financiare anuale, însoţite de raportul lor şi raportul auditorului statutar, precum şi de procesul-verbal al adunării generale, la Oficiul Registrului Comerţului, Ministerul Finanţelor Publice şi la celelalte instituţii, potrivit prevederilor legale.
Art. 27 - Încheierea contractului individual de muncă şi salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare şi în conformitate cu contractul colectiv de muncă. Plata salariilor, impozitele pentru acestea şi a cotei de asigurări, se va face potrivit legii.
Art. 28 - Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii şi prin contractul colectiv de muncă, aprobate de consiliul de administraţie.
Cap. IX – Fuziune, divizare, dizolvare, lichidare, litigii
Art. 29 – Reorganizarea societatii prin fuziunea sau divizarea ori prin transformarea ei în altă formă de societate se vor aproba de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare la data aprobării operaţiunii.
Art. 30 – Dizolvarea şi lichidarea societăţii se fac în cazurile şi potrivit procedurii prevăzute de lege.
Art. 31 – (1) Eventualele litigii ivite între acţionari în legătură cu încheierea, interpretarea sau executarea prezentului act consitutiv vor fi soluţionate pe cale amiabilă. În cazul litigiilor care nu se pot soluţiona pe cale amiabilă, acestea vor fi deferite instanţelor judecătoreşti din România. Pe bază de pacte compromisorii, litigiile patrimoniale vor putea fi soluţionate şi prin arbitraj, în masura în care legea nu interzice utilizarea unei astfel de modalitati de solutionare a litigiilor societare.
(2) Litigiile societăţii cu terţii şi/sau angajaţii proprii, se vor soluţiona conform prevederilor legale în vigoare.
Cap. X – Dispoziţii finale
Art. 32 – (1) Prevederile prezentului act constitutiv pot fi modificate de adunarea generală extraordinara a acţionarilor şi/sau consiliului de administraţie, în baza unor imputerniciri speciale cu respectarea prevederilor legale şi a condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege.
(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale în vigoare privitoare la societăţile comerciale şi cu cele privind societăţile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piete reglementate.
(3) Prezentul act constitutiv intră în vigoare la data semnarii lui si depunerii la Registrul Comertului de pe lânga Tribunalul Buzau, dată de la care vechiul act constitutiv şi actele adiţionale de modificare a acestuia îşi pierd valabilitatea.