CONTRACT DE MANDAT
Anexă
la Hotărârea nr. 145/2021
I. PĂRȚILE CONTRACTANTE
Consiliul Județean Cluj, cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, xx. 000, Xxxxxxx Xxxx, reprezentat prin Președintele Consiliului Județean Cluj, xxxxxx Xxxx Xxxx, în calitate de MANDANT
și
Domnul/doamna………………………………, cetățean român, domiciliat în ,
str. ……………………………. nr. ………., județul ......................, identificat cu ........... seria ........... nr ,
CNP ..............................................., eliberată de ....................... la data de ,
telefon ........................., e-mail: ..................................................., având funcția de administrator provizoriu în cadrul Consiliului de Administrație al societății Univers T S.A., în calitate de MANDATAR,
au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condițiile și cu respectarea următoarelor clauze:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art. 1. Prin prezentul contract, administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice și este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratori, toate actele și măsurile necesare administrării societății Univers T S.A., în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, cu recomandările cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile, cu hotărârile Consiliului Județean Cluj, cu prevederile Regulamentului de organizare și funcționare al societății și cele ale prezentului contract și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de Legea nr. 15/1990, cu modificările și completările ulterioare, de OUG nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare și de normele de aplicare aprobate prin H.G. nr. 722/2016, în scopul îndeplinirii obiectului de activitate al acesteia.
III. DURATA CONTRACTULUI
Art. 2. Xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xx x xxxxxxxx xx 0 luni, începând cu data de 18.10.2021, dar nu mai târziu de finalizarea procedurii de selecție.
IV. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE ADMINISTRATORULUI (MANDATARULUI) Art. 3. Administratorul (mandatarul) are următoarele drepturi:
a) plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă, conform contractului de mandat şi legislaţiei în vigoare;
b)plata lunară a indemnizaţiei fixe, iar a componentei variabile, conform contractului;
c) rambursarea, de către societate, a cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului, inclusiv a cheltuielilor de transport și cazare, diurnă, pe bază de documente justificative, pentru reprezentarea și/sau derularea activităților consiliului de administrație și a societății, precum și în cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administrație, la data desemnării este în altă localitate decât cea a sediului social al societății;
d)asistență de specialitate din partea autorității tutelare și a personalului societății, pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului de administrație;
e) dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională civilă privind activitatea sa în cadrul consiliului de administratie pentru o sumă asigurată stabilită prin Hotărârea Consiliului Județean Cluj, plata primelor aferente acestei asigurări fiind efectuată de societate şi nu se va deduce din remuneratia cuvenită administratorului;
f) plata de daune-interese constând într-o indemnizație fixa lunară, în cazul revocării fără justă cauză;
g)informare nelimitată asupra activității societății și acces nelimitat la orice act al acesteia;
h)dreptul de a solicita societății, alături de ceilalți administratori, să contracteze asistența de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului (inclusiv dar fără a se limita la audituri, investigații antifraudă, analize de piață și altele);
Art. 4. Administratorul (mandatarul) are următoarele obligații:
a) să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al societății și al autorității publice tutelare;
b)să participe efectiv la pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop;
c) să participe la ședințele consiliului, precum și, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepția cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe;
d)să participe la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului;
e) să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, orice conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, să se abțină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului de administrație și a comitetelor consultative;
f) să exercite atribuţiile prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice;
g)să propună și să adopte politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile
sale;
h)să aprobe bugetului întreprinderii publice;
i) să elaboreze, împreună cu ceilalţi administratori, şi să transmită semestrial
rapoartele privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;
j) să aprobe strategia de dezvoltare a întreprinderii publice;
k) să asigure selecţia, numirea, remunerația, monitorizarea, evaluarea performanței şi revocarea directorilor;
l) să aprobe recrutarea şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;
m) să asigure contractarea și numirea auditorului statutar;
n) să participe la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului;
o) să verifice funcţionarea sistemului de control intern şi managerial;
p)să monitorizeze şi să gestioneze potenţiale conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere;
q)să asigure integritatea si functionalitatea sistemelor de raportare contabila si financiara, precum si realizarea planificarii financiare;
r) să supervizeze sistemul de transparenta si de comunicare;
s) să monitorizeze eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale societății;
t) să comunice lunar, autorității tutelare, documentele elaborate (procese-verbale de sedință, hotarârile adoptate, documentele suport, etc.)
u)să comunice, la solicitarea autorității tutelare, orice alte date și informații de interes pentru aceasta;
v) să actualizeze Codul de etică în concordanță cu reglementările specifice, cu ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile;
w) să păstreze confidențialitatea informațiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administrație, cu excepția situațiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relația cu autoritățile publice sau organele judiciare;
x) să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea , decât în condițiile stabilite de lege;
y) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice;
V.DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI
Art. 5. Autoritatea tutelară (mandantul) are următoarele drepturi:
a) să pretindă mandatarului asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;
b)să evalueze activitatea administratorilor;
c) să dispună măsuri de diminuare a indemnizației cuvenite mandatarului, în caz de neluare a măsurilor necesare pentru asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;
d)să solicite și să verifice ori de câte ori este necesar situația economico-financiară a societății și stadiul îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;
e) să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului;
f) să introducă acțiunea în răspundere contractuală sau delictuală împotriva mandatarului, pentru prejudiciile cauzate societății ;
Art. 6. (1) Mandantul are obligația de a asigura mandatarului libertate în exercitarea mandatului.
(2) Să furnizeze consiliului de administrație, prin intermediul societății, asistenţă de specialitate pentru a asigura fundamentarea deciziilor consiliului de administrație, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigaţii antifraudă, analiză de piaţă şi altele.
VI. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII
Art. 7. Societatea are dreptul de a cere administratorului să-și exercite mandatul în interesul exclusiv al acesteia și al autorității publice tutelare.
Art. 8. (1) Societatea are obligația să achite toate drepturile bănești cuvenite administratorului conform prezentului contract, să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate celelalte contribuții obligatorii, fiscale sau de altă natură, care cad în sarcina administratorului.
(2) Societatea are obligația, la solicitarea consiliului de administrație, să contracteze asistenţă de specialitate pentru a asigura fundamentarea deciziilor consiliului de administrație, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigaţii antifraudă, analiză de piaţă şi altele;
VII.RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR
Art. 9. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract, părțile răspund potrivit legislației în vigoare.
Art. 10. (1) Răspunderea mandatarului este angajată, în cazul nerespectării dispozițiilor legale in vigoare, a prevederilor prezentului contract, a hotărârilor Consiliului de administrație și a hotărârilor Consiliului Județean Cluj.
(2) Mandatarul răspunde civil pentru daunele produse Societății prin orice act sau fapt al său contrar intereselor acesteia și/sau penal, după caz.
(3) Mandatarul este obligat să îl despăgubească pe mandant pentru prejudiciile suferite prin efectul renunțării la mandat, cu excepția cazului când continuarea executării mandatului i-ar fi cauzat mandatarului însuși o pagubă însemnată, care nu putea fi prevăzută la data acceptării mandatului.
VIII. ATRIBUȚIILE CONSILIULUI ÎN ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 11. (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății.
(2) Consiliul de administraţie și membrii exercită următoarele atribuții principale:
a) să administreze societatea prin implementarea și supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor;
b) să aprobe strategia de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;
c) se asigură că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate;
d)să monitorizeze performanţa conducerii executive;
e) se asigure că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este
corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace;
f) să solicite întreprinderii publice să contracteze asistenţă de specialitate pentru a-şi fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigaţii antifraudă, analiză de piaţă şi altele;
g)să stabilească şi să aprobe remuneraţia directorilor, să îndeplinească obligaţiile prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;
h)să delege conducerea executivă a societății în baza hotărârii autorității tutelare;
i) să elaboreze rapoartele anuale şi a alte raportări în condițiile legi;
j) să prezinte bilanțul și contul de profit și pierderi, recomandări privind repartizarea profitului;
k) să transmită documentele, datele și informațiile solicitate de autoritatea tutelară;
l) să constituie comisiile de specialitate și comitetele prevăzute de legislația incidentă;
m) să aprobe Regulamentul de organizare și funcționare al întreprinderii publice și orice modificare a actului constitutiv;
n)să elaboreze și să actualizeze/revizuiască Regulamentul de organizare și funcționare al consiliului de administrație și Codul de etică;
o) să aprobe incheierea de acte juridice de dobandire, instrainare, inchiriere, schimb sau de constituire in garantie de bunuri aflate in patrimoniul societății, ori pe care aceasta urmeaza sa le dobandeasca astfel, cu aprobarea autoritatii tutelare, in conditiile legii;
p)să avizeze programele de investitii și să aprobe indicatorii tehnico economici ai obiectivelor de investiții;
q)să pună în aplicare obiectivele de politică salarială prevăzute în legile bugetului de stat, pe baza cărora se asigură fundamentarea indicatorilor din bugetul de venituri şi cheltuieli al societății.
IX. REMUNERAȚIA MANDATARULUI
Art. 12. (1) Pentru executarea mandatului încredințat, mandatarul beneficiază de o indemnizație fixă lunară în cuantum de 1.500 lei net, indiferent de existența unor atribuții în cadrul comitetelor consultative.
(2) În cazul administratorilor provizorii, remunerația variabilă este de 0 lei.
X.MODIFICAREA CONTRACTULUI
Art. 13. (1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin act adițional, cu acordul părților semnatare.
(2) Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile.
(3) Mandatul poate fi prelungit cu două luni, conform de O.U.G. nr. 109/2011.
XI. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Art. 14. Prezentul contract de mandat încetează în următoarele cazuri:
a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat;
b)decesul sau incapacitatea mandatarului ori falimentul societății ;
c) acordul părților;
d)renunțarea administratorului la mandat, din cauze neimputabile, numai cu o notificare prealabilă a mandantului, efectuată cu 30 de zile anterior încetării;
e) revocarea mandatului de către mandant, în condițiile legii;
f) împotriva administratorului s-a pus în mișcare acțiunea penală în legătură cu săvârșirea unei infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, a unei infracțiuni de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscal, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată;
g)în cazul pronunțării unei hotărâri penale de condamnare definitivă cu privire la săvârșirea unei infracțiuni intenționate, conform legii penale;
h)în cazul administratorilor provizorii ca urmare a numirii administratorilor selectați conform OUG nr. 109/2011.
Art. 15. (1) În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, iar administratorul dovedește producerea unui prejudiciu, acesta este îndreptățit la plata unor daune-interese, constând într-o indemnizatie lunară fixă.
(2) Această formă de compensare a administratorului este unica dezdăunare a acestuia în caz de revocare a contractului de mandat intervenită fără justă cauză.
(3) În situația revocării contractului de mandat pentru motive justificate, mandantul nu datorează mandatarului nicio compensație.
XII.OBIECTIVELE ȘI CRITERIILE DE PERFORMANȚĂ
Art. 16. (1) Obiectivele și criteriile de performanță reprezintă, în expresie cantitativă și valorică, principalele rezultate ale societății, pe care mandatarul se angajează să le urmărească prin conducerea, gestionarea și organizarea activității acesteia și sunt cuprinse în anexa la prezentul contract.
(2) În funcție de stadiul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță, la data încheierii contractului, mandatarul se obligă să-l mențină pe toată durata mandatului, cel puțin la același nivel, în caz contrar, orice scădere a acestuia conducând la diminuarea corespunzătoare și proporțională a remunerației, cumulative cu angajarea răspunderii sale pentru eventuale prejudicii generate societății.
(3) Criteriile și obiectivele de performanță pot fi revizuite ori de câte ori legislația internă și/sau comunitară instituie reglementări ce impune modificări ale acestora.
XIII. OBLIGAȚIA DE CONFIDENȚIALITATE, LOIALITATE ȘI NECONCURENȚĂ Art. 17. Mandatarul este obligat să-și folosească cunoștințele și capacitatea de
muncă în interesul societății și să își exercite mandatul cu loialitate și să mențină o reputație profesională excelentă.
Art. 18. (1) Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidențialitatea datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății la care are acces în calitate de administrator și care sunt prezentate cu acest caracter.
(2) Obligația prevăzută la alin. (1) se menține și pentru o perioada de 2 ani de la încetarea prezentului contract.
(3) Administratorul nu va folosi informaţiile confidenţiale, direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terţelor persoane, cu excepţia situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege, de exercitarea atributiilor specifice functiei sau de participarea administratorului la un proces.
Art. 19. Pe perioada exercitării mandatului său în societate, cu exceptia situațiilor ce derivă din desfășurarea activității acesteia, administratorul este de acord şi se obligă:
a) să nu solicite sau să accepte, direct sau indirect, participarea ca asociat/acționar cu o deținere de cel putin 10% din capitalul social la o companie/societate care desfășoară activități concurente cu activitatea principală a societății, de la niciunul dintre clienții societății sau de la orice alt terț, oriunde ar fi situația acestia;
b) să nu intreprindă măsuri de concediere a salariaților societății in scopul inființării de către administrator, direct sau indirect, a unei entități concurente cu activitatea principală a societății care să atragă clienții existenți sau potențiali ai acesteia și care să inițieze măsuri de angajare a salariaților societății în scopul dezorganizării activității acestuia din urmă;
c) să nu accepte una din calitățile enumerate limitativ la art. 153 indice 15 din Legea nr. 31/1990, respectiv cea de director, administrator, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, cenzor, auditor intern sau asociat cu răspundere nelimtată în alte societăți concurente sau având acelasi obiect de activitate cu excepția situației in care informează în prealabil autoritatea tutelară;
d) să nu asiste, în calitate de consultant, orice persoană ale cărei activităţi sunt în concurenţă cu activitatea principala a societății ;
(2) Obligaţia de neconcurenţă produce efecte pe întreg teritoriul României, cu privire la orice terţe persoane concurente și pentru o perioada de 2 ani de la încetarea prezentului contract.
XIV. CONFLICTUL DE INTERESE
Art. 20. (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumită operaţiune.
(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele produse societății.
(4) În vederea aplicării prevederilor alin. (1) şi (2), societatea prin grija consiliului de administraţie, stabileşte o politică privind conflictele de interese şi sistemele pentru punerea în aplicare a acesteia. În acest scop, consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, fiind avizat, în prealabil, de auditorul intern. Codul de etică se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a societății, fiind republicat, în cazul revizuirii, la data de 31 mai a anului în curs.
XV. FORȚA MAJORĂ
Art. 21. (1) Fiecare parte poate suspenda îndeplinirea oricărei obligații din contractul de mandat pentru orice perioadă în care este împiedicată să execute obligația respectivă, ca rezultat direct al unui eveniment de forță majoră.
(2) Forța majoră reprezintă un eveniment neprevăzut și de neevitat care apare pe perioada derulării contractului de mandate, care este în afara controlului părților și care împiedică total sau partial îndeplinirea obligațiilor contractuale ale acestora. Aceste evenimente include, dar nu se limitează la: război, cutremur, incediu, furtună, inundație, alte calamități natural similar.
(3) Pentru a avea efecte exoneratoare de răspundere, atât începutul, cât și sfârșitul evenimentului de forță majoră trebuie notificate celeilalte părți în termen de 3 zile de la apariție. Omisiunea notificării va face ca partea care nu s-a conformat să suporte toate daunele provocate celeilalte părți prin neanunțare în termen.
XVI. LITIGII
Art. 22. (1) Părțile convin ca toate neînțelegerile rezultate din interpretarea, executarea sau încetarea prezentului contract, să fie soluționate pe cale amiabilă.
(2) În cazul în care nu este posibilă rezolvarea pec ale amiabilă a diferendului apărut, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente de pe teritoriul României.
XVII. DISPOZIȚII FINALE
Art. 23. (1) Contractul este guvernat de legea română și se execută cu bună- credință.
(2) Părțile declară că prezentul contract de mandat s-a încheiat cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.
(3) Mandatarul declară că nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate, prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011, de Legea nr. 161/2003 și Legea nr. 176/2010.
Art. 24. Domnul/doamna................................ va avea calitate de membru neexecutiv
provizoriu în temeiul Hotărârii Consiliului Județean Cluj nr. /2021.
Prezentul contract s-a încheiat, azi ................................... în trei exemplare originale, două pentru Județul Cluj și unul pentru administrator, fiecare pagină fiind semnată de către părți.
MANDANT, MANDATAR,
CONSILIUL JUDEȚEAN CLUJ ..............................
PREȘEDINTE
Xxxx Xxxx
Vizat juridic