AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A.
AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A.
Capital social: 8.912.152,6 Lei Xxx.Xxx: J40/23525/1992
Cod Unic Inregistrare: RO 1589754
Cont Lei Raiffeisen Bank -SMB RO16RZB0000060000678717
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 9B, etaj 4, Sector 2, Bucuresti – Romania RA-003/10.04.2003 – Autorizat de Comisia de Supraveghere a Asigurarilor Telefon: 0040-21-313.79.93; fax: 000.00.00
HOTARAREA NR. 3
a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A. din 23.08.2007
AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A. („Agras”), inmatriculata la Registrul Comertului sub numarul J40/23525/1992, Cod Unic de inregistrare 1589754, atribut fiscal RO, cu un capital social subscris si varsat de 8.912.152,6 Lei, avind sediul social in Bucuresti, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 9B, etaj 4, Sector 2, Bucuresti – Romania, reuniti in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din 23.08.2007, ora. 10.00 a.m., la urmatoarea adresa din Bucuresti: B-dul Dacia nr. 30, Sector 1, pentru toti actionarii existenti si inregistrati in Registrul actionarilor la sfirsitul zilei de 20.08.2007 (data de referinta), luand in discutie ordinea de zi astfel cum aceasta a fost stabilita in convocatorul adunarii, in conditiile prezentei actionarilor detinand 92,30028% din capitalul social al Societatii, si care corespund unui numar de 31.638.238 voturi din capitalul social, care asigura cvorumul necesar pentru validitatea deliberarilor Adunarii Generale Extraordinare precizat de art. 115 alin 1 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si prevederile art. 15 alin. (8), capitolul IV al actului constitutiv al societatii, adopta prezenta:
HOTARARE
1) Cu votul actionarilor reprezentand 92,30028% din capitalul social al Societatii, si care corespund unui numar de 31.638.238 voturi, se aproba noul act constitutiv al societatii ca urmare a completarii acestuia cu numele persoanelor alese de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor ca membri ai Consiliului de Supraveghere, prezentat in Anexa nr. 1.
2) Cu votul actionarilor reprezentand 92,30028% din capitalul social al Societatii, si care corespund unui numar de 31.638.238 voturi, se aproba imputernicirea d-nei Xxxx Xxxxxxxx Jipescu, de cetăţenie română, născută la data de 09.07.1975 în Bucureşti, identificată cu CI seria RR nr. 204092, CNP 2750709441535, domiciliată în Bucureşti, Bd. Banu Manta nr 29, bloc 32, sc 1, ap 32,, sector 1, sa semneze in numele si pentru actionari noul Act constitutiv.
S-a hotarat in unanimitate de catre Actionarii prezenti numirea:
(i) Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, domicilata in Bucuresti Bd Banu Manta nr 29. BL. 32, Sc. 1, ap. 31, identificata prin CI seria RR nr. 204092,
(ii) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, domiciata in Xxxx, 0X Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Street, Bl. H4B, Sc. B, 3rd floor, ap. 15, identificata prin CI seria MX nr 503794
(iii) Xxxxxxxxx Xxxxx, domiciliata in Xxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx 0 xx.0, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, xxxxxxxxxxxx prin CI seria RT nr.407043,
(iv) Xxxxx Xxxxxxx, domicilata in Xxxxxxxxx, 00 Xxx. Colnicului Xxxxxx, xxxxxx 0, Xxxxxxx, identificata prin CI seria RT nr. 396353,
(v) Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, domicilata in Bucuresti, Str.Doina nr 8, St, bloc 17, intrarea 2, apt. 15, sector 5, identificata prin CI seria RR nr. 428701
(numiţi în continuare „Imputerniciţii”) împreună sau separat ca împuterniciţi ai societăţii, pentru (i) a acţiona în numele şi pe seama societăţii şi pentru a întocmi şi finaliza oricare si toate formalităţile legale necesare pentru aducerea la îndeplinire a deciziei mai sus menţionate în faţa autorităţilor române competente, cum ar fi, dar fără a se limita la, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi Registrul Comerţului, precum şi pentru
(ii) a redacta, semna, a pune in aplicare, şi a înregistra la autorităţile române competente procesul-verbal al prezentei adunari si actul constitutiv actualizat al societăţii. Împuterniciţii noştri vor putea delega atribuţiile sus-menţionate altor persoane sau entităţi legale care vor acţiona în numele acţionarilor şi/sau al societăţii.
Preşedinte
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx
Secretar
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx
Consiliul de Administratie:
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx – Presedinte
Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx – Membru
ANEXA NR. 1
ACT CONSTITUTIV
AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A.
UNITA VIENNA INSURANCE GROUP S.A., persoană juridică română, cu sediul social în Bucureşti, B-dul Dacia nr. 30, etaj 1-3, Sector 1, înregistrată în Registrul Comerţului sub numărul J40/13092/2004 din 12.08.2004, C.U.Î. 1813613, atribut fiscal RO, capital social subscris si vărsat
62.858.510 RON, (denumita in continuare „UNITA” ), legal reprezentată prin D-na Xxxx Xxxxxxxx Jipescu, in baza imputernicirii din data de 20.08.2007
Şi
Alte 2.011 persoane juridice şi fizice înscrise în Registrul Acţionarilor la data de referinţă 20.08.2007.
În calitate de acţionari ai AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A. (denumită în continuare “Societate”) au hotărât încheierea prezentului act constitutiv (denumit în continuare “Act Constitutiv”) cu respectarea următorilor termeni şi condiţii:
ARTICOLUL 1
Denumirea, sediul, durata si emblema Societatii
1.1. Denumirea societatii comerciale este AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A.
1.2. In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte documente emanand de la Societate, denumirea acesteia va fi urmata de initialele S.A., semnificand societate pe actiuni, cu indicarea capitalului social subscris si a celui efectiv varsat, potrivit ultimului bilant aprobat, a numarului din Registrul Comertului, codului unic de inregistrare, a sediului social precum si a mentiunii “societate administrata in sistem dualist”. Se va mentiona, de asemenea, numarul de inregistrare ca operator de date personale, codul unic alocat prin registrul asiguratorilor de catre Comisia de Supraveghere a Asigurarilor, precum si urmatorul inscris: „Autorizat de Comisia de Supraveghere a Asigurarilor”. Documentele emise de o sucursala, trebuie sa mentioneze si oficiul registrului comertului la care a fost inregistrata sucursala si numarul ei de inregistrare.
1.3. Sediul Societatii este in Municipiul Bucuresti, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx nr. 9B, Et. 4, Sector
2. Acesta va putea fi mutat in baza deciziei Directoratului, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere.
1.4. Societatea va putea infiinta, desfiinta sau transforma prin decizia Directoratului, sucursale, reprezentante, agentii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii secundare in orice localitate de pe teritoriul Romaniei sau din afara acestuia, in conformitate cu prevederile Actului Constitutiv si ale legislatiei romane in vigoare. Pentru infiintarea, desfiintarea sau transformarea sucursalelor, decizia Directoratului va avea acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere.
1.5. Societatea se constituie si va functiona pe o perioada nelimitata, incepand cu data inmatricularii la Registrul Comertului.
1.6. Emblema/sigla Societatii este cea aprobata de adunarea generala a actionarilor Societatii si inscrisa la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti.
ARTICOLUL 2
Forma juridica a Societatii
2.1. Societatea este o societate pe actiuni, persoana juridica romana, care va functiona in conformitate cu legea romana si prevederile prezentului Act Constitutiv.
2.2. Obligatiile Societatii sunt garantate cu patrimoniul social. Actionarii raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
ARTICOLUL 3
Obiectul de activitate
3.1. Domeniul de activitate principal al Societatii este:
Cod CAEN 660 - Activitati de asigurari si ale caselor de pensii (cu exceptia celor din sistemul public de asigurari sociale).
Activitatea principala a Societatii este:
Cod CAEN 6603 - Alte activitati de asigurari (exceptand asigurarea de viata).
Societate poate desfasura orice tip de asigurare-reasigurare in Romania si in strainatate, in lei si in valuta, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare.
3.2. Obiectul de activitate va putea fi completat in urma deciziei Directoratului, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere, conform prevederilor legale.
3.3. Societatea va putea participa in calitate de actionar sau asociat in alte societati comerciale pe actiuni sau cu raspundere limitata, indiferent de obiectul de activitate al acestora, din Romania sau din strainatate, pe baza deciziei Directoratului, cu respectarea legislatiei in vigoare, a regulamentelor de organizare si functionare ale organelor statutare ale Societatii si a prezentului Act Constitutiv.
3.4. Societatea va putea sa investeasca o parte din capital, din rezervele tehnice si rezervele de capital, in titluri de valoare, bunuri mobiliare si imobiliare, pe baza deciziei Directoratului cu respectarea prevederilor legislatiei in vigoare, a regulamentelor de organizare si functionare ale organelor statutare ale Societatii si a prezentului Act Constitutiv.
ARTICOLUL4
Capitalul social si structura actionariatului
4.1. Capitalul social este de 8.912.152,6 XXX, din care 8.891.193,3 RON şi 53.900 USD (echivalentul a 20.959,3 RON la cursul de schimb din data efectuării vărsământului).
4.2. Capitalul social este împărţit în 34.277.510 acţiuni, cu valoare nominală de cate 0,26 RON/fiecare acţiune. Actiunile emise sunt exclusiv acţiuni nominative şi dematerializate, AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A. fiind o societate deschisă, deţinută public, cotată la Bursa de Valori Bucureşti, categoria a II-a, ţinând evidenţa acţionarilor, a numărului de acţiuni deţinute de aceştia etc., la Depozitarul Central S.A., potrivit legii.
4.3. Structura actionariatului Societatii este dupa cum urmeaza:
4.3.1. Actionarul UNITA VIENNA INSURANCE GROUP S.A. - detine un numar de
31.638.238 actiuni nominative, cu o valoare nominala de 0,26 RON fiecare, in valoare totala de 8.225.941,88 RON, din care 8.221.626,08 RON si 7.767 USD (echivalentul a 4.315,8 RON la cursul de schimb din data efectuarii varsamantului), reprezentand 92,30028% din capitalul social;
4.3.2. 2.011 actionari persoane fizice şi juridice, înregistraţi în Registrul Acţionarilor la data de referinţă 20.08.2007, deţin un număr de 2.639.272 actiuni nominative, cu o valoare nominala de 0,26 RON fiecare, in valoare totala de 686.210,72 RON, din care 669.567,22
XXX şi 46.133 USD (echivalentul a 16.643,5 RON la cursul de schimb din data efectuării vărsământului) reprezentand 7,69972% din capitalul social.
4.4. Actionarii sunt raspunzatori pentru plata actiunilor in conformitate cu prevederile legale in vigoare si hotararile adunarii generale a actionarilor in acest sens.
ARTICOLUL 5
Contributiile la capitalul social
5.1. Contributia actionarilor la capitalul social va fi in numerar, conform prevederilor legale in vigoare. Societatea nu plateste dobanzi actionarilor pentru contributiile acestora la capitalul social.
5.2. Capitalul social va putea fi majorat sau redus conform prevederilor Actului Constitutiv si ale legislatiei in vigoare.
5.3. La majorarea capitalului social fiecare dintre actionari va avea un drept de preferinta la subscrierea noilor actiuni proportional cu numarul actiunilor detinute la data luarii hotararii de majorare. Dreptul de preferinta va trebui exercitat in termenul hotarat de catre adunarea generala a actionarilor cu respectarea prevederilor legale. Daca doar unii dintre actionari exercita acest drept si, ca urmare, actiuni noi emise raman nesubscrise, actionarii care au subscris initial vor putea sa subscrie pe mai departe actiunile astfel ramase, proportional cu cotele de participatie la capitalul initial. Adunarea generala a actionarilor care decide majorarea capitalului social va stabili masurile care urmeaza sa fie luate in legatura cu actiunile ramase nesubscrise.
ARTICOLUL 6
Actiunile si tranzacţionarea acestora
6.1. Toate actiunile emise de Societate vor fi actiuni nominative si dematerializate.
6.2. Acţiunile societăţii se pot tranzacţiona numai la Bursa de Valori Bucureşti şi numai în condiţiile prevăzute de reglementările specifice emise de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.
6.3. Acţiunile emise de societate pot fi dobândite şi prin moştenire.
6.4. Proprietatea asupra actiunilor da nastere drepturilor prevazute de lege si prezentul Act Constitutiv. Actiunile confera drepturi egale pentru actionari. Actionarii vor putea primi dividende, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor, proportional cu numarul de actiuni detinute. Fiecare actiune da dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor.
6.5. Actionarii sunt obligati sa actioneze cu buna credinta in raporturile cu Societatea si ceilalti actionari.
6.6. Actiunile sunt indivizibile. In cazul in care o actiune devine proprietatea a doua sau mai multe persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant unic care sa exercite drepturile rezultand din detinerea actiunii.
6.7. Societatea poate sa rascumpere propriile sale actiuni conform prevederilor legale.
6.8. Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, in afara de cazul in care partile au convenit altfel.
6.9. Dividendele neridicate in termen de 3 ani de la data stabilita de adunarea generala pentru distribuirea dividendelor vor fi destinate rezervelor Societatii prin decizia Directoratului.
ARTICOLUL 7
Organele statutare ale Societatii
Organele statutare ale Societatii sunt:
a) Adunarea Generala a Actionarilor;
b) Consiliul de Supraveghere;
c) Directoratul.
ARTICOLUL 8
Adunarea Generala a Actionarilor
8.1. Adunarea generala a actionarilor este organul suprem de conducere al Societatii, care decide cu privire la activitatea acesteia conform prevederilor prezentului Act Constitutiv si legislatiei in vigoare. Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare, fiecare avand atributiile prevazute de lege si Actul Constitutiv.
8.2. Adunarile generale ale actionarilor vor fi convocate conform prevederilor legale. Convocarea adunarii generale va contine locul si data tinerii adunarii, ordinea de zi cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. Intrunirea adunarii nu poate fi fixata pentru o data mai devreme de 30 zile de la data publicarii convocarii in Monitorul Oficial.
8.3. Actionarii reprezentand intregul capital social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarare de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
8.4. Adunarea generala va fi convocata de Directorat prin publicarea convocatorului in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga raspandire in Bucuresti.
8.5. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, cu indeplinirea procedurilor legale pentru o astfel de situatie.
8.6. Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei procuri acordate pentru respectiva adunare generala. Astfel de procuri vor fi insa acordate cu respectarea restrictiilor prevazute de lege cu privire la persoana mandatarului. Procurile vor fi depuse la sediul Societatii in original, la data adunarii generale, inainte de inceperea lucrarilor acesteia.
8.7. Hotararile adunarilor generale vor fi luate prin vot deschis, cu exceptia situatiilor prevazute de lege.
8.8.. Sedintele adunarii generale se vor desfasura conform prevederilor legale in vigoare si vor fi prezidate de presedintele Directoratului, respectiv vicepresedintele care il inlocuieste, atunci cand presedintele absenteaza. Un proces-verbal semnat de presedintele si secretarul adunarii va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate si, la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei in sedinta.
ARTICOLUL 9
Adunarea Generala Ordinara
9.1. Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, conform prevederilor legale in vigoare.
9.2. La prima convocare, adunarea generala ordinara este valabil intrunita daca sunt prezenti sau reprezentati actionarii detinand minimum 1/4 din numarul total de drepturi de vot. Hotararile vor fi luate in mod valabil cu votul actionarilor reprezentand cel putin 50% (cincizeci la suta) plus un vot din voturile exprimate.
9.3. Daca la prima convocare nu s-a realizat cvorumul prevazut la art. 9.2, adunarea se va intruni a doua oara si va delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintai adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenti sau reprezentati. Hotararile vor fi luate cu majoritatea de voturi exprimate.
9.4. In afara de dezbaterea altor chestiuni inscrise la ordinea de zi, adunarea generala ordinara este obligata:
a) sa discute, aprobe si/sau modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Directorat, de Consiliul de Supraveghere si de auditorul financiar;
b) sa stabileasca dividendele;
c) sa aleaga si sa revoce membrii Consiliului de Supraveghere;
d) sa analizeze si sa se pronunte asupra activitatatii membrilor Consiliului de Supraveghere odata cu aprobarea situatiilor financiare ale Societatii;
e) sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar;
f) sa fixeze remuneratia cuvenita membrilor Consiliului de Supraveghere, cat si limitele remuneratiei suplimentare, precum si alte avantaje la care acestia ar putea fi indreptatiti;
g) sa stabileasca limitele generale pentru remuneratia membrilor Directoratului, ale remuneratiei suplimentare, cat si alte avantaje la care acestia ar putea fi indreptatiti;
h) sa se pronunte asupra gestiunii Directoratului;
i) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli.
ARTICOLUL 10
Adunarea Generala Extraordinara
10.1. Adunarea generala extraordinara va avea loc ori de cate ori se considera necesar.
10.2. Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare sunt necesare :
- la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin 1/4 din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin 50% (cincizeci la suta) plus un vot din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti si/sau reprezentati, cu exceptiile prevazute de lege;
- la a doua convocare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin 1/5 din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin 50% (cincizeci la suta) plus un vot din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati, cu exceptiile prevazute de lege.
10.3. Adunarea generala extraordinara adopta hotarari cu privire la:
a) schimbarea formei juridice a Societatii;
b) schimbarea domeniului de activitate si a activitatii principale a societatii;
c) prelungirea duratei Societatii;
d) majorarea capitalului social;
e) reducerea capitalului social;
f) fuziunea cu alte societati sau divizarea Societatii;
g) dizolvarea anticipata a Societatii;
h) conversia actiunilor dintr-o categorie in alta;
i) dobandirea propriilor actiuni;
j) oricare alta modificare a Actului Constitutiv sau alte aspecte care sunt prin lege de competenta adunarii generale extraordinare.
ARTICOLUL 11
Consiliul de Supraveghere
11.1. Consiliul de Supraveghere va fi format din 3 (trei) pana la 5 (cinci) membri. Membrii Consiliului de Supraveghere sunt alesi de adunarea generala a actionarilor pentru o perioada de maximum 4 (patru) ani, cu posibilitatea realegerii. Primii membrii ai Consiliului de Supraveghere sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pentru o perioada de maximum 2 (doi) ani, cu posibilitatea realegerii.
11.2. Membrii Consiliului de Supraveghere pot fi revocati de catre adunarea generala ordinara inainte de expirarea mandatului lor.
11.3. Fiecare membru al Consiliului de Supraveghere poate demisiona din aceasta functie prin inaintarea unei demisii in forma scrisa presedintelui Consiliului de Supraveghere, cu 4 (patru) saptamani inainte de data avuta in vedere pentru incetarea din functie.
11.4. In cazul in care numarul membrilor Consiliului de Supraveghere scade sub 3 (trei), Directoratul va convoca in cel mai scurt timp Adunarea generala a actionarilor pentru completarea locurilor ramase vacante. Membrii alesi pentru posturile vacante vor avea durata mandatului egala cu timpul ramas pana la expirarea mandatului membrilor care au demisionat sau care au fost revocati.
11.5. In urma adunarii generale in care toti membrii Consiliului de Supraveghere au fost nou alesi, Consiliul de Supraveghere va alege un presedinte si 1 (unul) sau 2 (doi) vicepresedinti dintre membrii acestuia. Xxxxxxxxx se vor repeta de indata ce unul dintre aceste posturi devine vacant.
11.6. Consiliul de Supraveghere emite, aproba si aplica propriul regulament de functionare, cu respectarea prevederilor legale in vigoare si a prezentului Act Constitutiv.
11.7. Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative cu respectarea prevederilor legale in vigoare.
11.8. Presedintele Consiliului de Supraveghere, sau in absenta sa, vicepresedintele desemnat sa il inlocuiasca reprezinta Consiliul de Supraveghere in relatie sa cu Directoratul.
11.9. Primii membri ai Consiliului de Supraveghere sunt:
- X-x Xxxxxxxxxx XXXX, cetăţean român, născut la data de 16 martie 1961, în România,Ploieşti, domiciliat în România, Bucureşti, Sector 1, Intrarea Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx nr. 4, identificat prin C.I. seria RX număr 322297, emisă de Secţia nr. 2 Poliţie la data de 16 iunie 2005 ;
- D-na Xxxxxxx XXXXXXXX, cetăţean austriac, născută la data de 9 octombrie 1970, în Austria, Viena, domiciliată în Viena, xxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 00, ap. 45, A-1140, identificată prin paşaport nr. H0580106 emis de Poliţia Federală Generală din Viena la data de 28 mai 2001 ;
- X-x Xxxxxx XXXXXXX, cetăţean român, născut la data de 16 martie 1946 în România, Buzoieşti, judeţul Argeş, domiciliat în România, Bucureşti, xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx. 00, xxxxxxxxxxx prin C.I. seria RT număr 195319, emisă de Secţia nr. 4 Poliţie la data de 4 octombrie 2001;
- D-na Xxxxx Xxxx, cetăţean austriac, născută la data de 22 iulie 1976 în Austria, Salzburg, domiciliată în Viena 1080, Austria, Breitenfeldergasse nr. 3, identificată prin paşaport nr. L 03488826 eliberat de Magistrat der Stadt Viena 1/8 la data de 22 aprilie 2005;
- Xx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, cetăţean român, născut la data de 9 august 1936 în România, Xxxxxxx, jud. Buzău, domiciliat în România, Bucureşti, str. Xxxxxxx Xxxxxxxx nr. 56, bl. 5, sc. B, ap. 13, sector 3, identificat prin C.I. seria DP nr. 097891 emisă de DGEIP la data de 26 iunie 2003.
ARTICOLUL 12
Convocarea, hotararile Consiliului de Supraveghere
12.1. Consiliul de Supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni si este convocat de catre presedintele Consiliului de Supraveghere sau de catre unul dintre vicepresedintii Consiliului de Supraveghere. De asemenea, Consiliul de Supraveghere este convocat in orice moment la cererea a cel putin 2 (doi) membri ai acestuia sau la cererea Directoratului. O astfel de cerere va preciza de asemenea motivele acestei convocari. Consiliul se va intruni in cel mult 15 zile de la convocare. Convocarea se poate face in scris, prin fax sau e-mail.
12.2. Adunarile vor fi conduse de presedintele Consiliului de Supraveghere sau, in absenta sa, de vicepresedintele desemnat sa il inlocuieasca.
12.3. Membrii Consiliului de Supraveghere pot fi reprezentati la sedinta numai de un alt membru al acestuia. Un membru prezent poate reprezenta doar un singur membru absent.
12.4. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de Supraveghere este necesara (i) prezenta a cel putin jumatate din membrii acestuia, plus presedintele sau, cand presedintele este absent, unul dintre vicepresedintii Consiliului de Supraveghere si (ii) majoritatea simpla a voturilor. In caz de paritate a voturilor, presedintele Consiliului de Supraveghere sau unul dintre vicepresedinti avand prerogativele Presedintelui cand acesta este absent va avea votul decisiv.
12.5. Deciziile Consiliului de Supraveghere pot fi adoptate in scris, prin fax sau e-mail daca nici unul dintre membri nu se opune acestei proceduri. Voturile exprimate prin fax sau e-mail vor trebui confirmate in scris la urmatoarea sedinta a Consiliului de Supraveghere si consemnate in procesul verbal de sedinta.
12.6. La fiecare sedinta se va intocmi un proces verbal care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate.Procesul verbal va fi semnat de (i) presedintele Consiliului de Supraveghere sau, cand acesta este absent, de vicepresedintele care il inlocuieste si de (ii) cel xxxxx un alt membru prezent la adunare.
ARTICOLUL 13
Atributiile Consiliului de Supraveghere
13.1. Consiliul de Supraveghere este raspunzator de indeplinirea sarcinilor care i-au fost delegate prin lege si prin Actul Constitutiv, cu respectarea regulamentului sau de functionare.
13.2. Principalele atributii ale Consiliului de Supraveghere sunt:
a) exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre Directorat;
b) verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a operatiunilor de conducere a Societatii;
c) raporteaza cel xxxxx o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata;
d) reprezinta Societatea in relatiile cu Directoratul;
e) numeste si revoca membrii Directoratului, determinuandu-le in acelasi timp si remuneratia, inclusiv remuneratia suplimentara, precum si alte avantaje de acest fel, in limitele stabilite de catre adunarea generala;
f) negociaza si incheie contractele de mandat cu membrii Directoratului;
g) aproba acordarea si contractarea de imprumuturi si credite, cu exceptia celor care sunt acordate sau contractate in cursul normal al activitatii, in conformitate cu regulamentul de functionare propriu si cu dispozitiile legale in vigoare;
h) aproba repartizarea resposabilitatilor si a departamentelor ce vor fi coordonate de catre membrii Directoratului in conformitate cu organigrama intocmita de Directorat si in conformitate cu articolul 16.1.d) de mai jos;
i) propune adunarii generale auditorul financiar.
13.3. Urmatoarele operatiuni necesita acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere:
a. achizitionarea, vanzarea precum si lichidarea de participatii reprezentand mai mult de 20% din capitalul social al unei societati;
b. achizitionarea, vanzarea si gajarea bunurilor imobiliare;
c. contractarea de imprumuturi sau credite sub orice forma, daca asemenea imprumuturi sau credite xxxxxxxx o anumita suma pe tranzactie sau o anumita suma stabilita pentru intregul an financiar;
d. investitiile care depasesc anumite costuri de achizitie care sunt stabilite prin regulamentul de functionare al Consiliului de Supraveghere in orice situatie data sau per ansamblul anului financiar;
e. determinarea principiilor generale ale politicii de afaceri a Societatii;
f. mutarea sediului Societatii;
g. practicarea sau renuntarea la anumite tipuri de clase de asigurari, in conformitate cu legislatia in vigoare si cu limitele stabilite de obiectul principal de activitate al Societatii;
h. completarea obiectului de activitate al Societatii, in conformitate cu art. 3.2. de mai sus si cu prevederile legale;
i. infiintarea, desfiintarea si transformarea sucursalelor;
j. determinarea principiilor de acordare a unei cote de participare la profit sau xxxxxxx si a asumarii de angajamente de pensii pentru directori executivi cu functie de conducere in Societate;
k. acordarea de optiuni pentru actiuni in Societate catre angajatii si directorii executivi cu functii de conducere in Societate, sau in oricare dintre societatile sale afiliate, ca si membrilor directoratului si consilului de supraveghere ai societatilor afiliate;
l. avizarea acordarii de imputerniciri persoanelor din conducerea executiva a Societatii pentru a actiona in calitate de reprezentanti autorizati;
m. acceptarea pozitiei de membru al consiliului de supraveghere, al directoratului sau administrator in orice alte societati de catre membrii Directoratului.
13.4. Prin regulamentul sau de functionare Consiliul de Supraveghere (i) poate stabili o limita pentru sumele implicate de tranzactiile indicate la art. 13.3 a) si b), si (ii) va stabili o limita pentru sumele implicate de tranzactiile indicate la 13.2 g) si 13.3. c) si d). Daca nu au fost stabilite limite pentru sumele implicate, toate tranzactiile stabilite in aceste prevederi vor necesita aprobarea Consiliului de Supraveghere.
13.5. Consiliul de Supraveghere poate determina si alte tipuri suplimentare de tranzactii ce pot fi desfasurate numai cu aprobarea sa, prin completarea operatiunilor mentionate la art. 13.3 si respectarea prevederilor legale in vigoare.
13.6. Validitatea operatiunilor legale in care este implicata Societatea nu va fi afectata de prevederile articolelor 13.3, 13.4.
ARTICOLUL 14
Directoratul
14.1. Conducerea Societăţii revine în exclusivitate Directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina Consiliului de Supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor in conformitate cu prevederile legale aplicabile, cu Actul Constitutiv, cu propriile proceduri de functionare, asa cum au
fost aprobate de Consiliul de Supraveghere, in interesul Societatii si tinand seama de interesele actionarilor si al angajatilor.
14.2. Directoratul va fi format din 3 (trei) sau 5 (cinci) membri. Membrii Directoratului sunt alesi de Consiliul de Supraveghere, pe o perioada de maximum 4 (patru) ani, cu posibilitatea realegerii. Consiliul de Supraveghere alege si presedintele Directoratului si 1 (unul) sau 2 (doi) vicepresedinti.
14.3 Daca postul unui membru al Directoratului devine vacant inainte de incetarea mandatului acestuia, Consiliul de Supraveghere va numi un nou membru pentru perioada ramasa din mandatul membrului Directoratului al carui post a ramas vacant.
14.4. Directoratul se intruneste o data pe saptamana sau ori de cate ori este nevoie. Pentru validitatea deciziilor Directoratului este necesara (i) prezenta majoritatii membrilor acestuia, si intotdeauna cu prezenta presedintelui Directoratului sau in absenta acestuia, cu prezenta unui vicepresedinte desemnat sa il inlocuiasca si (ii) cu majoritate de voturi. In caz de paritate a voturilor, votul decisiv apartine presedintelui Directoratului, sau cand acesta este absent apartine vicepresedintelui care il inlocuieste. Xxxxxxxxx vor fi conduse de presedintele Directoratului sau cand acesta este absent de vicepresedintele care il inlocuieste.
14.5. Membrii Directoratului pot fi reprezentati la sedinte numai prin alti membri ai Directoratului. Un membru prezent poate reprezenta doar un singur membru absent.
14.6. Deciziile Directoratului pot fi adoptate in scris, prin fax sau e-mail daca nici unul dintre membri nu se opune acestei proceduri. Voturi exprimate prin fax sau e-mail vor trebui confirmate in scris la urmatoarea sedinta si consemnate in procesul verbal de sedinta.
14.7. La fiecare sedinta se va intocmi un proces verbal care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate si opiniile separate. Procesul verbal va fi semnat de catre toti membrii prezenti la sedinta.
ARTICOLUL 15
Neconcurenta
15.1. Pentru durata mandatului lor, membrilor Directoratului le este interzis sa desfasoare orice activitate in cadrul oricarei afaceri aflata direct sau indirect in competitie cu activitatea Societatii, afiliatii sai sau membri ai grupului de societati VIENNA INSURANCE GROUP. Pentru durata mandatului lor nici un membru al Directoratului nu poate face parte din nici o alta asociere concurenta, al nici unui fel de asociatii sau nu poate fi membru in nici un organ al oricarei societati pe actiuni concurente.
15.2. Pentru durata mandatului lor, nici un membru al Directoratului nu poate fi asociat cu raspundere limitata sau nelimitata al nici unui fel de asociatii, sau nu poate realiza nici o forma de activitate suplimentara platita.
15.3. Pentru durata mandatului lor, nici un membru al Directoratului nu poate, fara aprobarea prealabila a Consiliului de Supraveghere, accepta o pozitie ca membru al consiliului de supraveghere, membru al directoratului, director sau administrator in orice alta societate comerciala.
15.4. In cadrul primei intalniri a Consiliului de Supraveghere, dupa numirea unui membru al Directoratului, membrul Directoratului va declara catre Consiliul de Supraveghere in legatura cu participarea sa in asociatii, pozitia de actionar majoritar si detinerea unei pozitii de control in alte afaceri. Membrul Directoratului va raporta oricare schimbare a acestor date Consiliului de Supraveghere.
ARTICOLUL 16
Atributiile Directoratului
16.1. Principalele atributii ale Directoratului sunt :
a. convoaca adunarile generale ale actionarilor;
b. inainteaza Consiliului de Supraveghere situatiile financiare anuale ale Societatii si raportul sau anual;
c. face propuneri cu privire la distribuirea de dividende;
d. intocmeste organigrama, statul de functii, grilele de salarizare, de premiere si de beneficii suplimentare pentru personalul Societatii; aproba repartizarea responsabilitatilor si coordonarea directiilor si a departamentelor de catre membrii Directoratului cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere;
e. angajeaza si concediaza personalul Societatii, conform prevederilor legale aplicabile;
f. negocieaza si semneaza Contractul Colectiv de Munca la nivel de societate, cu reprezentantii salariatilor;
g. aproba regulamentul intern si regulamentul de organizare si functionare a Societatii, codul de conduita al angajatului;
h. decide mutarea sediului Societatii, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere;
i. decide completarea obiectului de activitate al Societatii in conformitate cu art. 3.2 de mai sus, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere, conform legii;
j. decide practicarea sau renuntarea la anumite tipuri de clase de asigurari, in conformitate legislatia in vigoare, cu respectarea limitelor stabilite pentru obiectul principal de activitate al Societatii, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere;
k. reprezinta Societatea in relatiile cu tertii si justitia. Aceasta prerogativa de reprezentare poate fi exercitata fie de 2 (doi) membri ai Directoratului impreuna, sau de catre un membru al Directoratului impreuna cu un reprezentat autorizat, sau de doi reprezentanti autorizati impreuna, intelegandu-se prin reprezentant autorizat o persoana investita cu o imputernicire speciala data de Directorat cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere;
l. decide: (i) infiintarea, desfiintarea si transformarea sucursalelor, agentiilor, punctelor de lucru si ale altor sedii secundare, in orice localitate de pe teritoriul Romaniei sau din afara acestuia, in conformitate cu prevederile Actului Constitutiv si ale legislatiei romane in vigoare- pentru infiintarea sau desfiintarea sucursalelor, decizia Directoratului va avea acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere; (ii) schimbarea sediului sucursalelor, al agentiilor, punctelor de lucru si al altor sedii secundare; (iii) revocarea si numirea de imputerniciti ai sediilor secundare;
m. prezinta Consiliului de Supraveghere cel putin o data la 3 luni un raport scris cu privire la conducerea Societatii, la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie;
n. comunica in timp util Consiliului de Supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei Societatii;
o. depune la Registrul Comertului copii ale situatiilor financiare conform prevederilor legale in vigoare;
p. tine registrele prevazute de lege;
q. efectueaza orice acte si/sau actiuni utile si necesare pentru indeplinirea obiectului de activitate al Societatii stabilite prin lege, prin Actul Constitutiv, prin hotararile/deciziile Consiliului de Supraveghere sau ale adunarii generale a actionarilor, prin Regulamentul de Functionare al Directoratului si cel al Consiliului de Supraveghere si prin contractul de mandat.
16.2. Directoratul poate angaja pentru efectuarea activitatii de zi cu zi a Societatii directori executivi care au functie de conducere in Societate. Aceste persoane pot fi imputernicite pe baza unei procuri acordate de Directorat, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere sa actioneze
ca reprezentanti autorizati. Doi dintre acesti reprezentanti autorizati vor putea reprezenta impreuna societatea, prin imputernicirea acordata de Directorat, cu acordul prealabil al Consiliului de Supraveghere (vezi mai sus in art. 16.1.k)) in domenii limitate de activitate si/sau in limita unor plafoane valorice stabilite de Directorat. Acestia vor fi raspunzatori conform legii.
ARTICOLUL 17
Auditori
17.1. In baza hotararii adunarii generale a actionarilor data in sensul angajarii unui auditor Societatea va incheia un contract de audit financiar. Obligatiile si drepturile auditorilor sunt conforme cu legislatia aplicabila si cu contractul incheiat cu Societatea.
17.2 Societatea va organiza si activitatea de audit intern care se va desfasura cu respectarea prevederilor legale in vigoare.
ARTICOLUL 18
Conturile Societatii
18.1. Societatea va deschide conturi bancare in lei si valuta pentru efectuarea activitatii sale, la orice banca, cu respectarea legilor si a reglementarilor in vigoare.
ARTICOLUL 19
Anul financiar si situatiile financiare
19.1. Anul financiar este anul calendaristic.
19.2. Contabilitatea, situatiile financiare, contul de profit si de pierdere vor fi tinute conform normelor legale in vigoare.
ARTICOLUL 20
Dizolvarea si lichidarea
Dizolvarea si lichidarea Societatii va avea loc in conditiile prevazute de legislatia in vigoare
ARTICOLUL 21
Solutionarea litigiilor
In conditiile respectarii dispozitiilor imperative ale legii, orice disputa ce se poate naste intre actionari in legatura cu interpretarea sau executarea prezentului Act Constitutiv care nu pot fi solutionate pe cale amiabila, vor fi solutionate de instantele romane de drept competente.
ARTICOLUL 22
Forta majora
Partile contractante sunt exonerate de raspundere in cazul unui caz de forta majora, asa cum este definita aceasta in lege.
ARTICOLUL 23
Dispozitii finale
23.1. Societatea va avea stampila proprie ce se va aplica pe documentele emise de Societate.
23.2. Prevederile prezentului Act Constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societatile comerciale in general si societatile de asigurare in special.
Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. 3 din data de 23 august 2007, Xxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx fiind imputernicita sa semneze in numele actionarilor acest Act Constitutiv.
Incheiat astazi, 23/08/2007, in 5 exemplare originale, in limba romana.
Pentru si in numele actionarilor Societatii
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx