ACT CONSTITUTIV
ANEXĂ
la H.C.L. al Sectorului 6 nr. ......./...............
ACT CONSTITUTIV
CENTRUL DE INOVARE ȘI PROIECTARE URBANĂ SECTOR 6 S.R.L. SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ
SECTORUL 6 AL MUNICIPIULUI BUCUREŞTI prin CONSILIUL LOCAL SECTOR 6,
persoană juridică de drept public, având capacitate juridică deplină și patrimoniu propriu, având CUI 4340730, prin reprezentant mandatat Xxxxx Xxxxxxx în baza H.C.L. Sector 6 Nr...../ , în
calitate de Primar al SECTORULUI 6, domiciliat în Bucureşti, str. … nr…., bl. …, sc. …., et. …, ap. …, sector …., identificat cu CI seria …. nr. ….., eliberată de ….. Sector ….., la data de ,
valabilă până la data de ….., având CNP ,
în calitate de asociat unic, am hotarât, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr.31/1990, a
H.C.G.M.B. nr.339/2022 și a H.C.L. Sector 6 nr. ..../ și a tuturor prevederilor legale în
domeniu în vigoare, constituirea unei societăți cu capital integral românesc, finanțarea cheltuielilor Societatii urmând a se realiza din venituri proprii și din alocații de la bugetul local.
Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII.
1.1. Denumirea societății este CENTRUL DE INOVARE ȘI PROIECTARE URBANĂ SECTOR 6 S.R.L., denumire înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului București, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr.5043 din data de 06.01.2023.
1.2. În toate actele, scrisorile sau publicațiile emanând de Ia societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele "societate cu răspundere limitată" sau de inițialele „S.R.L”, sediul social, capitalul social, precum și de numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului și codul unic de înregistrare.
1.3. Societatea poate stabili ca emblemă o reprezentare grafică care să fie utilizată în relațiile comerciale.
Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂTII.
2.1. Societatea CENTRUL DE INOVARE ȘI PROIECTARE URBANĂ SECTOR 6 S.R.L. este o societate cu răspundere limitată.
2.2. Societatea este persoană juridică de drept român constituită cu participare română și își desfășoară activitatea conform prevederilor prezentului Act Constitutiv și în conformitate cu
prevederile legale referitoare la societățile comerciale, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.
2.3. Obligațiile sociale ale societății sunt garantate cu patrimoniul social.
Art. 3 SEDIUL SOCIETĂȚII
3.1. Sediul societății este în România, Municipiul București, sector 6, Calea Plevnei, nr. 147-149, camera nr. 59, parter.
3.2. Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărâre a adunării generale a asociaților.
3.3. Sediul societății poate fi mutat, în condițiile legii, în baza deciziei Administratorului Unic al Societății.
Art. 4 DURATA SOCIETĂȚII.
4.1. Societatea se constituie pe durată nelimitată, începând cu data înmatriculării în Registrul Comerțului.
4.2. Societatea are personalitate juridică de la data înmatriculării ei în Registrul Comerțului.
Art. 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII.
5.1. Domeniul principal de activitate al societății este:
711 ACTIVITĂȚI DE ARHITECTURĂ, INGINERIE ȘI SERVICII DE CONSULTANȚĂ TEHNICĂ LEGATE DE ACESTEA
Activitatea principală a societății:
7111 - Activități de arhitectură
5.2. Activități secundare ale societății:
Cod CAEN:
• 4399 - Alte lucrari speciale de construcții n.c.a.
• 6203 - Activități de management (gestiune si exploatare) a mijloacelor de calcul
• 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activități conexe
• 7022 – Activități de consultanță pentru afaceri și management
• 7112 - Activități de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea
• 7120 – Activități de testări și analize tehnice
• 7219 - Cercetare- dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
• 7410 – Activități de design specializat
• 7490 - Alte activități profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.
• 8110 - Activități de servicii suport combinate
• 8130 - Activități de întreținere peisagistică
• 8230 - Activități de organizare a expozitiilor, targurilor si congreselor
5.3. Societatea poate desfășura, inclusiv, activități de reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfăçurarea activităților menționate etc.
5.4. Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizațiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico – sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.
Art. 6 ASOCIAT UNIC
6.1. SECTORUL 6 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 6, denumit în cele ce urmează (”Asociatul unic”). În toate prevederile de mai jos, oricare și toate referirile la adunarea generală a asociaților urmează a fi aplicabile deciziilor asociatului unic.
Art. 7 CAPITALUL SOCIAL.
7.1. Capitalul social subscris și vărsat este de 200 lei, aport în numerar.
7.2. Capitalul social este împărțit în 20 părți sociale, fiecare în valoare nominală de 10 lei, subscrise de Asociatul unic după cum urmează:
SECTORUL 6 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 6 subscrie un număr de 20 părți sociale, reprezentând 100% din capitalul social;
7.3. Aportul Asociatului unic la capitalul social este următorul:
• 200 lei, aport subscris și vărsat în numerar;
7.4. SECTORUL 6 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 6 va participa la beneficii și pierderi în proporție de 100%.
Art. 8 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL.
8.1. Capitalul social al societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligației de a avea capital social integral public, în baza Deciziei Asociatului Unic.
8.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee:
a) emisiunea de părți sociale noi sau majorarea valorii nominale a părți sociale existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale societății;
c) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
d) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății cu părți sociale ale acesteia.
8.3. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi părți sociale decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a părților sociale din emisiunea precedentă.
8.4. În situația unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile părți sociale vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor asociaților, în cazul în care sunt mai mulți asociați, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social al societății.
8.5. În cazul în care sunt mai mulți asociați,în situația în care un asociat hotărăște să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească părți sociale suplimentare în termenul și condițiile stabilite de Adunarea Generală a Asociaților, ceilalți asociați vor fi automat îndreptățiți să subscrie părți sociale nesubscrise proporțional cu părți sociale deținute din capitalul subscris.
8.6. Părțile sociale ne-subscrise în termenul și în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Asociaților care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.
8.7. Adunarea Generală a Asociaților va emite un Act Constitutiv actualizat prin care va confirma majorarea capitalului social pentru toate părțile sociale subscrise.
8.8. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislației în vigoare.
8.9. Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a asociaților sau deciziei Administratorului Unic mandatat în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Art. 9 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL.
9.1. Capitalul social poate fi redus prin:
a) micșorarea valorii nominale a părților sociale;
b) dobândirea propriilor părți sociale, urmată de anularea lor.
9.2. Capitalul social mai poate fi redus, alte procedee prevăzute de lege.
9.3. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
9.4. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
9.5. Capitalul social al societății nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și financiară a societății.
9.6. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților, care să stabilească motivele reducerii și procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.
9.7. Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Art. 10 PĂRȚILE SOCIALE.
10.1. Părțile sociale societății sunt nominative, transmisibile și indivizibile, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Asociaților Societății.
10.2. Societatea va ține evidența părților sociale într-un registru numerotat, sigilat și parafat de Administratorul Unic care se păstrează la sediul societății.
10.3. Fiecare parte socială subscrisă și plătită de asociați conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Asociaților, precum și celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv.
Art. 11 DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE DECURGÂND DIN PĂRȚI SOCIALE.
11.1. Fiecare parte socială subscrisă și vărsată de asociați conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea Generală a Asociaților, dreptul de a alege în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv și
dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în Actul Constitutiv.
11.2. Exercițiul dreptului de vot va fi suspendat pentru asociații care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.
11.3. Deținerea de părți sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al societății.
11.4. Drepturile și obligațiile legate de părți sociale le urmează pe acestea în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
11.5. Obligațiile societății sun garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociații răspund numai în limita părților sociale pe care le dețin în societate.
11.6. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale asociaților.
Art. 12 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR SOCIALE.
12.1. Dreptul de proprietate asupra părților sociale se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare.
12.2. Dacă legislația în vigoare la data transferului părților sociale societății permite autorităților publice locale să cumpere aceste părți sociale, acționarul care intenționează să le transfere integral sau parțial ( „ Asociatul Vânzător ” ) este obligat să ofere aceste părți sociale mai întâi celorlalți asociați („ Asociații Ne-Vânzători ”), proporțional cu cota-parte de capitalul social deținut în societate.
12.3. În termen de cel mult 5 zile de la primirea de către asociatul vânzător a înștiințării de acceptare, asociatul vânzător și asociatul cumpărător vor finaliza transferul părților sociale vândute, iar asociatul cumpărător va plăti prețul prescris pentru părți sociale în acest termen, în caz contrar asociatul cumpărător are dreptul de a cere instanței judecătorești competente constatarea transferului părților sociale ofertate spre vânzare prin consemnarea prețului solicitat la dispoziția acționarului vânzător.
12.4. În termen de cel mult 5 zile de la primirea înștiințării de transfer, asociații cărora li s-a făcut oferta de vânzare, vor putea opta pentru cumpărarea părților sociale oferite prin comunicarea în scris către asociatul ofertant.
12.5. În situația în care rămân părți sociale nevândute, asociatul vânzător va fi liber să ofere aceste părți sociale oricăror alte persoane, la același preț și în aceleași condiții, fără ca prețul pe o acțiune să fie mai mic decât cel în oferta către ceilalți asociați.
12.6. Orice transfer al părților sociale societății va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Asociaților în prezența și cu votul favorabil al Asociaților ce dețin 100% din capitalul social.
12.7. Dreptul de proprietate asupra părților sociale este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Asociaților Societății, semnată de Vânzător și de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.
Art. 13 ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR
13.1. Adunarea Generală a Asociaților este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială, fiind compusă din SECTORUL 6 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 6 cu un procent de reprezentare de 100% din totalul capitalului social, Asociatul unic fiind reprezentat în Adunarea Generală a Asociaților prin
5 membri desemnați de către Consiliului Local Sector 6 ca reprezentanți ai autorității administrației publice locale, prin hotărâre.
Pentru evitarea oricărui dubiu și a oricărei neclarități, oricare și toate referile și mențiunile la asociați și/sau adunarea generală a asociaților din cuprinsul prezentului act sunt aplicabile Asociatului unic.
13.2. Adunările generale se țin, în general, la sediul societății, dacă situația de fapt nu impune stabilirea unui alt loc.
13.3. Adunările Generale vor fi convocate potrivit prezentului act constitutiv. Avizul de convocare va fi expediat prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, prin telefax, prin scrisoare electronică sau personal, prin luare la cunoștință, fiecăruia dintre asociați. Convocarea trebuie să cuprindă în mod obligatoriu data și locul stabilit pentru Adunarea Generală și ordinea de zi.
13.4. Prin excepție de la art. 13.3., dacă toate părțile sociale societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa asociatului, înscrisă în registrul asociaților.
13.5. Adunarea Generală a Asociaților va fi convocată de Administratorul unic. Asociații care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară președintelui Administratorului Unic convocarea unei Adunări Generale.
13.6. Dacă ordinea de zi conține propuneri de modificare a Actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri.
13.7. În convocarea pentru prima adunare generală va fi stabilită ziua și ora pentru cea de a doua adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfășura. A doua adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
13.8. Asociații reprezentând totalitatea capitalului social pot, dacă nici unul dintre aceștia nu se opune, să țină o Adunare Generală a Asociaților și să adopte orice hotărâre care ține de competența acesteia, fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităților pentru convocarea unei astfel de adunări.
13.8.1. Adunările Generale se pot ține și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, urmând să se precizeze în convocator platforma de comunicare la distanță care va fi utilizată.
13.9. Adunările Generale pot avea loc exclusiv prin mijloace de comunicare la distanță sau în format hibrid, adică o parte din reprezentanții asociaților participând fizic, iar ceilalți prin mijloace de comunicare la distanță. Mijloacele de comunicare la distanță trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la adunare și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
Asociatul unic/Adunarea Generală. Atribuții
13.10. Adunarea Generală se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar, și are următoarele atribuții:
a) discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza raportului Administratorului Unic și a raportului Auditorului Financiar si fixează dividendele;
b) solicită revizuirea si aprobă planul de administrare al administratorilor societății;
c) numește și revocă administratorii; alegerea administratorilor va fi facută din lista de persoane propusă de asociați;
d) aprobă și încheie contractele de administrare ale administratorilor societății și stabilește, respectiv modifică remunerația cuvenită administratorilor;
e) aprobă termenii și condițiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar;
f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și hotărăște asupra programului de activitate și a strategiei propuse de Administratorul Unic pentru exercițiul financiar următor;
g) se pronunță asupra gestiunii Administratorului Unic;
h) deliberează asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Administratorul Unic,cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare;
i) stabilește remunerațiile suplimentare cuvenite administratorilor numiți în comitetele consultative, în conformitate cu prevederile legii;
j) stabilește valoarea asigurării pentru răspundere profesională pentru administratori;
k) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
l) analizează rapoartele Administratorul Unic privind stadiul si perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relații cu clienții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a administratorilor, a directorului general și a directorilor societății după caz, a auditorilor pentru daune cauzate societății de către aceștia pentru încălcarea îndatoririlor ce le revin față de societate;
n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății
o) în cazul vacantării unuia sau mai multor posturi de administrator, numește provizorii, până la desemnarea unor noi administratori în conformitate cu prevederile în vigoare;
p) hotărăște asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa.
q) aprobă schimbarea formei juridice a societății, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
r) aprobă mutarea sediului societății, putând delega aceste atribuții către Administratorul Unic în conformitate cu Art. 114, alin 4 din Legea 31/1190 privind societățile comerciale;
s) aprobă schimbarea/ modificarea/ completarea obiectului de activitate al societății, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
t) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, birouri, reprezentanțe sau asemenea unități fără personalitate juridică;
u) aprobă majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi părți sociale;
v) aprobă participarea la constituirea de noi societăți sau de asocieri;
w) aprobă reevaluarea patrimoniului potrivit legii;
x) dizolvarea anticipată a societății;
y) conversia părților sociale dintr-o categorie în cealaltă;
z) aprobă încheierea de acte juridice prin care societatea dobândește, înstrăinează, închiriază imobile, schimbă sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul său;
aa) oricare altă modificare a Actului Constitutiv, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare;
bb) aprobă Organigrama, statul de funcții, numărul de personal și Regulamentul de Organizare și Funcționare al societății.
13.11. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale este necesară prezența asociaților care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
13.12. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de validitate necesară adoptării hotărârii, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de asociații prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate.
13.13. Pentru Adunările Generale, următoarele documente sunt trimise împreună cu înștiințarea: bilanțul și contul de profit și pierderi, raportul Administratorului unic, raportul cenzorilor/Auditorului, proiectul programului de activitate pe anul următor.
13.14. Adunarea Generală este convocată de către Administratorul unic/ al societății, sau de către o persoană anume delegată de către acesta și se va putea desfășura la sediul societății sau în alt loc din țară sau străinătate, după cum va fi stabilit prin avizul de convocare
13.15. Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 13.11. lit. r) s) și u) poate fi delegat Administratorului unic, conform prevederilor art. 114 din Legea 31/1990 privind societățile.
13.16. În cadrul Adunării Generale, Asociații vor hotărî asupra proiectelor de investiții aduse la cunoștință acestora de către Administratorul unic și vor decide asupra alocării fondurilor necesare realizării acestora, fie prin majorarea capitalului social, fie prin utilizarea veniturilor societății.
13.17. Adunarea Generală se va convoca ori de câte ori Administratorul unic consideră necesar, precum și la cererea asociaților reprezentând cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea indică ordinea de zi și problemele sunt de competența adunării.
13.18. Adunarea Generala va fi convocată în termen de 10 de zilede la data la care procedura de convocare a fost îndeplinită. Avizul de convocare va cuprinde locul, data și ora ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu descrierea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării Generale.
13.19. În cazul în care Administratorul unic nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea Administratorului unic, va putea autoriza convocarea adunării generale de către asociații care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data ținerii adunării generale și, dintre asociați, persoana care o va prezida.
13.20. Înștiințarea pentru prima adunare generală poate conține și data și ora pentru cea de-a doua adunare pentru cazul în care cea dintâi nu s-ar putea ține din lipsa cvorumului necesar. A doua adunare nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
13.21. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți asociați reprezentând, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social.
13.22. Asociații reprezentând întreg capitalul social vor putea ține o Adunare Generală fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităților pentru convocarea unei astfel de adunări și să decidă asupra oricăror probleme care sunt de competența Adunării Generale.
Art. 14 ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE.
14.1. Adunarea Generală a Asociaților, va fi deschisă și prezidată de Administratorul unic, în absența acestuia, asociații putând, în orice moment pe parcursul adunării, să numească unul din reprezentanții asociatului unic să prezideze Adunarea.
14.2. Președintele Adunării Generale a Asociaților va numi, o persoană în calitate de secretar al adunării. Secretarul Adunării Generale a Asociaților va fi desemnat din cadrul personalului angajat al societății. Secretarul va nota și înregistra asociații care sunt prezenți sau reprezentați și asociații care sunt absenți, redactând o listă de prezență. Secretarul va întocmi procesul verbal al ședinței.
14.3. Procesul verbal al Adunării Generale a Asociaților se semnează de către președintele și secretarul adunării și va cuprinde deliberările participanților (în rezumat) și hotărârile adoptate.
14.4. Procesul verbal al Adunării Generale a Asociaților trebuie sa conțină mențiuni privind formalitățile de convocare, locul, ora, data ședinței, reprezentanții asociaților, rezumatul problemelor puse în discuție și deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe la procesul verbal de ședință.
14.5. Hotărârile Adunărilor Generale ale Asociaților sunt înregistrate la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial conform legii. Hotărârile Adunării Generale a Asociaților nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități și, după caz, a oricăror alte cerințe prevăzute de lege.
14.6. Conform Legii nr. 31/1990 și Actului constitutiv, hotărârile Adunărilor Generale ale Asociaților sunt obligatorii pentru toți asociații, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.
Art. 15 Exercitarea dreptului la vot în Adunarea Generală.Deciziile Asociatului unic
15.1. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu Administratorului Unic, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
15.2. Fiecare asociat va lua parte la Adunările Generale ale Asociaților prin reprezentant autorizat.
15.3. Asociații exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporțional cu numărul părților sociale pe care le posedă.
15.4. Administratorul unic și/sau angajații societății nu pot reprezenta asociații în cadrul Adunărilor Generale ale Asociaților, sub sancțiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită. Asociatul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, este obligat să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. În caz contrar, asociatul este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s- ar fi obținut majoritatea cerută.
15.5. Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre asociații care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinţei.
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 16 NUMIREA.
16.1. Societatea va fi administrată de un Administrator unic.
16.2. Administratorul unic al Societății este Dl./Dna , cetățean , domiciliat în ,identificat cu ( seria nr. ), eliberat de ,la data de , având CNP ;
16.3. La înființare, Administratorul unic este mandatat pentru o perioada de 6 (sase) luni, de la data constituirii.
16.4. În situația în care, ulterior constituirii, societatea urmează a fi administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administrație, urmând a fi aplicabile dispozițiile OUG 109/2016 privind administrarea întreprinderilor publice, oricare și toate mențiunile și dispozițiile referitoare la Administratorul unic din cuprinsul prezentului act sunt aplicabile.
16.5. Administratorii pot fi revocați sau înlocuiți oricând de Adunarea Generală a Asociaților societății.
16.6. Când postul de administrator devine vacant, adunarea generală ordinară a asociaților alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Xxxxxx pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
16.7. Administratorul unic, cu respectarea prevederilor legale, are obligația de a crea comitete consultative i însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări , în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta în mod regulat rapoarte asupra activității lor.
16.8. Sunt incompatibile cu calitatea de Administrator Unic și Director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infrpărți sociale sau incompatibilități prevăzute de lege cu privire la societățile comerciale.
16.9. Remunerația administratorilor este stabilită de Adunarea Generală a Asociaților în condițiile legii. Vor primi și o indemnizație variabilă, în funcție de nivelul de realizare al obiectivelor cuprinse în planul de administrare.
Art.17 ATRIBUȚIILE ADMINISTRATORULUI UNIC.
17.1. Administratorul unic are puteri xxxxxxx cu privire la conducerea și administrarea Societății, cu respectarea limitelor stabilite prin actul constitutiv și atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența sa.
17.2. Administratorul unic are următoarele atribuții:
a) stabilește ordinea de zi pentru Adunarea Generală;
b) propune Regulamentul de Organizare și Funcționare al societății;
c) stabilește liniile generale de conducere ale societății, pe termen lung și mediu;
d) stabilește și menține politicile de asigurare în ceea ce privește personalul și bunurile societății;
e) încheie, modifică sau reziliază contracte comerciale până la limita de 500.000 lei (cincisutemiilei), exclusiv TVA;
f) aprobă actele de achiziție și de dispoziție privitoare la brevete, mărci, drepturi de autor și know- how;
g) propune organigrama societății, statul de funcții și numărul de personal ;
h) numește și revocă Directorul General, când este cazul, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
i) aprobă operațiunile de creditare necesare îndepliniri scopului societății;
j) conferă procuri de reprezentare a societății;
k) decide chemarea în justiție, în numele societății și se constituie ca parte atât în fața instanțelor judecătorești cât și în fața curților de arbitraj, în caz de litigii;
l) prezintă anual Adunării Generale a Asociaților, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor;
m) avizează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli pe care îl supune aprobării Adunării Generale a Asociaților;
n) analizează și aprobă rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobați prin bugetul anual de venituri și cheltuieli pe baza balanței de verificare și aprobă măsurile pentru desfășurarea activității în condiții care să asigure echilibrul bugetului anual de venituri și cheltuieli;
o) convoacă Adunările Generale ale Asociaților în condițiile actului constitutiv ori de câte ori este nevoie;
p) propune înființarea și desființarea de sucursale, birouri sau agenții ale societății, în România sau în străinătate;
r) avizează vânzarea sau achiziționarea de imobile, sau aprobă închirierea acestora, în condițiile legii;
s) reprezintă societatea în raporturile cu terții și directorul general al societăți;
ș) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală și execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv;
t) avizează situațiile financiare anuale pe care le înaintează spre aprobare Adunării Generale Ordinare a Asociaților;
ț) aprobă sau propune spre aprobare investițiile care urmează să se realizeze de către societate în condițiile legilor în vigoare;
u) supraveghează activitatea directorilor executivi prin solicitarea de informări pe probleme punctuale specifice, propune introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății potrivit legii;
v) decide asupra oricăror alte probleme care prin importanța lor pot influența poziția financiară și comercială sau politica societății, sau care sunt date în competența sa de către Adunarea Generală a Asociaților, dar fără depășirea prevederilor legale în materie:
w) aprobă mutarea sediului social în baza atribuțiilor delegate de Adunarea Generală a Asociaților.
17.4. Administratorul Unic răspunde față de societate, pentru prejudiciile rezultate abateri și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații acesta va putea fi revocat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților.
17.5. Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința Auditorului Financiar.
17.6. Răspunderea pentru actele sau omisiunile administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Administratorului Unic și au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.
17.7. Administratorul, care are beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societății, va trebui să îi informeze pe ceilalți administratori și pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta și nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeași obligație le incumbă administratorilor și în cazul în care știu că soțul/soția lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, administratorul va fi ținut răspunzător de daunele produse societății.
17.8. Administratorii pierd această calitate și prin:
a. xxxxxxx notificată în scris si luată la cunoștință de Adunarea Generală a Asociaților;
b. declararea ca incapabili;
c. imposibilitatea de a-și exercita atributuțiile timp de luni succesiv.
Art.18 Directorii.
18.1. Director al societății este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății.
18.2. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de Actul Constitutiv, Administratorului Unic și Adunării Generale a Asociaților.
18.3. Administratorul Unic este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa Administratorului Unic asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.
18.4. Administratorul Unic poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
18.5. În cazul în care sunt numiți directori, se va insera în contractul de mandat, precum și în contractul de muncă (dacă se va încheia contract de muncă) sau alt tip de contract care se va încheia cu fiecare dintre directori, limita valorică de 500.000 lei (cincisutemiilei), exclusiv TVA, menționată la Art. 17.2. lit e) din prezentul Act constitutiv.
18.6. În cazul societăților comerciale ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu Art. 143 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 privind societățile este obligatorie.
18.7. În înțelesul prezentului Act Constitutiv, director al societății pe părți sociale este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății în conformitate cu Art. 143 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
18.8. Modul de organizare al activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a Administratorului unic.
18.9. Directorii pot fi revocați oricând de către Administratorul Unic.
18.10. Directorul general va avea în principiu următoarele atribuții :
a. reprezintă societatea în relațiile cu terții și are puteri de decizie în ceea ce privește operațiunile curente ale societății;
b. propune strategia și politica comercială și de dezvoltare a societății;
c. propune Administratorului Unic structura organizatorică a societății, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
d. negociază și semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului specific acordat de Administratorului Unic;
e. rezolvă orice problemă încredințată de Administratorul Unic al societății.
CONTROLUL SOCIETĂȚII.
Art.19 Verificarea evidenței contabile și a bilanțului contabil.
19.1. Societatea va organiza anual o revizie contabilă a registrelor și a planurilor de conturi și va înainta fiecărei părți un raport al reviziei la încheierea acesteia. Societatea va înregistra toate operațiunile financiare în registre ce vor fi întocmite în acest scop, conform legii.
19.2. Asemenea registre și documente contabile vor fi puse la dispoziția asociaților sau a reprezentanților lor autorizați, ori de câte ori aceștia le cer pentru verificare.
19.3. La cererea asociaților ce dețin cel putin 25% din capitalul social se pot efectua contra cost lucrări de audit, verificări și certificări de bilanțuri și alte operațiuni financiar contabile și fiscale.
ACTIVITATEA SOCIETĂȚII.
Art. 20 EXERCIȚIUL ECONOMIC FINANCIAR.
20.1. Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului exercițiu care începe la data constituirii societății și se termină la sfârșitul aceluiași an.
20.2. În fiecare an societatea trebuie să-și elaboreze bilanțul, contul de profit și pierderi și să țină un registru al activităților sale economico-financiare, potrivit legilor române în vigoare în această materie.
20.3. Bilanțul anual și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial imediat după aprobarea lor de către Adunarea Generală a Asociaților.
20.4. Contabilitatea și evidențele contabile se țin în moneda națională. Contabilitatea operațiunilor efectuate în valută se ține în moneda națională cât și în valută.
20.5. În vederea desfășurării activității, societatea trebuie să țină următoarele registre:
• Registrele contabile prevǎzute de lege;
• Registrul asociaților;
• Registrul ședințelor și deliberărilor administratorilor;
• Registrul ședințelor și deliberărilor Adunărilor Generale;
• Registrul deliberărilor și constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar;
• Registrul obligațiunilor, în caz de emisiune de obligațiuni;
• orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
20.6. Situațiile financiare ale Societății vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Asociaților, la propunerea Administratorului Unic.
20.7. Auditorul Xxxxxxxxx își va desfășura activitatea potrivit Standardelor Internaționale de Audit și cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.
20.8. Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile. Auditorul Financiar are obligația să informeze Administratorul Unic și, în cazuri grave, Adunarea Generală a Asociaților, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societății.
Art. 21 CALCULUL ȘI REPARTIZAREA BENEFICIILOR.
21.1. Beneficiile societății se stabilesc în baza bilanțului aprobat de Adunarea Generală a Asociaților. Din beneficii se pot constitui fonduri destinate investițiilor, modernizării, cercetării și dezvoltării, precum și pentru alte destinații stabilite de către Adunarea Generală după constituirea fondurilor obligatorii conform legii.
21.2. Condițiile participării la beneficii sunt stabilite de Adunarea Generală pentru fiecare exercițiu financiar.
21.3. Repartizarea beneficiilor și suportarea pierderilor de către asociați se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
21.4. Plata dividendelor cuvenite asociaților se face de societate, în cel mult 6 luni de la aprobarea bilanțului de către Adunarea Generală a asociaților, dacă Adunarea Generală nu a stabilit altfel.
Art. 22 FINANȚAREA.
Fondurile necesare finanțării societății, în plus față de capitalul inițial, vor fi, în principal, procurate pe răspunderea deplină a societății. Totuși, în cazul în care societatea nu are asigurate astfel de
fonduri si asociații au căzut în prealabil de acord în scris, ei vor coopera solidar pentru obținerea fondurilor deficitare respective, în proporție cu părțile sociale pe care le deține fiecare în societate.
Art. 23 PERSONALUL SOCIETĂȚII.
23.1. Administratorul Unic și membrii Comisiei de Cenzori sunt numiți de către Adunarea Generală a Asociaților.
23.2. Personalul de execuție este numit de către Administratorul Unic sau Directorul General al Societății, după caz.
23.3. Personalul este angajat în funcție de organigrama de organizare, pe baza de contracte individuale de muncă înregistrate la organele competente ale statului.
23.4. Nivelul salariilor se va stabili în conformitate cu legislația în vigoare.
Art. 24 AMORTIZAREA FONDURILOR FIXE.
24.1. Administratorul Unic stabilește modul de amortizare a fondurilor fixe.
SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE,DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII
Art. 25 SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂȚII.
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate sau va putea fuziona cu societăți prin hotărârea Adunării Generale Extraordinare a asociaților, cazuri în care se vor îndeplini formalitățile de publicitate și înregistrare prevăzute de lege.
Art. 26 DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII.
26.1 Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;
b. declararea nulității societății;
c. hotărârea Adunării Generale a Asociaților;
d. falimentul societății;
e. hotărârea Tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave între asociați, care împiedică funcționarea societății.
26.2 Dizolvarea societății va fi înregistrată la Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
26.3 Lichidarea societății se face de către unul sau mai mulți lichidatori numiți de Adunarea Generală a Asociaților.
26.4 Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.
26.5 Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
26.6 După preluarea funcției, lichidatorii sunt obligați împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului societății.
26.7 Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze bunurile și înscrisurile societății încredințate de Administratorul Unic și să țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.
26.8 Lichidatorii pot apărea în fața instanțelor judecătorești și pot face tranzacții sau înțelegeri cu creditorii societății.
26.9 Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
26.10 Lichidatorii vor anunța creditorii societății printr-un anunț public cerându-le să-și precizeze pretențiile într-o perioadă de timp determinată, creditorii cunoscuți de societate vor primi un anunț special solicitându-se precizarea pretențiilor.
26.11 Lichidatorii îndeplinind operațiile care nu sunt necesare pentru lichidare sunt responsabili personal și împreună pentru îndeplinirea acestor obligațiuni.
26.12 După terminarea lichidării, lichidatorii vor întocmi bilanțul contabil, arătând partea ce se cuvine fiecărei părți sociale din repartizarea activului societății și le vor înainta spre aprobare Adunării Generale a Asociaților. Când bilanțul contabil a fost aprobat, lichidatorii sunt considerați a fi eliberați de obligațiile lor de către societate. De asemenea, ei vor cere radierea societății din Registrul Comerțului.
LITIGII,ÎNȘTIINȚĂRI,FORȚĂ MAJORĂ
Art. 27 LITIGII.
Litigiile dintre asociați în legătură cu interpretarea și îndeplinirea prezentului Act Constitutiv precum și cu privire la relațiile lor cu terțe părți, vor fi soluționate potrivit dreptului comun, legea aplicabilă fiind legea română.
Art. 28 DISPOZIȚII FINALE.
28.1. Orice litigiu rezultând din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la încălcarea prezentului act constitutiv va fi soluționat de instanțele judecătorești competente.
28.2. Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale și alte prevederi legale în vigoare.
28.3. Bunurile mobile și imobile dobândite după constituirea societății devin proprietatea acesteia.
28.4. Prezentul Act Constitutiv intră în vigoare la data încheierii tuturor formalităților și a efectuării tuturor actelor prevăzute de lege pentru constituirea societății comerciale.
28.5. Prezentul Act Constitutiv a fost semnat astăzi , în 3 (trei) exemplare originale, fiecare având aceeași formă juridică.
ASOCIATUL UNIC:
SECTORUL 6 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sector 6
Prin reprezentant mandatat XXXXX XXXXXXX