Non Dislosure Agreement

LEGAL DOCUMENTS FOR STARTUPS.

Non Dislosure Agreement

ACORD

DE CONFIDENȚIALITATE

„...” SRL, IDNO (sau cod fiscal) [...], MD-[...], str. [...] nr. [...], [localitatea], [țara], reprezentată prin [...], în calitate de [...], în baza [...] (statut, procură, delegare, etc.), pe de o parte,

și

denumite în continuare împreună „PĂRȚI” și fiecare individual „PARTE”, au încheiat prezentul Acord de confidențialitate („ACORD”) cu următorul conținut:

I. OBIECTUL ACORDULUI

1.1. Obiectul prezentului Acord este de a stabili condițiile în care Furnizorul va transmite Beneficiarului anumite Informații Confidențiale, necesare în scopul ca Părțile să _________ (e.g. inițieze o colaborare comercială, în scopuri de M&A, dezvoltarea unui produs sau serviciu, desfășurarea unui proiect de cercetare și dezvoltare, implementarea unui nou sistem, etc.), iar Beneficiarul se obligă să păstreze confidențialitatea acestora și să nu le divulge niciunui terț fără acordul prealabil al Furnizorului sau fără un temei legal care l-ar obliga la o asemenea divulgare.

1.2. În prezentul Acord, prin ,,INFORMAȚII CONFIDENȚIALE’’ se înțelege:

(1) informații, idei sau materiale de natură tehnică, rezultate ale cercetărilor, desene/planuri și specificații, precum și alte materiale sau concepte referitoare la produsele și serviciile Furnizorului;

(2) informații, idei sau materiale de afaceri cum sunt informații financiare ne-publice, informații despre costuri, profituri, produse, marketing, planuri de vânzare, planuri de afaceri, planuri financiare și previziuni, proiecte de dezvoltare și oportunități, produse nelivrate pe piață, alte documente care reprezintă poziția pe piață a Furnizorului;

(3) orice strategii de marketing, planuri, date/informații financiare, sau proiecții, operațiuni, estimări de vânzări, planuri de afaceri, informații despre afaceri, prognozele și rezultate de performanță referitoare la activități de afaceri trecute, prezente sau viitoare ale unei părți, filialelor și companiilor afiliate, informații și secrete comerciale.

(4) tot ce poate fi calificat din punct de vedere a legislației Republicii Moldova, sau a tratatelor internaționale, drept informație confidențială sau secret comercial.

Această enumerare nu acoperă toate posibilitățile, orice alte date care, prin specificul lor, influențează activitatea Furnizorului și ale căror dezvăluire ar putea aduce prejudicii, imediate sau ulterioare, afacerii acestuia, vor fi de asemenea considerate Informații Confidențiale

1.3. Fără a aduce atingere celor de mai sus, definiția nu include informații care au fost cunoscute de părți înainte de momentul divulgării lor în temeiul prezentului Acord sau care sunt publice în momentul dezvăluirii sau ulterior devin publice, fără a fi considerată încălcare a termenilor acestui Acord din vina părților sau devin cunoscute părților prin dezvăluirea făcută de către alte surse decât Părțile, care are dreptul de a divulga astfel de informații. Informațiile și documentele comunicate în timpul întâlnirilor sunt considerate ab initio confidențiale.

1.4. Obligația de confidențialitate va fi păstrată după cum urmează:

Părțile recunosc reciproc faptul că Informațiile Confidențiale pe care le furnizează și toate drepturile conținute de acestea și cele care decurg din ele, sunt proprietatea exclusivă a Părți care furnizează informațiile (sau a unei terțe părți care a dat Părții care furnizează informația dreptul de a furniza același lucru) și va fi administrată de către Partea care primește informația în beneficiul Părții care furnizează informația;
fiecare Parte se angajează să nu divulge către terți nicio Informație Confidențială aparținând părții care furnizează informațiile pe perioadă nelimitată de la data la care partea care furnizează informațiile pune pentru prima oară la dispoziție informațiile confidențiale părții care primește informațiile;
Partea care primește informațiile nu va divulga, reproduce, sintetiza și/sau distribui nicio Informație Confidențială aparținând părții care furnizează informațiile;
Partea care primește informațiile poate divulga informații confidențiale aparținând părții care furnizează informațiile:

(1) în baza unei hotărâri judecătorești sau al deciziei unei alte autorități abilitate, sau

(2)în alte cazuri prevăzute de lege.

În astfel de situații, înainte de a furniza informațiile în cauză partea care primește informațiile se obligă să notifice în mod rezonabil partea care furnizează informațiile, pentru a permite celei din urmă să conteste cererea de divulgare a informațiilor. În cazul în care, partea care primește informațiile trebuie să furnizeze Informații Confidențiale în circumstanțele menționate, aceasta va face tot posibilul pentru a păstra secretul în măsură maximă permisă de lege;

Părțile vor întreprinde toate măsurile necesare și rezonabile, la nivelul structurilor organizatorice interne pentru a împiedica divulgarea Informațiilor Confidențiale către altcineva decât persoanele autorizate să primească Informațiile Confidențiale precum și pentru a interzice accesul persoanelor neautorizate la aceasta;

II. DEZVĂLUIREA NEAUTORIZATĂ

2.1. Dacă o parte constată că Informațiile Confidențiale au fost, în mod neautorizat, divulgate, pierdute sau folosite în alte scopuri decât cele stabilite, aceasta va înștiința, imediat, cealaltă parte.

2.2. Daca uneia dintre Părți îi este solicitat să divulge Informații Confidențiale de către o persoană neautorizată să primească astfel de informații, indiferent dacă terțul oferă sau nu bani sau alte avantaje în schimbul Informațiilor Confidențiale, această Parte este obligată prin acest Acord să înștiințeze imediat cealaltă Parte în legătură cu solicitarea respectivă și să ofere detalii despre propunerea făcută (denumirea persoanei care a făcut propunerea, data solicitării precum și orice alte detalii relevante).

III. DEZVĂLUIREA ÎN VIRTUTEA LEGII

3.1.Dacă o Parte este solicitată de către organele judiciare sau administrative competente să dezvăluie Informații Confidențiale referitoare la cealaltă parte, în virtutea aplicării unei legi sau reglementări, aceasta va înștiința, prompt, pe cealaltă parte. În cazul în care, aceasta din urmă nu obține un ordin sau o altă dispoziție care să-i protejeze Informațiile Confidențiale, se vor dezvălui doar acele elemente din Informațiile Confidențiale considerate necesare a fi dezvăluite conform legii, totodată, Partea va depune toate eforturile pentru a i se garanta că Informațiile Confidențiale vor fi tratate în conformitate cu prevederile legale cu privire la păstrarea confidențialității.

3.2. Se consideră că o Parte a dezvăluit Informațiile Confidențiale în virtutea legii dacă îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

- Partea va face dovada obligației sale legale de a divulga Informațiile Confidențiale și va indica entitatea căreia urmează să i se divulge informațiile respective;

- Partea își va îndeplini obligația legală și va furniza minimum de informații solicitate, limitându-se strict la acestea;

- Partea va indica cu exactitate întinderea și conținutul acelei secvențe din Informațiile Confidențiale a cărei divulgare este absolut necesară în scopul îndeplinirii de către Parte a obligației sale legale;

IV. DURATA ACORDULUI

Durata prezentului Acord de confidențialitate este nelimitată.

V. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

5.1. Partea care primește Informațiile Confidențiale sub formă de idei, concepte, proiecte sau tehnici conținute în acestea, produse, procese și servicii, indiferent de suportul de stocare a acestora, are obligația de a nu le divulga către terțe persoane, de a nu le folosi în interesul său sau al altor persoane.

5.2. Părțile poartă răspundere pentru eventualele prejudicii cauzate prin încălcarea prezentului Acord.

5.3. În cazul în care una dintre părți nu respectă clauzele prezentului Acord, cealaltă parte are dreptul să solicite despăgubiri care corespund prejudiciului real suferit ca urmare a dobândirii, utilizării sau divulgării ilegale a Informațiilor Confidențiale.

5.4. Este exonerată de răspundere Partea care invocă următoarele situații:

- informațiile erau cunoscute înainte de a fi obținute de la cealaltă Parte;

- informația provine dintr-o sursă neconfidențială;

- dezvăluirea informației s-a făcut după primirea acordului scris pentru aceasta;

- informația era publică la data dezvăluirii ei.

VI. INTEGRITATEA ACORDULUI

6.1. Prezentul Acord reprezintă o înțelegere între Părți și înlocuiește orice alte angajamente anterioare sau prezente, scrise sau verbale, comunicări, înțelegeri și acorduri încheiate între părți în legătură cu subiectul la care se referă la prezentul Acord.

6.2. Acest Acord va putea fi modificat numai în formă scrisă de către ambele Părți.

VII. INDEPENDENȚA CLAUZELOR

În cazul în care una dintre clauzele cuprinse în prezentul Acord încetează să producă efecte, contravine dispozițiilor legale sau devine ineficientă în urma modificărilor legislative, aceasta nu va afecta valabilitatea sau aplicabilitatea celorlalte clauze ale prezentului Acord, care vor rămâne în vigoare și vor produce efecte juridice ca și cum clauza ineficientă nu ar fi fost inclusă în acest Acord la data semnării lui. Cu toate acestea, Părțile se angajează să întreprindă toate acțiunile necesare pentru a înlocui clauza ineficientă cu o altă clauză valabilă, legală și aplicabilă care să producă aceleași efecte juridice și/sau economice.

VIII. DIVERSE

8.1. Prezentul Acord de confidențialitate constituie consensul părților cu privire la obiectul acordului. Acesta nu va fi modificat decât printr-un acord ulterior încheiat în formă scrisă, după data prezentului Acord și semnat de ambele părți. Nici un act sau confirmare din partea părții care furnizează informațiile, părții care primește informațiile, agenților sau angajaților lor nu va fi considerată o derogare de la prevederile prezentului Acord, decât dacă acest lucru este stipulat într-un document scris semnat de un angajat autorizat al părții care furnizează informațiile și al părții care primește informațiile.

8.2. Fiecare Parte confirmă că orice dezvăluire sau folosirea incorectă a informației confidențiale de către cealaltă Parte, prin încălcarea acestui acord de confidențialitate, poate cauza celeilalte părți prejudicii, valoarea cărora poate fi extrem de dificil de evaluat, astfel evaluarea prejudiciului suferit va fi făcută de partea care a furnizat informația.

8.3. Prezentul Acord va fi interpretat și guvernat de legislația Republicii Moldova, iar Părțile sunt de acord cu jurisdicția exclusivă a instanțelor naționale.

8.4. Nici una dintre Părți nu poate cesiona prezentul acord, nici în totalitate, nici în parte, fără acordul scris în prealabil al celeilalte părți. Orice încercare de cesiune cu încălcarea acestor prevederi va fi considerată nulă.

8.5. Toate secțiunile din prezentul Acord care se referă la drepturile și obligațiile Părților privind Informațiile Confidențiale puse la dispoziție pe durata de valabilitate a prezentului Acord vor rămâne în vigoare și vor produce efecte și după încetarea acestuia.

8.6. Prezentul Acord a fost încheiat astăzi ______________, în două exemplare, câte un exemplar pentru fiecare parte, ambele având aceeași forță juridică.

8.7. Clauzele prezentului Acord și eventualele litigii, controverse sau diferende rezultate din/în legătură cu acestea, vor fi guvernate, interpretate și respectiv soluționate conform legislației Republicii Moldova.

8.8. Părțile, cu bună-credință, vor întreprinde acțiuni în vederea soluționării pe cale amiabilă a eventualelor litigii, controverse sau diferende apărute din/în legătură cu acest Acord. În cazul în care nu se ajunge la o soluționare pe cale amiabilă, litigiile, controversele și diferendele se vor examina de instanțele judecătorești ale Republicii Moldova.

8.9. Prin semnarea prezentului Acord, părțile declară că aceasta este voința lor liberă, neviciată și exprimată cu scopul de a produce efecte juridice. Părțile confirmă că au înțeles pe deplin conținutul prezentului Acord, pe care le-au citit integral și pe care le-au acceptat în mod expres.

8.10. Prezentul Acord intră în vigoare la data semnării de către părți.

PARTE

Denumirea societății [...]

Adresa [...]

IDNO (cod fiscal) [...]

Reprezentant [...]

______________________________________

(semnătura)