CONTRACT DE CESIUNE
CONTRACT DE CESIUNE
I. PĂRȚILE
I.1. ....................................., domiciliat(ă) în ,jud/sector
....................................., CNP ....................................., identificat cu CI, seria ..... , nr. ..........., cont
cu cod IBAN ....................................., deschis la ....................................., în calitate de CEDENT.
I.2. S.C. XXXXX ACTIVE INVESTIMENTS COMPANY S.A., cu sediul în mun. Craiova, Xxxxxx Xxxxxxxx, xx.00, jud. Dolj, cod fiscal RO44952720, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr.J16/2367/2021, reprezentată prin Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de CESIONAR.
Prezentul contract este contrasemnat de
....................................., avocat în cadrul Baroului .................. , cu sediul profesional în
..........................................................................,, jud/sector .................................., CNP
....................................., în calitate de AVOCAT DAT Ă CERTĂ,
și de
....................................., domiciliat(ă) în .........................................................................., jud/sector
....................................., CNP ..................................... în calitate de MARTOR,
Având în vedere că cedentul este îndreptățit să achiziționeze un număr de acțiuni din procentul total de 8% cuvenit foștilor angajați ai SNP Petrom SA și că drepturile care fac obiectul prezentului contract nu au fost declarate incesibile prin niciun act normativ, între cedent și cesionar se încheie un contract de cesiune, în conformitate cu dispozițiile art.1566- 1592 C. civ., clauzele care reflectă acordul de voință al părților fiind explicitate prin următoarele:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
II. 1. Obiectul contractului de cesiune vizează transferul din patrimoniul cedentului în cel al cesionarului a următoarelor creanțe: .
A. Creanța constând în dreptul de achiziționare a pachetului de acțiuni ce izvorăște din dispozițiile art.9 din anexa la OUG nr.49/1997, astfel cum a fost modificat prin OG nr.55/2003, ce urmează a fi individualizată prin hotărârea de guvern ce va fi adoptată în virtutea Deciziei civile nr. 2370/08.05.2019 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție în dosarul nr. 1442/2/2015, la data de 8 mai 2019;
B. Creanța constând în penalitatea aplicată Guvernului României prin Decizia civilă nr. 2370/08.05.2019, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție în dosarul nr. 1442/2/2015, la data de 8 mai 2019;
C. Toate creanțele accesorii ce decurg din dreptul de achiziționare a pachetului de acțiuni ce izvorăște din dispozițiile art.9 din anexa la OUG nr.49/1997, astfel cum a fost modificat prin OG nr.55/2003.
III. PREȚUL
Având în vedere ca până la momentul încheierii prezentului contract Guvernul României nu a publicat informații cu privire la numărul de acțiuni la care cedentul este îndreptățit, prețul cesiunii este determinabil și se obține după următoarea formulă de calcul: numărul total de acțiuni la care cedentul are dreptul, potrivit hotărârii de guvern, înmulțit cu jumătate din diferența ce rezultă dintre valoarea de vânzare a unei acțiuni și valoarea de achiziție a unei acțiuni de la stat (0,2165 lei/acțiune).
Prețul cesiunii va fi plătit astfel:
III.1. 1.000 lei (una mie lei) cu titlu de avans, plata urmând a fi făcută în termen de 10 zile lucrătoare de la data încheierii contractului, prin mandat poștal sau, după caz, prin virament bancar în contul indicat de cedent prin înaintarea către cesionar a unui extras de cont (original/copie), semnat de cedent.
III.2. Restul de preț va fi plătit în termen de maxim 00 xx xxxx xxxxxxxxxx xx xx momentul dobândirii acțiunilor / opozabilității înregistrării drepturilor cesionarului, în contul bancar indicat de către cedent.
III.3 În ipoteza în care Guvernul României nu va duce la îndeplinire dispozitivul Deciziei Civile nr.2370/08.05.2019, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție a României, restul de preț al cesiunii se va calcula după următoarea formulă: se împarte la doi contravaloarea despăgubirilor stabilite de instanța de judecată pentru nerespectarea obligației descrise la art.II.1A în conformitate cu dispozițiile art. 24 alin. 4 din Legea 554/2004 și se scade din suma astfel obținută avansul plătit ulterior încheierii contractului de cesiune. În această ipoteză, restul de preț va fi plătit în maxim 00 xx xxxx xx xx momentul încasării efective a sumei ce reprezintă contravaloarea despăgubirilor stabilite de instanța de judecată.
III.4. În ipoteza în care între cesionar și Guvernul României va interveni un acord de voință/compensare sau orice altă modalitate convențională de stingere a obligației descrise la art.II.1.A restul de preț al cesiunii se va calcula după următoarea formulă: se împarte la doi suma ce va fi obținută de la Guvernul României și se scade din suma astfel obținută avansul plătit ulterior încheierii contractului de cesiune. În această ipoteză, restul de preț va fi plătit în cel mult 00 xx xxxx xx xx momentul încasării efective a sumei încasate de cesionar.
III.5. Avansul, restul de preț precum și sumele aferente contravalorii penalităților și altor drepturi accesorii, rezultate din prezentul contract, se vor plăti de către cesionar cedentului prin virament bancar, în contul indicat de cedent. Indicarea contului se face prin înaintarea către cesionar a unui extras de cont (original/copie), semnat de cedent.
IV. DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE CEDENTULUI
Cedentul garantează și declară pe propria răspundere că:
IV.1. Are capacitate deplină de exercițiu pentru încheierea prezentului contract.
IV.2. În intervalul de timp cuprins între intrarea în vigoare a OUG 49/1997 și momentul privatizării SNP Petrom a avut, pentru orice perioadă de timp, calitatea de angajat al SNP Petrom și că a avut calitatea de reclamant/intervenient în dosarul nr. 1442/2/2015 al ICCJ.
IV.3. Cedentul se obligă să nu mai cesioneze drepturile individualizate la pct. II către nicio altă persoană fizica/juridica. În caz contrar va plăti dublul prețului cesiunii.
IV.4. Cedentul are dreptul să primească avansul/prețul în condițiile stabilite prin prezentul contract. Cedentul are dreptul să primească beneficiile prevăzute la art. IV.15.
IV.5. Cedentul remite cesionarului următoarele acte/documente/înscrisuri:
• copie C.I. semnată de către titular
• extras de cont bancar (original/copie), semnat de cedent, din care să rezulte denumirea băncii și datele de identificare ale contului bancar în care se vor efectua plățile aferente prezentului contract.
• în cazul persoanelor împuternicite: procură notarială (specială) în original și două copii semnate și conformate cu originalul.
IV.6. În ipoteza în care prin hotărârea de guvern va fi impusă întocmirea unor declarații pe proprie răspundere sau a unor înscrisuri/formalități suplimentare pentru dobândirea acțiunilor, cedentul este obligat să le îndeplinească și să le comunice reprezentanților cesionarului într-un termen de cel mult 30 de zile de la momentul emiterii hotărârii de guvern. În cazul neîndeplinirii acestei obligații cedentul va fi obligat la plată de daune-interese
IV.7. Cedentul declară că este de acord că acțiunile ce vor fi dobândite de către cesionar de la statul român să fie transcrise în Registrul Acționarilor OMV Petrom, pe numele cesionarului, nefiind necesară efectuarea vreunei alte formalități.
IV.8. În cazul neachitării acțiunilor ce urmează a fi dobândite de la statul român în termenul stabilit de
Guvernul României pentru plata contravalorii acțiunilor cedentul nu va restitui avansul încasat și este îndreptățit să primească restul de preț.
DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE CESIONARULUI
IV.9. La momentul efectuării plații avansului, creanțele prevăzute la art. II 1 lit. A, B și C intră în patrimoniul cesionarului;
IV.10. Dovada îndeplinirii în fața terților/instituțiilor/autorităților publice/instanțelor de judecată etc. a condițiilor de transfer a creanțelor se face, conform prezenței înțelegerii contractuale, cu următoarele documente: contract de cesiune, copie a actului de identitate al cedentului, copie a extrasului de cont al cedentului, copie a înscrisului care probează achitarea avansului în contul bancar indicat de cedent prin extrasul bancar pus la dispoziția cesionarului.
IV.11. Dovada îndeplinirii în fața terților/instituțiilor/autorităților publice/instanțelor de judecată etc. a achitării integrale a prețului se face, conform prezenței înțelegeri contractuale, cu următoarele documente: contract de cesiune, copie a actului de identitate al cedentului, copie a extrasului de cont al cedentului și copie a înscrisurilor care probează achitarea avansului/restului de preț în contul indicat de cedent prin extrasul bancar pus la dispoziția cesionarului.
IV.12. Intrarea în posesia documentelor prevăzute la art. IV.5. se realizează la momentul semnării de către părți a contractului de cesiune.
IV.13. Cesionarul va plăti în integralitate către statul roman contravaloarea acțiunilor pe care urmează să le dobândească în baza prezentului contract de cesiune.
IV.14. Cesionarul va suporta eventuale cheltuieli de judecată ce ar putea fi reținute în sarcina cedentului, urmare a eventualelor respingeri a acțiunilor promovate de cesionar pentru drepturile cesionate de cedent, conform prezentului contract.
IV.15. Cesionarul se obligă să plătească cedentului un procent de 30% din valoarea sumei pe care o va încasa efectiv din valoarea penalităților stabilite prin Decizia civilă nr. 2370/09.05.2019 pronunțată de ICCJ (II.1.B) precum și din valoarea altor beneficii ce pot rezulta din negocieri cu statul roman, din acțiuni judiciare interne sau internaționale sau din orice ce alte sume ce vor fi obținute de societate și care izvorăsc din drepturile cesionate prin prezentul contract (II.1.C). Cedentul își exprimă acordul expres ca cesionarul să calculeze sumele datorate cedentului anterior virării acestora.
IV.16. Toate cheltuielile aferente dobândirii altor beneficii financiare vor fi suportate de cesionar inclusiv în ceea ce privește procentul de 30% ce se va plăti cedentului.
IV.17. Sumele menționate la art. IV.15 vor fi plătite într-un termen de cel mult 90 zile de la momentul încasării acestora.
V. IMPOZITE
V.1. Cedentul are obligația de a declara la organele fiscale și de a plăti către bugetul de stat sumele ce reprezintă impozit fiscal și care își au izvorul în prezentul contract.
Impozitul aferent încasării avansului/prețului cesiunii va fi declarat și virat către bugetul de stat de cedent în termenul legal și cu respectarea dispozițiilor legale relevante în materie fiscală.
V.2. Impozitul aferent încasării de către cedent a altor sume de bani rezultate din prezentul contract va fi declarat și virat de către cedent la bugetul de stat, în termenul legal și cu respectarea dispozițiilor legale relevante în materie.
V.3. Cesionarul nu își asumă nicio răspundere pentru încălcarea obligațiilor anterioare de către cedent.
VI. CLAUZE FINALE
VI.1. Încălcarea de către cesionar a termenelor contractuale de plată atrage obligația de plată a dublului sumelor datorate și neachitate, la care se adaugă daune-interese.
VI.2. Modificarea prezentului contract se face numai prin act adițional încheiat între părțile contractante.
VI.3. Părțile convin ca litigiile decurgând din interpretarea și executarea prezentului contract de cesiune sa fie supuse instanțelor judecătorești competente.
VI.4. Dacă o clauză a acestui contract ar fi declarată nulă, celelalte prevederi ale contractului nu vor fi afectate de această nulitate.
VI.5. Semnarea prezentului contract reprezintă, de asemenea, acordul cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal, conform legislației aplicabile în domeniul protecției datelor cu caracter personal.
VI.6. Atât cedentul, cât și cesionarul declară că au citit și înțeles prezentul contract, asumându-și prin semnătură drepturile și obligațiile ce decurg din prezentul contract.
VI.7. În ipoteza refuzului Guvernului României/instituției/autorității publice implicate de transcriere a acțiunilor pe numele cesionarului și/sau a drepturilor dacă acestea vor fi tranzacționabile, părțile convin să rezilieze clauza convențională de transfer a dreptului de achiziționare a acțiunilor cuvenite cedentului (prevăzută la art.II.1.A) conform dispozițiilor art.9 din anexa la OUG nr.49/1997 astfel cum a fost modificat prin OG nr.55/2003, obiectul contractului de cesiune fiind restrâns la transferul drepturilor prevăzute la art.II.1 B și art.II.1 C. În această ipoteză prețul cesiunii va fi reprezentat de avansul plătit cedentului. Potrivit convenției părților, refuzul de transcriere a acțiunilor/drepturilor pe numele cesionarului va fi constatat de către cesionar și va rezulta fie din înscrisuri emise de Guvernul României, fie din poziții publice exprimate de diferiți reprezentanți ai administrației centrale/instituțiilor/autorităților publice implicate, fie dintr-un refuz exprimat tacit sau explicit urmare unei notificări anterioare a cel puțin unui contract de cesiune de creanță similar, fie din orice alta sursă de informare oficială/publică.
Urmare rezilierii clauzei contractuale prevăzute la art. art.II.1.A între părți intră în vigoare contractul de asociere în participație încheiat între aceleași părți.
VI.8. Părțile semnatare ale prezentului Contract au fost informate în privința prelucrării datelor cu caracter personal și își dau acordul expres în privința prelucrării datelor cu caracter personal. Prezentul contract s-a încheiat în .... (......) exemplare originale din care un exemplar se înmânează Cedentului, și va fi înscris în Registrul național al actelor atestate de avocat, prevăzut de art. 3 alin. (3) din Legea nr. 51/1995 privind organizarea și exercitarea profesiei de avocat.
CEDENT ................................ | CESIONAR Petro Active Investiments Company SA prin ....................................... |
AVOCAT ...................................... | MARTOR ...................................... |