ACT CONSTITUTIV

ACT CONSTITUTIV

COMPANIA MUNICIPALĂ PARKING BUCUREȘTI S.A.

actualizat la data de 02.05.2022

Încheiat între:

MUNICIPIUL BUCUREȘTI prin CONSILIUL GENERAL AL MUNICIPIULUI

BUCUREȘTI, persoană juridică română de drept public, cu sediul în București, Bulevardul Xxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 47, sector 5 având Cod de Identificare Fiscală 4267117, reprezentat prin consilier XXXXXXXXXXX XXXXX si consilier XXXX XXXXXX - XXXXXX, in baza HCGMB nr. 406/21.12.2020

și,

S.C. SERVICE CICLOP S.A, persoană juridică română, cu sediul în București, Șos. Giurgiului nr. 260, sector 4, înregistrată la Registul Comerțului sub nr. J40/2545/1999, CUI RO 00000000, reprezentată prin XXXXXXXXXX XXXXXX - XXXXX, in baza Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor SERVICE CICLOP SA nr. 11/04.03.2021.

Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII

1.1. Denumirea societății este COMPANIA MUNICIPALĂ PARKING BUCUREȘTI S.A., denumire înregistrată la Registrul Comerțului București, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 117296 din data de 15.03.2017.

1.2. În toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele “societate pe acţiuni” sau de iniţialele “S.A.”, sediul social, capitalul social, precum şi de numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului şi codul unic de înregistrare.

1.3. Societatea poate stabili ca emblemă o reprezentare grafică care să fie utilizată în relațiile comerciale.

Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂŢII

2.1. Societatea COMPANIA MUNICIPALĂ PARKING BUCUREȘTI S.A. este o societate pe acţiuni.

2.2. Societatea este persoană juridică de drept român constituită cu participare română şi îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor prezentului Act Constitutiv şi în conformitate cu prevederile legale referitoare la societăţile comerciale, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.

2.3. Obligaţiile sociale ale societăţii sunt garantate cu patrimoniul social.

Art. 3 SEDIUL SOCIETĂȚII

3.1. Sediul societății este în România, Municipiul Bucuresti, sector 1, str. Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nr.8, parter, camera 3.

3.2. Societatea va putea înfiinţa sau desfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, prin horărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

3.3. Sediul societății poate fi mutat, în condițiile legii, în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Art. 4 DURATA SOCIETĂȚII

4.1. Societatea se constituie pe durată nelimitată, începând cu data înmatriculării în Registrul Comerțului.

4.2. Societatea are personalitate juridică de la data înmatriculării ei în Registrul Comerțului.

Art. 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

5.1. Domeniul principal de activitate al societății este:

522 ACTIVITĂȚI ANEXE PENTRU TRANSPORTURI

Activitatea principală a societății:

5221 ACTIVITĂȚI DE SERVICII ANEXE PENTRU TRANSPORTURI TERESTRE

- servicii de expoatare a drumurilor, podurilor, tunelelor, parcărilor sau garajelor, parcări pentru biciclete, depozitarea pe timp de iarnă a vehiculelor (caravane)

5.2. Activități secundare ale societatii:

6810 Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6832 Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract

4120 Lucrari de constructii a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale 4299 Lucrari de constructii a altor proiecte ingineresti n.c.a.

4312 Lucrari de pregatire a terenului

4399 Alte lucrari speciale de constructii n.c.a 4520 Intretinerea si repararea autovehiculelor 5210 Depozitari

5224 Manipulari

8121 Activitati generale de curatenie a cladirilor 8122 Activitati specializate de curatenie

0000 Xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx

5.3. Societatea poate desfăşura, inclusiv, activităţi de reclamă, publicitate a produselor proprii, obţinerea de finanţări pentru desfăşurarea activităţilor menţionate etc.

5.4. Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecţie a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.

Art. 6 CAPITALUL SOCIAL

6.1 Capitalul social subscris și vărsat este de 24.000.000 lei, aport în numerar.

6.2 Capitalul social este împărțit în 2.400.000 acțiuni nominative, fiecare în valoare de 10 lei, subscrise de acționari după cum urmează:

1. MUNICIPIULUI BUCUREȘTI prin CONSILIUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI subscrie un număr de 2.399.988 actiuni, reprezentând 99,9995 % din capitalul social;

2. S.C. SERVICE CICLOP S.A. subscrie un numar de 12 actiuni, reprezentând 0.0005% din capitalul social.

6.3 Aportul acționarilor la capitalul social este următorul:

- Municipiului București prin Consiliul General Al Municipiului București – 23.999.880 lei, aport în numerar;

- S.C. SERVICE CICLOP S.A. – 120 lei, aport în numerar.

6.4 - MUNICIPIULUI BUCUREȘTI prin CONSILIUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI va participa la beneficii și pierderi in proporție de 99,9995%;

- S.C. SERVICE CICLOP S.A. va participa la beneficii și pierderi in proporție de 0,0005%.

Art. 7 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

7.1. Capitalul social al societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. Hotărârile sunt luate cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

7.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee:

a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale ale societăţii;

c) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;

d) prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia.

7.3. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă.

7.4. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al societăţii.

7.5. În situaţia în care un acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor, ceilalţi acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu acţiunile deţinute din capitalul subscris.

7.6. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.

7.7. Adunarea Generală a Acţionarilor va emite un Act Constitutiv actualizat prin care va confirma majorarea capitalului social pentru toate acţiunile subscrise.

7.8. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislaţiei în vigoare.

7.9. Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor sau deciziei consiliului de administrație, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Art. 8 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

8.1. Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

8.2. Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;

b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune;

c) alte procedee prevăzute de lege.

8.3. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

8.4. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

8.5. Capitalul social al societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a societăţii.

8.6. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.

8.7. Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 9 ACȚIUNILE

9.1. Acţiunile societăţii sunt nominative, transmisibile şi indivizibile, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii.

9.2. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie care se păstrează la sediul societăţii.

9.3. Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor, precum şi celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv.

9.4. Prin prezentul Act Constitutiv, acţionarii acordă societatii, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale:

a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie;

b) propune revocarea membrilor Consiliului de Administraţie;

c) propune introducerea a unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse societăţii;

d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al societăţii, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administraţie;

e) acordă avizul conform asupra programului de activitate şi strategiei propuse de Consiliul de Administraţie înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală;

f) acordă avizul conform asupra propunerii de înfiinţare de filiale în condiţiile art. 3 punctul 3.2 din prezentul Act Constitutiv;

g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege, asupra destinaţiei şi cuantumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu;

h) avizează propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor;

i) are dreptul de fi informată, despre activitatea societăţii.

Art. 10 DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI

10.1 Fiecare actiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor, dreptul de a alege în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevazute în Actul Constitutiv.

10.2 Exercițiul dreptului de vot va fi suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.

10.3 Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al societății.

10.4 Drepturile și obligațiile legate de acțiuni le urmează pe acestea în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

10.5 Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le dețin în societate.

10.6 Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Art. 11 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA ACȚIUNILOR

11.1. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite conform dispoziţiilor legale în vigoare..

11.2. Dacă legislaţia în vigoare la data transferului acţiunilor societăţii permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acţiuni, acţionarul care intenţionează să le transfere integral sau parţial („Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalţi acţionari („Acţionarii Ne-Vânzători”), proporţional cu cota-parte de capitalul social deţinută în societate.

11.3. În termen de cel mult 5 zile de la primirea de către acționarul vânzător a înștiințării de acceptare, acționarul vânzător și acționarul cumpărător vor finaliza transferul acțiunilor vândute, iar acționarul cumpărător va plăti prețul prescris pentru acțiuni în acest termen, în caz contrar acționarul cumpărător are dreptul de a cere instanței judecătorești competente constatarea transferului acțiunilor ofertate spre vânzare prin consemnarea prețului solicitat la dispoziția acționarului vânzător. 11.4.În termen de cel mult 5 zile de la primirea înștiințării de transfer, acționarii cărora li s-a făcut oferta de vânzare, vor putea opta pentru cumpărarea acțiunilor oferite prin comunicare în scris către acționarul ofertant.

11.5. În situația în care rămân acțiuni nevândute, acționarul vânzător va fi liber să ofere aceste acțiuni oricăror alte persoane, la același preț și în aceleași condiții, fără ca prețul pe o acțiune să fie mai mic decât cel în oferta către ceilalți acționari.

11.6. Orice transfer al acţiunilor societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social.

11.7. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.

Art. 12 ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

12.1. Adunarea Generală a Acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială, fiind compusă din acționari sau reprezentanți ai acestora.

12.2. Adunările Generale sunt ordinare sau extraordinare și se țin, în general, la sediul societății, dacă situația de fapt nu impune stabilirea unui alt loc.

12.3. Adunările Generale vor fi convocate potrivit prezentului act constitutiv. Avizul de convocare va fi expediat prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, prin telefax, prin scrisoare electronică sau personal, prin luare la cunostință, fiecăruia dintre acționari. Convocarea trebuie să cuprindă în mod obligatoriu data și locul stabilit pentru Adunarea Generală și ordinea de zi.

12.4. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

12.5. Prin excepţie de la art. 12.4., dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

12.6. Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica economică şi comercială, fiind compusă din MUNICIPIUL BUCURESTI PRIN CONSILIUL GENERAL cu un procent de 99,9995% şi respectiv societatea S.C. SERVICE CICLOP S.A. cu un procent de reprezentare de 0,0005%, aceştia fiind reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor prin mandatari.

12.7. Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de Consiliul de Administraţie. Acţionarii care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea unei Adunări Generale.

12.8. Dacă ordinea de zi conţine propuneri de modificare a Actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri.

12.9. În convocarea pentru prima adunare generală va fi stabilită ziua şi ora pentru cea de a doua adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfăşura. A doua adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

12.10. Acţionarii reprezentând totalitatea capitalului social pot, dacă nici unul dintre aceştia nu se opune, să ţină o adunare generală a acţionarilor şi să adopte orice hotărâre care ţine de competenţa acesteia, fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităţilor pentru convocarea unei astfel de adunări.

A) Adunarea Generala Ordinara

12.11. Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la închiderea exerciţiului financiar, şi are următoarele atribuţii:

a) revocarea si numirea provizorie a membrilor Consiliului de Administrație al societatii;

b) de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza raportelor Consiliului de Administraţie şi a raportelor Auditorului Financiar;

c) de a hotari cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea acestuia;

d) de a stabili, respectiv modifica remunetatia cuvenita membrilor Consiliului de Administrație;

e) de a analiza si de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

f) de a hotari introducerea unei actiuni in justitie impotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse societatii, daca este cazul;

g) sa monitorizeze si sa evalueza performanta Consiliului de Administrație, pentru a se asigura ca sunt respectate principiile de eficienta economica si profitabilitate in functionarea societatii;

h) sa negocieze si sa aprobe indicatorii de performanta financiari si nefinanciari pentru membrii Consiliului de Administrație;

i) sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa aprobe termenii si conditiile contractului incheiat cu acesta;

j) sa stabileasca bugetul de venituri şi cheltuieli, precum si sa hotarasca aupra programului de activitate pentru exerciţiul financiar următor;

k) sa aleaga si sa revoce cenzorii societatii;

l) de a hotari asupra oricaror altor probleme care tin de competenta Adunarii Generale a Actionarilor.

12.12. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

12.13. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de validitate a cvorumului necesar adoptării hotărârii, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate.

12.14. Pentru adunările generale ordinare, următoarele documente sunt trimise împreună cu înştiinţarea: bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul Consiliului de Administraţie, raportul auditorului financiar, proiectul programului de activitate pe anul următor.

B) Adunarea Generală Extraordinara

12.15. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) schimbarea sediului social al societăţii, infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare;

b) de a hotari asupra oricaror altor probleme care tin de competenta Adunarii Generale a Actionarilor.

12.16 Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi

C) Adunarea Generală Ordinară sau Extraordinară este convocată de către Preşedintele Consiliului de Administraţie al societăţii, sau de către o persoană anume delegată de către acesta şi se va putea desfăşura la sediul societăţii sau în alt loc din ţară sau străinătate, după cum va fi stabilit prin avizul de convocare

12.17. Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 12.15. lit. b) c) şi f) poate fi delegat consiliului de administraţie, conform prevederilor art. 114 din Legea 31/1990 privind societățile.

12.18. In cadrul Adunarii Generale Extraordinare, Actionarii vor hotari asupra proiectelor de investitii aduse la cunostinta acestora de catre Consiliul de Administratie si vor decide asupra alocarii fondurilor necesare realizarii acestora, fie prin majorarea capitalului social, fie prin utilizarea veniturilor societatii.

12.19. Adunarea generala se va convoca ori de cate ori Consiliul de Administratie considera necesar, precum si la cererea actionarilor reprezentand cel putin 5% din capitalul social, daca cererea indica ordinea de zi si problemele sunt de competenta adunarii.

12.20. Adunarea Generala va fi convocata in termen de 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 zile de la data primirii cererii. Avizul de convocare va cuprinde locul, data si ora tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu descrierea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunarii Generale.

12.21. In cazul in care Consiliul de Administratie nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, va putea autoriza convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere, instanta aproba ordinea de zi, stabileste data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.

12.22. Instiintarea pentru prima adunare generala poate contine si data si ora pentru cea de-a doua adunare pentru cazul in care cea dintai nu s-ar putea tine din lipsa cvorumului necesar. A doua adunare nu se poate intruni in chiar ziua fixata pentru prima adunare.

12.23. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% sin capitalul social.

12.24. Actionarii reprezentand intreg capitalul social vor putea tine o Adunare Generala fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităţilor pentru convocarea unei astfel de adunări si sa decida aupra oricaror problem care sunt de competenta Adunarii Generale.

12.25. Reprezentantii actionarilor in Adunările Generale sunt:

- pentru MUNICIPIUL BUCUREȘTI prin Consiliul General al Municipiului București:

a) XXXXXXXXXXX XXXXX

b) XXXX XXXXXX - XXXXXX

- pentru S.C. SERVICE CICLOP S.A.:

a) XXXXXXXXXX XXXXXX-XXXXX

Art. 13 ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE

13.1. Adunarea Generală a Acţionarilor, Ordinară sau Extraordinară, va fi deschisă şi prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie sau, în absenţa Preşedintelui, acţionarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalţi Administratori sau Acţionari care să prezideze adunarea.

13.2. Preşedintele Adunării Generale a Acţionarilor va numi, o persoană în calitate de secretar al adunării. Secretarul Adunării Generale a Acţionarilor va fi desemnat din cadrul personalului angajat al societatii. Secretarul va nota şi înregistra acţionarii care sunt prezenţi sau reprezentaţi şi acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezenţă. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei.

13.3. Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se semnează de către preşedintele şi secretarul adunării şi va cuprinde deliberările participanţilor (în rezumat) şi hotărârile adoptate.

13.4. Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor trebuie sa contina mentiuni privind formalitatile de convocare, locul, ora, data sedintei, reprezentantii actionarului unic, rezumatul problemelor puse in discutie si deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum si procura speciala, daca este cazul, vor constitui anexe la procesul verbal de sedinta.

13.5. Hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt înregistrate la Registrul Comerţului şi se publică în Monitorul Oficial conform legii. Hotararile Adunării Generale a Acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități și, după caz, a oricăror alte cerințe prevăzute de lege.

13.6. Conform Legii nr. 31/1990 şi Actului constitutiv, hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.

Art. 14 Exercitarea dreptului la vot in Adunarea Generală

14.1. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând ¼ (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.;

b) la a doua convocare, adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate.

14.2. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepţia situaţiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel :

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin ¼ (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;

b) la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

14.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

14.4. Fiecare acţionar este îndreptăţit să ia parte la Adunările Generale ale Acţionarilor prin reprezentant autorizat.

14.5. Acţionarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

14.6. Membrii Consiliului de Administraţie şi/sau angajaţii societăţii nu pot reprezenta acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită. Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, este obligat să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. În caz contrar, acţionarul este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

14.7. Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei

ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII Art. 15 NUMIREA

15.1. Societatea va fi administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administraţie

15.2. Consiliul de Administraţie este format din 7 persoane, ce işi desfăşoară puterile împreună, respectiv:

MEMBRU – XXX XXXXXXX-XXXXXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXXXX XXXXXXX-XXXXXXX-XXXXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXXXX XXXXXXXX-XXXXXXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXX XXXXXX-XXXXXXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXXX XXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXXXX XXXX-XXXXXX,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

MEMBRU – XXXXX XXXXXXXXX-ISABELLA,

durata mandat 4 luni începând cu data de 18.03.2022 până la data de 17.07.2022;

15.3. La înfiinţare, Consiliul de Administratie este mandat pentru o perioada de 2 (doi) ani.

15.4. Membrii Consiliului de administraţie pot fi revocaţi sau înlocuiti oricând de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor societăţii.

15.5. Când un post din consiliul de administraţie devine vacant, adunarea generală ordinară a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Xxxxxx pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

15.6. Majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi, respectiv din persoane care nu au fost numiti directori.

15.7. Cel putin unul dintre administratori trebuie sa fie independent, în sensul dispozitiilor Legii nr. 31/1990 a societăţilor.

15.8. Consiliul de administraţie are obligatia de a crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, auditorului financiar şi personalului,

sau cu nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.

15.9. Cel puţin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

15.10. Administratorii pot fi reprezentanti la reuniunile Consiliului de Administratie numai de catre alti administratori cu conditia ca un adminstrator sa reprezinte doar un singur membru al Consiliului de Administratie, iar o astfel de reprezentare sa aiba loc in baza unei procuri sppecial emisa in acest scop.

15.11. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al Consiliului de Administratie si Director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, xxxxxxxx xxxxxxxxxx, dare sau luare de mita, precum si alte infractiuni sau incompatibilitati prevazute de lege cu privire la societatile comerciale.

15.12. Remuneratia membrilor consiliului de administratie este stabilita de Adunarea Generala a Asociatilor in conditiile legii. Vor primi si o indemnizatie variabila, in functie de nivelul de realizare al obiectivelor cuprinse in planul de administrare.

15.13. Consiliul de Administratie va fi condus de un presedinte.

15.14. In relatiile cu tertii, societatea este reprezentata in mod exclusiv de Presedintele Consiliului de Administratie, acesta fiind singurul abilitat sa semneze actele ce angajeaza societatea fata de terti.

15.15 Presedintele Consiliului de Administratie si ceilalti administrator sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor si auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Art. 16 EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

16.1. Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni, la convocarea Preşedintelui.

16.2. Consiliul de administraţie se reuneşte în ziua, la ora şi locul indicat în avizul de convocare, la sediul societăţii sau în alt loc din ţară sau străinătate.

16.3. Consiliul de administratie poate fi convocat şi la cererea motivată a cel puţin 2 (doi) dintre membrii săi ori a directorului general.

16.4. Presedintele stabileste ordinea de zi si vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor Consiliului de Administratie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi.

16.5. Avizul de convocare va fi expediat prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire, prin telefax, prin scrisoare electronica sau personal, prin luare la cunostinta, fiecaruia dintre membrii consiliului si auditorului financiar cu xxx xxxxx

10 zile inainte de data fixate pentru reuniune. In caz de urgenta, termenul de convocare poate fi scurtat la minim 5 zile. Avizul de convocare va contine ordinea de zi a reuniunii.

16.6. Directorii si auditorii interni pot fi convocati la orice intrunire a Consiliului de Administratie, intrunire la care acestia sunt obligati sa participe. Ei nu au drept de vot.

16.7. Consiliul de administratie poate decide in prezenta tuturor membrilor sai fara respectarea formalitatilor de convocare. Şedinţa Consiliului de Administraţie se poate desfăşura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toţi Administratorii sunt prezenţi şi nu au obiecţii cu privire la ordinea de zi sau la şedinţa propriu-zisă.

16.8. Fiecare administrator va avea un vot în Consiliul de Administraţie. Consiliul lucreaza valabil in prezenta majoritatii membrilor sai prezenţi personal sau prin

împuterniciţi si decide cu votul favorabil al majoritătii celor prezenţi. În cazul unui număr egal de voturi sau de balotaj în Consiliul de administraţie, votul Preşedintelui va fi decisiv.

16.9. Consiliul de administraţie poate lua decizii valabile şi prin corespondenţă dacă se respectă condiţiile de majoritate prevăzute în primul aliniat, respectiv pentru ca deciziile Consiliului de Administraţie sa fie valabile, este necesară participarea (prezenţa fizică sau prin telefon, etc.) a cel puţin jumătate plus unu din numărul Administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

16.10. Dezbaterile Consiliului de Administraţie se desfăşoară oricând este necesar, conform ordinii de zi şi sunt consemnate în procesul verbal al adunării, inclus într- un registru sigilat şi parafat de Preşedinte.

16.11. La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul verbal este semnat de persoana care a prezidat întrunirea Consiliului de administraţie şi de administratorii prezenţi sau de catre cel putin un alt administrator.

16.12. Consiliul de administratie este prezidat de presedinte sau de persoana desemnata de acesta. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afara acestuia.

16.13. Consiliul de Administratie poate delega unuia sau mai multor membrii ai sai unele imputerniciri pe probleme limitate si poate, de asemenea, recurge la specialisti pentru expertizarea anumitor probleme.

Art. 17 ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

17.1. Consiliul de Administraţie are puteri depline cu privire la conducerea şi administrarea Societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin actul constitutiv şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa sa.

17.2. Consiliul de administraţie are urmatoarele atribuţii:

a) stabileşte ordinea de zi pentru Adunarea Generală;

b) aproba Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al societăţii;

c) stabileşte liniile generale de conducere ale societăţii, pe termen lung şi mediu;

d) aproba organigrama societatii;

e) numeşte si revoca Directorul General, cand este cazul, in conformitate cu prevederile legale in vigoare;

f) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului societăţii;

g) prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor;

h) avizeaza proiectul bugetului anual de venituri si cheltuieli pe care il supune aprobarii Adunarii Generale a Actionarilor;

i) analizeaza si ia la cunostiinta de rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobati prin bugetul anual de venituri si cheltuieli pe baza balantei de verificare si aproba masurile pentru desfasurarea activitatii in conditii care sa asigure echilibrul bugetului anual de venituri si cheltuieli;

j) convoacă Adunările Generale ale acţionarilor în conditiile actului constitutiv ori de cate ori este nevoie;

k) propune înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, birouri sau agenţii ale societăţii, în România sau în străinătate;

l) reprezinta societatea in raporturile cu directorul general al societatii prin presedintele Consiliului de administratie;

m) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv;

n) avizeaza situatiile financiare anuale pe care le inainteaza spre aprobare Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor;

o) propune spre aprobare, prin Programul anual de achizitii publice, investitiile si achizitiile care urmeaza sa se efectueze de catre societate in conditiile legislatiei in vigoare;

p) supravegheaza activitatea directorilor executivi prin solicitarea de informari pe probleme punctuale specifice

r) propune introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii potrivit legii;

s) decide asupra oricaror alte probleme care prin importanţa lor pot influenţa poziţia financiară şi comercială sau politica societăţii, sau care sunt date în competenţa sa de către Adunarea generală a acţionarilor, dar fără depăşirea prevederilor legale în materie.

17.3. Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie răspund individual şi solidar după caz faţă de societate, pentru prejuduciile rezultate din infracţiuni sau abateri şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

17.4. Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de aceştia, nu le-au adus la cunoştinţa Auditorului Financiar.

17.5. Răspunderea pentru actele sau omisiunile administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei lor în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

17.6. Administratorul, care are beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalţi administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta şi nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeaşi obligaţie le incumbă administratorilor şi în cazul în care ştiu că soţul/soţia lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, administratorul va fi ţinut răspunzător de daunele produse societăţii.

17.7. Administratorii pierd aceasta calitate şi prin:

a) demisie notificată în scris şi luata la cunostinta de Adunarea generala a Acţionarilor;

b) declararea ca incapabili;

c) lipsa nemotivată de la sedinţele Consiliului de Administraţie timp de 6 luni succesiv.

Art. 18 Directorii

18.1. Director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.

18.2. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea

competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.

18.3. Consiliul de administraţie este însărcinat cu supravegherea activităţii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

18.4. Consiliul de Administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

18.5. Directorii pot fi numiti dintre membrii consiliului de administratie sau din afara consiliului de administratie.

18.6. In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea conducerii societatii in conformitate cu art. 18.1 este obligatorie.

18.7. In intelesul prezentului act constitutiv, director al societatii pe actiuni este numai acea persoana careia i-au fost delegate atributii de conducere a societatii in conformitate cu art. 18.1.

18.8. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie si adunarii generale a actionarilor.

18.9. Modul de organizare a activitatii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.

18.10 Consiliul de administratie este insarcinat cu supravegherea activitatii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operative a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie in mod regulat si cuprinzator asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.

18.11. Directorii pot fi revocati oricand de catre consiliul de administratie.

18.12. Directorul general va avea în principiu următoarele atribuţii :

a) reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi are puteri de decizie în ceea ce priveşte operaţiunile curente ale societăţii;

b) propune consiliului de administraţie strategia şi politica comercială şi de dezvoltare a societăţii;

c) propune consiliului de administraţie structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

d) negociază şi semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului specific acordat de consiliul de administraţie ;

e) rezolvă orice problemă încredinţată de consiliul de administraţie al societăţii

f) incheie, modifica sau reziliaza contracte comerciale obisnuite;

g) aproba actele de achizitie si de dispozitie privitoare la brevete, xxxxx, drepturi de autor si know-how;

h) stabileste si mentine politicile de asigurare in ceea ce priveste personalul si bunurile societatii ;

i) confera procuri de reprezentare a societatii;

j) decide chemarea in justitie, in numele societatii i se constituie ca parte atat in fata instantelor judecatoresti cat si in fata curtilor de arbitraj, in caz de litigii;

k) aproba vanzarea sau achizitionarea de imobile, sau aproba inchirierea acestora, in conditiile legii ;

l) analizeaza si aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobati prin bugetul anual de venituri si cheltuieli pe baza balantei de verificare, buget

anual aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor si le transmite catre Consiliul de Administratie;

m) aproba masurile pentru desfasurarea activitatii in conditii care sa asigure echilibrul bugetului anual de venituri si cheltuieli;

n) propune infiintarea si desfiintarea de sucursale, birouri sau agentii ale societatii, in România sau in strainatate;

o) reprezinta societatea in relatiile cu tertii si in fata organelor jurisdictionale si poate delega puterea de reprezentare, prin procura speciala cu mentionarea atributiilor delegate si a duratei mandatului. Specimenul de semnatura al directorului general va fi depus la Oficiul Registrului Comertului.

p) rezolva problemele stabilite de catre Adunarea Generala a Actionarilor si de catre Consiliul de Administratie si executa hotararile luate de acestea in conformitate cu Actul Constitutiv si legislatia in vigoare;

q) elaboreaza situatiile financiare anuale si proiectul bugetului anual de venituri si cheltuieli, pe care le inainteaza spre avizare Consiliului de Administratie si aprobare Adunarii Generale a Actionarilor;

r) propune spre aprobare, prin Programul anual de achizitii publice, investitiile si achizitiile care urmeaza sa se efectueze de catre societate in conditiile legislatiei in vigoare;

s) supravegheaza activitatea directorilor si personalului din subordine prin solicitarea de informari pe probleme punctuale specifice;

t) decide asupra oricaror altor probleme care prin importanta lor pot influenta pozitia financiara si comerciala sau politica societatii, sau care sunt date in competenta sa de catre Consiliul de Administratie, dar fara depasirea prevederilor legale in materie;

u) conduce activitatea curenta a societatii in scopul realizarii obiectului de activitate si al indeplinirii hotararilor Consiliului de Administratie si ale Adunarii Generale a Actionarilor. Pentru aceasta directorul general emite decizii;

v) este responsabil cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, si hotararile Consiliului de Administratie si ale Adunarii Generale a Actionarilor;

w) exercita administrarea generala a societatii, conform prevederilor legale, Actului Constitutiv si atributiilor delegate de de Consiliul de Administratie;

x) executa angajamentele si hotarârile luate de Consiliul de Administratie si Adunarea Generale a Actionarilor, urmarind operativ indeplinirea masurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite;

y) solicita presedintelui Consiliului de Administratie convocarea Consiliul de Administratie si/sau Adunarii Generale a Actionarilor;

z) numeste si revoca personalul necesar bunei desfasurari a activitatii, totodata exercita autoritatea disciplinara asupra lor, conform structurii administrative si regulamentelor interne aprobate de Consiliul de Administratie;

aa)promoveaza proiecte, planuri de lucru etc. in vederea imbunatatirii performantelor serviciilor, eficientei si eficacitatii administratiei si in general pentru indeplinirea cu succes a actiunilor incredintate societatii;

bb) propune Consiliului de Administratie obiective, strategii si politici de dezvoltare ale societatii;

cc)aproba la propunerea directorilor si a sefilor de servicii aflati in subordine, norme, regulamente si instructiuni de serviciu pentru realizarea in bune conditii si in conformitate cu prevederile legale a activitatii societatii.

dd) alte atributii conferite de lege, de Actul Constitutiv sau de alte dispozitii aplicabile, la legislatia in vigoare.

CONTROLUL SOCIETATII

Art. 19 Verificarea evidentei contabile si a bilantului contabil

19.1 Societatea va organiza anual o revizie contabila a registrelor si a planurilor de conturi si va inainta fiecarei parti un raport al reviziei la incheierea acesteia. Societatea va inregistra toate operatiunile financiare in registre ce vor fi intocmite in acest scop, conform legii.

19.2 Xxxxxxxx registre si documente contabile vor fi puse la dispozitia actionarilor sau a reprezentantilor lor autorizati, ori de cate ori acestia le cer pentru verificare.

19.3 La cererea actionarilor ce detin cel putin 25% din capitalul social se pot efectua contra cost lucrari de audit, verificari si certificari de bilanturi si alte operatiuni financiar contabile si fiscale.

Art. 23 Auditorul financiar

23.1. Gestiunea societatii este controlata de auditorul financiar.

20.2. Auditorul financiar este numit pe o perioada de un an. Relatiile cu auditorul financiar pot fi incetate prin hotararea Adunarii Generale.

20.3. Auditorul financiar are urmatoarele indatoriri:

a) sa supravegheze gestiunea societatii;

b) sa verifice daca bilantul contabil si contul de profit si pierderi sunt legal intocmite si in concordant cu registrele;

c) sa verifice daca registrele societatii sunt corect tinute;

d) sa verifice daca evaluarea patrimoniului s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea bilantului contabil;

e) sa informeze Adunarea Generala asupra rezultatelor examinarilor;

f) face propuneri Adunarii Generale cu privire la reducerea capitalului social inregistrat sau la schimbarea actului constitutiv, al obiectului de activitate al societatii, repartizarea beneficiilor, printr-un raport amanuntit. Adunarea Generala nu va putea aproba bilantul contabil si contul de profit si pierderi daca acestea nu sunt insotite de raportul auditorului financiar;

g) sa faca, in fiecare luna sip e neasteptate, inspectii casei si sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societatii sau au fost primate in gaj, cautiune sau depozit;

h) la solicitarea auditorului financiar sa convoace adunarea ordinara sau extraordinara ori de cate ori constata situatii deosebite care necesita solutionarea urgenta sau cand aceasta nu a fost convocata de catre administrator;

i) sa ia parte la adunarile ordinare si extraordinare, putand face sa se insereze in ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

j) sa constate regulate depunere a garantiei din partea administratorilor;

k) sa vegheze ca dispozitiile legii si ale actului constitutiv sa fie indeplinite de administrator si lichidatori.

20.4. Auditorul financiar va aduce la cunostinta administratorilor neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar in cazurile mai importante le vor adduce la cunostinta adunarii generale.

20.5. Auditorul financiar are dreptul sa obtina in fiecare luna de la administrator o situatie despre mersul operatiunilor.

20.6. Auditorul financiar poate lua parte la adunarile administratorilor, fara drept de vot.

20.7. Este interzis auditorului financiar sa comunice actionarilor in particular sau tertilor, date referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.

20.8. Auditorul financiar vatrece intr-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.

20.9. Auditorul financiar este remunerat cu o indemnizaţie fixă determinată de Adunarea Generala.

20.10. Nu pot fi auditori financiari, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru alte functii decat cea de censor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate;

c) persoanele carora le este interzisa functia de administrator.

20.11. Incetarea contractului cu auditorul financiar se va putea face numai de Adunarea Generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.

ACTIVITATEA SOCIETATII

Art. 21 EXERCIŢIUL ECONOMIC FINANCIAR

21.1. Exercitiul economic financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie al fiecarui an, cu exceptia primului exercitiu care incepe la data constituirii societatii si se termina la sfarsitul aceluiasi an.

21.2. In fiecare an societatea trebuie sa-si elaboreze bilantul, contul de profit si pierderi si sa tina un registru al activitatilor sale economico-financiare, potrivit legilor romane in vigoare in aceasta materie.

21.3. Bilantul annual si contul de profit si pierderi vor fi publicate in Monitorul Oficial imediat dupa aprobarea lor de catre Adunarea Generala a Actionarilor.

21.4. Contabilitatea si evidentele contabile se tin in moneda nationala. Contabilitatea operatiunilor effectuate in valuta se tine in moneda nationala cat si in valuta.

21.5. În vederea desfăşurării activităţii, societatea trebuie să ţină următoarele registre:

▪ Registrele contabile prevăzute de lege;

▪ Registrul acţionarilor;

▪ Registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie;

▪ Registrul şedinţelor şi deliberărilor Adunărilor Generale;

▪ Registrul deliberărilor şi constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar;

▪ Registrul obligaţiunilor, în caz de emisiune de obligaţiuni;

▪ orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

21.6. Situaţiile financiare ale Societăţii vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, la propunerea Consiliului de Administraţie.

21.7. Auditorul Financiar îşi va desfăşura activitatea potrivit Standardelor Internaţionale de Audit şi cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.

21.8. Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanţă cu prevederile legale aplicabile. Auditorul Financiar are obligaţia să informeze Consiliul de Administraţie şi, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societăţii.

Art. 22 CALCULUL ŞI REPARTIZAREA BENEFICIILOR

22.1. Beneficiile societatii se stabilesc in baza bilantului aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor. Din beneficii se pot constitui fonduri destinate investitiilor,

modernizarii, cercetarii si dezvoltarii, precum si pentru alte destinatii stabilite de catre Adunarea Generala dupa constituirea fondurilor obligatorii conform legii.

22.2. Conditiile participarii la beneficii sunt stabilite de Adunarea Generala pentru fiecare exercitiu financiar.

22.3. Repartizarea beneficiilor si suportarea pierderilor de catre actionari se va face proportional cu aportul la capital si in limita capitalului subscris.

22.4. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, in cel mult 6 luni de la aprobarea bilantului de catre Adunarea Generala a actionarilor, daca Adunarea Generala nu a stabilit altfel.

Art. 23 FINANŢAREA

23.1. Fondurile necesare finantarii societatii, in plus fata de capitalul initial, vor fi, în principal, procurate pe raspunderea deplina a societatii. Totusi, in cazul in care societatea nu are asigurate astfel de fonduri si asociatii au cazut in prealabil de accord in scris, ei vor coopera solidar pentru obtinerea fondurilor deficitare respective, in proportie cu actiunile pe care le detine fiecare in societate.

Art. 24 PERSONALUL SOCIETĂŢII

24.1. Membrii Consiliului de Administratie si Auditorul financiar sunt numiti de catre Adunarea Generala a Actionarilor.

24.2. Personalul de executie este numit de catre Directorul General al societatii.

24.3. Personalul este angajat in functie de organigrama de organizare, pe baza de contracte individuale de munca inregistrate la organele competente ale statului.

24.4. Nivelul salariilor se va stabili în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Art. 25 AMORTIZAREA FONDURILOR FIXE

25.1. Consiliul de Administratie stabileste modul de amortizare a fondurilor fixe.

SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATII

Art. 26 SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂŢII

26.1 Societatea va putea fi transformata in alta forma de societate sau va putea fuziona cu alte societati prin hotararea Adunarii Generale Extraordinare a actionarilor, cazuri in care se vor indeplini formalitatile de publicitate si inregistrare prevazute de lege.

Art. 27 DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

27.1 Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii;

b) declararea nulitatii societatii;

c) hotararea Adunarii Generale a Actionarilor;

d) falimentul societatii;

e) hotararea Tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave intre actionari, care impiedica functionarea societatii.

27.2 Dizolvarea societatii va fi inregistrata la Registrul Comertului si publicata in Monitorul Oficial.

27.3 Lichidarea societatii se face de catre unul sau mai multi lichidatori numiti de Adunarea Generala a Actionarilor.

27.4 Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.

27.5 Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii.

27.6 Dupa preluarea functiei, lichidatorii sunt obligati sa impreuna cu administratorul societatii sa faca un inventar si sa incheie un bilant care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii.

27.7 Lichidatorii obligati sa primeasca si sa pastreze bunurile si inscrisurile societatii incredintate de Directorul General sis a xxxx un registru cu toate operatiunile lichidarii in ordine cronologica.

27.8 Lichidatorii pot aparea in fata instantelor judecatoresti si pot face tranzactii sau intelegeri cu creditorii societatii.

27.9 Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul auditorului financiar.

27.10 Lichidatorii vor anunta creditorii societatii printr-un anunt public cerandu-le sa-si precizeze pretentiile intr-o perioada de timp determinate, creditorii cunoscuti de societate vor primi un anunt special solicitandu-se precizarea pretentiilor.

27.11 Lichidatorii indeplinind operatiile care nu sunt necesare pentru lichidare sunt responsabili personal si impreuna pentru indeplinirea acestor obligatiuni.

27.12 Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii vor intocmi bilantul contabil, aratand parte ace se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii si le vor inainta spre aprobare Adunarii Generale a Actionarilor. Cand bilantul contabil a fost aprobat, lichidatorii sunt considerate a fi eliberati de obligatiile lor de catre societate. De asemenea, ei vor cere radierea societatii din Registrul Comertului.

LITIGII, INSTIINTARI, FORTA MAJORA Art. 28 LITIGII

28.1. Litigiile dintre actionari in legatura cu interpretarea si indeplinirea prezentului Act Constitutiv precum si cu privire la relatiile lor cu terte parti vor fi solutionate potrivit dreptului comun, legea aplicabila fiind legea romana.

Art. 29 DISPOZIŢII FINALE

29.1. Orice litigiu rezultând din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la încălcarea prezentului act constitutiv va fi soluţionat de instanţele judecătoreşti competente.

29.2. Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale şi alte prevederi legale în vigoare.

29.3. Bunurile mobile si imobile dobandite dupa constituirea societatii devin proprietatea acesteia.

29.4. Prezentul Act Constitutiv intră în vigoare la data încheierii tuturor formalităţilor şi a efectuării tuturor actelor prevăzute de lege pentru constituirea societăţii comerciale.

29.5. Prezentul Act Constitutiv a fost semnat astazi 02.05.2022 la sediul societatii, în 2 (doua) exemplare.

ACTIONARII:

Municipiul Bucuresti prin Consiliul General al Municipiului Bucuresti prin reprezentanti:

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx - Xxxxxx

S.C. Service Ciclop S.A. prin preprezentant: Xxxxxxxxxx Xxxxxx - Xxxxx