NCH EUROPA – TERMENI ŞI CONDIŢII GENERALE DE ACHIZIŢIE

NCH EUROPA – TERMENI ŞI CONDIŢII GENERALE DE ACHIZIŢIE

1. DEFINIŢII ŞI INTERPRETARE

1.1 Cu excepția cazului în care contextul impune altfel, în cadrul acestor condiţii cuvintele şi expresiile de mai jos au următoarele sensuri:

“Companie” orice entitate care emite o Comandă de Lucrare către Vânzător;

“Contract” Comanda şi acceptarea Comenzii de către Vânzător;

“Bunuri” orice bunuri agreate prin Contract spre a fi cumparate de către Companie de la Vânzător (inclusiv orice piesă sau piese ale acestora);

“Comanda” instrucţiunile scrise din partea Companiei pentru achiziţia Lucrării, incorporând aceste condiţii;

“Vânzător” persoana, firma sau compania care acceptă Comanda Companiei;

“Servicii” orice Servicii agreate prin Contract spre a fi cumparate de către Companie de la Vânzător (inclusiv orice piesă sau piese ale acestora), inclusiv toate rezultatele care trebuie obținute ca parte a performanţelor Serviciilor agreate prin Contract; şi

“Lucrare” Serviciile şi / sau Bunurile.

2. APLICAREA TERMENILOR

2.1 Aceste condiţii sunt singurele condiţii în care Compania va negocia cu Vânzătorul şi ele vor guverna Contractul, excluzând integral orice alţi termeni şi condiţii, conform condiţiei 2.3.

2.2 Nici un alt termen sau condiţie andosate, livrate cu sau conţinute în cotaţia, confirmarea sau acceptarea comenzii de către Vânzător, a specificaţiei sau a altui document similar nu vor face parte din Contract, iar Vânzătorul va renunţa la orice drept care se poate corela în orice alt mod la astfel de termeni şi condiţii.

2.3 In cazul în care Comenzile Companiei diferă în orice mod de aceste condiţii, Comenzile Companiei vor prevala.

2.4 Fiecare Comandă pentru Lucrare, emisă de Companie către Vânzător va reprezenta o ofertă din partea Companiei de a achiziţiona Lucrarea de la Vânzător şi se va supune acestor condiţii.

2.5 Aceste condiţii se aplică tuturor comenzilor Companiei emise către Vânzător, conform condiţiei 2.1.

3. CALITATE ŞI DEFECTE ; GARANŢIE

3.1 Lucrarea va avea cel mai bun design, cea mai bună execuţie, se va folosi material de cea mai bună calitate, nu va avea defecte şi se va conforma sub toate aspectele Comenzii şi specificaţiilor şi/sau brevetelor furnizate sau indicate de către Companie Vânzătorului.

3.2 Drepturile Companiei în aceste condiţii se adaugă oricăror condiţii statutare care pot interveni în favoarea Companiei.

3.3 La solicitarea Companiei Vânzătorul va furniza copii ale analizei controlului de calitate pentru orice Lucrare, pe cheltuiala Vânzătorului.

3.4 Compania are dreptul de a inspecta şi testa Lucrarea în orice moment anterior livrarii Lucrării către Companie. La solicitarea exclusivă a Companiei Vânzătorul va permite, pe cheltuiala sa, un audit de calitate în locaţia de producţie înaintea livrării Bunurilor şi/sau furnizării Serviciilor.

3.5 Dacă rezultatul unei astfel de inspecţii, testări sau audit îndreptăţeşte Compania la opinia că Lucrarea nu se conformează sau este improbabil să se conformeze Comenzii sau oricăror specificaţii şi/sau brevete furnizate sau indicate de către Companie Vânzătorului, Compania va informa Vânzătorul, iar Vânzătorul va lua imediat orice măsură necesară pentru a asigura conformitatea, iar suplimentar Compania va avea dreptul să solicite şi să participe la testele, inspecţia şi auditul ulterioare.

3.6 Fără a aduce atingere unor astfel de inspecţii, teste sau audit, Vânzătorul rămâne integral responsabil pentru Lucrare şi orice astfel de inspecţie, test sau audit nu vor diminua sau afecta în nici un alt fel obligaţiile contractuale ale Vânzătorului.

3.7 Dacă orice Lucrare nu reuşeşte să satisfacă stipulările condiţiei 3 Compania este îndreptăţită să dispună orice sau mai multe măsuri corective, listate la condiţia 12.

3.8 Vânzătorul va asigura Companiei o garanţie de doi ani pentru Xxxxxxx.

4. DESPĂGUBIRI ŞI RĂSPUNDERI

4.1 Vânzătorul va despagubi în integralitate Compania pentru orice răspunderi directe, indirecte sau subsidiare (aceşti trei termeni incluzând, dar nerezumându-se la pierderi de profit, pierderi în afaceri, pierderea reputaţiei şi simpatiei), prejudicii, leziuni, costuri şi cheltuieli (inclusiv legale, alte taxe profesionale şi alte cheltuieli) care revin sau i se impută Companiei sau le plăteşte Compania ca rezultat sau prin corelaţie cu:

4.1.1 slaba execuţie sau calitate a materialelor;

4.1.2 încălcarea sau pretinsa încălcare a drepturilor de proprietate intelectuală, cauzată de utilizarea, fabricarea sau furnizarea Lucrării;

4.1.3 orice reclamaţie împotriva Companiei privind orice pierdere, prejudicii, leziuni, costuri şi cheltuieli cauzate de orice răspundere, pierdere, prejudiciu, cost sau cheltuială, suferite de angajaţii, agenţii sau clienţii Companiei, sau de către o terţă parte, cu condiţia ca răspunderea, pierderea, prejudiciul, leziunea, costul sau cheltuiala să fie cauzate, xxxxxxxx sau să apară prin Lucrare, ca o consecinţă a încălcării directe sau indirecte sau efectuării neglijente sau greşite de către Vânzător a Lucrării, ori din cauza întârzierilor contractuale cauzate de Vânzător.

5. PERFORMANŢE; CONFORMITATE

SERVICII

5.1 Vânzătorul va respecta toate datele de performanță agreate între părţile contractante.

5.2 Xxxxxxx xxxxxxxxxx de Servicii Vânzătorul garantează:

5.2.1 realizarea Serviciilor cu grijă, competenţă şi proptitudine maxime, conform celei mai bune practici din domeniul industrial, profesional sau comercial al Vânzătorului;

5.2.2 utilizarea unui personal calificat, competent, experimentat şi alocat în număr suficient pentru a asigura realizarea obligaţiilor contractuale ale Vânzătorului conform condiţiilor de faţă;

5.2.3 realizarea Serviciilor conform oricăror indicatori de performanţă semnificativi stabiliţi între Părţi;

5.2.4 furnizarea tuturor echipamentelor, uneltelor, vehiculelor şi oricăror alte elemente necesare pentru furnizarea Serviciilor;

5.2.5 obţinerea şi menţinerea permanentă a tuturor licenţelor şi autorizărilor necesare şi respectarea tuturor legilor aplicabile;

5.2.6 conformarea cu toate reglementările şi regulile de sănătate şi securitate a muncii şi orice alte cerinţe de securitate care se aplică în locaţia unde se realizează Serviciile şi/sau se livrează bunurile finite;

5.2.7 că nu va efectua sau nu va omite să efectueze nimic ce ar putea cauza pierderea de către Companie a oricărei licenţe, acord, autorizări sau permisiuni pe care aceasta se bazează pentru a-şi desfăşura activitatea de business, iar Vânzătorul este în cunoştinţă de cauză despre necesitatea Companiei de a se baza sau acţiona pe baza acestor Servicii;

5.2.8 notificarea Companiei de către Vânzător imediat ce acesta află sau anticipează orice încălcare a unei condiţii de mai sus; şi

5.2.9 cooperarea cu Compania şi/sau orice contractor al Companiei privind prestarea de Servicii şi respectarea tuturor instrucţiunilor Companiei şi/sau ale oricăruia dintre contractorii Companiei.

5.3 Părţile nu consideră că Reglementările Directivei 2006 privind Transferul de afaceri (Protejarea locurilor de muncă) şi/sau orice alte directive adoptate cu scopul

implementării Directivei Transferului de afaceri 2001/23/EC în legea engleză (“Reglementările privind Transferul”) sunt aplicabile la începutul Serviciilor sau vor fi aplicabile la încheierea sau expirarea serviciilor.

5.4 Compania şi Vânzătorul recunosc şi confirmă că în situaţia în care toate sau o parte din Servicii încetează să fie prestate de Vânzător din orice motiv şi dacă toate sau o parte din Servicii continuă să fie prestate de Companie sau un prestator înlocuitor, poate exista un transfer relevant, cu scopul implementării Reglementărilor privind Transferul (“Transferul Relevant”)

5.5 Dacă are loc un Transfer Relevant cu efectul de angajare prin transfer a personalului Vânzătorului de către Companie, şi/sau de către prestatorul înlocuitor până la expirarea sau rezilierea Contractului (după cum este cazul) atunci, fără a prejudicia nici un alt drept sau nici o alta compensaţie pentru Companie:

5.5.1 Compania şi/sau orice furnizor înlocuitor pot, în momentul în care iau la cunoştinţă de aplicarea Reglementărilor privind Transferul, să încheie imediat angajarea personalului Vânzătorului; şi

5.5.2 Vânzătorul va despagubi Compania şi/sau furnizorul înlocuitor pentru orice şi toate daunele, pierderile, răspunderile (inclusiv indemnizațiile suplimentare de disponibilizare sau de preaviz), reclamaţiile, acţionările în instanţă, compensaţiile, costurile, cheltuielile (inclusiv cheltuielile legale), procedurile legale, revendicările, penalităţile sau amenzile imputate sau suferite de Companie sau de prestatorul înlocuitor, apărute din cauza sau în corelaţie cu o astfel de reziliere.

BUNURI

5.6 Vânzătorul va respecta toate datele de livrare a Bunurilor agreate între Părţi.

5.7 Xxxxxxx xxxxxxxxxx de Xxxxxx Xxxxxxxxxx garantează:

5.7.1 capacitatea sa integrală de a începe şi realiza Contractul, inclusiv faptul că poseda abilităţile, experienţa, capacitatea de expertiză şi competenţele necesare pentru fabricarea Bunurilor;

5.7.2 conformarea integrală a Bunurilor cu instrucţiunile Companiei;

5.7.3 calitatea perfectă a Bunurilor, care nu vor avea defecte aparente şi/sau latente în execuţie şi/sau materiale;

5.7.4 conformarea integrală a Bunurilor (şi a procesului de prelucrare ulterior) cu legislaţia în vigoare, reglementările şi cele mai bune standarde şi practici din industrie;

5.7.5 conformarea Bunurilor cu toate normele aplicabile de calitate şi legislative, în special privind riscul asupra mediului şi securitatea muncii;

5.7.6 furnizarea de personal, echipamente şi materiale necesare pentru fabricarea Bunurilor, respectarea şi asigurarea că personalul respectă: (a) toate standardele de siguranţă şi securitate, procedurile din locaţie, codul de conduită şi alte instrucţiuni impuse de Companie ocazional; şi (b) orice instrucţiuni rezonabile emise ocazional de Companie; şi

5.7.7 furnizarea de Bunuri şi prestarea oricăror Servicii corelate se vor conforma indicatorilor de performanţă agreaţi de către Părţi;

5.7.8 bunurile vor fi adecvat ambalate pentru a se evita orice deteriorare a acestora în timpul tranzitului.

5.8 Adițional condiției 5.7 de mai sus, privind bunurile periculoase Vânzătorul garantează de asemenea că:

5.8.1 bunurile şi substanțele periculoase vor fi ambalate, marcate şi livrate conform reglementărilor specifice locale şi internaționale;

5.8.2 bunurile vor fi transportate conform tuturor directivelor specifice ale Parlamentului European. In cazul transportului aerian vor fi ambalate, marcate şi livrate conform reglementărilor aeriene specifice IATADGR/ICAO-TI. Transportul maritim al acestor bunuri se va supune reglementărilor Codului Maritim Internațional pentru Bunuri Periculoase (The International Maritime Dangerous Goods Code);

5.8.3 minereurile provenite din zonele de conflict, adică bunurile structurate din metale ca: aur (Au), tantal (Ta), tungsten (W) şi casiterit – minereu de staniu (Sn) originare din regiuni ale Republicii Democratice Congo, sau din regiuni controlate de grupuri militare non-guvernamentale sau facțiuni militare ilegale, sau originare din alte zone de conflict nu au fost utilizate în fabricarea bunurilor livrate către Companie.

5.8.4 Vânzătorul va furniza Companiei toate documentele Halal and Kosher aplicabile.

5.8.5 Vânzătorul va notifica în scris Compania despre orice potențială obligație de a obține permis de export sau pentru re-exportare, conform reglementărilor naționale şi de export, precum şi conform reglementărilor vamale şi de export aplicabile în țara de origine a bunurilor livrate. De asemenea Vânzătorul va prezenta Companiei o declarație scrisă privind conformarea cu Regulamentul (EC) Nr. 1907/2006 al Parlamentului şi Consiliului European din 18 decembrie 2006, REACH - Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (Inregistrarea, Evaluarea, Autorizarea şi Restricționarea Produselor Chimice) pentru substanțele vândute sau substanțele incluse în amestecuri vândute, conform obligației de înregistrare a substanțelor la ECHA (European Chemicals Agency – Agentia Europeană pentru Produse Chimice).

5.9 Lucrarea nu va încălca nici un Drept de Proprietate Intelectuală al vreunei terţe părţi.

5.10 Dacă orice Lucrare nu respectă vreuna din garanţiile solicitate Vânzătorului precizate mai sus Compania are dreptul să dispună de una sau mai multe măsuri corective, conform condiţiei 12.

LIVRAREA

5.11 Cu excepția cazului în care se stipulează altfel în scris de ambele Părţi, Lucrarea şi orice Bunuri se vor livra într-o locaţie agreată conform Incoterms® 2010, după caz.

5.12 In cazul importului de bunuri din terțe țări (terțe țări aşa cum sunt definite prin Art. 3.1 din Directiva Consiliului 77/388 EEC), documentele de livrare vor include informații care să precizeze că bunurile livrate au fost corespunzător vămuite. Dacă nu, Vânzătorul va prezenta Companiei toate documentele necesare pentru ca bunurile să fie corespunzător vămuite, fără nici un cost din partea Companiei. Vânzătorul se va asigura că furnizează toate documentele necesare pentru a se obține declaratia vamală validă, că acestea sunt corecte şi furnizate în timp util Companiei, astfel încât declarația vamală validă să poată fi obținută la solicitarea Companiei.

5.13 La solicitarea Companiei Vânzătorul va pune la dispoziție certificatul de origine, care va preciza originea bunurilor, determinată conform normelor nepreferențiale de origine ale UE.

5.14 Compania va aplica scutirea vamală de import pentru orice bunuri achiziționate de la Vânzător, conform sistemului generalizat de preferințe tarifare UE, scutire permisă de certificatul de origine al bunurilor achiziționate, emis de Vânzător către Companie.

5.15 Vânzătorul va confirma primirea fiecarei Comenzi în mod expres în scris şi va confirma data de livrare în cursul unei zile de lucru de la primirea Comenzii. Dacă Vânzătorul nu a acceptat, dar nici nu a respins comanda Companiei, după două zile lucrătoare de la emiterea comenzii se va considera că Vânzătorul a acceptat Comanda Companiei către Vânzător. Intr-o astfel de situaţie data livrării se va considera ca fiind cea stipulată prin Comandă, conform condiţiei 5.16.

5.16 Data solicitată de primire a Lucrării în locaţia de business a Companiei va fi specificată în Comandă şi va avea termenul de execuţie agreat pentru fiecare produs, inclusiv transportul de la Vânzător la Companie. Dacă nu se specifică o astfel de dată, livrarea va avea loc în 28 de zile de la data Comenzii.

5.17 Vânzătorul va factura Compania după livrarea Lucrării.

5.18 Vânzătorul trebuie să se asigure că fiecare livrare este însoţită de toate documentele necesare, determinate de natura Lucrării vândute, inclusiv dar nelimitându-se la avizul de livrare care arată, printre altele, numărul de referinţă al Comenzii, codul de parodus al Companiei, certificatul unic de înregistrare al Companiei, data Comenzii, numărul de ambalaje, conţinutul acestora şi, în cazul unei livrări parţiale, ce rămâne de livrat. Dacă astfel de documente relevante lipsesc şi împiedică Compania să utilizeze Bunurile în

mod normal, livrarea nu se va efectua până când acestea nu vor fi primite de Companie, iar Compania va avea dreptul să dispună una sau mai multe măsuri corective, listate la condiţia 12.

5.19 Durata livrării este esenţială.

5.20 Dacă nu se stipulează altfel de către Companie în Comandă, livrările vor fi acceptate de Companie numai în cursul programului de lucru.

5.21 Dacă Lucrarea nu este livrată la data stabilită atunci Compania poate să dispună una sau mai multe măsuri corective, listate la condiţia 12.

5.22 Dacă Vânzătorul solicită Companiei returnarea vreunui material de ambalare către Vânzător acest fapt trebuie agreeat de ambele Părţi înaintea livrării de Xxxxxx şi stipulat clar pe avizul de livrare trimis către Companie. Orice astfel de material de ambalare se va returna către Vânzător pe cheltuiala Vânzătorului.

5.23 In cazul în care Compania agreează în scris că acceptă livrarea în tranşe, Contractul va fi constituit sub formă de contract unic, ce va cuprinde contracte parţiale pentru fiecare tranşă. Oricum, dacă Vânzătorul ratează livrarea oricărei tranşe este la latitudinea Companiei să trateze întregul Contract ca fiind respins.

5.24 Dacă Lucrarea este livrată către Companie în exces faţă de cantitatea comandată Compania nu va putea fi obligată să achite surplusul şi orice surplus va fi şi va rămâne pe riscul Vânzătorului şi returnabil pe cheltuiala Vânzătorului.

5.25 Nu se poate considera că Lucrarea a fost acceptată de Companie până la trecerea a 14 zile de la livrare, pentru inspectarea acesteia. Compania are de asemenea dreptul să respingă Lucrarea dacă nu se acceptă cele 14 zile, timp în care să poată devină vizibil orice defect latent al Lucrării.

5.26 Dacă nu se stipulează altfel în scris de către Companie, Lucrarea rămâne pe riscul Vânzătorului şi riscul trece la Companie conform Incoterms® 2010 prezentat în Comandă. Titlul de proprietate asupra Lucrării se transferă de la Vânzător către Companie din momentul livrării Lucrării.

5.27 Compania are dreptul să pretindă plata unor penalităţi contractuale de 0,5% din preţul Lucrării nelivrate la timp conform Contractului, pentru fiecare zi de întârziere a livrării şi/sau performanţelor, se supune unei penalităţi minime de £50 pe început de zi de întârziere şi o penalitate totală maximă de 10% din preţul total al întregii Lucrări care ar trebui livrată conform Contractului. In cazul în care Compania îşi exercită drepturile conform condiţiei 5.27, toate celelalte drepturi şi măsuri corective disponibile Companiei prin acest Contract sau prin alte modalităţi rămân valabile pentru Companie. In cazul în care Compania nu-şi exercita drepturile conform condiţiei 5.27.

6. ASIGURAREA

6.1 Vânzătorul va deţine asigurarea complexă de răspunderi, inclusiv răspunderea civilă de produs, răspunderea profesională şi răspunderea contractuală care acoperă obligaţiile contractuale ale Vânzătorului. Vânzătorul, la cererea Companiei, va furniza certificatele de asigurare care să evidenţieze această acoperire.

6.2 Condiţia 6 rămâne validă şi după rezilierea Contractului.

7. PREŢUL

7.1 Preţul Lucrării se stipulează în Comandă. Dacă nu se specifică altfel în scris de către Companie, preţul este valoarea exclusivă la care se adaugă taxa pe valoarea adăugată, dar include toate celelalte taxe conform termenilor contractuali agreaţi.

7.2 Preţul nu variază şi nici nu se vor accepta extra-taxe de către Companie.

8. TERMENI DE PLATĂ

8.1 Xxxxxxx xxxxxxxxxx Lucrării de către Vânzător, Compania va achita taxele plătibile pentru Lucrare, conform Comenzii.

8.2 Compania va achita fiecare factură trimisă de către Vânzător în 60 de zile de la data facturării, sau la alt termen agreat în scris între Părţi şi stipulat în Comandă, exceptând orice Lucrare respinsă de Companie în urma inspecţiei acesteia şi în cazul în care factura nu respecta conditia 8.5.

8.3 Momentul plăţii nu va fi niciodata esenţial pentru Contract.

8.4 Vânzătorul trebuie să se asigure că facturile sale conţin, printre altele, numărul de referinţă al Comenzii Companiei şi, suplimentar faţă de facturile pentru Lucrare, numărul de referinţă al Companiei pentru respectivul produs/serviciu. Dacă factura nu conţine aceste informaţii Vânzătorul riscă plata întârziată sau refuzul facturii şi returnarea acesteia către Vânzător pentru corectare.

8.5 Fără a-i prejudicia nici un alt drept sau măsură corectivă, Compania îşi rezervă dreptul de a compensa orice sumă datorată în orice moment de către Vânzător către Companie cu orice sumă plătibilă de Companie către Vânzător în cadrul Contractului.

8.6 Dacă orice sumă conform Contractului nu este achitată la timp atunci, fără a prejudicia nici un drept contractual al părţilor, această sumă poate fi purtatoare de dobândă de la data când trebuia achitată până când se achită integral, atât înainte cît şi după hotarâre, de 3 puncte procentuale peste nivelul ratei repo al Bancii Angliei, validă în ziua plăţii. Vânzătorul nu este îndreptăţit să suspende livrarile Lucrării ca rezultat al sumelor scadente.

9. CONFIDENŢIALITATE

Vânzătorul va păstra în strictă confidenţialitate tot ce ţine de know-how tehnic şi comercial, specificaţii, invenţii, proceduri sau iniţiative de natură confidenţială şi dezvăluite Vânzătorului de către Companie sau de către agenţii acesteia, precum şi orice informaţie confidenţială despre afacerile Companiei sau produsele sale pe care Vânzătorul le-a obţinut. Vânzătorului i se restricţionează dezvăluirea unor astfel de materiale confidenţiale către angajaţii, agenţii sau subcontractorii săi doar în măsura necesităţii, astfel încât Vânzătorul să îşi poată îndeplini obligaţiile către Companie. De asemenea Vânzătorul se va asigura că angajaţii, agenţii sau subcontractorii se supun aceloraşi obligaţii de confidenţialitate ca şi Vânzătorul.

10. PROPRIETATEA COMPANIEI

Materialele, echipamentele, instrumentele, uneltele, matriţele, drepturile de autor, drepturile pentru desene și modele, precum şi orice alte forme de proprietate intelectuală pentru toate desenele, specificaţiile şi datele furnizate de Companie Vânzătorului, sau nefurnizate, dar utilizate de Vânzător specific pentru furnizarea sau producerea Lucrării, sunt şi rămân proprietatea exclusivă a Companiei, dar vor fi ţinute în custodie în siguranţă de către Vânzător pe riscul său propriu, vor fi păstrate de către acesta în bune condiţii până la returnarea lor către Companie, vor putea fi puse la dispoziţie către alţii doar conform instrucţiunilor scrise ale Companiei şi nu vor fi utilizate în alte moduri decât cele autorizate în scris de către Companie.

In cazul rezilierii conform condiţiei 11.2 Compania nu mai are răspunderi de nici un fel faţă de Vânzător, oricum ar apărea acestea.

11.3 Rezilierea Contractului, oricum ar apărea aceasta, nu va prejudicia drepturile şi obligaţiile Companiei obţinute şi acumulate înaintea rezilierii. Condiţiile care au efect expres şi implicit îşi vor continua caracterul executoriu indiferent de reziliere.

12. MĂSURI CORECTIVE

12.1 Fără a prejudicia nici un alt drept şi nici o măsură corectivă pe care le are Compania, dacă orice Lucrare nu este furnizată conform Contractului, sau Vânzătorul nu respectă vreunul dintre termenii Contractului, Compania este îndreptăţită să beneficieze de una sau mai multe dintre măsurile corective următoare, la alegerea sa, indiferent dacă Lucrarea a fost sau nu acceptată parţial sau integral de către Companie:

12.2 să anuleze Comanda;

12.3 sa respingă Lucrarea (integral sau parţial) şi să o returneze Vânzătorului pe riscul şi costurile Vânzătorului, pe baza faptului că rambursarea integrală a cheltuielilor pentru Lucrarea astfel returnată se va efectua imediat de către Vânzător;

12.4 opţiunea Companiei să acorde Vânzătorului şansa, pe cheltuiala acestuia din urmă, fie să remedieze orice defect al Lucrării, fie să furnizeze o Lucrare înlocuitoare şi să realizeze orice altă Lucrare necesară pentru a respecta termenii Contractului;

12.5 refuzul acceptării oricărei alte livrări ulterioare a Lucrării sau acceptarea acesteia fără nici o responsabilitate către Vânzător;

12.6 efectuarea, pe cheltuiala Vânzătorului a oricăror alte lucrări necesare pentru ca Lucrarea să fie conform Contractului;

12.7 să solicite un discount faţă de pretul stabilit; şi

12.8 să solicite daune conform consecinţelor încălcării/încălcărilor contractului de către Vânzător.

13. ANTIMITĂ

13.1 Vânzătorul:

13.1.1 Va respecta legislaţia în vigoare, statutele, reglementările şi codurile privind antimita şi anti-corupţia, inclusiv, dar nelimitându-se la Legea Antimită 2010 (“Stipulări relevante");

13.1.2 Nu se va angaja în nici o practică şi nici un comportament care să constituie o infracţiune conform secţiunilor 1,2 sau 6 din Legea Antimită 2010, dacă astfel de activităţi, practici sau comportamente au loc în Marea Britanie;

13.1.3 Va respecta politica antimită, aşa cum solicită ocazional Compania;

13.1.4 Va avea şi va menţine pe parcursul desfăşurării Contractului propriile politici şi proceduri, inclusiv, dar nelimitându-se la proceduri adecvate care să respecte Legea Antimită 2010, pentru a se conforma Stipulărilor Relevante şi acestei Condiţii 13, şi să le implementeze acolo unde este cazul;

13.1.5 Va raporta prompt Companiei orice solicitare sau cerere de avantaj financiar sau de altă natură primite de Vânzător pentru realizarea acestui Contract; şi

13.1.6 Va notifica imediat în scris Compania dacă un oficial public străin devine director sau angajat al Vânzătorului şi Vânzătorul garantează că nu are oficiali publici străini ca acţionari directi sau indirecţi, directori sau angajaţi la data încheierii acestui Contract.

13.2 Vânzătorul se va asigura că orice persoană asociată cu Vânzătorul, care îi furnizează Xxxxxx sau îi prestează Servicii corelate cu acest Contract va respecta condiţiile de mai sus prin contract scris, care impune şi stabileşte unor astfel de persoane termeni echivalenţi cu cei impuşi Vânzătorului conform Condiţiei 13 ("Termeni Relevanţi"). Vânzătorul este responsabil de respectarea şi îndeplinirea de către aceste persoane a Termenilor Relevanţi şi este direct răspunzător în faţa Companiei pentru orice încălcare de către aceste persoane a Termenilor Relevanţi.

13.3 Incălcarea Condiţiei 13 este considerată încălcare a Contractului.

13.4 Vânzătorul va despagubi Compania faţă de orice pierderi, răspunderi, daune, costuri (incluzând, dar nelimitându-se la taxele legale) şi cheltuieli suportate sau imputate Companiei ca rezultat al oricărei încălcări a Condiţiei 13 de către Vânzător.

13.5 In contextul Condiţiei 13 înţelesul pentru: proceduri adecvate, oficial public străin şi dacă o persoană este asociată cu altă persoană va fi determinat conform secţiunii 7(2) din Legea Antimită 2010 (şi orice instrucţiuni emise conform secţiunii 9 a aceleiaşi Legi), secţiunilor 6(5), 6(6) şi respectiv secţiunii 8 ale acestei Legi. In contextul Condiţiei 13 o persoană asociată cu Vânzătorul include, dar nu se limitează la orice subcontractor al Vânzătorului.

14. SCLAVIA MODERNĂ

14.1 Conform obligaţiilor sale contractuale, Vânzătorul:

(a) va respecta legislaţia contra sclaviei şi traficului uman, toate statutele, reglementările şi codurile implementate ocazional, inclusiv, dar nelimitându-se la Legea privind Sclavia Modernă 2015;

(b) va avea şi va păstra pe parcursul acestui Contract propriile politici şi proceduri pentru a asigura respectarea Condiţiei 14.1(a) şi va respecta cu strictețe politica Companiei privind sclavia modernă şi traficul uman (disponibilă la cerere);

(c) nu se va angaja în activităţi, practici sau comportamente care să constituie infracţiuni conform secţiunilor 1, 2 sau 4 ale Legii privind Sclavia Modernă, dacă astfel de activităţi, practici sau comportamente au loc în Marea Britanie;

(d) va include stipulările contra sclaviei moderne şi traficului uman în contractele sale cu subcontractorii direcţi şi furnzorii, stipulări care vor fi cel puţin la fel de oneroase ca cele stipulate prin Condiţia 14;

(e) va păstra un set complet de înregistrări privind lanţul de aprovizionare pentru toate bunurile finite furnizate conform acestui Contract şi va permite Companiei şi reprezentanţilor acesteia, conform unui preaviz rezonabil în timpul programului normal de lucru (dar fără preaviz dacă există o suspiciune de încălcare a Condiţiei 14) accesul la înregistrările Vânzătorului şi copierea acestora şi a altor informaţii, precum şi întâlnirea cu personalul Vânzătorului pentru auditarea acestuia privind respectarea obligaţiilor ce decurg din această clauză; şi

(f) (f) va notifica Compania imediat ce află despre orice acţiune efectivă sau suspiciune de acţiune care implică sclavia sau traficul uman în lanţul de aprovizionare utilizat pentru acest Contract.

14.2 Vânzătorul acţionează astfel încât şi garantează că:

(a) îşi conduce afacerile într-o manieră ce respectă Condiţia 14;

(b) nici Vânzătorul, precum nici unul dintre directorii, angajaţii sau persoanele asociate

11. REZILIEREA

11.1 Compania are dreptul în orice moment şi pentru orice motiv să rezilieze integral sau parţial Contractul, prin transmiterea unui preaviz scris către Vânzător, după care Lucrarea contractată va înceta şi Compania va plăti Vânzătorului o compensaţie corectă şi rezonabilă pentru Lucrarea în progres, la stadiul la care se află în momentul rezilierii. Această compensaţie nu va include pierderea anticipată de profituri şi nici alte pierderi subsecvente.

11.2 The Company shall have the right at any time by giving notice in writing to the Seller to terminate the Contract forthwith if:

cu el: şi

(i) nu a fost condamnat pentru nici o infracţiune implicând sclavia şi traficul uman;

(ii) după cunostinţa sa nu a fost sau nu este subiectul investigaţiilor, prejudiciilor sau procedurilor executorii din partea vreunui organism guvernamental, administrativ sau de reglementare privind vreo infracţiune sau suspiciune de infracţiune directă sau în corelaţie cu sclavia sau traficul uman.

(c) răspunsurile sale la astfel de întrebări preventive din partea Companiei sunt complete şi exacte.

11.2.1 Vânzătorul încalcă substanţial oricare dintre termenii şi condiţiile Contractului; sau

11.2.2 Se modifică controlul Vânzătorului; sau

11.2.3 Vânzătorul intra în lichidare ori faliment, sau administratorul şi managerul sunt desemnaţi de o altă parte, sau activele ori o altă parte intră într-un acord amiabil cu creditorii, sau suferă orice procedură similară de insolvenţă, sau un proces care permite celeilalte părţi protecţia faţă de creditori.

14.3 Vânzătorul va implementa procedurile de due diligence pentru subcontractorii săi direcţi şi pentru furnizori, pentru a se asigura că nu există acţiuni ce implică sclavia şi traficul uman în lanţul său de aprovizionare.

14.4 Vânzătorul va despagubi Compania pentru orice pierderi, răspunderi, daune, costuri (inclusiv, dar nelimitându-se la taxe legale) şi cheltuieli suportate sau imputate Companiei în urma oricărei încălcări a Condiţiei 14 de către Vânzător.

14.5 Incălcarea Condiţiei 14 se consideră a fi încălcarea Contractului.

15. PROTECŢIA DATELOR

15.1 In contextul acestei Condiţii 15 "Datele Personale" au înţelesul dat prin Actul privind Protecţia Datelor 1998 astfel cum este modificat ocazional, sau prin legislaţia corespunzătoare, incluzând, dar nelimitându-se la Regulamentul General privind Protecția Datelor (Regulamentul (UE) 2016/679)(de acum „GDPR‟), şi regulamentele înlocuitoare sau modificate ale Actului privind Protecţia Datelor 1998 şi orice altă legislație suplimentară, de punere în aplicare sau de înlocuire.

15.2 Vânzătorul garantează că în măsura în care procesează Date Personale în numele Companiei:

15.2.1 acţionează numai în urma instrucţiunilor scrise din partea Companiei;

15.2.2 se asigură că orice persoană, organizație sau alte entități care prelucrează datele în numele vânzătorului sunt supuse unei obligații de încredere;

15.2.3 va lua masurile adecvate pentru a asigura securitatea oricaror activitati de prelucrare efectuate de Xxxxxxxx sau in numele Vanzatorului;

15.2.4 acesta va angaja orice subcontractanţi numai cu acordul scris în prealabil al Companiei și în baza unui contract scris în termeni substanțial identici și care să ofere garanții substanțial identice Companiei căreia îi este supus Vânzătorul;

15.2.5 va suţine compania pentru a oferi accesul la subiect și să permită persoanelor vizate să-și exercite drepturile în temeiul GDPR;

15.2.6 va asista Compania în îndeplinirea obligațiilor GDPR în ceea ce privește securitatea prelucrării, notificarea încălcărilor de date cu caracter personal (și va fi obligată să informeze Compania în termen de 24 de ore despre faptul că Vânzătorul are cunoștință despre orice incidență a încălcării datelor cu caracter personal) și evaluări ale impactului protecției datelor;

15.2.7 va șterge sau va returna toate datele cu caracter personal către companie, după cum se solicită la rezilierea unui acord;

15.2.8 îndeplineşte orice altă solicitare rezonabiă din partea Companiei pentru conformarea Companiei cu cerinţele statutare şi cu regulamentele în vigoare; şi

15.2.9 implementează măsurile tehnice şi organizaţionale corespunzătoare de securitate contra procesării neautorizate şi ilegale a Datelor Personale şi contra pierderii accidentale, distrugerii sau producerii daunelor Datelor Personale;

15.2.10 se va prezenta la audituri și inspecții, va furniza Companiei toate informațiile necesare pentru a se asigura că atât el cât şi Compania îndeplinesc obligațiile prevăzute în articolul 28 și să comunice imediat Companiei dacă i se cere să facă ceva care încalcă GDPR sau alte legi privind protecția datelor din UE sau oricărui stat membru;

15.2.11 acesta va despăgubi pe deplin Compania în cazul în care Compania suferă costuri, pierderi, sancțiuni sau alte sancțiuni care decurg din prelucrarea de către Vânzător a unor astfel de date cu caracter personal furnizate de Companie.

16. COMBATEREA FALSIFICĂRII

16.1 Compania îşi rezervă exclusiv dreptul de a rezilia orice Contract sau parte a acestuia dacă Vânzătorul se dovedeşte că a furnizat în cunoştinţă de cauză sau din neglijenţă Bunuri sau materiale pentru falsificare şi/sau alte posibile imitaţii ale Companiei sau mărcilor afiliate Companiei, sau ale oricăror alte denumiri comerciale sau mărci înregistrate, modele, proiecte etc. In astfel de cazuri Compania va rezilia cu efect imediat Contractul sau orice parte a acestuia, pe baza informaţiilor şi incidentelor, pe care Compania le va considera dovezi. Toate Bunurile şi/sau materialele purtând o marcă sau orice altă denumire comercială, marcă înregistrată, model, proiect etc. deţinute sau altfel utilizate de Companie şi/sau orice afiliat al Companiei, toate Bunurile şi/sau materialele proiectate conform specificaţiilor Companiei şi toate deşeurile unor astfel de Bunuri şi/sau materiale rezultate din procesul de producţie în fabricile Vânzătorului vor trebui distruse integral şi în orice caz tăiate în bucăţi inutilizabile de către Vânzător, înaintea revânzării sau transferului acestora către reciclare. Vânzătorul trebuie să aibă şi să păstreze înregistrările şi documentaţia corecte care să demonstreze că Xxxxxxxx şi/sau materialele de mai sus au fost distruse de către Vânzător înaintea trimiterii la reciclare, în timpul Contractului şi timp de 1 an după rezilierea acestuia pentru orice motiv. Compania are dreptul să inspecteze documentaţia sus-menţionată şi materialele privind procesul de distrugere notificându-l pe Vânzător înainte cu o zi despre această inspecție. Dacă Vânzătorul a furnizat, în mod evident în cunoştinţă de cauză sau din neglijenţă, Bunuri şi/sau materiale cu marca Companiei şi/sau orice materiale purtând mărcile Companiei sau ale companiilor afiliate, sau cu orice altă denumire comercială, marcă înregistrată, model sau proiect etc. către orice Achizitor sau afiliat al acestuia pe care aceştia le-au folosit în scopul falsificării, sau alte tipuri de imitaţii, sau produse afiliate ale Companiei, Compania poate solicita o penalitate contractuală de 500.000$ americani pentru fiecare caz de acest fel.

17. MĂRCILE INREGISTRATE.

Pe parcursul oricărui Contract şi după rezilierea acestuia sub orice motiv, nici Vânzătorul şi nici una din companiile afiliate sau asociate cu Vânzătorul nu poate utiliza nici una din mărcile comerciale înregistrate sau neînregistrate, nici denumirile comerciale pe care în orice moment Compania şi/sau orice afiliat al Companiei le deţine (“Trademarks”) sau nici o denumire similară denumirilor comerciale, pentru nici un scop (inclusiv ca denumire sau parte a denumirii unui business sau unei companii), cu excepţia permisiunii date de Companie în corelaţie cu realizarea Contractului. Vânzătorul ştie şi recunoaşte că nici un Contract nu se va desfăşura pentru a conferi Vânzătorului nici un drept, titlu sau interes datorate mărcilor comerciale. Vânzătorul ştie şi recunoaşte ca beneficiile simbolizate de mărcile comerciale aparţin Companiei sau afiliatelor Companiei. Utilizarea mărcilor comerciale de către Vânzător şi beneficiile rezultate din acestea se acumulează exclusiv pentru avantajul Companiei şi afiliatelor Companiei.

18. GENERALITĂŢI

18.1 Vânzătorul nu este îndreptăţit să atribuie Contractul sau o parte a acestuia fără acordul scris preliminar al Companiei.

18.2 Compania poate atribui Contractul sau orice parte a acestuia oricărei persoane, firme sau companii.

18.3 Compania îşi rezervă dreptul să amâne data livrării sau plăţii, sau să anuleze Contractul sau să reducă volumul Lucrării comandate dacă este împiedicată sau întârziată în desfăşurarea activităţilor sale de business din cauza unor circumstanţe în afara controlului rezonabil al Companiei, inclusiv, dar fără a se limita la cazuri de: forţă majoră, acţiuni guvernamentale, război sau stare naţională de urgenţă, acte de terorism, proteste, dezordine publică, rebeliune civilă, incendiu, explozie, inundaţii, epidemii, greve patronale, greve sau alte litigii de muncă (indiferent dacă sunt sau nu în legătură cu forţa de muncă a oricărei părţi), restricţii ori întârzieri alte transportatorilor, inabilitatea ori întârzierea în obţinerea resurselor de materiale adecvate calitativ sau corespunzătoare Lucrării.

18.4 Fiecare drept sau măsură corectivă contractuale de care dispune Compania nu prejudiciază nici un alt drept sau măsură corectivă de care dispune Compania, fie că se încadrează în acest Contract sau nu.

18.5 Dacă orice stipulare a acestui Contract este găsită de orice instanţă judecătorească, tribunal sau altă instanţă competentă complet sau parţial ilegală, invalidă, nulă sau care poate fi anulată, neavenită sau nerezonabilă, ea va fi considerată detaşabilă din Contract, în măsura ilegalităţii, invalidităţii, nulităţii şi posibilităţii de anulare, faptului

de a fi neavenită şi nerezonabilităţii sale. Celelalte stipulări ale Contractului rămân în vigoare în întregime.

18.6 Neimplementarea sau întârzierea în implementare din partea Companiei, parţial sau integral, a oricărei stipulări a Contractului nu va fi interpretată ca o renunţare la oricare dintre drepturile sale contractuale.

18.7 Orice renunţare a Companiei la consecinţele încălcării de către Vânzător a contractului, la defectele conform contractului produse de acesta sau la stipulările contractuale nu se consideră renunţarea la orice încălcare subsecventă sau la orice defect şi nu afectează în nici un fel alţi termeni ai Contractului.

18.8 Părțile Contractului nu intenţionează ca o altă persoană ce nu este parte contractuală să pună în vigoare nici un termen al Contractului.

18.9 Formarea, existenţa, construcţia, performanţele, validitatea şi alte aspecte ale Contractului vor fi guvernate de legile din Anglia şi Ţara Galilor. Prin prezentul document Părţile se supun jurisdicţiei exclusive a instanţelor judecătoreşti din Anglia şi Ţara Galilor