Subiect: Aprobarea încheierii unui Contract de Împrumut între S.N.G.N. Romgaz S.A. și Romgaz Black Sea Limited
Nr. înregistrare 24516/23.06.2023
Președinte Consiliul de Administrație
Xxx Xxxxxx Xxxxxx
Către: Adunarea Generală a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
Subiect: Aprobarea încheierii unui Contract de Împrumut între S.N.G.N. Romgaz S.A. și Romgaz Black Sea Limited
În anul 2022, S.N.G.N. Romgaz S.A. (“Romgaz”), în calitate de cumpărător, a încheiat contractul de vânzare- cumpărare a tuturor acțiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited (“EMEPRL”) cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited și ExxonMobil Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de vânzători.
EMEPRL (redenumită Romgaz Black Sea Limited („RBSL”), începând cu data de 6 octombrie 2022), deține 50% din drepturile dobândite și obligațiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare și exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun, Zona de Apă Adâncă („Neptun Deep”), din Marea Neagră, aprobat prin Hotărârea Guvernului României nr. 1233/2000, cu modificările și completările ulterioare („Acordul Petrolier”). Restul de 50% din aceste drepturi și obligații sunt deținute de OMV Petrom S.A („OMV Petrom”), cele două societăți având încheiat un Acord de Operare în Comun pentru perimetrul Neptun Deep („JOA”), contract care stabilește drepturile și obligațiile părților (RBSL și OMV PETROM S.A.) în ceea ce privește desfășurarea operațiunilor în comun în legătură cu Acordul Petrolier, OMVP având calitatea de Operator.
Având în vedere faptul că:
• RBSL nu generează și nu va genera venituri până la momentul exploatării și comercializării gazelor naturale din perimetrul XIX Neptun - Zona de Apă Adâncă,
• RBSL trebuie să își onoreze obligațiile financiare care rezultă din Acordul Petrolier și din JOA,
• cheltuielile operaționale curente ale RBSL și ale Sucursalei București trebuie susținute/asigurate,
Societatea Naţională | T: 004-0374 – 401020 | 551130, Mediaş | Capital social: 385.422.400 lei |
de Gaze Naturale | F: 000-0000-000000 | Piața C.I. Xxxxx, nr.4 | CIF: RO 14056826 |
Romgaz S.A. | Jud. Sibiu – România | Xx.xxx.xxx.xxx: J32/392/2001 |
• ROMGAZ, în calitate de unic acționar al RBSL, va asigura finanțarea activității printr-un contract de împrumut; un astfel de contract de împrumut între Romgaz și RBSL este considerat tranzacție cu o parte afiliată, impunându-se respectarea principiului valorii de piață, astfel nivelul dobânzii practicat trebuie să fie similar cu cel practicat între persoane independente;
în contextul menționat, ROMGAZ a încheiat cu RBSL un Contract de Împrumut (numărul 39097/08.09.2022) aprobat prin Hotărârea nr. 48/2022 a Consiliului de Administrație al ROMGAZ adoptată în data de 28 iulie 2022, pentru finanțarea nevoilor operaționale curente ale RBSL și a nevoilor de capital rezultate din desfășurarea operațiunilor petroliere efectuate în temeiul Acordului Petrolier și în temeiul JOA.
În elaborarea principiilor care stau la baza Contractului de Împrumut menționat, ROMGAZ a realizat un studiu (consultanță externă), în scopul determinării nivelului de piață al ratelor de dobândă aplicabile unui împrumut, cu caracteristicile împrumutului necesar finanțării RBSL.
Având în vedere:
✓ sumele utilizate până în prezent conform prevederilor Contractului de Împrumut și cele care pot fi utilizate în baza acestui contract, respectiv maxim 247,5 milioane RON, echivalentul a 50 milioane EUR, (competența de aprobare a împrumuturilor societare de către Consiliul de Administrație, conform prevederilor Actului Constitutiv ROMGAZ),
✓ necesitatea asigurării finanțării activității RBSL (cheltuieli operaționale cât și capital de lucru necesar acoperirii cotei părți RBSL la programele de lucrări aprobate sau care vor fi aprobate în baza JOA Neptun Deep),
✓ din analiza/estimarea necesarului de finanțare a activității RBSL în legătură cu proiectul Neptun Deep, rezultă faptul că sumele necesare asigurării fondurilor activității RBSL (capitalului de lucru Neptun Deep cât și a costurilor operaționale RBSL), excedează limita împrumuturilor societare care pot fi acordate prin decizie a Consiliului de Administrație (din pragul de 247,5 milioane RON, se vor putea asigura fondurile necesare activităților până în luna iunie 2023 - costuri care vor fi refacturate în luna iulie 2023),
✓ scenariul actual de execuție al etapelor de explorare-dezvoltare a Proiectului Neptun Deep, presupune execuția fazei de explorare-dezvoltare, costurile cumulative începând cu iulie 2023 până la sfârșitul lunii martie 2024, aferente RBSL sunt estimate la 475 milioane USD (reprezentând în principal costuri operaționale, costuri dezvoltare și TVA aferentă acestora refacturate de către OMVP, valoare care se va recupera de către RBSL);
se impune/este necesară încheierea unui nou contract de împrumut între ROMGAZ și RBSL în sumă totală de 2,1 miliarde RON (aproximativ 454 milioane USD), reprezentând necesarul de finanțare al RBSL (până la luna martie 2024) suplimentar față de plafonul maxim de 247,5 milioane RON (inclusiv acoperire situații neprevăzute).
Competența aprobării unui astfel de contract de împrumut este a Adunării Generale a Acționarilor ROMGAZ, Consiliul de Administrație fiind competent în a acorda împrumuturi societare companiilor la care ROMGAZ este asociat, a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, cu alte împrumuturi societare aflate în derulare, echivalentul a 50 milioane EUR (a se vedea art. 19, alin 3, lit. l din Actul Constitutiv ROMGAZ).
Astfel, propunem spre aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor ROMGAZ încheierea unui contract de împrumut în suma totală de 2,1 miliarde RON (echivalentul a 454 milioane USD) pentru asigurarea necesarului de finanțare al RBSL, pentru perioada iulie 2023 – mai 2024.
Temenii și condițiile contractului de împrumut (principiile care vor sta la baza unui astfel de contract de împrumut) sunt similare cu cele considerate în studiul realizat de ROMGAZ în luna iulie 2022 (prin consultanță externă) în scopul determinării nivelului de piață al ratelor de dobândă aplicabile unui împrumut, cu caracteristicile împrumutului necesar finanțării RBSL. Astfel, rata dobânzii practicate în contractul de împrumut va fi la același nivel cu cel din Contractul de Împrumut.
Propunere de hotărâre
Adunarea Generală a Acţionarilor S.N.G.N. Romgaz S.A. aprobă încheierea unui contract de împrumut între S.N.G.N. ROMGAZ S.A. (în calitate de creditor) și Romgaz Black Sea Limited prin Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas), Sucursala București (în calitate de împrumutat) în sumă maximă de 2,1 miliarde RON (echivalentul a 454 milioane USD), pentru asigurarea necesarului de finanțare al Romgaz Black Sea Limited în perioada dintre data semnării contractului de împrumut până în mai 2024. Rata dobânzii va fi la nivelul ratei dobânzii din contractul de împrumut nr. 39097/08.09.2022, respectiv ROBOR 12 luni + 1,74%.
DIRECTOR GENERAL,
Xxxxxx XXXXXXX
DIRECTOR GENERAL ADJUNCT
Xxxxxxxxx Xxxxxx XXXX
DIRECTOR ECONOMIC,
Xxxxxxxx XXXXXXXXX
Avizat, Serviciul Juridic
Întocmit,
Serviciul Parteneriate Explorare Producție