DRUŽBENA POGODBA

DRUŽBENA POGODBA

Poglavje I. Firma – Registrirani sedež – Dejavnost – Trajanje

1. člen - Pravnoorganizacijska oblika – Firma

Družba je ustanovljena kot delniška družba (»société anonyme«). Ime (firma), s katerim družba posluje, je »Coreso«.

2. člen - Registrirani sedež

Registrirani sedež družbe se nahaja na naslovu xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

Sedež se s sklepom upravnega odbora lahko premesti v kateri koli drug kraj v

bruseljski regiji.

Družba lahko s sklepom upravnega odbora ustanovi ali premesti poslovne enote,

administrativne pisarne, podružnice, agencije in podružnice v Belgiji ali v tujini.

3. člen - Dejavnost

Ne glede na naloge, ki so vsakemu posameznemu delničarju kot sistemskemu operaterju prenosnega omrežja dodeljene na podlagi veljavne zakonodaje, je glavna dejavnost družbe izboljšati sigurnost dobave električne energije na ustreznih notranjih trgih evropske regionalne pobude.

V tej družbeni pogodbi izraz »evropski sistemski operater prenosnega omrežja« pomeni sistemskega operaterja prenosnega omrežja, ki je ali član, pridruženi član ali član s statusom opazovalca Evropske mreže operaterjev prenosnih omrežij za električno energijo (ENTSO-E). Izrazi »član«, »pridruženi član« in »član s statusom opazovalca« imajo v zvezi z mrežo ENTSO-E enak pomen, kot jim je dodeljen v družbeni pogodbi mreže ENTSO-E.

S tega vidika dejavnost družbe med drugim vključuje:

• boljše usklajevanje operativnih dejavnosti med sistemskimi operaterji prenosnih omrežij;

• omogočanje tehničnih storitev sistemskih operaterjev prenosnih omrežij, povezanih s sigurnostjo dobave v okviru razvoja učinkovitosti elektroenergetskih trgov;

• izboljšanje sigurnosti in zanesljivosti sistemov za prenos električne energije

na zadevnih regulacijskih območjih;

• preučevanje, opazovanje in deljenje različnih obratovalnih situacij in varnostnih pravil z namenom pomagati sistemskim operaterjem prenosnih omrežij, da dobijo širšo vizijo sistema in predvidijo ali razrešijo nujne situacije;

• zagotavljanje kakršnih koli pomembnih storitev, kot so sigurnostna analiza, usklajevanje, priprava ali analiza že obdelanih podatkov, dogodkov in poročil, oblikovanje in spremljanje upoštevanja priporočil, nasvetov in opozoril, ki jih daje zadevnim operaterjem;

• zagotavljanje storitev in podatkovnih storitev v okviru mehanizmov elektroenergetskega trga;

• kakršna koli svetovalna ali podporna dejavnost v zvezi z zgoraj naštetim;

• razvoj kakršnih koli orodij, metodologij ali sistemov v zvezi z zgoraj naštetim.

Družba lahko pridobi delež prek udeležbe, vložka, skupnega podjema ali kakor koli drugače v katerem koli podjetju s podobno ali dopolnilno dejavnostjo ali ki ji pomaga spodbujati razvoj njene dejavnosti.

Družba lahko izvede tudi kateri koli posel, ki bi ji lahko pomagal pri izvajanju njene dejavnosti, vključno s pridobitvijo, ali z nakupom ali kako drugače, prodajo, izmenjavo ali izboljšavo opreme in ureditvijo premičnih, oprijemljivih ali neoprijemljivih sredstev ali nepremičnega premoženja. Prav tako lahko ustanovi skupni podjem.

4. člen - Trajanje

Družba je ustanovljena za nedoločen čas.

Poglavje II. Kapital – Delnice – Obveznice

5. člen - Osnovni kapital

Osnovni kapital družbe znaša en milijon EUR (1.000.000).

Osnovni kapital je sestavljen iz 15.210 delnic z glasovalno pravico, brez nominalne vrednosti, od katerih vsaka predstavlja enak delež kapitala (tj. 1/15.210) v vpisanem kapitalu, ki je vplačan v celoti (100 %).

6. člen - Vrsta delnic

Delnice so in ostajajo imenske delnice.

Lastništvo delnic se izkaže z vpisom v register delnic. Delničarji ob vpisu

pridobijo potrdilo o vpisu delnic v register delnic.

Kakršen koli prenos delnic, opisan pod točko 10.2 v nadaljevanju, je veljaven šele, ko se v register delnic vpiše izjava o prenosu, ki jo datirata in podpišeta tako prenositelj kot prevzemnik ali njuna zastopnika.

Delnice so nasproti družbe nedeljive in morajo ostati proste vseh bremen, kot so zastavne pravice ali druge omejitve, ki bi registriranega delničarja kakor koli omejevale pri uveljavljanju njegovih pravic iz naslova delnic.

7. člen - Povečanje kapitala z denarnimi vložki

V primeru povečanja kapitala se mora nove delnice, vplačane v gotovini, najprej ponuditi obstoječim delničarjem sorazmerno z njihovo udeležbo v kapitalu.

Pravica do prednostnega vpisa se lahko uveljavlja v obdobju, ki ne sme biti krajše od 15 dni od datuma, na katerega začne teči rok za vpis. Takšno obdobje določi skupščina delničarjev.

Izdaja delnic s prednostno pravico do vpisa in rok, v katerem je takšno pravico mogoče uveljaviti, se objavita skladno s 593. členom zakona o gospodarskih družbah.

Pravice do vpisa so neprenosljive in jih ni mogoče prenesti na drugega delničarja. Po poteku roka za uveljavitev pravic do vpisa se upravni odbor lahko odloči, da

prednostne pravice do vpisa, ki niso bile ali so bile le delno uveljavljene,

pripadajo obstoječim delničarjem, ki so že uveljavili svoje pravice. Upravni odbor odloči tudi o načinu takšnega vpisa.

Skupščina delničarjev lahko v interesu družbe omeji ali prekliče pravico do prednostnega vpisa, pri čemer upošteva zahteve glede sklepčnosti in večine, potrebne za spremembo družbene pogodbe.

V tem primeru mora biti predlog opisan v sklicu, upravni odbor, zakoniti revizor, v njegovi odsotnosti pa revizor ali zunanji računovodja, ki ga imenuje upravni odbor, pa mora sestaviti poročilo skladno s 596. členom zakona o gospodarskih družbah. Ta poročila se omenijo v dnevnem redu, prav tako pa se o njih poroča delničarjem.

V primeru omejitve ali preklica prednostne pravice do vpisa, lahko skupščina delničarjev odloči, da imajo pri dodelitvi novo izdanih delnic prednost obstoječi delničarji. V tem primeru rok za vpis znaša deset dni.

V primeru omejitve ali preklica prednostne pravice do vpisa v korist ene ali več določenih oseb, ki niso zaposleni v družbi ali eni izmed njenih podružnic, je treba upoštevati pogoje, določene v 598. členu zakona o gospodarskih družbah.

8. člen - Povečanje kapitala s stvarnim vložkom

Ne glede na drugo alinejo 448. člena zakona o gospodarskih družbah, je treba

stvarne vložke v celoti vplačati ob vpisu.

9. člen - Vpoklicane delnice

Plačilo za delnice, ki niso bile v celoti plačane, se izvrši v kraju in na datum, ki ga določi upravni odbor, ki je edini pristojen za to; pravice delničarjev iz naslova delnic, ki niso bile vplačane pravočasno, se zamrznejo, dokler delnice niso ustrezno vpoklicane in plačane.

10. člen - Prenos delnic

10.1. Izraz »prenos«, uporabljen v tem členu 10.1, ima enak pomen kot izraz

»prenos«, opredeljen v členu 10.2.

Za prenose (i) vseh delnic delničarja (ii) na subjekt, katerega 98 % sredstev ali več je v lasti takšnega delničarja (»subjekt v 100-odstotni lasti«) ne veljajo druge omejitve glede prenosa, določene v tem 10. členu, v kolikor subjekt v 100-odstotni lasti najprej pisno pristane na to, da je v odnosu do družbe solidarno odgovoren za kakršno koli pogodbo z družbo, katere stranka je prenositelj. S to zavezo se družbo obvesti skupaj z obvestilom o prenosu delnic. Za subjekt v 100-odstotni lasti ni nujno, da izvaja dejavnost sistemskega operaterja prenosnih omrežij. Prenositelj poskrbi za to, da subjekt v 100-odstotni lasti, preden preneha biti subjekt v 100-odstotni lasti prenositelja, prenese delnice nazaj na prenositelja ali na drug subjekt v 100-odstotni lasti prenositelja.

10.2. Za prenose za plačilo ali brezplačne prenose in prenose delnic v kakršni koli obliki, vključno z vplačili družb, ponudbami, združitvami, pripojitvami, oddelitvami, prispevki iz različnih dejavnosti, izmenjavami, javnimi prodajami, zlasti po zasegu ali ustanovitvi zastave na vseh prenosih, in ustanovitev kakršnih koli stvarnih pravic kakršne koli narave (»prenosi«) na deležih, veljajo omejitve, ki so naveden zgoraj in v nadaljevanju tega 10. člena.

10.2.a) Splošno

Glede na dejavnost družbe in ob upoštevanju dejstva, da gre za naloge, ki jih njenim delničarjem zaupajo njeni pristojni nacionalni organi, se lahko delnice družbe prenesejo izključno podjetjem, ki izvajajo dejavnosti evropskih sistemskih operaterjev prenosnih omrežij.

Določeno je, da v kolikor se vsi obstoječi delničarji ne dogovorijo drugače, vstop novega delničarja pomeni sorazmerno razvodenitev obstoječih delničarjev.

10.2.b) Odobritev prevzemnika s strani upravnega odbora

Kateri koli delničar, ki predlaga prenos delnic skladno s členom 10.2.a), mora o tem obvestiti upravni odbor, pri čemer navede ime in registrirano ali glavno poslovalnico prevzemnika, število delnic, ki so predmet prenosa, morebitne pogoje, povezane s predvidenim prenosom in predlagano ceno. K takšnemu obvestilu se priloži pisna ponudba od predlaganega prevzemnika, v kateri mora biti navedena tudi ponujena cena.

Upravni odbor se mora v enem mesecu po prejemu takšnega obvestila odločiti ali bo odobril ali zavrnil predlaganega prevzemnika. Odločitev mora biti sprejeta soglasno.

Ko sprejme odločitev, upravni odbor z njo nemudoma seznani prenositelja. Če upravni odbor prevzemnika zavrne, mora v obvestilu navesti tudi razlog za zavrnitev. Če delničar prenositelj ne prejme odločitve upravnega odbora v dveh mescih od takrat, ko je odbor prejel zahtevo za odobritev, se šteje, da upravni odbor soglaša s prenosom.

V izogib dvomu, dejstvo, da je delničar predlagal prenos nekaterih svojih delnic skladno s členom 10.2.a) in skladno s postopkom, določenim v tem členu 10.2.b), ne zavezuje nobenega drugega delničarja k prenosu katerih koli njegovih delnic na predlaganega prevzemnika ali kako drugače, če tega ne želi storiti.

10.2.c) Prednostna pravica

Če predlagani prevzemnik ni potrjen in prenos ni umaknjen, se delnice prednostno ponudijo drugim delničarjem skladno s pravili in postopkom, navedenim v nadaljevanju, in z možnostjo umika predlaganega prenosa, s katerim lahko delničar prenositelj veljavno seznani upravni odbor v roku enega meseca od obvestila, podanega skladno s členom 10.2.c.i.):

i) Upravni odbor v roku enega meseca od sprejema odločitve, da ne bo potrdil prenosa, obvesti vse delničarje, da lahko uveljavijo prednostno pravico, pri čemer v obvestilu navede število ponujenih delnic in ceno prenosa, določeno skladno z določili odstavka viii v nadaljevanju.

ii) V roku enega meseca od prejema takšnega obvestila, delničarji obvestijo upravni odbor o tem, ali želijo uveljaviti prednostno pravico, pri čemer v obvestilu upravnemu odboru navedejo število delnic, ki bi jih želeli pridobiti.

iii) Če je število delnic, v zvezi s katerimi je bila uveljavljena prednostna pravica, manjše od števila ponujenih delnic, upravni odbor o tem delničarje seznani v dveh tednih, pri čemer navede število

delnic, v zvezi s katerimi prednostna pravica ni bila uveljavljena. Ti delničarji imajo nato od datuma prejema takšnega obvestila na voljo ponovno en mesec, v katerem lahko oddajo ponudbo za te delnice.

iv) Upravni odbor lahko navede tudi tretje osebe, potrjene z absolutno večino, ki lahko po preteku tega obdobja kupijo delnice, ki jih niso želeli kupiti delničarji, pri čemer lahko delnice kupijo po ceni, določeni skladno z določili v odstavku viii v nadaljevanju.

v) Če je število delnic, za katere je bila uveljavljena prednostna pravica, kljub temu manjše od števila ponujenih delnic, se lahko delničar prenositelj, kakor se mu zdi primerno, odloči ali za prenos delnic, za katere je bil izkazan interes, in prenese svoje delnice na osebo iz obvestila upravnemu odboru v skladu s pogoji iz obvestila, ali pa svojo ponudbo umakne.

vi) Če je število delnic, za katere je bila uveljavljena možnost nakupa, enako številu ponujenih delnic, upravni odbor o tem obvesti delničarja prenositelja kot tudi prevzemnike, s čimer se šteje posel za zaključenega.

vii) Če je število delnic, za katere je bila uveljavljena pravica do nakupa, večje od števila ponujenih delnic, se razdelijo med delničarje, ki so uveljavljali pravico do nakupa sorazmerno z njihovo udeležbo v kapitalu. Delnice med delničarje razdeli upravni odbor, pri čemer ne upošteva delnih delnic. O tem obvesti stranke, ki jih to zadeva, s čimer se prenos šteje za zaključenega.

viii) Cena delnic družbe za namen uveljavljanja prednostne pravice je enaka pošteni tržni vrednosti. Če o pošteni tržni vrednosti delnic ali o načinu izračuna takšne vrednosti ni bilo mogoče doseči dogovora, se cena ponujenih delnic določi skladno s 1592. členom belgijskega državljanskega zakonika, kar pomeni, da jo določi strokovnjak, ki ga imenujeta upravni odbor in delničar prenositelj oz. v primeru njunega nestrinjanja, predsednik Inštituta pooblaščenih računovodij.

ix) Kupnina se plača v enem mesecu po zaključku posla, razen če se stranke ne dogovorijo za drug rok plačila. S prenosom delnic se počaka do plačila kupnine v celoti.

Če kupnina ni plačana v roku, se prenos, brez kakršnega koli obvestila o neizpolnitvi obveznosti, po poteku roka samodejno razveljavi, razen če želi prodajalec nadaljevati s postopkom prodaje.

Delnice, katerih prenos je bil razveljavljen, se na zahtevo upravnega odbora skladno z zgoraj opisanim postopkom ponovno prednostno ponudijo delničarjem, pri čemer prevzemnik, ki ni izpolnil obveznosti plačila, nima več pravice sodelovati v postopku.

x) Delničar prenositelj lahko delnice, za katere prednostna pravica ni bila veljavno uveljavljena, prenese na prevzemnika, ki ga sam navede v obvestilu upravnemu odboru, pri čemer se takšen prenos zgodi pod pogoji, navedenimi v obvestilu in skladno s tem členom 10.2.a).

Prenos se mora zgoditi v enem mesecu od morebitnega obvestila delničarja prenositelja, da prednostna pravica ni bila uveljavljena, bodisi delno bodisi v celoti. Tudi brezplačni prenos se mora zgoditi v istem roku, in sicer v korist prevzemnika, navedenega v obvestilu upravnemu odboru. Upravni odbor lahko od delničarja zahteva dokazilo o izpolnjevanju tega pogoja. Po poteku obdobja iz tega odseka, mora biti pred kakršnim koli prenosom organiziran postopek ponudbe, kot je opisano v tem členu 10.2.

xi) Zavrnitev potrditve tretje osebe se v vsakem primeru šteje za umaknjeno, če upravni odbor delničarja prenositelja v največ petih mesecih od zahteve za soglasje, ki jo je delničar prenositelj poslal družbi, ne obvesti o prevzemnikih za ponujene delnice, razen če prenositelj sam umakne predlog za prenos. V tem primeru se prenos v korist prevzemnika, navedenega v obvestilu upravnemu odboru, izvede v roku enega meseca po poteku zgoraj navedenega petmesečnega obdobja in pod pogoji, navedenimi v obvestilu upravnemu odboru.

10.2.d) Obvestila in sankcije

Vsa obvestila, vročena v zvezi z izvajanjem tega 10. člena, se morajo poslati s priporočeno pošto s povratnico, pri čemer velja datum pošiljanja. Za vsa takšna obvestila se šteje, da so bila vročena 72 ur po tem, ko so bila odposlana. Pisma se veljavno naslovijo na zadnji znan naslov delničarjev, s katerim je seznanjena družba.

Prenosi, ki se zgodijo v nasprotju z določili iz tega člena so nični in neveljavni in/ali se jih ne more izrabiti proti družbi.

11. člen - Delnice brez glasovalne pravice

Skladno s 480., 481. in 482. členom zakona o gospodarskih družbah lahko družba ustanovi delnice brez glasovalne pravice, o čemer odloča skladno s pogoji, ki veljajo za spremembo družbene pogodbe.

12- člen – Obveznice, nakupni boni in certifikati

Družba lahko kadarkoli skladno z odločitvijo upravnega odbora izda obveznice pod pogojem, da obveznice lahko vpišejo samo delničarji in da se obveznice najprej ponudijo za vpis sorazmerno z udeležbo delničarjev v kapitalu.

O izdaji obveznic, ki jih je mogoče pretvoriti v delnice ali izdaji nakupnih bonov odloča skupščina delničarjev pod pogoji, ki veljajo za spremembo družbene pogodbe.

Poglavje III. Vodstvo in nadzor

13. člen – Sestava upravnega odbora

Družbo vodi upravni odbor, ki ga sestavljajo pravne ali fizične osebe, ne glede na to ali so delničarji ali ne, ki jih imenuje skupščina delničarjev najmanj za dve leti in največ za šest let, pri čemer jih slednja lahko tudi kadar koli odpokliče. Upravni odbor je vedno sestavljen iz največ 14 direktorjev, razen če se vsi delničarji pisno dogovorijo drugače.

Upravni odbor je sestavljen, kot sledi:

Kateri koli delničar, ki ima v lasti 10 % ali več delnic v družbi, ima pravico, da

izmed kandidatov, ki jih predlaga, imenuje dva direktorja. Ne glede na prejšnji odstavek velja naslednje:

- xxxxxx xxxx xxxxxxxx, ki ima v lasti 25 % ali več delnic v družbi, ima pravico,

da izmed kandidatov, ki jih predlaga, imenuje tri direktorje;

- xxxxxx xxxx xxxxxxxx, ki ima v lasti 35 % ali več delnic v družbi, ima pravico, da izmed kandidatov, ki jih predlaga, imenuje štiri direktorje.

Xxxxxx xxxx delničar, ki ima v lasti 5 % ali več delnic v družbi, ima pravico, da izmed kandidatov, ki jih predlaga, imenuje enega direktorja. Dva ali več delničarjev, od katerih ima vsak v lasti manj kot 5 % delnic družbe, imajo pravico, da izmed kandidatov, ki jih skupaj predlagajo, imenujejo enega skupnega direktorja, pri čemer velja, da morajo imeti takšni delničarji skupaj v lasti 5 % ali več delnic družbe. Delničarji, ki zahtevajo skupnega direktorja, svojo zahtevo naslovijo na predsednika odbora, pri čemer se odpovejo pravici do opazovalca.

Kateri koli delničar, ki ima v lasti manj kot 5 % delnic družbe in ki skupaj z drugim delničarjem, ki ima v lasti prav tako manj kot 5 % delnic družbe, ni imenoval skupnega direktorja, lahko zahteva imenovanje enega opazovalca, ki se lahko udeležuje sestankov upravnega odbora brez pravice do glasovanja, pod pogojem, da je takšen delničar identiteto opazovalca predložil upravnemu odboru v potrditev in da je slednji takšnega opazovalca potrdil.

Za opazovalca velja enaka obveznost varovanja podatkov kot za direktorja.

Če je za direktorja imenovana pravna oseba, slednja izmed svojega vodstvenega kadra, direktorjev ali zaposlenih imenuje stalnega predstavnika (fizično osebo), ki v imenu in za račun pravne osebe opravlja funkcijo direktorja v upravnem odboru.

Za imenovanje in odpoklic stalnega predstavnika veljajo enake formalnosti glede objav, kot če bi funkcijo direktorja upravnega odbora opravljal v svojem imenu in za svoj račun.

Direktorji so lahko ponovno izvoljeni.

Direktor, kateremu se izteče mandat, ostane v funkciji direktorja, dokler skupščina delničarjev iz kakršnega koli razloga ne imenuje novega direktorja.

Če se mesto direktorja, ki je bil imenovan na predlog delničarja, iz kakršnega koli razloga sprosti, preden mu poteče mandat, preostali direktorji nemudoma imenujejo (»kooptacija«) direktorja s seznama kandidatov za direktorje, ki ga predloži delničar, ki je predlagal zamenjavo direktorja. Končna potrditev novega direktorja se uvrsti na dnevni red naslednje skupščine delničarjev. Xxxxxx xxxx direktor, ki ga skupščina delničarjev imenuje na zgoraj opisani način, ostane v funkciji do poteka mandata, ki je še preostal direktorju, ki ga nadomešča.

Upravni odbor izmed svojih članov imenuje predsednika in podpredsednika, katerih mandat traja najmanj dve leti. Predsednika se drug za drugim izvoli po vrsti izmed direktorjev, imenovanih na predlog vsakega delničarja.

14. člen – Seje – Razprave in sklepi

V tej družbeni pogodbi »delovni dan« pomeni dan, ki ni sobota, nedelja ali v skladu z belgijsko zakonodajo dela prost dan, in »dela prost dan« pomeni dela prost dan skladno z belgijsko zakonodajo.

Sejo upravnega odbora skliče predsednik, izvršni direktor ali dva direktorja. Obvestilo o sklicu seje se pošlje vsaj štirinajst (14) dni pred načrtovano sejo, razen v izrednih okoliščinah. V primeru izrednih okoliščin, se v obvestilu navedeta vrsta in razlog za nastanek izrednih okoliščin.

Obvestila o sklicu seje se veljavno pošljejo po faksu ali e-pošti ali po katerem koli komunikacijskem sredstvu, navedenem v 2281. členu državljanskega zakonika.

Za direktorje, ki pomagajo pri seji ali zastopane direktorje se šteje, da so bili redno sklicani. Direktor se pred ali po seji, ki se je ni udeležil, lahko odpove pravici do sklicevanja na nevročeno obvestilo ali na nepravilnosti v obvestilu.

Seje upravnega odbora potekajo v Belgiji ali v tujini na kraju, navedenem v obvestilu o sklicu seje.

Xxxxxx xxxx direktor lahko z dokumentom, ki vsebuje njegov podpis (velja tudi digitalni podpis, kot navaja drugi odstavek 1322. člena državljanskega zakonika), predloženim v pisni obliki prek faksa, e-pošte ali katerega koli komunikacijskega sredstva, navedenega v 2281. členu državljanskega zakonika, pooblasti drugega člana odbora, da ga zastopa na določeni seji. Direktor

lahko zastopa tudi več kot enega direktorja in lahko poleg svojega glasu odda toliko glasov, kolikor pooblastil je prejel.

Razen v primeru višje sile lahko upravni odbor veljavno razpravlja in odloča samo, če je na seji prisotnih ali zastopanih vsaj petdeset odstotkov njegovih članov, vključno z vsaj enim direktorjem, ki ga imenuje vsak delničar, ki ima vsaj 10 % ali več delnic družbe. Če temu ni tako, se skliče nova seja z enakim dnevnim redom v sedmih (7) delovnih dnevih. Na tej seji se veljavno razpravlja in odloča o točkah dnevnega reda prejšnje seje, če so prisotni ali zastopani vsaj štirje direktorji, vključno z vsaj tremi direktorji, ki jih imenujejo trije različni delničarji, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe.

Sklep odbora se sprejme v prvem krogu s soglasnostjo izraženih glasov prisotnih ali zastopanih direktorjev. Če takšnega sklepa zaradi nesklepčnosti ali iz katerega koli drugega razloga ni mogoče sprejeti v prvem krogu, se sklep veljavno sprejme na ponovno sklicani seji, pod pogojem, da je doseženih več kot 70 % oddanih glasov, vključno s pozitivnimi glasovi vsaj treh članov, ki so bili imenovani na predlog treh različnih delničarjev, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe. Vzdržani glasovi se v nobenem primeru ne štejejo kot izraženi glasovi.

Ne glede na zgornja dva odstavka lahko upravni odbor kakršen koli sklep o (i) novih posojilih delničarjev in (ii) eksternem financiranju, ki ni predvideno v poslovnem načrtu družbe ali najeto v okviru običajnega poslovanja, veljavno sprejme samo, če (a) je prisoten ali zastopan vsaj en direktor, imenovan na predlog vsakega delničarja, in (b) soglasno.

V tem členu višja sila pomeni kakršne koli izredne okoliščine, zaradi katerih bi družba, če ne bi sprejela takojšnje odločitve, utrpela znatno škodo.

Upravni odbor lahko odloča prek telefona ali videokonferenčnega klica ali prek

seje, organizirane po e-pošti.

V izjemnih primerih, ki jih upravičujejo izredne okoliščine in interesi družbe, upravni odbor lahko sprejme sklepe s soglasnim pisnim dogovorom vseh direktorjev. Ta postopek ne sme biti uporabljen pri sestavljanju letnega zaključnega računa.

Sklepi upravnega odbora se zabeležijo v zapisniku, ki ga podpišejo predsednik, tajnik in člani, ki to želijo. Ta zapisnik se vloži v poseben register. Zapisniku seje se priložijo podeljena pooblastila.

Izvode in izvlečke zapisnika za uporabo na sodišču ali drugje mora veljavno podpisati predsednik, oseba, zadolžena za tekoče posle, dva direktorja ali tajnik upravnega odbora.

15. člen – Pooblastila upravnega odbora

1. Splošno

Upravni odbor ima najširša pooblastila za izvajanje vseh ukrepov, ki so potrebni ali uporabni za uresničevanje namena gospodarske družbe z izjemo pooblastil, ki v skladu z zakonom pripadajo skupščini delničarjev.

2. Svetovalni odbor

Upravni odbor lahko v okviru svojih pooblastil imenuje enega ali več

svetovalnih odborov. Pri tem določi njegovo/njihovo sestavo in naloge.

3. Tekoči posli in možnost imenovanja upravljalnega odbora

(»Comité de direction«)

Za tekoče posle družbe sta odgovorna izvršni direktor in, če obstaja, direktor operativnega vodenja, ki imata široka pooblastila v okviru tekočih poslov družbe kot tudi pooblastilo za samostojno zastopanje podjetja v okviru omejitev vodenja tekočih poslov. Xxxxxx za vsote nad določenim zneskom, ki jih sprejme upravni odbor, mora sprejeti izvršni direktor skupaj z direktorjem operativnega vodenja, v kolikor je slednji imenovan.

Vodenje tekočih poslov podjetje se lahko zaupa direktorjem ali drugim, ki niso

direktorji.

Skladno s členom 524a zakona o gospodarskih družbah lahko upravni odbor izvedbo poslovnega načrta, določenih politik, sprejetih odločitev in tekočih poslov prenese na upravljalni odbor, pod pogojem, da se takšen prenos pooblastil ne nanaša na opredelitev splošne politike podjetja in ne pomeni prenosa pristojnosti, ki po zakonu pripadajo upravnemu odboru.

O ustanovitvi upravljalnega odbora, plačilu, trajanju imenovanja in odpoklicu njegovih članov odloča skupščina delničarjev.

Upravni odbor je odgovoren za nadzor upravljalnega odbora.

Ne glede na zakon o gospodarskih družbah velja, da če ima član upravnega odbora ali upravljalnega odbora neposredne ali posredne finančne interese, ki so v nasprotju s sklepom ali poslom, ki ga je odobril upravni odbor oz. upravljalni odbor, mora pred sprejetjem sklepa o tem obvestiti druge člane.

16. člen - Zastopanje družbe

Družbo lahko v odnosu do tretjih oseb, na sodišču in uradnih postopkih, vključno s tistimi, pri katerih se zahteva udeležba javnega uslužbenca ali notarja, veljavno zastopa več oseb s pooblastili za vodenje tekočih poslov ali dva direktorja skupaj, od katerih je bil vsaj eden imenovan na predlog delničarja, ki ima v lasti 10 % ali več delnic družbe.

Poleg tega lahko v času trajanja svojega mandata v okviru svojih pooblastil družbo

zastopajo tudi prokuristi (imetniki posebnega pooblastila).

Poleg tega lahko družbo v tujini veljavno zastopa tudi katera koli oseba, ki jo

izrecno v ta namen imenuje upravni odbor.

17. člen – Izdatki direktorjev

Običajni in upravičeni izdatki in stroški, ki direktorjem nastanejo pri izpolnjevanju njihove funkcije, se povrnejo in se obračunajo v okviru splošnih stroškov.

18. člen - Nadzor

Nadzor nad finančnim položajem, letnim zaključnim računom in zakonitostjo poslov, ki jih je treba izkazati v letnem zaključnem računu, se zaupa enemu ali več zakonitim revizorjem. Zakonite revizorje imenuje skupščina delničarjev, ki jih izbere izmed članov, ki so ali fizične ali pravne osebe, Inštituta pooblaščenih revizorjev. Zakoniti revizorji so imenovani za obdobje treh let, pri čemer so lahko ponovno izvoljeni. Odpokliče jih lahko samo skupščina delničarjev iz zakonitih razlogov na podlagi odškodninske odgovornosti.

Poglavje IV. Skupščine delničarjev

19. člen - Datum

Letna skupščina delničarjev poteka tretji četrtek v mesecu aprilu ob 11. uri

dopoldne.

Če je ta dan dela prost dan, se skupščina prestavi na naslednji delovni dan.

Vsakič, ko je to v interesu družbe, se lahko skliče tudi izredna ali posebna

skupščine delničarjev.

Tovrstne skupščine delničarjev lahko skliče upravni odbor ali zakonit revizor, njihov sklic pa morajo zahtevati delničarji, ki predstavljajo eno petino kapitala družbe. Skupščine delničarjev potekajo na registriranem sedežu družbe ali na drugem kraju, navedenem v obvestilu o sklicu skupščine.

20. člen - Obvestila

Obvestila o sklicu skupščine vsebujejo dnevni red in se pošljejo imetnikom

vpisanih delnic,

direktorjem, zakonitim revizorjem, imetnikom obveznic in nakupnih bonov ter imetnikom certifikatov s priporočeno pošto ali po faksu (s potrdilom o prejemu) 15 dni pred skupščino.

Za osebe, ki se jih v skladu z zakonom o gospodarskih družbah mora povabiti na skupščino in ki se udeležijo skupščine ali so zastopani na njej, se šteje, da so prejeli ustrezno obvestilo o sklicu. Prej navedene osebe se pred ali po seji, ki se je niso udeležile, lahko odpovedo pravici do sklicevanja na nevročeno obvestilo ali na nepravilnosti v obvestilu.

21. člen – Razpolaganje z dokumenti

Skupaj z obvestilom se imetnikom vpisanih delnic, direktorjem in zakonitim revizorjem pošlje tudi izvod dokumentov, ki se zahtevajo v skladu z zakonom o gospodarskih družbah.

Petnajst dni pred skupščino in ob predložitvi zakonitega zahtevka lahko vsak delničar, imetnik obveznic, nakupnih bonov ali certifikatov na registriranem sedežu družbe pridobi brezplačen izvod teh dokumentov.

Če temu sledi postopek pisnega sprejetja sklepa, kot je opisano v 32. členu te družbene pogodbe, upravni odbor imetnikom vpisanih delnic in zakonitim revizorjem skupaj z obvestilom pošlje tudi izvod dokumentov, ki se zahtevajo skladno z zakonom o gospodarskih družbah.

22. člen - Deponiranje delnic

Da lahko prisostvuje na skupščini, mora vsak delničar, če tako piše v obvestilu, vsaj osem dni pred skupščino upravni odbor pisno seznaniti s tem, zakaj se želi udeležiti skupščine.

Imetniki obveznic, nakupnih bonov in certifikatov družbe se pod pogojem, da izpolnjujejo pogoje za udeležbo, lahko udeležijo skupščine delničarjev, pri čemer imajo samo posvetovalni glas brez pravice odločanja.

V tem členu se sobote, nedelje in dela prosti dnevi ne štejejo za delovne dneve.

23. člen - Zastopanje

Vsakega delničarja lahko na skupščini delničarjev zastopa pooblaščeni zastopnik, ne glede na to ali je slednji delničar ali ne. Pooblastila za zastopanje morajo biti podpisana (velja tudi digitalni podpis, kot je določeno v drugem odstavku 1322. člena državljanskega zakonika).

Predložijo se lahko pisno po faksu, e-pošti ali na drug način iz 2281. člena državljanskega zakonika, ali se predložijo v pisarni skupščine. Poleg tega lahko upravni odbor zahteva, da se pooblastila za zastopanje predložijo v kraju, ki ga določi odbor sam, in sicer tri dni pred skupščino delničarjev.

V tem členu se sobote, nedelje in dela prosti dnevi ne štejejo za delovne dneve.

24. člen – Lista prisotnosti

Preden se lahko udeležijo skupščine, morajo delničarji ali njihovi pooblaščeni zastopniki podpisati listo prisotnosti, pri čemer navedejo svoj priimek, ime in stalno prebivališče ali ime in registrirani sedež ter število delnic, ki jih zastopajo.

25. člen – Sestava delovnega organa skupščine - zapisnik

Skupščino delničarjev vodi predsednik upravnega odbora, v kolikor je slednji odsoten, ga nadomesti njegov namestnik ali drug član skupščine, ki ga imenuje skupščina sama. Predsednik skupščine imenuje tajnika. Če število oseb, ki so prisotne na skupščini, to upravičuje, skupščina na predlog predsednika imenuje dve osebi, ki štejeta glasove. Zapisnik skupščine delničarjev podpišejo člani delovnega organa skupščine in delničarji, ki to želijo. Ta zapisnik se hrani v posebnem registru.

26. člen – Dolžnost direktorjev in zakonitih revizorjev, da odgovarjajo

na vprašanja

Direktorji na vprašanja, ki jim jih v povezavi s poročilom ali točkami na dnevnem redu zastavijo delničarji, odgovarjajo pod pogojem, da razkritje številk in dejstev nima resnega vpliva na družbo, delničarje ali na zaposlene v družbi.

Zakoniti revizorji odgovarjajo na vprašanja, ki jim jih zastavijo delničarji v povezavi z njihovim poročilom.

27. člen – Preložitev letne skupščine delničarjev

Upravni odbor lahko preloži letno skupščino delničarjev glede odobritve letnega zaključnega računa za tri tedne. Ta preložitev vpliva samo na sklep o potrditvi letnega zaključnega računa in ne vpliva na noben drug sprejeti sklep, razen če skupščina delničarjev določi drugače.

Upravni odbor mora sklicati novo skupščino delničarjev z enakim dnevnim redom

v roku treh tednov.

Formalnosti glede udeležbe s prve skupščine, vključno z morebitno predložitvijo delnic ali pooblastil za zastopanje, ostanejo v veljavi tudi za drugo skupščino. Predložitev navedenega se dovoli v roku in pod pogoji, določenimi v družbeni pogodbi.

Skupščina se lahko preloži samo enkrat. Druga skupščina dokončno odloči o točkah, ki niso bile sprejete na prvi skupščini.

28. člen – Razprava - Zahteve glede sklepčnosti

Skupščina ne sme razpravljati o stvareh, ki niso na dnevnem redu, razen če so na skupščini prisotni vsi delničarji in če se sklep sprejme soglasno.

Razen če je z zakonom določen drugačen prag za sklepčnost, skupščina delničarjev veljavno odloča, če je na seji skupščine prisotnih ali zastopanih več kot 50 % delnic, vključno z vsemi delničarji, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe. Če prag sklepčnosti ni dosežen, se skupščina ponovno skliče v dvajsetih (20) delovnih dnevih po prvi skupščini. Druga skupščina veljavno odloča o enakem dnevnem redu, če je na seji skupščine prisotnih ali zastopanih več kot 50 % delnic, vključno s tremi delničarji, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe.

29. člen – Glasovalne pravice

Vsaki delnici pripada en glas.

Glasuje se z dvigom roke ali poimensko, razen če skupščina z navadno večino odloči drugače.

Vsak delničar lahko glasuje tudi s pismom v obliki, ki jo sestavi upravni odbor, v katerem se navede naslednje: (i) istovetnost delničarja, (ii) število glasov, do katerih je upravičen, in (iii) za kateri koli sklep, ki ga mora sprejeti skupščina delničarjev v skladu z dnevnim redom, delničar označi »da«, »ne« ali »se vzdržim«. Delničar, ki glasuje s pismom, mora izpolnjevati pogoje za tovrstno glasovanje, navedene v 22. členu družbene pogodbe.

30. člen - Večina

Ne glede na 31. člen te družbene pogodbe in ob upoštevanju strožjih določil zakona o gospodarskih družbah, se sklepi v prvem krogu sprejemajo s 70-odstotno večino oddanih glasov, vključno s pozitivnimi glasovi vsaj dveh delničarjev, ki imata v lasi 10 % ali več delnic družbe. Če takšnega sklepa zaradi nesklepčnosti ni mogoče sprejeti v prvem krogu, se sklep veljavno sprejme na ponovno sklicani seji, pod pogojem, da je doseženih

več kot 50 % oddanih glasov, vključno s pozitivnima glasovoma vsaj dveh delničarjev, ki imata v lasti 10 % ali več delnic družbe. Vzdržani glasovi se v nobenem primeru ne upoštevajo.

31. člen – Izredne seje skupščine delničarjev

Če mora skupščina delničarjev odločati o:

- (delni) razdelitvi družbe;

- spremembi družbene pogodbe;

- zmanjšanju kapitala družbe;

- ponovnem odkupu, prodaji ali preklicu lastnih delnic;

- preoblikovanju družbe;

skupščina delničarjev veljavno odloča o zgornjih točkah samo, če je na skupščini prisotnih ali zastopanih 75 % delnic, pod pogojem, da so na skupščini prisotni vsaj vsi delničarji, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe. Če prag sklepčnosti ni dosežen, se skupščina ponovno skliče v dvajsetih (20) delovnih dnevih po prvi skupščini. Druga skupščina veljavno odloča o enakem dnevnem redu, če je na seji skupščine prisotnih ali zastopanih več kot 50 % delnic, pod pogojem, da so na skupščini prisotni trije delničarji, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe.

Ti sklepi so veljavno sprejeti v prvem krogu glasovanja, če se doseže 75 % oddanih glasov, vključno s pozitivnimi glasovi delničarjev, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe. Če takšnega sklepa zaradi nesklepčnosti ni mogoče sprejeti v prvem krogu, se sklep veljavno sprejme na ponovno sklicani seji, pod pogojem, da je doseženih 75 % oddanih glasov, vključno s pozitivnimi glasovi vsaj treh delničarjev, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe. Vzdržani glasovi štejejo kot glasovi proti.

Ne glede na zgornja dva odstavka, kakršni koli sklepi v povezavi s (i) premestitvijo registriranega sedeža, (ii) spremembo osnovne dejavnosti družbe, (iii) popolnim sli delnim preklicem ali omejitvijo prednostne pravice do vpisa,

(iv) povečanjem kapitala (vključno z izdajo delnic pod nominalno vrednostjo, izdajo konvertibilnih obveznic ali nakupnih bonov, podelitvijo pooblastila upravnemu odboru za povečanje osnovnega kapitala na podlagi odobrenega kapitala), (v) združitvijo družbe, (vi) prenehanjem ali likvidacijo družbe, in (vii) katerim koli sklepom, ki v skladu z belgijsko zakonodajo za svojo veljavnost zahteva soglasje vseh delničarjev, vedno zahtevajo pozitivni glas vseh delničarjev, ki imajo v lasti 10 % ali več delnic družbe.

32. člen – Pisno sprejemanje sklepov

Razen sklepov, ki jih je treba sprejeti v navzočnosti notarja in potrditve letnega zaključnega računa, lahko delničarji soglasno v pisni obliki odločajo o vseh zadevah, za katere je pristojna skupščina delničarjev.

V ta namen se vsem delničarjem in zakonitim revizorjem po pošti, faksu, e-pošti ali na drug način pošlje pismo, v katerem se navede dnevni red in predloge sklepov, ki naj bi se sprejemali, prav tako pa se od delničarjev zahteva, da potrdijo predloge in podpisano pismo pošljejo nazaj na sedež družbe ali na drug naslov, kot je razvidno iz pisma, v roku, navedenem v samem pismu.

Če delničarji svoje potrditve glede točk na dnevnem redu in glede postopka v pisni obliki ne pošljejo v navedenem roku, se za sklepe šteje, da niso bili sprejeti.

Imetniki obveznic ali nakupnih bonov kot tudi imetniki registriranih certifikatov

družbe imajo pravico do vpogleda sklepov na sedežu družbe.

33. člen – Izvodi in izvlečki zapisnikov

Izvode in/ali izvlečke zapisnika skupščine delničarjev, ki se predložijo tretjim osebam, mora podpisati predsednik upravnega odbora, oseba, zadolžena za vodenje tekočih poslov, dva direktorja ali tajnik upravnega odbora.

Tik pred podpisom se navede funkcija podpisnika.

Poglavje V. Poslovno leto – Letni zaključni račun – Dividende –

Delitev dobička

34. člen - Poslovno leto - Letni zaključni račun - Letno poročilo

Poslovno leto se začne 1. januarja in zaključi enaintridesetega decembra istega leta.

Na koncu vsakega poslovnega leta upravni odbor sestavi evidenco premoženja in letni zaključni račun, ki vsebuje bilanco stanja, izkaz poslovnega izida s komentarji in družbeno bilanco. Ti dokumenti se sestavijo skladno z zakonodajo in se predložijo državni banki Belgije.

Letni zaključni račun je z vidika njegove objave veljavno podpisan, če ga podpiše direktor ali oseba, zadolžena za tekoče posle ali oseba, ki jo izrecno v ta namen pooblasti upravni odbor.

Poleg navedenega direktorji vsako leto sestavijo poročilo skladno s 95. in 96. členom zakona o gospodarskih družbah. Direktorjem ni treba sestaviti letnega poročila, če družba izpolnjuje zahteve iz 94. člena zakona o gospodarskih družbah.

35. člen – Xxxxxxx xxxxxxx

Vsako leto družba vsaj 5 % neto dobička nameni za zakonske rezerve. To ni več potrebno, takoj ko zakonske rezerve dosežejo eno desetino osnovnega kapitala družbe.

Na predlog upravnega odbora skupščina delničarjev odloči o razdelitvi neto

dobička.

36. člen - Izplačilo dividend

Izplačilo dividend, o katerem odloča skupščina delničarjev, poteka na datum in v kraju, kot odloči skupščina delničarjev ali upravni odbor.

37. člen – Vmesne dividende

Upravni odbor lahko v skladu s pogoji iz 618. člena zakona o gospodarskih družbah izplača vmesno dividendo glede na dobiček poslovnega leta.

38. člen - Prepoved izplačil

Delničar mora kakršne koli dividende, ki so mu bile izplačane v nasprotju z zakonom, vrniti, če lahko družba dokaže, da je delničar vedel, da je bil s takšnim izplačilom kršen zakon oz. da se je glede na okoliščine tega zagotovo zavedal.

Poglavje VI. Prenehanje in likvidacija

39. člen - Izgube

a) Če se je neto premoženje družbe zaradi izgub zmanjšalo do te mere, da znaša manj kot petdeset odstotkov kapitala družbe, se mora skupščina delničarjev sestati v dveh mesecih od datuma, na katerega je oz. bi v skladu s pravnimi ali zakonskimi določili morala biti ugotovljena takšna izguba, zato da, odvisno od primera, razpravlja in odloči o prenehanju družbe in tudi o drugih ukrepih z dnevnega reda v skladu s formalnostmi, ki veljajo za spremembe družbene pogodbe. Upravni odbor svoje predloge pojasni v posebnem poročilu, ki je delničarjem na voljo na sedežu družbe petnajst dni pred skupščino delničarjev.

b) Če se je neto premoženje zaradi izgub zmanjšalo do te mere, da znaša manj kot eno četrtino kapitala, družba preneha, če prenehanje potrdi ena četrtina oddanih glasov na skupščini.

c) Če vrednost neto premoženja pade pod zakonsko določeno minimalno raven, kot navaja 439. člen zakona o gospodarskih družbah, lahko vsaka zainteresirana stranka na sodišče vloži predlog za prenehanje družbe. Sodišče lahko družbi naloži rok, v katerem mora urediti svoj položaj, tako da bo skladen z zakonom.

40. člen – Prenehanje in likvidacija

Če družba preneha, skupščina delničarjev imenuje enega ali več likvidacijskih upraviteljev. Če v zvezi s tem ni sprejeta nobena odločitev, se direktorji zakonito štejejo za likvidacijske upravitelje, in sicer ne samo za namen prejemanja obvestil in sporočil, ampak tudi za likvidacijo družbe v odnosu do tretjih oseb in v odnosu do delničarjev. Skladno z določili zakona o gospodarskih družbah lahko likvidacijski upravitelji prevzamejo funkcijo šele, ko ustrezno trgovsko sodišče potrdi njihovo imenovanje s strani skupščine delničarjev. Razen če ni v dokumentu o imenovanju navedeno drugače, imajo likvidacijski upravitelji najširša z zakonom dovoljena pooblastila.

Način likvidacije določi skupščina delničarjev. Odproda se vse premoženje družbe, razen če skupščina delničarjev odloči drugače.

Če vse delnice niso bile vplačane v enaki meri, likvidacijski upravitelji vzpostavijo

ravnovesje, in sicer ali z dodatnimi vpoklici ali s predčasnimi plačili.

41. člen – Če z vsemi delnicami razpolaga ena oseba

Dejstvo, da z vsemi delnicami razpolaga ena sama oseba, ne povzroči prenehanja družbe po sodni poti ali samodejnega prenehanja družbe. Če v roku enega leta v družbo ne vstopi noben novi delničar ali če družba ni veljavno preoblikovana v družbo z omejeno odgovornostjo ali če ne preneha, je edini delničar solidarno odgovoren za vse obveznosti družbe, ki izhajajo iz vseh delnic, s katerimi razpolaga on sam, in sicer dokler v družbo ne vstopi novi delničar ali dokler družba ni preoblikovana v družbo z omejeno odgovornostjo ali dokler ne preneha.

Dejstvo, da z vsemi delnicami družbe razpolaga ena sama oseba, kot tudi identiteto takšnega edinega delničarja je treba navesti v vložni mapi družbe, ki jo vodi trgovsko sodišče v kraju, v katerem se nahaja družba.

Edini delničar uveljavlja pooblastila skupščine delničarjev. Svojih pooblastil ne more prenesti na drugo osebo. Sklepi edinega delničarja, ki deluje v imenu skupščine delničarjev, se zabeležijo v register, ki se hrani na sedežu družbe.

Dogovori med edinim delničarjem in družbo, razen tekočih poslov v okviru rednega poslovanja, se vpišejo v poseben dokument, ki se predloži skupaj z letnim zaključnim računom.

Poglavje VII. Splošne določbe

42. člen – Xxxxxx xxxxxxxx

Imetniki vpisanih delnic morajo družbo obvestiti o morebitnih spremembah naslova. V kolikor tega ne storijo, se za izbrani domicil šteje njihov prejšnji naslov.