SP”)

Storitve SAP Splošni pogoji SAP d.o.o.

(“SP”)

VELJAVNOST

Z izjemo zagotavljanja, licenčne uporabe in vzdrževanja standardne programske opreme, te Splošni pogoji ter določila SAP-jevega Seznama cen in pogojev za storitve (v nadaljevanju: “SCP za storitve”) veljajo izključno za vse pogodbe (v nadaljevanju tudi: “Naročilnica”), na podlagi katerih SAP zagotavlja dela, storitve ali svetovanje o storitvah v oblaku za drugo gospodarsko družbo oziroma pravno osebno javnega prava ali sklad (v nadaljevanju: “Stranka”).

Dela in storitve vključujejo, vendar niso omejena na, dela in storitve, kot so opisana v trenutno veljavni različici SCP za storitve.

Določbe Pogodbe o programski opremi v pomenu tega člena 1.7 ali Naročilnice za storitve v oblaku se nanašajo izrecno na zagotavljanje, licenčno uporabo ter vzdrževanje standardne programske opreme/storitev v oblaku.

Morebitne nasprotujoči pogoji ali drugi pogoji, zlasti splošni pogoji Stranke, ne predstavljajo dela pogodbe, kar velja tudi za primer, ko bi SAP izpolnil pogodbo, ne da bi izrecno zavrnil uporabo takšnih pogojev. V kolikor bi bili, iz razlogov povezanih s tehničnimi dogovori Stranke ali drugače, Strankini pogoji za naročilo ali drugi splošni pogoji, z vstavljanjem, referenco, s priponko, prilogo ali na drug način vključeni v Strankin sprejem ponudbe dane s strani SAP-ja (na primer v Strankinem naročilu), Stranka takšnih pogojev ne more uveljaviti - za takšne pogoje se šteje, da niso vključeni ter ne predstavljajo dela pogodbe, pri čemer se odsotnost njihove izrecne izključitve ne šteje kot sprejem. Kakršnokoli odstopanje pogojev na Naročilnici od teh SP mora biti izraženo pisno, s sklicevanje na relevantno določbo teh SP.

1. DEFINICIJE

1.1 “Povezana družba” pomeni vsako pravno osebo, v kateri ima imetnik licence več kot petdeset odstotni (50%) delež oz. več kot petdeset odstotkov glasovalnih pravic, ali pa imetnik licence upravlja z večino glasovalnih pravic na podlagi dogovora z osebami, ki so do teh upravičene. Takšna pravna oseba se šteje kot Povezana družba le dokler imetnik licence vzdržuje navedeni delež v kapitalu oziroma glasovalnih pravicah. Imetnik licence mora dokazati, da je takšna družba Povezana družba v roku tridesetih (30) koledarskih dni od SAP- jeve razumne zahteve.

1.2 “Gradivo za oblak” pomeni vso gradivo, ki je povezano s SAP-jevimi storitvami v oblaku, katerega (samostojno ali z drugimi) pripravi SAP v skladu s to pogodbo ali na podlagi Naročilnice za storitve v oblaku.

1.3 “Zaupne informacije” so vse informacije, ki jih SAP ali Stranka ščiti pred neomejenim razkritjem tretjim osebam oziroma ki štejejo za zaupne glede na okoliščine razkritja ali glede na vsebino. Sledeče informacije v vsakem primeru štejejo za zaupne: SAP-jeva programska oprema, program, orodja, podatki ali drugo gradivo, ki ga SAP zagotovi Stranki pred ali na podlagi Naročilnice (Individualne pogodbe).

1.4 “Svetovalec” je SAP-jev zaposleni ali podizvajalec, vključno s samozaposlenimi osebami, katerega SAP imenuje za izpolnitev svojih pogodbenih obveznosti oz. izvedbo pogodbe.

1.5 “Pogodbena dela” so vsi rezultati del in storitev, ki jih izvede SAP v okviru Naročilnice (Invidualne pogodbe).

1.6 “Pravice intelektualne lastnine” so katerikoli patenti ali druge pravice do izuma, avtorske pravice, blagovne znamke, patenti za oblikovanje in katerekoli druge industrijske pravice ter vse pravice do izkoriščanja in uporabe takšnih pravic.

1.7 “Podatki imetnika licence” so kakršnokoli vsebina, gradivo, podatki oz. informacije, ki jih Stranka ali njeni pooblaščeni uporabniki vnesejo v HEC storitev (HEC Service) ali podatki o Stranki, ki izhajajo iz Strankine uporabe HEC storitve (npr. poročila, ki se nanašajo na Stranko), v kolikor takšno izvedeno delo ni sestavni del HEC storitve same, oziroma ni opravljeno s strani SAP-ja v skladu s Pogodbo. Podatki o Stranki ne bodo vključevali elementov storitev ali gradiva, ki je bilo priskrbljeno s strani oz. v imenu SAP-ja.

1.8 “Naročilnica” pomeni dogovore o zagotavljanju storitev, ki so poimenovani tudi “Individualne pogodbe”.

1.9 “SAP-jeva programska oprema” pomeni

(i) vse standardizirane produkte programske opreme (vključno z relevantno dokumentacijo), ki jih razvije SAP ali so razviti za SAP oziroma za katero izmed SAP-jevih povezanih družb; (ii) vse nove različice slednjih (zlasti, vendar ne omejeno na, (nove) izdaje, posodobitve, prilagoditve, popravke), ki so dane na voljo v skladu s Pogodbo o programski opremi; ter (iii) vse popolne ali delne kopije prej navedenega.

1.10 “Specifikacija obsega” pomeni dokument, ki je predložen skupaj z Xxxxxxxxxxx ter postane del slednje in ki dodatno opredeljuje obseg storitev, ki bodo zagotovljene ter druge podrobnosti sodelovanja.

1.11 “Storitve” so tiste storitve, ki so opredeljene v opisih storitev oz. v Specifikaciji obsega, predloženi Stranki na podlagi Naročilnice ter se sklicujejo na te SP.

1.12 “Pogodba o programski opremi” pomeni pogodbe o licencah in podpori za standardizirano programsko opremo ali gostovanih storitvah (hosted services) oz. storitvah na zahtevo (services on demand), sklenjenih med SAP-jem (ali z njim povezano družbo v smislu Zakona o gospodarskih družbah, družbo SAP SE ali SAP-jevim pooblaščenim partnerjem) ter Stranko, ki Stranki podeljuje pravico do uporabe SAP-jeve programske opreme, SAP-jevih gostovanih storitev ali storitev na zahtevo.

2. ZAGOTAVLJANJE DEL IN STORITEV

2.1 Stranka mora opisati zahteve za Pogodbena dela in storitve. Na podlagi tega opisa bosta SAP in Stranka skupaj načrtovala zagotovljanje Pogodbenih del in storitev. SAP bo, vkolikor bo to potrebno, v ta namen predložil pisen osnutek. Nadaljne podrobnosti bodo določene ali omenjene v Naročilnici (Invidualni pogodbi).

2.2 SAP bo po lastni presoji odločil, katere Svetovalce bo imenoval ter si pridržuje pravico kadarkoli zamenjati kateregakoli izmed Svetovalcev. SAP je odgovoren za napake, ki jih storijo drugi pri izvrševanju SAP-jevih pogodbenih obveznosti v SAP-jevem imenu, v enaki meri, kot je SAP odgovoren za lastne takšne napake. Storitve se lahko, po SAP-jevi presoji, zagotovi ali v poslovnih prostorih SAP- ja, v poslovnih prostorih Stranke ali drugje. Tudi kadar so Pogodbena dela in storitve zagotovljena pri Stranki, je vodenje Svetovalcev v izključni pristojnosti SAP-ja. Svetovalci ne postanejo del osebja Xxxxxxx. Stranka lahko da navodilo le SAP-jevemu koordinatorju projekta ter ne more dajati navodil direktno SAP-jevim Svetovalcem.

2.3 Stranka prevzema tveganje, da bodo naročena dela in storitve ustrezala njenim željam in potrebam. V primeru dvomu mora Stranka pravočasno pridobiti nasvet SAP-jevih zaposlenih oz. drugih strokovanjakov. Stranka mora sama preveriti, ali mora ob zaključku projekta na podlagi Naročilnice zagotoviti licenciranje oz. pridobiti (dodatne) licence. SAP izrecno obvešča Stranko, da SAP ni preverjal obveznosti licenciranja oz. pridobitve dodatnih licenc ter da slednje ni predmet Naročilnice.

2.4 SAP lahko dokumentira kakršnekoli diskusije, v katerih so podrobneje določena ali spremenjena pogodbena določila, zlasti predmet pogodbe. Stranka mora preveriti zapise o diskusiji v najkrajšem možnem času ter obvestiti SAP o morebitnih potrebnih spremembah ali dopolnitvah.

2.5 Vsa dela in produkti, ki jih Stranka zagotovi SAP-ju pred sklenitvijo pogodbe (na primer predlogi, testni programi, načrti) so v lasti SAP- ja (gl. člen 7) ter jih ni dovoljeno kopirati ali dati na voljo tretjim osebam. Vkolikor pogodba ni sklenjena, morajo biti vrnjeni ali izbrisani ter ne smejo biti uporabljeni. V vseh drugih pogledih se te SP, zlasti določbe o izključitvah in omejitvah odgovornosti v členu 10, uporabijo tako vse za pogodbene kot tudi vse predpogodbene obveznosti.

V primeru, da po dogovoru s Stranko SAP zagotavlja dodatna dela in storitve poleg tistih, ki so določena na Naročilnici, se šteje, da določbe in pogoje Naročilnice veljajo tudi za ta dela in storitve.

2.6 Sprejem

2.6.1 SAP lahko od Stranke zahteva pisno izjavo o sprejemu za vsa Pogodbena dela in storitve, ki dopuščajo takšen sprejem. Stranka mora nemudoma sprejeti dela in storitve, kot to določa ta člen 2.6. S tem namenom se lahko vzpostavi evidenca sprejemov del, ki jo podpiše Stranka.

2.6.2 V kolikor pogodba o delih navede več različnih del, ki bi jih Stranka lahko uporabljala ločeno, bodo takšna dela s strani Stranke sprejeta ločeno.

2.6.3 Če pogodba o delih določa podskupino del, je SAP upravičen od Stranke dodatno zahtevati sprejem za vsako takšno podskupino. Takšen sprejem se bo nanašal zgolj na ustreznost posamezne podskupine del ter na to, ali prej sprejete podskupine del pravilno delujejo z novimi podskupinami.

2.6.4 Če pogodba vključuje pripravo načrta (design), kot na primer načrta za implementacijo standardizirane programske opreme, ali oblikovanje prilagoditev ali dodatkov za standardizirano programsko opremo, lahko SAP zahteva, da je takšen načrt s strani Stranke sprejet ločeno.

2.6.5 Stranka mora pregledati Pogodbena dela v 15 delovnih dneh ter bodisi pisno obvestiti SAP o sprejemu Pogodbenih del preko kontaktne osebe bodisi podati podroben opis ugotovljenih napak. V kolikor Stranka ne zagotovi obvestila o sprejemu oz. o napakah v navedenem roku, ali brez predhodnega obvestila o napakah uporabi Pogodbena dela, se Pogodbena dela štejejo za sprejeta. Nebistvene napake ne štejejo kot upravičen razlog za to, da Stranka ne sprejme Pogodbenih del. V vsakem primeru se šteje, da je Stranka sprejela Pogodbena dela, ki jih je v celoti ali deloma uporabila pri neposrednem delovanju (live operation).

2.6.6 SAP mora odpraviti napake, o katerih je obveščen v skladu s članom 2.6.5, v roku, ki je razumen glede na obseg napake. Stranka mora preveriti Pogodbena dela v petih delovnih dneh po obvestilu, da je napaka odpravljena. Smiselno se uporabljajo tudi vse druge določbe člena 2.6.5.

3. SODELOVALNA     DOLŽNOST STRANKE

3.1 Stranka mora zagotoviti primerno delovno okolje (v nadaljevanju: “IT sistemi”), ki je potrebno za zagotavljanje Pogodbenih del in storitev, v skladu s SAP-jevimi navodili, v kolikor so ta dana. Stranka mora, v kolikor je to potrebno, ustrezno delovanje IT sistemov zagotoviti tudi s sklenitvijo pogodb o vzdrževanju s tretjimi osebami. Stranka mora zlasti slediti navodilom SAP-ja.

3.2 Stranka mora brezplačno zagotoviti vse svoje sodelovanje, ki ga v povezavi z izvedbo pogodbe potrebuje SAP, vključno z, na primer, zagotavljanjem osebja, IT sistemov ter telekomunikacijskih sredstev. Stranka mora SAP-ju zagotoviti neposreden in oddaljeni dostop do programske opreme ter IT sistemov. Stranka mora odgovarjati na vprašanja in pregledovati rezultate. Stranka jamči, da na materialih, ki jih bo zagotovila SAP-ju za izvedbo SAP-jevih pogodbenih obveznosti, ne bo pravnih napak, ki bi SAP-ju onemogočale izpolnitev teh obveznosti.

3.3. Stranka mora imenovati ter SAP-ju pisno sporočiti podatke o kontaktni osebi, vključno z naslovom in email naslovom na katerem je kontaktna oseba dosegljiva. Kontaktna oseba mora imeti možnost sprejema potrebnih odločitev v imenu Xxxxxxx oziroma mora imeti možnost zagotoviti, da so te sprejete pravočasno. Strankina kontaktna oseba mora učinkovito sodelovati s SAP-jevo kontaktno osebo. Strankini zaposleni, katerih aktivnosti so

potrebne, morajo biti v zadostni meri razbremenjeni drugih aktivnosti/obveznosti.

3.4 Pred začetkom neposrednega delovanja (live operation) s pomočjo Pogodbenih del, mora Stranka Pogodbena dela temeljito testirati za morebitne napake ter testirati njihovo primernost v danih okoliščinah. Slednje velja tudi za dela in storitve, ki jih prejme v povezavi z nadaljnjo izvedbo (subsequent performance).

3.5. Stranka mora sprejeti primerne previdnostne ukrepe zaradi možnosti, da bi Pogodbena dela lahko imela oziroma povzročila napake; takšni ukrepi vključujejo, na primer, varnostno kopiranje podatkov, diagnostiko napak ter redno spremljanje rezultatov. Razen v kolikor je v posameznih primerih izrecno določeno drugače v pisni obliki, so Svetovalci, ki jih imenuje SAP, vedno upravičeni ukrepati v skladu z domnevo, da so vsi podatki, s katerimi pridejo v stik, ustrezno varnostno kopirani.

3.6 Stranka se zavezuje zagotoviti vse potrebne podporne produkte, dela ter storitve, ki so potrebna za izvedbo pogodbe. V kolikor bi bilo potrebno, bodo drugačne določbe navedene na Naročilnici.

3.7 Izvedba sodelovalnih dolžnosti s strani Stranke je njena primarna pogodbena obveznost ter je nujen predpogoj za pravilno izvedbo del in storitev s strani SAP-ja.

3.8. Stranka prevzema odgovornost za vse posledice in stroške, ki izhajajo iz njene kršitve obveznosti ter bo SAP razbremenila odgovornosti za vsakršen zahtevek tretjih oseb, ki bi izhajal iz tovrstnih kršitev.

4. POSTOPEK Z ZAHTEVO ZA SPREMEMBO

4.1 Tekom trajanja projekta lahko vsaka od strank zahteva spremembe dogovorjenih del in storitev, metod, datumov in časov ter drugih podrobnosti in sicer pisno, preko svoje kontaktne osebe (gl. člen 3.3).

4.2. V kolikor Stranka poda zahtevo za spremembo, mora SAP obvestiti Stranko v 10 delovnih dneh ali je sprememba možna ter kakšen vpliv bi sprememba imela na pogodbo, vključno z izrecno navedbo vpliva na rok dobave ter višino plačila. V petih delovnih dneh po tem mora stranka obvestiti SAP, ali zahteva za spremembo velja oziroma ali pogodba ostane v veljavi pod obstoječimi pogoji. V kolikor preverjanje zahteve za spremembo zahteva znatno delo, lahko SAP takšno delo Stranki dodatno zaračuna.

4.3 Če zahtevo za spremembo posreduje SAP, mora Stranka v 10 delovnih dneh SAP-ju pisno sporočiti ali spremembo sprejema ali ne.

4.4 Do dogovora o spremembi se mora delo nadaljevati v skladu z obstoječo pogodbo. Alternativno lahko stranka zahteva, da se delo, v celoti ali deloma, začasno prekine ali trajno zaključi na podlagi in v skladu s členom 12.1.

Vse od prvega delovnega dne prekinitve je potrebno plačati plačilo v dogovorjeni višini, oz., v kolikor višina ni bila dogovorjena, dnevni znesek, določen v okviru SCP za storitve, in sicer za vsakega posameznega SAP-jevega zaposlenega, katerega delo je prekinjeno ter za vsak dan prekinitve. V primeru dokončne

prekinitve nastopijo pravne posledice, kot jih določa slovenski Obligacijski zakonik.

5. CENE, PLAČILO, DAVKI; OHRANITEV PRAVIC

5.1 Cene

5.1.1 Razen v kolikor je drugače dogovorjeno v pisni obliki, bo plačilo določeno s sklicevanjem na trenutno veljavno različico SCP za storitve.

5.1.2 SAP je upravičen izstaviti račune za podskupine Pogodbenih del in storitev.

5.1.3 Kakršenkoli račun, povezan z dejanskimi stroški, mora vključevati seznam aktivnosti, na katere se nanaša. Navedene podrobnosti se štejejo kot sprejete, v kolikor jih Stranka ne zavrne v pisni obliki v roku dveh tednov.

5.1.4 Stroški za čas potovanja ter stroški s potovanjem in namestitvijo bodo izračunani na podlagi trenutno veljavne različice SCP za storitve.

5.1.5 SAP je upravičen zahtevati delno ali celotno predplačilo v naslednjih primerih: v kolikor s Stranko ni imel predhodnega poslovnega razmerja, v kolikor je predvidena dobava izven Slovenije, v kolikor je registrirani sedež Stranke izven Slovenije ali v primeru, ko obstaja razlog za dvom, ali bo Stranka pravočasno izvršila plačilo.

5.1.6 Stranka je upravičena pobotati le terjatve, ki so nesporne ali naložene s strani sodišča ter zadržati plačilo ali obdržati posest samo zaradi zavarovanja nespornih terjatev ali terjatev, naloženih s strani sodišča. Ob upoštevanju obveznih določb slovenske zakonodaje, Stranka ne more prenesti svojih terjatev na tretje osebe.

5.1.7 SAP si pridržuje vse pravne naslove in pravice (člen 7) na Pogodbenih delih vse do popolnega poplačila SAP-jevih terjatev v skladu s pogodbo. V primeru, da tretje osebe pridobijo dostop do lastnine, na kateri ima SAP pravni naslov ali pravice, mora Xxxxxxx to nemudoma sporočiti SAP-ju ter mora tretje osebe obvestiti o SAP-jevih pravicah.

5.2 Izstavljanje računov; rok plačila. Plačila zapadejo 30 dni po tem, ko so računi izstavljeni. Popust na gotovinsko plačilo ni možen. SAP je upravičen zaračunati zamudne obresti od datuma zapadlosti v skladu z zakonito obrestno mero za zamudne obresti.

5.3 Davki. Vse cene so obdavčene v skladu z zakonitimi davki (davek na dodano vrednost - DDV).

6. ROK VELJAVNOSTI / ODPOVED

6.1 Obdobje veljavnosti Naročilnice. Razen v kolikor je dogovorjeno drugače s posamezno Naročilnico, začne vsaka Naročilnica veljati na datum, ko je bila nazadnje podpisana ter velja v obdobju veljavnosti, navedenem na Naročilnici.

6.2 Redna odpoved. Pogodbeni stranki Naročilnice lahko določita, ali ter do kakšne mere lahko redno odpovesta Naročilnico. Razen v kolikor se dogovorita drugače, pogodbeni stranki Naročilnice ne moreta (redno) odpovedati z odpovednim rokom. To velja brez poseganja v pravico do izredne odpovedi oziroma v pravico do odpovedi iz upravičenih razlogov.

6.3 Izredna odpoved. Upravičen razlog za odpoved vključuje, brez omejitev, primer ko Stranka ne izpolni pomembne pogodbene obveznosti v 30 dneh od pisnega opozorila SAP-ja, zlasti na primer, ko Stranka za več kot 30 dni zamuja z zapadlim plačilom, katerega dolguje v skladu z Naročilnico.

6.4 Učinek odpovedi. Po odpovedi Naročilnice bo vsaka od pogodbenih strank nepovratno vrnila vse Zaupne informacije razkrivajoči pogodbeni stranki, oziroma, na podlagi njene zahteve, uničila Zaupne informacije razkrivajoče pogodbene stranke ter potrdila, da je izpolnila te obveznosti.

7. PRAVICE

V pogodbenem razmerju med Stranko in SAP- jem pravni naslov in pravice na Pogodbenih delih pripadajo izključno SAP-ju ter (njegovi matični) družbi SAP SE, zlasti avtorske pravice, pravice do izumov ter druge pravice industrijske lastnine ter vključno z, brez omejitev, deli, ki so zasnovana za potrebe Stranke ali v sodelovanju s Stranko. V kolikor ni dogovorjeno drugače dogovorjeno v pisni obliki, je, ko so plačila, ki so zapadla do oziroma ob sprejemu, v celoti plačana, Stranki podeljena neizključna licenca za uporabo Pogodbenih del za izvedbo lastnih notranjih poslovnih transakcij ter notranjih poslovnih transakcij v Povezanih družbah, in sicer v enakem obsegu kot v skladu s SAP-jevo pogodbo o programski opremi. Glede Pogodbenih del, ki so zagotovljena v skladu z Naročilnico ter so povezana s SAP-jevimi storitvami v oblaku oz. SAP-jevimi licencami za programsko opremo v oblaku, je Stranki podeljena neizključna licenca, v enakem obsegu ter za enako obdobje, kot je Stranki s strani SAP-ja podeljena v skladu z ustrezno SAP-jevo pogodbo o programski opremi za storitve v oblaku.

Pred sprejemom lahko Stranka uporabi Pogodbena dela le v obsegu, potrebnem za namene testiranja. Stranki je dovoljeno, da ustvari potrebne varnostne kopije Pogodbenih del. Varnostne kopije morajo biti označene kot take ter morajo nositi enako obvestilo o avtorstvu, kot originali.

8. ZAUPNOST; VARSTVO OSEBNIH PODATKOV

8.1 Uporaba Zaupnih informacij. Vsaka od pogodbenih strank bo vedno zavezana vse Zaupne informacije druge pogodbene stranke, ki jih je pridobila v povezavi z izvedbo oziroma izpolnjevanjem pogodbe, šteti kot zaupne ter bo takšne informacije in skrivnosti uporabljala izključno za izvedbo pogodbe. Zaupne informacije ne bodo na nikakršen način reproducirane, razen v kolikor je to potrebno za doseganje namena posamezne Naročilnice oziroma izpolnjevanje pogodbe. Vsakršna reprodukcija Xxxxxxx informacij pogodbene stranke bo ostala v lasti te pogodbene stranke ter bo vključevala vsa morebitna obvestila o zaupnosti in lastništvu oziroma legende, ki jih je najti na originalu.

V povezavi z Zaupnimi informacijami druge stranke, bo vsaka stranka: (a) sprejela vse razumne ukrepe (kot so opredeljeni spodaj), da

bo vse Zaupne informacije ohranila strogo zaupne; (b) ne bo razkrila Zaupnih informacij katerikoli osebi, razen svojim predstavnikom, ki morajo razpolagati s temi informacijami zaradi izpolnjevanja pogodbenih obveznosti stranke oziroma zaradi izvrševanja pogodbe. “Razumni ukrepi” so vsi ukrepi, ki jih sprejme stranka za zavarovanje svojih lastnih podobnih Zaupnih informacij ter ustrezajo vsaj razumnemu standardu skrbnosti; to vključuje skrbno varovanje in zaščito Zaupnih informacij s strani Stranke pred zlorabami.

8.2 Izjeme. Zgornji člen 8.1 ne velja za Zaupne informacije, ki: (a) jih je pogodbena stranka prejemnica razvila neodvisno in brez povezave z Zaupnimi informacijami razkrivajoče pogodbene stranke, ali jih je zakonito ter brez obveze zaupnosti pridobila od tretje osebe, ki jih je bila upravičena posredovati; (b) so postale splošno dostopni javnosti brez kršitve pogodbe s strani pogodbene stranke prejemnice; (c) za katere je bilo v času razkritja znano, da zanje omejitve ne veljajo; ali (d) je razkrivajoča pogodbena stranka zanje dala pisno soglasje, da so izključene iz zgoraj navedenih omejitev.

8.3 Zaupnost pogojev; javna objava. Lastnik licence bo kot zaupne obravnaval pogoje na Naročilnici, zlasti navedbe cen. Nobena od pogodbenih strank brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodbene stranke ne sme uporabiti imena druge pogodbene stranke v obvestilih za javnost, pri oglaševanju ali podobni dejavnosti. Ne glede na to lahko SAP uporabi ime Stranke na seznamih strank (referenčnih seznamih), ali za analizo podatkov iz pogodbe (npr. za napoved povpraševanja), na podlagi medsebojnega dogovora pa tudi kot del drugih SAP-jevih marketinških aktivnosti. To vključuje tudi zagotavljanje podatkov s SAP- jevim povezanim družbam ter uporabo teh s strani SAP-jevih povezanih družb za analizo napovedi. V kolikor bi to vključevalo tudi zagotavljanje in uporabo kontaktnih podatkov o kontaktnih osebah imetnika licence, bo imetnik licence, vkolikor bo to potrebno, zagotovil ustrezna soglasja.

8.4 Varstvo osebnih podatkov. SAP in Stranka se zavezujeta ravnati skladno z veljavnimi določbami prava varstva osebnih podatkov. V kolikor je to potrebno, zlasti v primeru pogodbene obdelave, lahko pogodbeni stranki svoje obveznosti varstva osebnih podatkov določita v Dodatku o pogodbeni obdelavi, priloženem k posamezni Naročilnici.

9. NAPAKE V KVALITETI, PRAVNE IN DRUGE NAPAKE

9.1 Pri vsakem Pogodbenem delu ali storitvah, ki sodijo na področje uporabe zakonskih določil o odgovornosti za kvaliteto ter pravne napake, SAP, skladno s členi 9.1 do

9.7 jamči, da imajo delo ali storitve izrecno dogovorjene lastnosti ter da s podelitvijo pravic Stranki v členu 7 niso kršene pravice tretjih oseb. Kadar kvaliteta ni dogovorjena, SAP jamči, da so dela oziroma storitve primerna za uporabo, kot je ta predvidena v pogodbi ali, v primeru odsotnosti določil o predvideni uporabi, za običajno uporabo. SAP jamči tudi, da so dela in storitve običajne kvalitete, ki jo stranka lahko pričakuje od tovrstnih del in storitev.

9.2 Stranka mora nemudoma obvestiti SAP v pisni obliki v kolikor ugotovi napako ter mora vključiti natančen opis težave in informacije, ki so v pomoč pri odpravi napake. V kolikor Stranka SAP-ja ne obvesti o napaki, se Pogodbena dela štejejo za sprejeta, razen v kolikor napaka v času pregleda ni bila opazna. V kolikor takšna napaka postane opazna kasneje, mora Stranka obvestiti SAP nemudoma po odkritju napake; v nasprotnem primeru se Pogodbena dela štejejo za sprejeta ne glede na prisotnost napake. Strankine pravice veljajo le, v kolikor je obvestilo posredovala pravočasno. SAP ne more uveljavljati določb iz drugega do petega stavka tega člena, v kolikor je s prevaro prikril napako. Obvestilo o napaki, kot je opisano zgoraj, učinkuje le v kolikor je posredovano preko kontaktne osebe (gl. člen 3.3).

9.3 V kolikor so napake v kvaliteti sporočene, bo SAP uresničil svoje jamstvo z odpravo napak, bodisi s tem, da bo Stranki zagotovil novo verzijo Pogodbenih del brez napake ali, po SAP-jevi lastni presoji, z odpravo napake. Eden izmed načinov, na katerega lahko SAP odpravi napako, je tudi navodilo Xxxxxxx, kako naj se izogne učinku napake. Za uresničevanje jamstva za pravne napake, bo SAP zagotovil odpravo morebitne pravne napake bodisi s tem, da bo Stranki priskrbel pravno nesporno licenčno pravico za uporabo Pogodbenih del ali pa bo, po lastni izbiri, zagotovil nadomestna ali spremenjena Pogodbena dela. Stranka mora sprejeti novo različico Pogodbenih del, ki je funkcionalno ustrezna, razen če bi bilo to od Stranke neupravičeno zahtevati. Stopnja nujnosti ukrepov za odpravo napak bo določena glede na obseg omejenosti oz. oviranja poslovne dejavnosti. Določbe teh SP, zlasti člena 3, se, v kolikor je primerno, ravno tako uporabijo.

9.4 Če Stranka postavi razumno omejen dodaten rok, v katerem mora SAP odpraviti napako, in SAP v postavljenem dodatnem roku tega ne stori, ima Stranka pravico odstopiti od pogodbe, odpovedati trajajoče oziroma periodične pogodbene obveznosti, ali znižati plačilo. Pri postavitvi razumno omejenega dodatnega roka morajo biti izpolnjene zahteve iz člena 12.1. V skladu z izključitvami in omejitvami iz člena 10 se SAP obvezuje, da bo povrnil škodo, ali izdatke zaradi pričakovanja pravilne izpolnitve pogodbe (wasted anticipatory expenditure), ki jih povzroči napaka. Drugi načini odprave napake v kvaliteti ali pravne napake so izključeni.

9.5 Zastaranje terjatev iz členov od 9.1 do

9.4 nastopi eno leto po dobavi Pogodbenih del. To se nanaša tudi na pravice do odstopa od pogodbe ali zmanjšanja plačila na podlagi 1. stavka člena 9.4. Navedeni zastaralni rok ne velja v primeru, da je SAP ravnal naklepno ali z veliko malomarnostjo, v primeru nepoštenega prikrivanja napake ali osebne poškodbe.

9.6 Kadar je namen del ali storitev odpravljanje oziroma preprečevanje napak, velja za napake na teh delih ali storitvah zastaralni rok iz člena 9.5. Ne glede na to je tek zastaralnega roka prekinjen, medtem ko SAP, s soglasjem Stranke, preverja obstoj napake ali odpravlja napako, vse dokler SAP ne sporoči Stranki rezultatov preverjanja, je obvesti, da je odprava napake zaključena, ali zavrne odpravo napake. Zastaranje ne nastopi prej kot tri

mesece po koncu prekinitve teka zastaralnega roka.

9.7 Če SAP opravi dela ali storitve odkrivanja ali odstranjevanja napak, ne da bi bila to njegova obveznost, je SAP upravičen do plačila iz člena 5.1. To predvsem velja za vse prijavljene napake v kakovosti, ki niso ponovljive ali jih ni mogoče pripisati SAP-ju, ali pa če SAP-jeva Programska oprema oziroma Pogodbena dela niso bila uporabljena v skladu z ustrezno dokumentacijo. Ne glede na splošnost prej navedenega je SAP upravičen do plačila za dodatno delo, s katerim odpravlja napake, ki so posledica Strankinega neprimernega sodelovanja, neustrezne uporabe SAP-jeve Programske opreme, ali neuporabe SAP-jevih storitev, priporočenih s strani SAP-ja.

9.8 Če tretja oseba trdi, da izvajanje licence, podeljene s pogodbo, krši njene pravice, mora Stranka o tem nemudoma pisno obvestiti SAP. Če Stranka preneha uporabljati SAP-jevo Programsko opremo, da bi zmanjšala škodo ali iz drugega upravičenega razloga, mora Stranka obvestiti tretjo osebo, da tako prenehanje ne pomeni priznavanja zatrjevane kršitve pravic. Stranka bo reševala spor s tretjo osebo na sodišču le po posvetu in v dogovoru s SAP-jem, ali pa bo pooblastila SAP, da sam prevzame reševanje spora.

9.9 Če SAP ne uspe ustrezno izpolniti kakršnihkoli obveznosti iz teh SP, ki ne sodijo na področje odgovornosti za napake, ali pa kakorkoli drugače krši dogovor, mora Stranka SAP-ju posredovati pisno obvestilo o neizpolnjevanju ali kršitvi in določiti dodatno omejeno obdobje, v katerem lahko SAP ustrezno izpolni svoje obveznosti ali kako drugače popravi situacijo. Velja tudi člen 12.1. SAP bo, ob upoštevanju izključitev in omejitev iz člena 10, nadomestil škodo ali izdatke, ki bi nastali zaradi pričakovanja pravilne izpolnitve pogodbe (wasted anticipatory expenditure).

10. ODGOVORNOST

10.1 SAP je pogodbeno, deliktno in drugače odgovoren za škodo ali izdatke zaradi pričakovanja pravilne izpolnitve pogodbe (wasted expentidure) le v skladu z naslednjimi določbami:

10.1.1 V primerih naklepne povzročitve škode je SAP odgovoren za celotno škodo; v primerih velike malomarnosti je SAP-jeva odgovornost omejena na količino predvidljive škode, ki bi jo bilo mogoče preprečiti z izvedbo potrebne skrbnosti; v primeru nedoseganja zajamčene kakovosti je SAP-jeva odgovornost omejena na količino predvidljive škode, ki bi jo bilo mogoče preprečiti z zagotovitvijo zajamčene kakovosti.

10.1.2 V drugih primerih: SAP ni odgovoren, razen v primeru kršitev bistvenih obveznosti in le v mejah, določenih v naslednjem podpoglavju. V skladu s tem členom 10.1.2 se obstoj bistvene kršitve obveznosti domneva, kadar je izpolnitev te obveznosti potreben predpogoj za izvedbo pogodbe ali če kršitev zadevne obveznosti ogroža namen pogodbe in bi Stranka lahko hkrati upravičeno računala z njeno izpolnitvijo.

Odgovornost v primerih iz člena 10.1.2 je omejena na 200.000 EUR za vsak posamezen dogodek, ter na 500.000 EUR za skupno vse zahtevke iz Naročilnice.

10.2 Mogoče je uveljavljati deljeno odgovornost in sokrivdo. Omejitve odgovornosti iz člena 10.1 ne veljajo za odgovornost glede telesnih poškodb, ali odgovornost v skladu s slovenskimi zakoni, ki urejajo odgovornost za proizvode.

10.3 Za vse deliktne, pogodbene in druge zahtevke do SAP-ja za škodo ali izdatke zaradi pričakovanja pravilne izpolnitve pogodbe (wasted anticipatory expenditure) zastarajo v roku enega leta. Zastaralni rok prične teči v skladu z določbami lokalnih zakonov. Zastaranje nastopi najkasneje pet let po nastanku zahtevka. Določbe 1. in 3. stavka tega člena se ne uporabijo za odgovornost za naklep, veliko malomarnost, odgovornost za telesno podškodbo, ali za odgovornost v skladu s slovenskimi zakoni, ki urejajo odgovornost za proizvode. Določbe tega člena se vplivajo na zastaranje zahtevkov za napake v kvaliteti ali pravne napake (člen 9.5 in 9.6).

11. PRENOS POGODBE

Stranka ni upravičena do prenosa Naročilnice, ali pravic oziroma obveznosti v skladu z Naročilnico na tretje osebe.

12. DRUGE DOLOČBE

12.1 Pogodbeno sodelovanje zahteva visoko stopnjo zaupanja, interakcije ter pripravljenosti za iskanje dogovora. Razen v nujnih, izjemnih primerih, je omejen rok, ki je določen s strani Stranke na podlagi pogodbe ali zakona, rok, ki traja vsaj 10 delovnih dni. V primeru neupoštevanja omejenega roka, ki ga določi Stranka, je ta upravičena zahtevati, da je pogodba ne zavezuje (npr. preko odstopa od pogodbe ali uveljavljanja odškodnine zaradi neizpolnitve pogodbe), ali zaradi kršitve zahtevati znižanje cene, vendar pod pogojem, da je to namero pisno sporočila v obvestilu o določitvi omejenega roka ter v le primeru, ko SAP omejenega roka ni upošteval. Po poteku omejenega roka določenega v skladu z 2. stavkom, je SAP upravičen Stranki posredovati obvestilo, da lahko pravice, ki izhajajo iz preteka omejenega roka, uveljavlja v dveh tednih od prejema obvestila.

12.2 SAP lahko ponudbe, ki jih poda Stranka, sprejme v roku štirih tednov. Ponudbe, dane s strani SAP-ja, so nezavezujoče, razen v kolikor je drugače dogovorjeno v pisni obliki. V primeru neskladja, se uporabijo tisti pogoji in drugi podatki navedeni na Naročilnici, ki so vsebovani (tudi) v SAP-jevi ponudbi ali sprejemu.

12.3 Obdobje v katerem se bodo zagotavljala Pogodbena dela in storitve

12.3.1 Datumi in časi so nezavezujoči, razen v kolikor se Stranka in SAP izrecno dogovorita drugače v pisni obliki. SAP-jeva obveznost realizirati načrt ali koncept ne nastopi, dokler Xxxxxxx načrta ali koncepta ne potrdi.

12.3.2 V kolikor mora SAP čakati na sodelovanje oziroma informacije s strani Stranke, ali je njegova izvedba pogodbe otežena s stavko, izprtjem, uradnimi posegi ali katerokoli drugo okoliščino, za katero ni odgovoren SAP, se roki za dobavo produktov in zagotavljanje del ter storitev podaljšajo za čas trajanja ovire ter za dodatno razumno obdobje za ponoven začetek po odpravi ovire. SAP mora o oviri obvestiti Stranko.

12.3.3 Delovni dnevi so dnevi med tednom od ponedeljka do petka (od 8. ure do 17. ure po srednjeevropskem času (CET)) z izjemo slovenskih državnih praznikov ter 24. in 31. decembra.

12.4 Storitve, vključno s pripadajočo SAP-jevo programsko opremo, so predmet zakonov različnih držav o kontroli izvoza, vključno z, brez omejitev, zakoni Republike Slovenije, Združenih držav Amerike ter Nemčije. Stranka se strinja, da storitev ne bo predložila v odločanje o licenciranju ali o pridobitvi drugih upravnih dovoljenj državnim organom oziroma agencijam brez predhodnega soglasja SAP-ja ter ne bo izvažala storitev v države ali fizičnim in pravnim osebam, katerim je izvoz po zakonu prepovedan. Pri uporabi SAP-jeve programske opreme s strani Stranke in njenih Povezanih družb je Stranka odgovorna za zagotavljanje skladnosti z vso veljavno zakonodajo države, kjer je registrirana, ter z vso veljavno zakonodajo vseh tujih držav.

12.5 Za odškodninske in druge zahtevke iz te pogodbe velja izključno slovensko pravo, uporaba prava ZN o prodaji blaga pa je izključena. Pravila o koliziji zakonov ne veljajo. Za vse morebitne spore v povezavi s pogodbo je izključno pristojno sodišče v Ljubljani.

12.6 Spremembe ali dopolnitve, izjave, relevantne za pogodbo ter izjave z neposrednim vplivom na pravna razmerja, zlasti, vendar ne omejeno na, obvestila o prekinitvi, opomine ali obvestila za določitev časovnih omejitev, morajo biti v pisni obliki. Navedeno določilo velja tudi za kakršnokoli odpoved zahteve po pisni obliki. Zahtevi po pisni obliki je mogoče zadositi tudi z izmenjavo pisem ali (razen v primeru obvestil o odstopu od pogodbe) s prenosom ob uporabi elektronskega podpisa (prenos preko telefaksa, prenos preko elektronske pošte s skeniranim podpisom ali v drugi dogovorjeni obliki za sklepanje pogodbe, ki je zagotovljena s strani oziroma v imenu SAP-ja, kot na primer SAP Trgovina).

12.7. Pogoji, ki so v neskladju s temi SP, predvsem splošni pogoji Stranke, niso del pogodbe, tudi če je SAP Naročilnico izvedel brez izrecne zavrnitve takih določil.

12.8. Za katerokoli drugo blago, dela in storitve, ki niso izrecno navedena na Naročilnici, je potrebno skleniti ločeno pogodbo. Če ni drugače dogovorjeno, se táko blago, dela in storitve zagotovijo v skladu z s SAP-jevimi splošnimi pogoji, ki se nanašajo nanje, SAP pa je upravičen do plačila v skladu z relevantnim SAP-jevim Seznamom cen in pogojev za storitve.