J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s.

J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s.

Dlhopisy JTEF IV 2024

dlhopisy s nulovým úrokovým výnosom

v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 100.000.000 EUR splatné v roku 2024

ISIN SK4120014101

Dlhopisy v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 100.000.000 EUR (slovom sto miliónov eur), splatné v roku 2024 (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia), ktorých emitentom je spoločnosť J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s., so sídlom Dúbravská cesta 14, Bratislava – mestská časť Karlova Ves 841 04, Slovenská republika, IČO: 51 479 982, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6759/B (ďalej len Emitent), budú vydané podľa slovenského práva v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Emitent požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. (ďalej len BCPB), ale nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 100.000 EUR (slovom sto tisíc eur). Deň vydania Dlhopisov (dátum emisie) je 31. mája 2018.

Výnosy z Dlhopisov sú určené rozdielom medzi menovitou hodnotou Dlhopisov a ich nižším emisným kurzom, ktorý je ku Dňu vydania vo výške 74,197% menovitej hodnoty Dlhopisov, a ktorý podlieha úprave pri neskoršom úpise ako je uvedené ďalej v tomto Prospekte. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a zániku v súlade s podmienkami Dlhopisov, budú Dlhopisy splatné jednorazovo dňa 31. mája 2024. Platby z Dlhopisov budú vykonávané vždy v mene euro a z platieb budú zrážané príslušné dane a poplatky požadované právnymi predpismi Slovenskej republiky. Emitent nebude povinný vykonať ďalšie platby Majiteľom dlhopisov náhradou za takéto zrážky. Bližšie článok 4.2 „Podmienky Dlhopisov“ a 4.4 „Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike“ nižšie.

Záväzky z Xxxxxxxxx nie sú zabezpečené a zodpovedá za ne len Emitent a žiadna iná osoba.

Tento prospekt cenného papiera zo dňa 21. mája 2018 (ďalej len Prospekt) bol vypracovaný podľa § 121 a nasl. zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch), Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (ďalej len Smernica o prospekte) a podľa príloh IX a XIII Nariadenia Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva Smernica o prospekte (ďalej len Nariadenie o prospekte) za účelom prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Prospekt bude schválený len Národnou bankou Slovenska (ďalej len NBS) a nebude registrovaný, povolený ani schválený akýmkoľvek orgánom iného štátu. Osobitne, Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933, a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických inak, ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha. Osoby, do ktorých dispozície sa tento Prospekt dostane, sú zodpovedné za dodržiavanie obmedzení, ktoré sa v jednotlivých štátoch vzťahujú na ponuku, nákup alebo predaj Dlhopisov alebo na držanie a rozširovanie akýchkoľvek materiálov týkajúcich sa Dlhopisov. Bližšie článok 4.3 „Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov“.

Informácie uvedené v tomto Prospekte sú aktuálne iba k dňu jeho vyhotovenia. Poskytnutie tohto Prospektu po dni jeho vyhotovenia neznamená, že informácie v ňom uvedené zostávajú aktuálne v tento neskorší deň a investori musia pre účely rozhodnutia investovať do Dlhopisov zvážiť všetky ďalšie informácie, ktoré Emitent uverejnil po vyhotovení tohto Prospektu (vrátane prípadného dodatku k Prospektu, ak vznikne povinnosť pripraviť a zverejniť ho) a iné verejne dostupné informácie. Emitent vo vzťahu k Dlhopisom neschválil akékoľvek iné vyhlásenie alebo informácie, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte.

Investovanie do Dlhopisov zahŕňa určité riziká uvedené v článku 1 „Rizikové faktory“ nižšie.

Hlavný manažér

J & T BANKA, a.s.

OBSAH

Článok Strana

1. Rizikové faktory 1

1.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi 1

1.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom 4

2. Údaje o Emitentovi 7

2.1 Zákonní audítori 7

2.2 Informácie o Emitentovi 7

2.3 Prehľad podnikateľskej činnosti 8

2.4 Organizačná štruktúra 9

2.5 Informácie o trende 10

2.6 Prognózy a odhady zisku 10

2.7 Riadiace a dozorné orgány 10

2.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta 12

2.10 Významné zmluvy 13

3. Údaje o Akcionárovi 14

3.1 Základné údaje o Akcionárovi 14

3.2 Prehľad podnikateľskej činnosti 14

3.3 Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Akcionára 14

4. Údaje o cenných papieroch 17

4.1 Základné informácie 17

4.2 Podmienky Dlhopisov 17

4.3 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Xxxxxxxxx 32

4.4 Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike 33

4.5 Podmienky ponuky 34

4.6 Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi 35

4.7 Prijatie na obchodovanie a spôsob obchodovania 36

5. Dodatočné informácie 37

5.1 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov 37

5.2 Audit informácií 37

5.3 Informácie znalcov a tretej strany 37

5.4 Úverové a indikatívne ratingy 37

5.5 Jazyk Prospektu 37

5.6 Dokumenty k nahliadnutiu 37

5.7 Upozornenia 38

6. Vyhlásenie zodpovedných osôb 39

7. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek 40

8. Prílohy 43

8.1 Otváracia súvaha Emitenta zostavená ku dňu 21. marca 2018 vypracovaná podľa

IFRS (Príloha 1)............................................................................................................. F-1

1. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investor, ktorý má záujem o kúpu Dlhopisov, by sa mal oboznámiť s týmto Prospektom ako celkom. Informácie, ktoré Emitent v tomto článku predkladá investorom na zváženie ako aj ďalšie informácie uvedené v tomto Prospekte, by mali investori starostlivo vyhodnotiť pred uskutočnením rozhodnutia o investovaní do Dlhopisov.

Kúpa a držba Dlhopisov sú spojené s množstvom rizík, z ktorých tie, ktoré Emitent považuje za podstatné, sú uvedené nižšie v tejto časti. Hlavné riziká, ktoré by podľa názoru Emitenta mohli významne ovplyvniť podnikanie Emitenta, jeho finančnú situáciu a/alebo výsledky hospodárenia, sú uvedené nižšie.

Poradie rizikových faktorov popísaných nižšie nenaznačuje ich význam, pravdepodobnosť ich výskytu ani ich potenciálny vplyv na činnosť Emitenta. Ďalšie riziká a neistoty vrátane tých, o ktorých Emitent v súčasnej dobe nevie alebo ktoré považuje za nepodstatné, môžu mať takisto vplyv na jeho podnikanie, finančnú situáciu alebo hospodárske výsledky. Nasledujúci popis rizikových faktorov nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu odbornú analýzu alebo údaje uvedené v tomto Prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce z tohto Prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporúčaním. Akékoľvek rozhodnutie o nadobudnutí Dlhopisov by malo byť založené na informáciách obsiahnutých v tomto Prospekte, na podmienkach ponuky Dlhopisov a predovšetkým na vlastnej analýze výhod a rizík investície do Dlhopisov zo strany príslušného investora.

1.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi

Z pohľadu Emitenta existujú najmä nasledujúce rizikové faktory, ktoré môžu mať negatívny vplyv na jeho finančnú a hospodársku situáciu, podnikateľskú činnosť a schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov:

Riziko účelovej štruktúry bez podnikateľskej histórie

Emitent je novozaložená spoločnosť bez podnikateľskej histórie. Účelom jeho existencie je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom emisií dlhových cenných papierov a ich poskytnutie Akcionárovi úverom/pôžičkou. Iné aktivity Emitent nebude vykonávať. Emitent teda nediverzifikuje riziká a teda nie je možné predpokladať, že straty vyplývajúce z jeho hlavnej a jedinej činnosti bude môcť kompenzovať inými príjmami.

Kreditné riziko Emitenta

Emitent bol založený výhradne s cieľom emisií dlhopisov, pričom Emitent má v úmysle použiť celý výťažok z emisie Dlhopisov na poskytnutie financovania Akcionárovi, a to predovšetkým formou úverov a/alebo pôžičiek. Poskytnutie finančných prostriedkov Akcionárovi a správa takto vzniknutej pohľadávky bude jediným predmetom činnosti Emitenta. Hlavným zdrojom príjmov Emitenta tak budú splátky úverov a/alebo pôžičiek od Akcionára. Finančná a hospodárska situácia Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov sú tak takmer výlučne závislé od schopnosti Akcionára ako dlžníka Emitenta plniť svoje peňažné záväzky voči Emitentovi riadne a včas. Pokiaľ Akcionár nebude schopný vygenerovať dostatočné zdroje a splniť svoje splatné peňažné záväzky voči Emitentovi riadne a včas, bude to mať významný negatívny vplyv na finančnú a ekonomickú situáciu Emitenta, jeho podnikateľskú činnosť a schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov.

Riziko koncentrácie

Riziko koncentrácie vyplýva z nízkej geografickej a produktovej diverzifikácie podnikania Emitenta. Takmer 100% aktív Emitenta budú predstavovať pohľadávky z úveru/pôžičky poskytnutých Akcionárovi. V prípade zhoršenia hospodárenia Akcionára a zhoršenia jeho platobnej morálky, nemá Emitent iné zdroje, ktoré by sa mohli použiť na uhradenie záväzkov z Dlhopisov.

Riziko porušenia (defaultu) Emitenta

Nie je možné vylúčiť, že Emitent (napríklad z dôvodu technického alebo personálneho zlyhania či pochybenia vo finančnom modele predpokladaných peňažných tokov) nesplní svoje záväzky voči veriteľom (vrátane Majiteľov dlhopisov), aj keď Xxxxxxxx bude plniť svoje záväzky voči Emitentovi. Nie je možné vylúčiť, že v prípade defaultu Emitenta nebude hodnota pohľadávok voči Akcionárovi plne pokrývať hodnotu pohľadávok Majiteľov dlhopisov.

Riziko likvidity

Riziko likvidity zahŕňa najmä riziko nemožnosti Emitenta financovať aktíva prostredníctvom nástrojov so zodpovedajúcou dĺžkou splatnosti a úrokovou mierou, riziko nemožnosti získať likvidné aktíva dostatočne rýchlo či v dostatočnom množstve a riziko nemožnosti hradiť splatné záväzky. Existuje riziko krátkodobého nedostatku likvidných prostriedkov k úhrade splatných dlhov Emitenta, ktorému je Emitent vystavený okrem iného v prípade oneskorených platieb istiny a úrokov v súvislosti s poskytnutými úvermi/pôžičkami Akcionárovi. Neschopnosť Akcionára splácať požičané finančné prostriedky Emitentovi môže viesť až k insolvencii Emitenta. Vzhľadom na to, že Emitent nebude mať iné zdroje finančných prostriedkov, ako pohľadávky voči Akcionárovi, nie je možné vylúčiť, že bude z vyššie uvedených dôvodov čeliť nedostatku likvidity, ktorý by mohol negatívne ovplyvniť jeho podnikanie, jeho ekonomické výsledky, finančnú situáciu a v konečnom dôsledku i schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.

Potenciálny stret záujmov medzi Akcionárom

Emitent je 100% dcérskou spoločnosťou Akcionára. V budúcnosti nemožno vylúčiť zmeny stratégie Akcionára, alebo že Akcionár začne podnikať kroky (fúzie, transakcie, akvizície, rozdelenie zisku, predaj aktív atď.), ktoré môžu byť vedené so zreteľom na prospech Akcionára skôr ako v prospech Emitenta. Také zmeny môžu mať negatívny vplyv na finančnú a hospodársku situáciu Emitenta, jeho podnikateľskú činnosť a schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.

Riziko zmeny akcionárskej štruktúry

Napriek tomu, že si Emitent nie je vedomý plánov na zmenu akcionárskej štruktúry Emitenta či Akcionára, v prípade nečakaných udalostí môže taká situácia nastať. V dôsledku toho môže dôjsť k zmene kontroly a úprave obchodnej stratégie Emitenta, čo môže mať následne negatívny vplyv na jeho finančnú a ekonomickú situáciu a vo svojom dôsledku schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.

Prevádzkové riziká

Prevádzkové (operačné) riziko je riziko vyplývajúce z nedostatočnosti alebo zlyhania vnútorných procesov, informačných systémov, ľudskej chyby alebo riziko vyplývajúce z vonkajších udalostí napr. v dôsledku zanedbania implementácie nových právnych a daňových predpisov (vrátane transponovaných smerníc EÚ), ich zmien, resp. zmien ich výkladov. Vplyvom týchto rizík môže Emitent utrpieť významné hospodárske straty, môže dôjsť k narušeniu činností, nesplneniu záväzkov voči obchodným partnerom, regulačným zásahom a poškodeniu povesti.

Riziko spojené s podnikaním Akcionára

Akcionár je spoločnosť založená v Cyperskej republike. Prevažná časť jeho aktivít sa sústreďuje na financovanie investícií do energetických aktív. Schopnosť Akcionára plniť svoje peňažné dlhy voči Emitentovi riadne a včas je do značnej miery závislá na výsledku jeho investícií v energetickom sektore. Zmena trhových podmienok determinujúcich hodnotu týchto investícií môže negatívne ovplyvniť finančnú a ekonomickú situáciu Akcionára, jeho podnikateľskú činnosť, postavenie na trhu a v konečnom dôsledku schopnosť Akcionára plniť svoje záväzky voči Emitentovi a Majiteľom dlhopisov.

Riziko krajiny sídla Akcionára

Akcionár má sídlo v Cyperskej republike. Vzhľadom na hospodársku situáciu Cyperskej republiky nie je možné vylúčiť, že budú v Cyperskej republike prijaté opatrenia, ktoré môžu mať vplyv na hospodársku a finančnú pozíciu Akcionára (v minulosti napríklad došlo v Cyperskej republike k zdaneniu bankových vkladov). Akcionár sa riadi cyperským zákonom o korporáciách, predovšetkým Companies Law Cap. 13, teda právnou úpravou odlišnou od úprav v Slovenskej republike. Odlišná môže byť aj vymáhateľnosť práva, právna istota týkajúca sa súdnych konaní alebo rozsudkov či insolvenčné právo. Tieto okolnosti môžu mať negatívny vplyv na Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Xxxxxxxxx.

Riziko refinancovania

Emitent čelí riziku, že dlhové financovanie nebude najneskôr k dátumu splatnosti obnovené alebo refinancované. Vzhľadom na podmienky, ktoré na finančných trhoch prevládajú, tiež nie je vylúčené, že Emitent nebude schopný refinancovať svoje súčasné a budúce dlhy za priaznivých podmienok. Pokiaľ by Emitent nebol schopný refinancovať svoje dlhy za prijateľných podmienok, alebo by refinancovanie nebolo vôbec možné, mohol by byť Emitent nútený predávať svoje aktíva za nevýhodných podmienok, prípadne znížiť alebo pozastaviť činnosť, čo by sa nepriaznivo prejavilo na ekonomickej situácii Emitenta a na jeho schopnosti splniť svoje záväzky z Dlhopisov.

Riziko spojené s právnym, regulačným a daňovým prostredím

Aj keď nemá Emitent dosiaľ žiadne významné záväzky, nie je možné vylúčiť riziko súdnych sporov či exekúcií, a to najmä v rovine šikanóznej. Potenciálne súdne spory by mohli do určitej miery a na určitý čas obmedziť Emitenta v nakladaní so svojím majetkom, prípadne vyvolať dodatočné náklady na strane Emitenta.

Právne a daňové prostredie v Slovenskej republike a na Cypre sa priebežne mení a zákony nemusia vždy uplatňovať súdy a orgány verejnej moci jednotne. Zmeny zákonov alebo zmeny ich interpretácie v budúcnosti môžu nepriaznivo ovplyvniť prevádzkovú činnosť a finančné vyhliadky Emitenta. Obzvlášť zmeny daňových predpisov môžu nepriaznivo ovplyvniť spôsob splácania a výšku príjmov Emitenta zo splácania vnútroskupinových financovaní, čo v konečnom dôsledku môže mať nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov.

Riziko krízy Emitenta a právnej úpravy o kríze

Od 1. januára 2016 nadobudli účinnosť ustanovenia Obchodného zákonníka o spoločnosti v kríze. Krízou sa podľa ustanovení § 67a a nasl. Obchodného zákonníka rozumie stav, ak je spoločnosť v úpadku alebo jej úpadok hrozí, pričom spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer výšky vlastného imania spoločnosti k jej záväzkom je nižší než 8 ku 100.

Emitent je novozaloženou spoločnosťou bez významných záväzkových vzťahov a v čase vyhotovenia tohto Prospektu a pred vydaním Dlhopisov sa nenachádza v kríze. Je pravdepodobné, že Emitent sa v dôsledku výrazného zvýšenia svojich záväzkov (bez súčasného zvýšenia vlastného imania) vydaním Dlhopisov dostane do krízy a bude v kríze až do splatnosti Dlhopisov. Z tohto dôvodu je tiež pravdepodobné, že zo zverejnených účtovných závierok Emitenta za rok 2018, a tiež následne zverejnených účtovných závierok Emitenta bude zrejmé, že Emitent je v kríze. Tento stav bude možné dovodiť z pomeru vlastného imania a záväzkov Emitenta vo výške uvedenej v danej účtovnej závierke.

Prípadný vstup Emitenta do krízy nepredstavuje Prípad neplnenia záväzkov a nie je dôvodom na predčasnú splatnosť Dlhopisov v zmysle Podmienok. Podľa názoru Emitenta ustanovenia o kríze v žiadnom prípade (ani počas prípadnej krízy) nebránia Emitentovi v tom, aby riadne a včas plnil záväzky z Dlhopisov (najmä platil Menovitú hodnotu Dlhopisov a výnos Dlhopisov) Majiteľom dlhopisov.

Pre posilnenie kreditného postavenia Emitenta a obmedzenie prípadných rizík spojených s jeho krízou Emitent a Akcionár uzatvorili dňa 21. mája 2018 tzv. "Project Support Agreement" (PSA). Na základe tejto zmluvy má

Akcionár v niektorých prípadoch povinnosť poskytnúť na výzvu Emitenta dostatočné finančné prostriedky do výšky 10.000.000 (slovom desať miliónov eur) EUR na prekonanie krízy Emitenta tak, aby sa pomer vlastného imania k záväzkom dostal na úroveň požadovanú zákonom. PSA nepredstavuje ručenie ani iné zabezpečenie v prospech Majiteľov dlhopisov. Majiteľom dlhopisov z PSA neplynú žiadne práva, nároky ani iné výhody a Majitelia dlhopisov v každom prípade môžu vymáhať pohľadávky z Dlhopisov len priamo voči Emitentovi a nikdy nie voči Akcionárovi alebo inej osobe.

Riziko spojené s prípadným konkurzným (insolvenčným) konaním

Ak Emitent nebude schopný plniť svoje splatné záväzky, môže byť na jeho majetok vyhlásené konkurzné (insolvenčné) konanie. V súlade s Nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 o insolvenčnom konaní (prepracované znenie) (ďalej len Nariadenie EÚ o insolvenčnom konaní) platí, že súd príslušný na začatie konkurzného konania vo vzťahu k spoločnosti je súd členského štátu Európskeho hospodárskeho priestoru (ďalej len členský štát) (okrem Dánska), na ktorého území sa nachádza centrum hlavných záujmov predmetnej spoločnosti (tak ako je tento termín definovaný článku 3(1) Nariadenia EÚ o insolvenčnom konaní). Určenie centra hlavných záujmov spoločnosti je skutkovou otázkou, na ktorú môžu mať súdy rôznych členských štátov odlišné a dokonca aj protichodné názory. Pokiaľ je Emitentovi známe, k dátumu vypracovania Prospektu neboli v žiadnom konaní začatom pred Európskym súdnym dvorom prijaté konečné rozhodnutia o otázkach výkladu alebo účinkov nariadenia EÚ o insolvenčnom konaní v celej Európskej únii. Navyše, prepracované znenie Nariadenia EÚ o insolvenčnom konaní, ktoré sa uplatňuje v EÚ s malými výnimkami od 26. júna 2017, prináša zmeny v definícii centra hlavných záujmov spoločnosti. Z týchto dôvodov, v prípade, že bude Emitent čeliť finančným problémom, nemusí byť možné s určitosťou predvídať, podľa ktorého právneho poriadku alebo právnych poriadkov bude začaté a vedené úpadkové alebo obdobné konanie.

1.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom

Všeobecné riziká spojené s Dlhopismi

Potenciálny investor do Xxxxxxxxx musí sám podľa svojich pomerov posúdiť vhodnosť investície do Dlhopisov. Každý investor by mal predovšetkým:

(i) mať dostatočné znalosti a skúsenosti na účelné ocenenie Dlhopisov, výhod a rizík investície do Dlhopisov a ohodnotiť informácie obsiahnuté v tomto Prospekte a jeho prípadných dodatkoch (nech už sú tieto informácie uvedené vo vyššie uvedených dokumentoch priamo alebo odkazom);

(ii) mať znalosti o primeraných analytických nástrojoch na ocenenie investícií do Dlhopisov a mať k nim prístup a byť schopný posúdiť vplyv investícií do Dlhopisov na svoju finančnú situáciu a/alebo na svoje celkové investičné portfólio, a to vždy v kontexte svojej konkrétnej finančnej situácie;

(iii) mať dostatočné finančné prostriedky a likviditu na to, aby bol pripravený niesť všetky riziká spojené s investíciami do Dlhopisov vrátane možného kolísania hodnoty Dlhopisov;

(iv) úplne rozumieť podmienkam Dlhopisov a tomuto Prospektu a byť oboznámený so správaním či vývojom akéhokoľvek príslušného ukazovateľa alebo finančného trhu;

(v) byť schopný oceniť (buď sám alebo s pomocou finančného poradcu) možné scenáre ďalšieho vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb alebo iných faktorov, ktoré môžu mať vplyv na jeho investíciu a na jeho schopnosť niesť možné riziká.

Riziko nesplatenia

Dlhopisy podliehajú riziku nesplatenia, rovnako ako akýkoľvek iný dlh. Za určitých okolností môže dôjsť k tomu, že Emitent nebude schopný splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov. Hodnota Dlhopisov tak pre Majiteľov dlhopisov pri odkúpení môže byť nižšia ako výška ich pôvodnej investície, za určitých okolností môže byť

hodnota i nula. Schopnosť Emitenta splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov závisí od schopnosti Akcionára plniť svoje záväzky voči Emitentovi.

Riziko Xxxxxxxxx s nulovým úrokom

Výnos Dlhopisov je pevne stanovený pri vydaní prostredníctvom rozdielu medzi Emisným kurzom a Menovitou hodnotou Dlhopisov. Majiteľ Dlhopisu je teda vystavený riziku poklesu ceny Dlhopisu v dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. Zatiaľ čo výnos z Dlhopisov je po dobu existencie Dlhopisov fixný, aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (pre účely tohto odseku ďalej len trhová úroková sadzba) sa mení. Zmeny trhovej úrokové sadzby spravidla vedú k zmenám hodnoty (trhovej ceny) Dlhopisov, keďže výnosy Dlhopisov do splatnosti určované s ohľadom na aktuálnu hodnotu (trhovú cenu) Dlhopisov by spravidla mali korelovať so zmenami trhovej úrokovej sadzby.

Riziko predčasného splatenia Dlhopisov

Emitent je oprávnený určiť, že všetky (nie len niektoré) Dlhopisy sa stávajú predčasne splatné. Táto predčasná splatnosť môže nastať kedykoľvek po 12 mesiacoch od Dátumu emisie. Ak bude Dlhopis predčasne splatený, prichádza príslušný Majiteľ dlhopisov o časť výnosu z dôvodu krátenia pôvodného výnosu. Toto krátenie pôvodného výnosu nastáva, pretože Majitel dlhopisu poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané pre účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisov ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Pre účely výpočtu čiastky, o ktorú bude výnos krátený podľa bodu 4.2(l) sa použije počet dní do Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a vyplatená čiastka tak bude nižšia, než Xxxxxxxx hodnota Dlhopisu.

Riziko likvidity

Emitent požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, ale skutočnosť, že Dlhopisy môžu byť obchodované na regulovanom trhu, nemusí viesť k ich vyššej likvidite. Na nelikvidnom trhu nemusí byť možné kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu cenu.

Menové riziko

Ak Dlhopis je emitovaný v inej mene, ako je domáca mena Majiteľa dlhopisov, investícia môže v prípade nepriaznivého pohybu výmenného kurzu meny stratiť svoju hodnotu pre daného Majiteľa dlhopisov.

Riziko inflácie

Dlhopisy neobsahujú protiinflačnú doložku. Na prípadné výnosy z investície do Dlhopisov tak môže mať vplyv inflácia. Inflácia znižuje hodnotu meny a tým negatívne ovplyvňuje reálny výnos z investície. Ak hodnota inflácie prekročí predpokladaný ročný výnos do splatnosti (5,1% p.a.), hodnota reálnych výnosov z Dlhopisov bude záporná.

Zdanenie

Investori môžu byť povinní zaplatiť dane alebo iné nároky či poplatky v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Dlhopisov alebo iného, v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícii žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom ako sú Dlhopisy. Investori by sa nemali pri nadobudnutí, predaji či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnutých v tomto Prospekte, ale mali by sa poradiť ohľadom ich individuálneho zdanenia s daňovými poradcami. Prípadné zmeny daňových predpisov môžu spôsobiť, že výsledný výnos Dlhopisov bude nižší, než investori pôvodne predpokladali alebo že investorovi môže byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená nižšia čiastka, ako pôvodne predpokladal.

Výnosy z Dlhopisov môžu podliehať zrážkovej dani. Majiteľ dlhopisov musí znášať všetky daňové povinnosti, ktoré môžu vyplývať z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či

regulačný orgán, štátny útvar, miestne daňové požiadavky či poplatky. Emitent nebude Majiteľom dlhopisov kompenzovať žiadne zaplatené dane, poplatky ani iné náklady alebo zrážky.

Zmena práva

Dlhopisy sú vydávané podľa právnych predpisov Slovenskej republiky platných a účinných ku dňu tohto Prospektu. Zmeny právnych predpisov (či ich interpretácia) a zmeny súdnej alebo úradnej praxe po dni vyhotovenia tohto Prospektu môžu mať nepriaznivý vplyv na práva a povinnosti Majiteľov dlhopisov ako aj na finančnú situáciu Emitenta, a teda na jeho schopnosť splniť svoje záväzky z Dlhopisov riadne a včas.

Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov

Potenciálni investori do Dlhopisov (hlavne zahraničné osoby) by si mali byť vedomí skutočnosti, že kúpa Dlhopisov môže byť predmetom zákonných obmedzení ovplyvňujúcich platnosť ich nadobudnutia. Emitent nemá ani nepreberá zodpovednosť za zákonnosť nadobudnutia Dlhopisov potenciálnym kupujúcim Dlhopisov, či už podľa jurisdikcie jeho založenia alebo jurisdikcie, kde je činný (pokiaľ sa líšia). Potenciálny kupujúci sa nemôže spoliehať na Emitenta v súvislosti so svojím rozhodovaním ohľadom zákonnosti nadobudnutia Dlhopisov. Táto skutočnosť môže mať negatívny vplyv na hodnotu a vývoj investície do Dlhopisov.

Riziko nepredvídateľnej udalosti, tzv. „force majeure“

Nepredvídateľná udalosť (napr. prírodná katastrofa, teroristický útok) schopná spôsobiť poruchy na finančných trhoch a rýchly pohyb menových kurzov, môžu mať vplyv na hodnotu Dlhopisov. Negatívny vplyv takýchto udalostí by mohol spôsobiť zníženie návratnosti peňažných prostriedkov investovaných Emitentom a ohroziť tak schopnosť Emitenta splatiť všetky splatné sumy vyplývajúce z Dlhopisov. Ďalej môže byť hodnota Dlhopisov a akékoľvek príjmy z nich ovplyvnené globálnou udalosťou (politickej, ekonomickej či inej povahy), ku ktorej môže dôjsť aj v inej krajine než v tej, kde sú Dlhopisy vydané a obchodované.

Riziko rozdielnosti podmienok a ceny za Dlhopisy pri súbežnej primárnej/sekundárnej ponuke

Podmienky primárnej ponuky (vykonávanej Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra) a sekundárnej ponuky (vykonávanej Hlavným manažérom), ak sa budú vykonávať súbežne, sa môžu líšiť (vrátane ceny a poplatkov účtovaných investorovi). V prípade, že investor upíše, prípadne kúpi, Dlhopisy za vyššiu cenu (cenou sa rozumie buď emisný kurz v primárnej ponuke, alebo kúpna cena v sekundárnej ponuke), nesie riziko, že celková výnosnosť jeho investície bude nižšia, ako keby upísal, prípadne kúpil, Dlhopisy za cenu nižšiu. Do ceny a jej celkovej výšky sa ďalej môžu premietnuť aj poplatky Hlavného manažéra alebo tretích strán spojené s ponukou (primárnou či sekundárnou) a evidenciou Dlhopisov, ktoré sa účtujú investorovi.

Na výnos investície do Dlhopisov môžu mať vplyv poplatky, dane a iné výdavky

Na výnos investície do Dlhopisov budú mať vplyv aj poplatky, ktoré musia hradiť investori. Celkový výnos investície do Dlhopisov bude u každého investora ovplyvnený úrovňou poplatkov jemu účtovaných v súvislosti s nákupom, predajom a účasťou Dlhopisu vo vyrovnávacom systéme. Tieto poplatky môžu zahŕňať poplatky za otvorenie účtov, prevody cenných papierov, či prevody peňažných prostriedkov. Investori by sa s týmito poplatkami mali dôkladne oboznámiť ešte pred tým, ako urobia investičné rozhodnutie. Výšku výnosov (sumy na výplatu Majiteľom dlhopisov) môžu ovplyvniť aj ďalšie platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi (napríklad dane a ďalšie výdavky).

2. ÚDAJE O EMITENTOVI

2.1 Zákonní audítori

Nakoľko Emitent vznikol zápisom do obchodného registra dňa 21. marca 2018 a od svojho vzniku nevykonával žiadnu činnosť, neboli zostavené žiadne auditované ročné finančné závierky ako ani iné historické finančné informácie. Finančné údaje uvedené v Prílohe 1 sú vybrané z otváracej súvahy vypracovanej podľa IFRS.

Otváracia súvaha Emitenta nebola overená audítorom.

Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 348 238, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4864/B, zapísaná v zozname Slovenskej komory audítorov pod č. 96.

2.2 Informácie o Emitentovi

(a) História Emitenta

Emitent bol založený dňa 20. februára 2018 podľa slovenského práva ako slovenská akciová spoločnosť s názvom SANTORI, a.s. Emitent vznikol dňa 21. marca 2018 na základe zápisu Emitenta v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I. Identifikačné číslo Emitenta je IČO 51 479 982.

S účinnosťou od 11. apríla 2018 došlo k zmene obchodného mena na súčasné J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s. a tiež k zmene v zložení orgánov Emitenta a prevodu všetkých akcií na súčasného Akcionára. Emitent je spoločnosťou založenou pre účely vydania Xxxxxxxxx a preto nevykonával a nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť.

(b) Základné údaje o Emitentovi

Obchodné meno:	J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s.
Miesto registrácie:	Slovenská republika, obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6759/B, IČO: 51 479 982
Vznik eminenta:	Emitent vznikol zápisom do obchodného registra dňa 21. marca 2018
Doba trvania:	Emitent bol založený na dobu neurčitú.
Spôsob založenia:	Emitent bol založený ako akciová spoločnosť zakladateľskou listinou zo dňa 20. februára 2018
Právna forma:	Akciová spoločnosť
Právny poriadok, podľa ktorého bol Eminent založený:	Emitent bol založený a existuje podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.
Sídlo:	Dúbravská cesta 14, Bratislava – mestská časť Karlova Ves 841 04, Slovenská republika
LEI	097900BIEL0000149433
Webová stránka:	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
Telefónne číslo:	x000 0 00 000 000

Základné imanie:	Základné imanie Emitenta predstavuje 25.000 EUR a je tvorené peňažným vkladom jediného zakladateľa. Základné imanie je v plnom rozsahu splatené.
Zakladateľská listina:	Emitent bol založený zakladateľskou listinou dňa 20. februára 2018.
Predmet činnosti:	Emitent je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Predmet podnikania Emitenta je uvedený v článku V zakladateľskej listiny Emitenta (zoznam predmetu podnikania viď v odseku 2.3(a) tohto Prospektu).
Hlavné právne predpisy, na základe ktorých Eminent vykonáva svoju činnosť	Emitent vykonáva svoju činnosť v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, čo zahŕňa najmä Obchodný zákonník, zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, a zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (vždy v platnom znení).

(c) Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta

Emitent je novozaložená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla v platobnej neschopnosti, nevyvíjala žiadnu činnosť a neprevzala žiadne záväzky. Od zostavenia otváracej súvahy Emitenta pri jeho vzniku do dňa zostavenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnym významným zmenám finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta.

2.3 Prehľad podnikateľskej činnosti

(a) Hlavné činnosti

Emitent je účelovo založená spoločnosť pre účely vydania Dlhopisov. Hlavným predmetom činnosti Emitenta bude poskytovanie peňažných prostriedkov získaných emisiou Dlhopisov spriazneným Akcionárovi vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania.

Podľa zápisu v obchodnom registri predmet činnosti Emitenta tvorí: kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živností (veľkoobchod), sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb a výroby, organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí, vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti, reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky, administratívne služby, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla, počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov, prenájom hnuteľných vecí, činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov, prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom, poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt a sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt.

Zmluvné vzťahy s Akcionárom

Jedinou činnosťou Emitenta bude poskytovanie peňažných prostriedkov získaných na základe xxxxxx Xxxxxxxxx formou úverov/pôžičiek Akcionárovi, a to na základe úverovej zmluvy/zmluvy o pôžičke, ktorá bude mať nasledovné parametre:

Celková výška poskytnutých peňažných prostriedkov	Až do výšky celkovej menovitej hodnoty upísaných Dlhopisov zníženej o všetky odmeny, náklady a výdavky v súvislosti s Emisiou.
Dátum konečnej splatnosti	Najneskôr k dátumu splatnosti Dlhopisov
Možnosť predčasného splatenia	Áno
Mena	EUR

Záväzky Akcionára Povinnosť zdržať sa zriadenia zaistenia Obmedzenie možnosti ďalšieho zadlžovania Predčasná splatnosť pri zmene kontroly Predčasná splatnosť pri divestíciách alebo pri predčasnom splatení pohľadávok Akcionára Predčasná splatnosť pri neplnení ostatných dlhov Akcionára

(b) Hlavné trhy

Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti Emitent ako taký nesúťaží na žiadnom trhu a nemá žiadne relevantné trhové podiely a postavenie.

2.4 Organizačná štruktúra

(a) Pozícia Emitenta v Skupine emitenta

Emitent má jediného akcionára, a to spoločnosť J&T ENERGY FINANCING LIMITED, založenú a existujúcu podľa práva Cyperskej republiky, so sídlom Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23, Nikózia, 1061, Cyperská republika (Akcionár). Akcionár priamo vlastní 100% akcií Emitenta. Ovládajúcou osobou Akcionára je Xxx. Xxxxxx Xxxx (Konečný vlastník).

Emitenta teda priamo ovláda a kontroluje Akcionár a nepriamo ho ovláda a kontroluje Konečný vlastník.

(b) Organizačná štruktúra Skupiny

Nižšie uvedená grafická schéma zobrazuje Skupinu vrátane osôb, ktoré ovládajú Akcionára ku dňu 30. apríla 2018. Podiel na akciách a hlasovacích právach každej ovládajúcej osoby na každej ovládanej osobe je vždy 100%.

Xxxxxx Xxxx

J&T ENERGY

FINANCING LIMITED

J&T ENERGY J&T XXXXXX J&T ENERGY J&T ENERGY J&T ENERGY J&T ENERGY

FINANCING CZK I, a.s. FINANCING CZK II, a.s. FINANCING EUR I, a.s. FINANCING EUR II, a.s. FINANCING EUR III, a.s. FINANCING EUR IV, a.s.

(c) Závislosť Emitenta od subjektov zo Skupiny

Emitent je závislý na Akcionárovi, čo vyplýva z vlastníctva sto percent akcií a hlasovacích práv v Emitentovi. Emitent je tiež závislý na Konečnom vlastníkovi, ktorý je ovládajúcou osobou Akcionára, a tak nepriamo ovláda Emitenta.

Emitent bol zriadený za účelom vydania Xxxxxxxxx a poskytovania pôžičiek/úverov Akcionárovi. Schopnosť Emitenta splniť záväzky tak bude významne ovplyvnená schopnosťou Akcionára splniť záväzky voči Emitentovi, čo vytvára závislosť zdrojov príjmov Emitenta na Akcionárovi a jeho hospodárskych výsledkoch. Okrem výnosov z poskytnutých pôžičiek a/alebo úverov Akcionárovi Emitent nebude mať žiadne iné výnosy, ktoré by mohli slúžiť na úhradu záväzkov z Dlhopisov.

Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent neposkytol žiadne úvery, pôžičky ani nevydal žiadne investičné nástroje (s výnimkou rozhodnutia o vydaní Dlhopisov, ktoré by zakladali úverovú angažovanosť Emitenta voči tretej osobe).

2.5 Informácie o trende

Emitent vyhlasuje, že od zostavenia jeho otváracej súvahy k 21. marcu 2018 nedošlo k žiadnej negatívnej zmene jeho vyhliadok.

Emitentovi nie sú známe žiadne trendy, neistoty, nároky, záväzky alebo udalosti, ktoré by s reálnou pravdepodobnosťou mohli mať podstatný negatívny vplyv na perspektívu Emitenta.

2.6 Prognózy a odhady zisku

Emitent nezverejnil žiadnu prognózu ani odhad zisku a ani ich v tomto Prospekte neuvádza.

2.7 Riadiace a dozorné orgány

Emitent je akciovou spoločnosťou založenou a existujúcou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky. Riadiacim orgánom Emitenta je predstavenstvo. Dozorným orgánom Emitenta je dozorná rada.

(a) Členovia riadiacich a dozorných orgánov

Predstavenstvo Emitenta

Štatutárnym orgánom Emitenta je predstavenstvo. Predstavenstvo je oprávnené konať v mene Emitenta vo všetkých veciach a zastupuje Emitenta voči tretím osobám, v konaní pred súdom a inými orgánmi. Predstavenstvo riadi Emitenta a koná v jeho mene navonok.

Predstavenstvo Emitenta má ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu jedného člena, predsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov predstavenstva je 5 rokov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.

Pracovná kontaktná adresa členov predstavenstva je Xxxxxxxxx xxxxx 00, Xxxxxxxxxx – xxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxx 000 04, Slovenská republika. Prehľad relevantných údajov o predsedovi predstavenstva je uvedená nižšie.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Funkcia s dňom vzniku:	11. apríla 2018
Vzdelanie a prax a iné	V roku 1993 po ukončení štúdia na Gymnáziu v Malackách začala pracovať
relevantné informácie:	ako asistentka v reklamnej agentúre Reblok, a.s. do roku 2000. Od roku 2001
	pracovala v spoločnosti Pepsi cola, a.s. na oddelení vymáhanania pohľadávok,
	kde zotrvala päť rokov. V roku 2005 nastúpila do spoločnosti J&T Asset
	Management, a.s. na oddelenie správy podielových fondov a portfólií.
	Neskoršie sa presunula do spoločnosti Global Solutions Services SR, s.r.o. ako
	administrátorka, kde pracuje doteraz. Popri zamestnaní študuje na britskej
	vysokej škole BIBS v Brne ekonomiku a management.
	Okrem pôsobenia vo funkcii predsedníčky predstavenstva Emitenta je
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx tiež predsedníčkou predstavenstva J&T ENERGY
	FINANCING EUR I, a.s., predsedníčkou predstavenstva J&T ENERGY
	FINANCING EUR II, a.s., predsedníčkou predstavenstva J&T ENERGY
	FINANCING EUR III, a.s., predsedníčkou predstavenstva spoločnosti
	PRIORA, a.s. a členkou predstavenstva spoločnosti Berkshire BLUE CHIP,
	a.s.

Dozorná rada Emitenta

Dozorná rada Emitenta je kontrolným orgánom Emitenta. Dozorná rada dozerá na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Emitenta. Dozorná rada má troch členov. Funkčné obdobie členov dozornej rady je 5 rokov.

Pracovná kontaktná adresa členov dozornej rady je Xxxxxxxxx xxxxx 00, Xxxxxxxxxx – xxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxx 000 04, Slovenská republika. Prehľad relevantných údajov o členoch dozornej rady je uvedený nižšie.

Xxxxxx Xxxx
Funkcia s dňom vzniku:	11. apríla 2018
Vzdelanie a prax a iné	Xxxxxx Xxxx je absolventom Národohospodárskej fakulty Ekonomickej
relevantné informácie:	univerzity v Bratislave. V roku 1994 získal maklérsku licenciu Ministerstva
	financií Slovenskej republiky a v rovnakom roku sa stal spoluzakladateľom
	J&T Securities, s. r. o., obchodníka s cennými papiermi. Je čelným
	predstaviteľom skupiny J&T. Xxxxxx Xxxx je podpredseda predstaventsva J&T
	Finance Group SE a predsedom predstavenstva J&T Banky.
	Okrem pôsobenia vo funkcii člena dozornej rady Emitenta je Xxxxxx Xxxx člen
	dozornej rady VABA d.d. banka Varaždin, predseda dozornej rady
	ATLANTIK finanční trhy, a.s., člen dozornej rady J&T IB and Capital
	Markets, člen predstavenstva PBI, a.s., predseda dozornej rady CZECH
	NEWS CENTER a.s., predseda dozornej rady CZECH MEDIA INVEST a.s.,
	člen predstavenstva J&T Wine Holding SE, člen dozornej rady J&T Family
	Office, a.s., zakladateľ Xxxxxx Xxxxxx, zakladateľ a člen správnej rady Nadace
	J&T, člen dozornej rady J&T ENERGY FINANCING CZK I, a.s., člen
	dozornej rady, J&T ENERGY FINANCING CZK II, a.s., člen dozornej rady
	J&T ENERGY FINANCING EUR I, a.s., člen dozornej rady J&T ENERGY
	FINANCING EUR II, a.s, a člen dozornej rady J&T ENERGY FINANCING
	EUR III, a.s.
Xxxxx Xxxxx
Funkcia s dňom vzniku:	11. apríla 2018
Vzdelanie a prax a iné relevantné informácie:	Po ukončení štúdia v roku 2009 na Ekonomickej univerzite v Bratislave na Fakulte manažmentu, v obore Strategický manažment, sa zamestnal v spoločnosti J&T Finance Group, a.s. v Bratislave na pozícii administrátor. Počas roku 2012 vykonával funkciu riaditeľa odboru administrácie, pracovisko v Prahe. Od roku 2012 až po súčasnosť je zamestnancom Global Solutions Services SR, s. r. o. v Bratislave na pozícii administrátor senior.
	Okrem pôsobenia vo funkcii člena dozornej rady Emitenta je Xxxxx Xxxxx
	člen dozornej rady J&T ENERGY FINANCING EUR I, a.s., člen dozornej
	rady J&T ENERGY FINANCING EUR II, a.s., a člen dozornej rady J&T
	ENERGY FINANCING EUR III, a.s.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Funkcia s dňom vzniku:	11. apríla 2018
Vzdelanie a prax a iné relevantné informácie:	Xxxxxxxxx Xxxxxxx po ukončení štúdia na Ekonomickej univerzite v Bratislave v roku 2006 pracovala rok ako kontraktor pre spoločnosť IBM v oblasti služieb pre odberateľov z Veľkej Británie a od roku 2007 pracuje pre spoločnosť Global Solutions Services SR, s.r.o. ako manažér. Okrem pôsobenia vo funkcii člena dozornej rady Emitenta je Xxxxxxxxx Xxxxxxx členka dozornej rady J&T ENERGY FINANCING EUR I, a.s., členka dozornej rady J&T ENERGY FINANCING EUR II, a.s. a členka dozornej rady J&T ENERGY FINANCING EUR III, a.s.

(b) Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov

Emitent si nie je vedomý žiadneho možného stretu záujmov medzi povinnosťami členov predstavenstva alebo dozornej rady vo vzťahu k Emitentovi a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami.

2.8 Hlavný akcionár

(a) Kontrola nad Emitentom

Ovládajúcou osobou a priamym vlastníkom 100% akcií a hlasovacích práv v Emitentovi je Akcionár. Emitent je nepriamo celkom vlastnený a ovládaný Konečným vlastníkom, ktorý je ovládajúcou osobou Akcionára.

(b) Dojednania, ktoré môžu viesť k zmene kontroly nad Emitentom

Emitent si nie je vedomý existencie žiadnych mechanizmov alebo dojednaní, ktoré by mohli viesť ku zmene kontroly nad Emitentom.

2.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta

(a) Historické a predbežné finančné údaje

Emitent bol založený dňa 20. februára 2018 a vznikol zápisom do obchodného registra dňa 21. marca 2018. Neexistujú preto historické finančné informácie za predchádzajúce obdobia. Pre účely Prospektu sa preto uvádza otváracia súvahu podľa IFRS, vypracovaná ešte pod názvom Emitenta SANTORI, a.s. Otváracia súvaha je uvedená v Prílohe 1 Prospektu.

Žiadne údaje týkajúce sa Emitenta uvedené v tomto Prospekte neboli overené audítorom. Finančné údaje Emitenta vyplývajúce z uvedenej otváracej súvahy sú nasledovné:

VSTUPNÝ VÝKAZ FINANČNEJ POZÍCIE podľa IFRS

k 21. marcu 2018

EUR

Dlhodobý majetok 0

Krátkodobý majetok 27.500

Peňažné prostriedky a ekvivalenty 27.500

MAJETOK CELKOM 27.500

VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY

VLASTNÉ IMANIE 27.500

Základné imanie 25.000

Zákonný rezervný fond z kapitálových vkladov 2.500

VLASTNÉ IMANIE CELKOM 27.500

Xxxxxxxx záväzky 0

Krátkodobé záväzky 0

ZÁVÄZKY CELKOM 0

VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM 27.500

Zdroj: Účtovníctvo Emitenta

Emitent nemá povinnosť zostavovať účtovné závierky podľa IFRS, ani sa k dátumu tohto Prospektu nerozhodol o zostavovaní účtovných závierok podľa IFRS a ani žiadne účtovné závierky podľa IFRS nezverejnil.

(b) Súdne, správne a arbitrážne konania

Emitent nikdy nebol účastníkom žiadneho súdneho sporu, správneho konania alebo rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta a ani si nie je vedomý, že by takéto konanie hrozilo.

(c) Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta

V období od vzniku Emitenta do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňažné toky či celkové vyhliadky Emitenta.

2.10 Významné zmluvy

Pre posilnenie kreditného postavenia Emitenta a obmedzenie prípadných rizík spojených s jeho krízou Emitent a Akcionár uzatvorili dňa 21. mája 2018 tzv. "Project Support Agreement" (PSA). Na základe tejto zmluvy má Akcionár v niektorých prípadoch povinnosť poskytnúť na výzvu Emitenta dostatočné finančné prostriedky do výšky 10.000.000 (slovom desať miliónov eur) EUR na prekonanie krízy Emitenta tak, aby sa pomer vlastného imania k záväzkom dostal na úroveň požadovanú zákonom. PSA nepredstavuje ručenie ani iné zabezpečenie v prospech Majiteľov dlhopisov. Majiteľom dlhopisov z PSA neplynú žiadne práva, nároky ani iné výhody a Majitelia dlhopisov v každom prípade môžu vymáhať pohľadávky z Dlhopisov len priamo voči Emitentovi a nikdy nie voči Akcionárovi alebo inej osobe.

Predpokladá sa, že Emitent uzavrie s Akcionárom zmluvu o pôžičke, v ktorej sa zaviaže poskytnúť čistý výnos xxxxxx Xxxxxxxxx formou úročenej pôžičky. Nepredpokladá sa, že Emitent uzavrie inú zmluvu, ktorá by mohla viesť ku vzniku záväzku Emitenta, ktorý by bol podstatný pre schopnosť Emitenta plniť záväzky voči Majiteľom dlhopisov.

3. ÚDAJE O AKCIONÁROVI

3.1 Základné údaje o Akcionárovi

Obchodné meno:	J&T ENERGY FINANCING LIMITED
Miesto registrácie:	Akcionár je zapísaný v obchodnom registri (Registrar of Companies) vedenom Ministerstvom obchodu, priemyslu a turistického ruchu, Oddelenie zápisov spoločností a oficiálneho zapisovateľa a správcu v Nikózii (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia).
Vznik Akcionára:	Akcionár vznikol zápisom do obchodného registra dňa 24. mája 2017.
Doba trvania:	Akcionár bol založený na dobu neurčitú.
Spôsob založenia:	Akcionár vznikol dňom zápisu do obchodného registra (Registrar of Companies) vedeného Ministerstvom obchodu, priemyslu a turistického ruchu, Oddelenie zápisov spoločností a oficiálneho zapisovateľa a správcu v Nikózii (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia) 24. mája 2017.
Právna forma:	typ „limited company”
Právny poriadok, podľa ktorého bol Akcionár založený:	Akcionár bol založený a existuje podľa právnych predpisov Cyperskej republiky.
Sídlo:	Kliments, 41-43 Klimentos Tower, 2.poschodie, Flat/Office 23, 0000, Xxxxxxx, Xxxxxx
Zakladateľská listina:	Akcionár bol založený zakladateľskou listinou dňa 24. mája 2017
Predmet činnosti:	Akcionár je právnickou osobou založenou primárne na účely financovania investícií do energetických aktív.

3.2 Prehľad podnikateľskej činnosti

Akcionár je novozaložená spoločnosť na účely financovania investícií do energetických aktív. Hlavným predmetom činnosti Akcionára bude poskytovanie financovania na investície do energetických aktív prostredníctvom finančných prostriedkov získaných jednak od svojich dcérskych spoločností formou úveru alebo pôžičky, a ďalej za pomoci podriadeného úveru a vydaním prioritných akcií.

3.3 Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Akcionára

Vzhľadom na Emitentovu závislosť na Akcionárovi, ktorá je bližšie popísaná v bode 2.4(c) tohto Prospektu, Emitent nižšie dobrovoľne uvádza vybrané historické finančné údaje odvodené z individuálnej účtovnej závierky Akcionára za obdobie od 24. mája 2017 do 31. decembra 2017 vypracovanej podľa IFRS. Údaje sú v celých eurách a nie sú overené audítorom.

VÝKAZ O FINANČNEJ SITUÁCII podľa IFRS k 31.12.2017

EUR
Účasti s kontrolou	329,228
Peňažné prostriedky a ekvivalenty	156
Majetok celkom	329,384
VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY Základné imanie	1,000
Úplný hospodársky výsledok za obdobie	-21,190
Vlastné imanie	-20,190
Vklady a úvery od klientov	340,087
Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky	5,988
Výdavky budúcich období	3,500
Záväzky celkom	349,574
Vlastné imanie a záväzky celkom	329,384
VÝKAZ ZISKOV A STRÁT
k 31.12.2017
EUR
Čisté úrokové náklady	-4,359
Náklady na výnosy z poplatkov a provizií	-23
Prevádzkové výnosy	0
Prevádzkové náklady	-16,808
Kurzové straty	-24
Kurzové rozdiely	25
Strata pred zdanením	-21,190
Náklady na daň z príjmov	0
Strata po zdanení	-21,190

Celkové komplexný výsledok za obdobie   -21,190

VÝKAZ PEŇAŽNÝCH TOKOV od 24. 5. do 31. 12. 2017

EUR

Zisk (strata) po zdanení -21,190

Úpravy o:

– úrokové náklady 4,359

– bankové poplatky 23

Zmeny v:

– v obchodných a iných záväzkoch 9,488

Peňažné toky z prevádzkových činností -7,320

Prijaté úroky 0

Zaplatené úroky 0

Čistý peňažný tok z prevádzkových činností -7,320

Peňažný tok použitý v investičných činnostiach

Platba za nákup investicií v dcérských spoločnostiach -329,252

Čistý peňažný tok použitý v investičných činnostiach -329,252 Peňažný tok použitý pri finančných činnostiach

Prijmy z bankových a iných pôžičiek 336,727

Čistý peňažný tok vytvorený (+) / použitý pri (-) finančných činnostiach 336,727

Čisté zvýšenie (+) peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov 156

Stav peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov na začiatku obdobia 0

Stav peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov na konci vykazovaného obdobia 156

VÝKAZ ZMIEN VO VLASTNOM IMANÍ ZA OBDOBIE OD 24. MÁJA DO 31. DECEMBRA 2017

	Základné imanie	Emisné ážio	Ostatné kapitálové fondy	Nerozdelený zisk	Celkom
EUR
Stav k 24. máju 2017	-	-	-	-	-
Zvýšenie základného imania	1,000				1,000
Zisk (strata) za obdobie				-21,190	-21,190
Stav k 31. decembru 2017	1,000	-	-	-21,190	-20,190

4. ÚDAJE O CENNÝCH PAPIEROCH

4.1 Základné informácie

(a) Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke

Emitent poveril Aranžéra na základe príkaznej zmluvy na vydanie Xxxxxxxxx činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov, pričom Aranžér vykonáva tieto činnosti v zmysle ustanovenia

§ 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.

Emitent ďalej na základe zmluvy o zabezpečení umiestnenia Dlhopisov poverí spoločnosť J & T BANKA, a.s. ako Hlavného manažéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia Dlhopisov. Emitent tiež poveril spoločnosť J & T BANKA, a.s., konajúcu prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike, činnosťami Administrátora, Agenta pre výpočty a Kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB.

Okrem uvedeného, ku dňu vyhotovenia Prospektu Emitentovi nie je známy žiadny záujem akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osoby zúčastnenej na Emisii, ktorý by bol podstatný pre Emisiu/ponuku.

(b) Dôvody ponuky a použitie výťažku z Emisie

Účelom použitia finančných prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov v súvislosti s emisiou, týkajúcich sa najmä vypracovania Prospektu a súvisiacich služieb, schválenia Prospektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhopisov, prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, právnych služieb a iných odborných činností (odmeny, náklady a výdavky spolu v odhadovanej výške okolo 2.300.000 EUR) je primárne financovanie Akcionára prostredníctvom pôžičiek/úverov.

4.2 Podmienky Dlhopisov

Táto časť Prospektu, na ktorú sa v ďalšom texte odkazuje aj ako na Podmienky, obsahuje popis a podmienky, ktorými sa riadia dlhopisy (ďalej len Emisia alebo Dlhopisy, pričom tento pojem zahŕňa aj jeden Dlhopis). Emitentom Dlhopisov je spoločnosť J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s., so sídlom Dúbravská cesta 14, Bratislava – mestská časť Karlova Ves 841 04, Slovenská republika, IČO: 51 479 982, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6759/B (ďalej len Emitent).

Tento článok 4.2 v zmysle § 3 ods. 11 zákona č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) nahrádza emisné podmienky Dlhopisov.

(a) Právne predpisy upravujúce vydanie Xxxxxxxxx

Dlhopisy sú vydávané Emitentom v súlade so Zákonom o dlhopisoch a v súlade so zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch).

Vydanie Xxxxxxxxx bolo schválené rozhodnutím predstavenstva Emitenta zo dňa 2. mája 2018 a rozhodnutím jediného akcionára Emitenta zo dňa 2. mája 2018.

(b) Druh cenného papiera, názov, celková menovitá hodnota, emisný kurz a deň vydania

Druhom cenného papiera je dlhopis. Dlhopis nie je zabezpečeným dlhopisom. Názov Dlhopisov je Dlhopis JTEF IV 2024. XXXX Xxxxxxxxx je SK4120014101.

Celková menovitá hodnota Emisie, a teda najvyššia suma menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov, je do 100.000.000 EUR (slovom sto miliónov eur). Mena emisie je euro.

Pri stanovení emisného kurzu (ďalej len Emisný kurz) a výnosu Dlhopisov ako rozdielu medzi Menovitou hodnotou a Emisným kurzom sa uvažuje s ročným výnosom do splatnosti 5,10 % p. a. Pre Deň vydania Xxxxxxxxx ako prvý deň úpisu je Emisný kurz podľa nižšie uvedeného vzorca stanovený na 74,197 % Menovitej hodnoty dlhopisu.

Emisný kurz ku každému dňu prvotného upísania každého Dlhopisu po Dni vydania Xxxxxxxxx sa vypočíta podľa nasledovného vzorca:

𝐸𝐾 = 1

(1 + 0,051) 𝑍𝑜𝑠𝑡á𝑣𝑎𝑗ú𝑐𝑎 𝑠𝑝𝑙𝑎𝑡𝑛𝑜𝑠ť

kde Zostávajúca splatnosť bude vypočítaná ako počet dní odo dňa upísania do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený číslom 360.

Pre účely výpočtu Emisného kurzu (ako aj odkupnej ceny podľa bodu 4.2(j)(iii) a čiastky predčasného splatenia podľa bodu 4.2(j)(ii) a 4.2(l)(iv)) sa bude mať za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdelených do 12 mesiacov po 30 dňoch, pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynulých dní (Konvencia BCK Standard 30E/360).

Emisný kurz sa uvádza v percentách Menovitej hodnoty dlhopisu a zaokrúhľuje sa na dve desatinné miesta, pričom do výpočtu nie sú zahrnuté žiadne poplatky.

Deň vydania Dlhopisov (dátum emisie) je stanovený na 31. mája 2018. Dlhopisy budú vydané na základe ponuky podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, predovšetkým podľa Zákona o dlhopisoch a Zákona o cenných papieroch.

(c) Podoba, forma a spôsob vydania Xxxxxxxxx, mena a menovitá hodnota Dlhopisov a práva spojené s Dlhopismi

Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera vo forme na doručiteľa evidovaného v spoločnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, Bratislava 814 80, IČO: 31 338 976, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 493/B (ďalej len Centrálny depozitár) podľa Zákona o cenných papieroch.

Dlhopisy budú vydané v mene euro v menovitej hodnote každého z Dlhopisov 100.000 EUR (slovom stotisíc eur) (ďalej len Menovitá hodnota).

Majiteľ dlhopisov má predovšetkým právo na splatenie Menovitej hodnoty, právo na účasť a na rozhodovanie na Schôdzi (ako je tento pojem definovaný nižšie) a ďalšie práva upravené v týchto Podmienkach.

Práva spojené s Dlhopismi nie sú obmedzené, s výnimkou obmedzení vyplývajúcich z právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne, najmä podľa príslušných ustanovení zákona č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o konkurze) a s výnimkou práv, ktoré sú podmienené súhlasom Schôdze v súlade s Podmienkami a Zákonom o dlhopisoch.

K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva.

(d) Prevoditeľnosť a zástupca

Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť v súlade s odsekom (k)(iii) nižšie prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty (ako je tento pojem definovaný nižšie).

K prevodu Xxxxxxxxx dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP.

Zástupca Majiteľov dlhopisov nebol ustanovený.

Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu.

(e) Majitelia dlhopisov

Majiteľmi dlhopisov budú osoby, ktoré budú evidované ako majitelia dlhopisov v Príslušnej evidencii (ďalej len Majitelia dlhopisov, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného Majiteľa dlhopisov). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, Emitent si vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov pre Dlhopisy evidované na držiteľskom účte, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa dlhopisov všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom. Pokiaľ právne predpisy alebo rozhodnutie súdu doručené Emitentovi nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať každého Majiteľa dlhopisov za oprávneného majiteľa vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmto Prospektom.

Osoby, ktoré majú byť Majiteľmi dlhopisov a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané v evidencii CDCP alebo člena CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne.

(f) Status záväzkov Emitenta

Záväzky z Dlhopisov zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nezabezpečeným, nepodmieneným a nepodriadeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi dlhopisov rovnako.

Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze bude podriadená akákoľvek pohľadávka z Dlhopisov voči Emitentovi, ktorej veriteľom je alebo kedykoľvek počas jej existencie bola osoba, ktorá je alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky bola spriaznenou osobou Emitenta v zmysle §9 Zákona o konkurze. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisu nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.

(g) Vyhlásenie a záväzok Emitenta

Emitent vyhlasuje, že dlhuje Xxxxxxxx hodnotu dlhopisov Majiteľom dlhopisov a zaväzuje sa im splatiť Menovitú hodnotu dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami.

(h) Negatívne záväzky Emitenta

Emitent sa do doby splnenia všetkých svojich záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov zaväzuje nasledovne:

(i) Negatívne záväzky vo vzťahu k zaťaženiu a financovaniu Emitenta

Emitent (i) nezriadi ani neumožní zriadenie žiadneho zabezpečovacieho práva k jeho súčasnému alebo budúcemu majetku na zabezpečenie akýchkoľvek záväzkov, ak najneskôr súčasne so zriadením takéhoto zabezpečovacieho práva nezabezpečí, aby jeho záväzky vyplývajúce z Dlhopisov boli zabezpečené rovnocenne s takto zabezpečovanými záväzkami a (ii) neuzavrie žiadnu transakciu, ktorá by priamo alebo nepriamo viedla k zvýšeniu celkovej výšky Záväzkov, ak Záväzky na základe takejto transakcie nebudú podriadené záväzkom Emitenta vyplývajúcim z Dlhopisov.

Obmedzenie uvedené vyššie sa nevzťahuje na vznik Záväzkov alebo poskytnutie zabezpečenia v súvislosti s refinancovaním záväzkov Emitenta vyplývajúcich z Dlhopisov, pokiaľ takéto prevzatie Záväzkov alebo poskytnutie zabezpečenia nebude viesť k zvýšeniu celkovej výšky záväzkov.

Záväzky pre účely tohto odseku znamenajú záväzky Emitenta zaplatiť akékoľvek dlžné čiastky vyplývajúce (i) z bankových alebo iných úverov a pôžičiek a s nimi súvisiaceho príslušenstva,

(ii) akýchkoľvek ostatných foriem dlhového financovania vrátane vydania ďalších dlhopisov,

(iii) swapových zmlúv, termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov, a

(iv) akéhokoľvek ručenia poskytnutého Emitentom.

(ii) Zakázané platby

Emitent nenavrhne uznesenie o rozdelení alebo vyplatení dividend, inej obdobnej výplaty alebo akejkoľvek inej platby (alebo úroku z nevyplatenej dividendy alebo inej výplaty) v súvislosti s imaním Emitenta, ani nerozdelí alebo nevyplatí dividendu, inú obdobnú výplatu alebo akúkoľvek inú platbu (alebo úrok z nevyplatenej dividendy alebo inej výplaty) v súvislosti s imaním Emitenta (respektíve akýmkoľvek druhom majetkovej účasti v Emitentovi). Obmedzenie podľa tohto odseku sa nevzťahuje na transakcie bez vplyvu na hotovosť, napríklad započítanie dividendy oproti pohľadávke Emitenta voči Akcionárovi.

(iii) Obmedzenie premien

Emitent sa nezúčastní žiadneho splynutia, zlúčenia, rozdelenia, neuskutoční zmenu svojej právnej formy, nenadobudne účasť v žiadnej inej právnickej osobe a nepredá, nevloží do základného imania inej spoločnosti a inak neprevedie ani nezaloží svoj podnik.

(iv) Obmedzenie vo vzťahu k transakciám so spoločnosťami zo Skupiny

Emitent sa zaväzuje, že akékoľvek transakcie realizované so spoločnosťami zo Skupiny budú dojednané za podmienok bežných v obchodnom styku.

(i) Výnos Dlhopisov

Dlhopisy nie sú úročené. Výnos z Dlhopisov je určený ako rozdiel medzi Menovitou hodnotou Dlhopisov a Emisným kurzom.

(j) Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie

(i) Konečné splatenie

Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov, bude celková menovitá hodnota Dlhopisov splatná jednorazovo 31. mája 2024 (ďalej len Deň konečnej splatnosti).

Majiteľ dlhopisov nie je oprávnený žiadať predčasné splatenie Xxxxxxxxx pred Dňom konečnej splatnosti Dlhopisov s výnimkou predčasného splatenia Dlhopisov v súlade s ustanoveniami odseku

(l) nižšie.

(ii) Možnosť predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta

(A) Najskôr k 31. máju 2019 a následne k poslednému dňu každého mesiaca až do Dňa konečnej splatnosti môže Emitent oznámením Majiteľom dlhopisov určiť, že všetky (nie len niektoré) Dlhopisy sa stávajú predčasne splatné. Každý takto stanovený deň bude Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urobené najneskôr 30 dní pred príslušným Dňom predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta.

(B) Určenie Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta je neodvolateľné a podlieha konvencii Pracovného dňa.

(C) Emitent je povinný v Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého Dlhopisu, s úpravou podľa dohody v tomto bode nižšie. Výnos Dlhopisov je určený ako rozdiel Menovitej hodnoty a Emisného kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnosti, znamená to, že Majiteľ dlhopisu poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané pre účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisu ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Preto čiastka, ktorú bude Emitent povinný zaplatiť Majiteľom dlhopisov v Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta bude zahŕňať krátenie výnosu a bude vypočítaná podľa vzorca uvedeného v bode 4.2(b) vyššie pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360.

Každý Majiteľ dlhopisov kúpou alebo akýmkoľvek iným nadobudnutím Dlhopisov súhlasí s touto dohodou o určení čiastky splatnej pri predčasnom splatení z rozhodnutia Emitenta, pričom táto dohoda predstavuje písomné vymedzenie práv a povinností Emitenta a Majiteľov dlhopisov.

(iii) Právo Majiteľov dlhopisov požadovať odkúpenie Xxxxxxxxx pri zmene kontroly Emitenta

(A) Ak nastane zmena kontroly Emitenta, v dôsledku čoho Konečný vlastník prestane byť oprávnený priamo alebo nepriamo vykonávať viac ako 50% hlasovacích práv spojených s akciami Emitenta, Emitent túto skutočnosť oznámi Majiteľom dlhopisov spôsobom podľa odseku (r) týchto Podmienok (ďalej len oznámenie o zmene kontroly) a každý Majiteľ dlhopisov bude oprávnený na základe žiadosti doručenej Emitentovi do 30 dní od dátumu oznámenia o zmene kontroly požiadať Emitenta o odkúpenie všetkých alebo niektorých ním vlastnených Dlhopisov a Emitent bude povinný takéto Dlhopisy odkúpiť.

(B) Žiadosť podľa odseku (A) vyššie bude mať formu podpísaného písomného oznámenia (s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov). V prípade právnických osôb bude žiadosť doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Majiteľ dlhopisov registrovaný. V žiadosti je Majiteľ dlhopisov povinný uviesť počet Dlhopisov, o odkúpenie ktorých žiada, a dostatočné údaje o účte Majiteľa dlhopisov umožňujúce Emitentovi uhradiť Majiteľovi dlhopisov cenu za odkúpenie. Spolu so žiadosťou Majiteľ dlhopisov predloží výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je Majiteľom dlhopisov v ním udávanom množstve ku dňu podpísania žiadosti.

(C) Cena za odkúpenie bude zodpovedať celkovej Menovitej hodnote Dlhopisov, o ktorých odkúpenie Majteľ dlhopisov žiada, zníženej podľa vzorca uvedeného v bode 4.2(b) vyššie pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo dňa splatnosti ceny za odkúpenie do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený

360. Deň splatnosti ceny za odkúpenie stanoví Emitent s tým, že tento deň nastane najneskôr do 60 dní od dátumu oznámenia o zmene kontroly.

(iv) Odkúpenie Dlhopisov

(A) Emitent môže kedykoľvek odkúpiť akékoľvek množstvo Dlhopisov na trhu alebo inak za akúkoľvek cenu.

(B) Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými dňom doručenia oznámenia o predčasnej splatnosti Administrátorovi, pokiaľ v uvedenom oznámení nebude uvedený neskorší dátum splatnosti. V takom prípade práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe.

(v) Domnienka splatenia

Ak Emitent uhradí Administrátorovi čiastku Menovitej hodnoty každého z Dlhopisov splatných podľa podmienok Dlhopisov, všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov budú považované za úplne splatené ku dňu pripísania príslušných čiastok na príslušný účet Administrátora.

(k) Spôsob, termín a miesto splatenia

(i) Mena

Emitent sa zaväzuje splatiť Menovitú hodnotu každého z Dlhopisov v mene euro. Menovitá hodnota každého z Dlhopisov bude zaplatená Majiteľom dlhopisov podľa týchto Emisných podmienok a v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby.

(ii) Deň výplaty

Menovitá hodnota Dlhopisov bude Emitentom vykonaná prostredníctvom Administrátora jednorazovo ku dňom uvedeným v týchto Podmienkach (taký deň podľa zmyslu zahŕňa Deň konečnej splatnosti, Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a Deň predčasnej splatnosti a každý z týchto dní sa označuje tiež len ako Deň výplaty).

Ak by Deň výplaty pripadol na deň, ktorý nie je Pracovným dňom, pripadne taký Deň výplaty na taký Pracovný deň, ktorý je najbližšie nasledujúcim Pracovným dňom, pričom Emitent nebude povinný platiť úrok alebo akékoľvek iné dodatočné čiastky za akýkoľvek časový odklad vzniknutý v dôsledku takto stanovenej konvencie Pracovného dňa.

Pre účely tohto Prospektu sa za Pracovný deň považuje akýkoľvek kalendárny deň (okrem soboty a nedele), kedy sú banky v Slovenskej republike bežne otvorené pre verejnosť a kedy sú vysporiadavané medzibankové obchody v euro (ďalej len Pracovný deň).

(iii) Určenie práva na prijatie výplat súvisiacich s Dlhopismi

Menovitá hodnota dlhopisov s prípadnou úpravou podľa týchto Podmienok bude vyplatená osobám, ktoré budú podľa Príslušnej evidencie preukázateľne Majiteľmi dlhopisov, ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ďalej len Oprávnený príjemca).

Rozhodný deň znamená

(A) pre účely výplaty z dôvodu rozhodnutia Schôdze Majiteľov dlhopisov na základe nastania Dňa predčasnej splatnosti, Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi (definovaný v odseku (q)(iv)(A) nižšie; a

(B) pre účely každého iného splatenia Menovitej hodnoty dlhopisov, deň, ktorý 30 kalendárnych dní predchádza Dňu výplaty.

Pre účely určenia Oprávneného príjemcu nebude Emitent ani Administrátor prihliadať k prevodom Xxxxxxxxx uskutočneným po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty. Pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty, pričom na výzvu Administrátora je Majiteľ dlhopisov povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú súčinnosť.

(iv) Vykonávanie platieb

Administrátor vykoná výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným príjemcom bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke alebo v pobočke zahraničnej banky v členskom štáte Európskej únie podľa inštrukcie, ktorú príslušný Oprávnený príjemca oznámi Administrátorovi, pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť (5) Pracovných dní pred Dňom výplaty.

Inštrukcia bude mať formu podpísaného písomného vyhlásenia (s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom banky), ktoré bude obsahovať dostatočné údaje o účte Oprávneného príjemcu umožňujúce Administrátorovi platbu vykonať. V prípade právnických osôb bude inštrukcia doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Oprávnený príjemca registrovaný, pričom správnosť údajov v tomto výpise z obchodného registra alebo z obdobného registra overí zamestnanec Administrátora ku Dňu výplaty (takáto inštrukcia spolu s výpisom z obchodného registra alebo iného obdobného registra (ak je relevantný) a prípadnými ostatnými príslušnými prílohami ďalej len Inštrukcia).

Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme zodpovedajúcej konkrétnym požiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyžadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávneného príjemcu takúto Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktiež najneskôr päť (5) Pracovných dní pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený požadovať:

(A) predloženie plnej moci v prípade, ak za Oprávneného príjemcu bude konať zástupca; a/ alebo

(B) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od Oprávneného príjemcu.

Akýkoľvek Oprávnený príjemca, ktorý v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorej je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinný doručiť Administrátorovi spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť aktuálny doklad o svojom daňovom domicile a ďalšie doklady, ktoré si môže Administrátor a príslušné daňové orgány vyžiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú žiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávneného príjemcu s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. Ak vyššie uvedené doklady a najmä doklad o daňovom domicile nebudú Administrátorovi doručené v stanovenej lehote, bude Administrátor postupovať akoby mu doklady predložené neboli. Oprávnená osoba môže tieto podklady dokazujúce nárok na daňové zvýhodnenie doručiť následne a žiadať Administrátora o refundáciu zrážkovej dane. Administrátor má v takomto prípade právo požadovať od Oprávnenej osoby úhradu všetkých priamych aj nepriamych nákladov vynaložených na refundáciu dane. V prípade originálov cudzích úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môže vyžiadať poskytnutie príslušného vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je relevantné).

Administrátor môže ďalej žiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náležitosti podľa tohto odseku a je Administrátorovi oznámená v súlade s týmto odsekom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje požiadavkám tohto odseku, je považovaná za riadnu. Záväzok splatiť Menovitú hodnotu dlhopisu sa považuje za splnený riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenému príjemcovi v súlade s riadnou Inštrukciou podľa tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takéhoto Oprávneného príjemcu. Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlžnej čiastky spôsobenej tým, že:

(A) Oprávnený príjemca včas nedoručil riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie požadované od neho v tomto článku;

(B) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé; alebo

(C) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor ovplyvniť.

Oprávnenému príjemcovi v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby.

Ak Administrátor v primeranom čase po Dni výplaty nemôže vykonať výplatu akejkoľvek dlžnej čiastky z Dlhopisov z dôvodov omeškania na strane Oprávneného príjemcu alebo z iných dôvodov na strane Oprávneného príjemcu (napr. v prípade jeho smrti), môže Administrátor bez toho, aby boli dotknuté oprávnenia podľa § 568 Občianskeho zákonníka a podľa vlastného uváženia alebo na pokyn Emitenta, zložiť dlžnú čiastku na náklady Oprávneného príjemcu (alebo jeho právneho nástupcu) do úschovy u notára alebo dlžnú čiastku sám uschovať. Zložením dlžnej čiastky do úschovy sa záväzok Emitenta a Administrátora v súvislosti s platbou takej čiastky považuje za splnený a Oprávnenému príjemcovi (alebo jeho právnemu nástupcovi) v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos v súvislosti s uschovaním a neskoršou výplatou danej čiastky.

(v) Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb

Emitent spoločne s Administrátorom je oprávnený rozhodnúť o zmene miesta vykonania výplat (platobného miesta), pričom takáto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom dlhopisov ujmu. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 (slovom pätnástich) dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.

(l) Predčasná splatnosť

(i) Prípady neplnenia záväzkov

Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek z nasledovných prípadov (každý z týchto prípadov ďalej tiež len Prípad neplnenia záväzkov):

(A) Neplnenie

Akákoľvek platba v súvislosti s Dlhopismi nie je uhradená do desiatich (10) Pracovných dní od dátumu jej splatnosti.

(B) Porušenie ostatných záväzkov z Dlhopisov

Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší záväzok (iný než uvedený v bode (A) vyššie) vo vzťahu k Dlhopisom vyplývajúci z Podmienok alebo je v omeškaní s plnením alebo dodržiavaním akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi a takéto porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil v lehote tridsiatich (30) kalendárnych

dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť upozornený ktorýmkoľvek Majiteľom dlhopisov listom doručeným Emitentovi priamo alebo prostredníctvom Administrátora. Porušenie alebo nesplnenie podľa tohto bodu Emitent bezodkladne oznámi Majiteľom dlhopisov.

(C) Neplnenie ostatných záväzkov Emitenta (Cross-default)

Pokiaľ akýkoľvek splatný Záväzok v celkovej čiastke prevyšujúcej 15.000.000 EUR (alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene) nebude Emitentom splatený i napriek predchádzajúcemu upozorneniu Emitenta veriteľom na skutočnosť, že takáto čiastka je splatná a pokiaľ uvedená čiastka zostane nesplatená dlhšie než tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa doručenia písomného upozornenia na skutočnosť, že v dôsledku nesplatenia tejto čiastky si veriteľ uplatňuje právo požadovať predčasné splatenie celej čiastky dlhu veriteľovi alebo dňa, ku ktorému uplynie poskytnutý odklad alebo ktorý bol stanovený dohodou medzi Emitentom a príslušným veriteľom, pokiaľ by Emitent v dobrej viere neuplatnil námietky proti takémuto záväzku z oprávnených dôvodov a predpísaným spôsobom a uskutočnil platbu do tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa vykonateľnosti rozhodnutia, ktorým bol uznaný povinným plniť.

Záväzok pre účely tohto odseku znamená akýkoľvek záväzok alebo záväzky Emitenta k peňažnému plneniu vyplývajúci z (i) bankových alebo iných úverov a pôžičiek a k nim prislúchajúcemu príslušenstvu, (ii) všetkých ostatných foriem dlhového financovania, (iii) swapových zmlúv, termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov a

(iv) akéhokoľvek ručenia poskytnutého Emitentom.

(D) Platobná neschopnosť

(i) Emitent podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo obdobné konanie, účelom ktorého je speňaženie majetku dlžníka a kolektívne uspokojenie veriteľov alebo postupné uspokojenie veriteľov dohodnuté v reštrukturalizačnom pláne podľa platného a účinného zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len Obdobné konanie) na svoj majetok; (ii) na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike vyhlásený konkurz alebo Obdobné konanie; (iii) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike zamietnutý výlučne z dôvodu, že Emitentov majetok by nekryl ani náklady a výdavky spojené s konkurzným konaním; alebo (iv) Emitent navrhne alebo vykoná akúkoľvek dohodu o odklade, o opätovnom zostavení časového harmonogramu alebo inej úprave všetkých svojich dlhov z dôvodu, že ich nebude schopný uhradiť v čase ich splatnosti.

(E) Likvidácia

Je vydané právoplatné rozhodnutie súdu v Slovenskej republike alebo prijaté uznesenie valného zhromaždenia Emitenta o zrušení Emitenta s likvidáciou.

(F) Koniec obchodovania

Z dôvodu porušenia povinnosti Emitenta Dlhopisy prestanú byť obchodované po dobu dlhšiu ako 7 (slovom sedem) dní na regulovanom voľnom trhu BCPB alebo inom regulovanom trhu BCPB (alebo jej nástupcu) a Dlhopisy zároveň nebudú obchodované na inom regulovanom trhu v Európskej únii.

(G) Premeny

V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupovať ako zúčastnená osoba (najmä zlúčenie, splynutie, prevod obchodného imania na spoločníka, rozdelenie), prejdú záväzky z Dlhopisov na osobu, ktorá výslovne neprijme (platne záväzným a vynútiteľným spôsobom)

všetky záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhopisov, s výnimkou prípadov, kedy takéto prevzatie záväzkov Emitenta z Dlhopisov vyplýva z aplikovateľnej právnej úpravy;

Emitent bezodkladne upovedomí Majiteľov dlhopisov o tom, že nastal Prípad neplnenia záväzkov, na základe čoho:

I. vo vzťahu k Prípadom porušenia podľa bodov (l)(i)(A) a (A) vyššie, Emitent je povinný zvolať Schôdzu podľa odseku (q)(ii) Podmienok; a

II. vo vzťahu k ostatným Prípadom porušenia, Majitelia dlhopisov, ktorí sú Majiteľmi dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % (slovom desať percent) celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, môžu písomným oznámením požiadať o zvolanie Schôdze v súlade s odsekom (q)(i) nižšie (ďalej tiež len Žiadosť o zvolanie Xxxxxxx), za účelom hlasovania o možnosti uplatnenia práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov.

(ii) Vylúčenie opakovania

Majiteľ dlhopisov nemá právo požiadať o zvolanie Schôdze, ak ide o taký Prípad neplnenia záväzkov, vo vzťahu ku ktorému Schôdza už v minulosti bola zvolaná a buď neprijala uznesenie o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov alebo stanovila dodatočnú lehotu pre splnenie povinnosti Emitenta a táto lehota ešte neuplynula.

(iii) Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov

Ak nie je uvedené inak, záväzky Emitenta z Dlhopisov (teda záväzok splatiť Xxxxxxxx hodnotu s úpravou podľa bodu (iv) nižšie) sa stanú na žiadosť Majiteľa dlhopisov predčasne splatné k poslednému Pracovnému dňu v kalendárnom mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom Majiteľ dlhopisov doručil písomnú žiadosť o predčasné splatenie Dlhopisov (ďalej tiež len Deň predčasnej splatnosti). Takáto žiadosť môže byť podaná len po rozhodnutí Schôdze o uplatnení práva predčasnej splatnosti (s výnimkou podľa odseku (q)(vi) nižšie) a musí byť doručená písomne Emitentovi a Administrátorovi. Pre vykonanie platby musí príslušný Oprávnený príjemca doručiť Administrátorovi Inštrukciu podľa odseku (k)(iv) vyššie, ostatné ustanovenia o vykonávaní platieb sa použijú primerane.

Emitent a Administrátor sú oprávnení požadovať od Majiteľa dlhopisov, ktorý žiada predčasné splatenie Xxxxxxxxx, takú súčinnosť, aby bolo zabezpečené, že Dlhopisy budú po predčasnom splatení zrušené.

(iv) Čiastka predčasného splatenia

Emitent je povinný v Deň predčasnej splatnosti splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého Dlhopisu s úpravou podľa dohody v tomto bode nižšie. Výnos Dlhopisov je určený ako rozdiel Menovitej hodnoty a Emisného kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnosti, znamená to, že Majiteľ dlhopisu poskytol Emitentovi financovanie na kratšiu dobu, než bolo predpokladané pre účely výpočtu Emisného kurzu a stanovenie výnosu Dlhopisu ako rozdielu Emisného kurzu a Menovitej hodnoty k predpokladanému Dňu konečnej splatnosti. Preto čiastka, ktorú bude Emitent povinný zaplatiť Majiteľom dlhopisov v Deň predčasnej splatnosti bude zahŕňať krátenie výnosu a bude vypočítaná podľa vzorca uvedeného v bode 4.2(b) vyššie pričom Zostávajúca splatnosť bude stanovená ako počet dní odo Dňa predčasnej splatnosti do Dňa konečnej splatnosti podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360.

Každý Majiteľ dlhopisov kúpou alebo akýmkoľvek iným nadobudnutím Dlhopisov súhlasí s touto dohodou o určení čiastky splatnej pri predčasnom splatení, pričom táto dohoda predstavuje písomné vymedzenie práv a povinností Emitenta a Majiteľov dlhopisov.

(m) Premlčanie

Práva z Dlhopisov sa premlčia uplynutím desiatich (10) rokov odo dňa ich splatnosti.

(n) Určená prevádzkareň a Administrátor

(i) Určená prevádzkareň a výplatné miesto

Určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len Určená prevádzkareň) sú na nasledujúcej adrese:

J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Xxxxxxxxx nábrežie 8

811 02 Bratislava Slovenská republika

(ii) Administrátor

Činnosť Administrátora spojenú so splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J & T BANKA, a.s. prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike podľa Zmluvy s administrátorom.

(iii) Ďalší, resp. iný Administrátor a iná Určená prevádzkareň

Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Administrátora a o určení inej alebo ďalšej Určenej prevádzkarne Administrátora. Zmeny Administrátora a Určenej prevádzkarne sa považujú za zmeny platobného miesta. Zmeny nesmú spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu. Rozhodnutie o poverení iného alebo ďalšieho Administrátora Emitent oznámi Majiteľom Dlhopisov. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 (slovom pätnástich) dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v takom oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.

(iv) Vzťah Administrátora a Majiteľov dlhopisov

Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s administrátorom ako zástupca Emitenta a jeho právny vzťah k Majiteľom dlhopisov vyplýva iba zo Zmluvy s administrátorom.

(o) Kotačný agent

Činnosť kotačného agenta v súvislosti s prijatím Xxxxxxxxx na príslušný regulovaný trh bude pre Emitenta vykonávať J & T BANKA, a.s. Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, že poverí výkonom služieb kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (ďalej len Kotačný agent). Táto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom dlhopisov podstatnú ujmu.

Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB.

Kotačný agent koná v súvislosti s plnením povinností Kotačného agenta ako zástupca Emitenta a nie je v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi dlhopisov.

(p) Zmeny a vzdanie sa nárokov

Emitent a Administrátor sa môžu bez súhlasu Majiteľov dlhopisov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná zmenami v

právnych predpisoch a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom dlhopisov ujmu.

(q) Schôdza Majiteľov dlhopisov

(i) Iniciovanie schôdze Majiteľov dlhopisov

Majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % (slovom desať percent) celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, majú právo požiadať o zvolanie Schôdze Majiteľov dlhopisov (ďalej len Schôdza) v súlade so Zákonom o dlhopisoch a ak nastane Prípad neplnenia záväzkov. Žiadosť o zvolanie Xxxxxxx musí byť doručená Emitentovi. Každý Majiteľ dlhopisov, ktorý požiada o zvolanie Xxxxxxx, je povinný v Žiadosti uviesť, aký počet Dlhopisov vlastní a spolu so Žiadosťou o zvolanie Xxxxxxx predložiť výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je Majiteľom dlhopisov v zmysle odseku (e) vyššie v ním udávanom množstve ku dňu podpísania Žiadosti o zvolanie Schôdze.

Žiadosť o zvolanie Schôdze môže byť príslušným Majiteľom dlhopisov vzatá späť, avšak len ak je takéto späťvzatie doručené Emitentovi a Administrátorovi najneskôr 3 (slovom tri) Pracovné dni pred konaním Schôdze. Späťvzatie Žiadosti o zvolanie Xxxxxxx nemá vplyv na prípadnú Žiadosť o zvolanie Xxxxxxx iných Majiteľov dlhopisov. Ak sa Schôdza neuskutoční výlučne pre späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze, príslušní Majitelia dlhopisov sú spoločne a nerozdielne povinní Emitentovi nahradiť náklady doposiaľ vynaložené na prípravu Schôdze.

(ii) Zvolanie Xxxxxxx

Emitent je povinný bez zbytočného odkladu najneskôr v lehote 10 (slovom desiatich) Pracovných dní zvolať Schôdzu aj bez žiadosti Majiteľov dlhopisov, ak nastane Prípad neplnenia záväzkov podľa bodov (l)(i)(A) alebo (l)(i)(B) vyššie.

Emitent je povinný zabezpečiť zvolanie Xxxxxxx bez zbytočného odkladu, najneskôr však v lehote 10 (slovom desiatich) Pracovných dní od doručenia Žiadosti o zvolanie Schôdze. Emitent je tiež kedykoľvek oprávnený zvolať Schôdzu z vlastného podnetu.

Náklady na organizáciu a zvolanie Schôdze hradí Emitent, ak nie je uvedené inak. Emitent však má právo požadovať náhradu nákladov na zvolanie Xxxxxxx od Majiteľov dlhopisov, ktorí podali Žiadosť o zvolanie Xxxxxxx bez vážneho dôvodu, najmä keď Eminent riadne plní povinnosti vyplývajúce z Prospektu a nenastal Prípad neplnenia záväzkov. Náklady spojené s účasťou na Schôdzi si hradí každý účastník sám.

(iii) Oznámenie o zvolaní Schôdze

Emitent je povinný uverejniť oznámenie o zvolaní Schôdze spôsobom ustanoveným v odseku (r) nižšie, a to najneskôr 10 (slovom desať) Pracovných dní pred dňom konania Schôdze.

Oznámenie o zvolaní Schôdze musí obsahovať aspoň:

• obchodné meno, IČO a sídlo Emitenta;

• označenie Dlhopisov v rozsahu minimálne názov Dlhopisu, dátum emisie a ISIN;

• miesto, dátum a hodinu konania Schôdze, pričom miesto konania Schôdze musí byť v Bratislave, dátum konania Schôdze musí pripadať na deň, ktorý je Pracovným dňom a hodina konania Schôdze nesmie byť skôr ako o 11:00 h a neskôr ako 16:00 h;

• program Schôdze, pričom voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze; to neplatí ak Schôdzu zvoláva Emitent z vlastného podnetu, v tom prípade Schôdzi predsedá osoba menovaná Emitentom;

• Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi.

Ak odpadne dôvod pre zvolanie Schôdze, Emitent ju môže odvolať rovnakým spôsobom, akým bola zvolaná.

(iv) Osoby oprávnené zúčastniť sa Xxxxxxx a hlasovať na nej

(A) Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze

Xxxxxxx je oprávnený sa zúčastniť a hlasovať na nej každý Majiteľ dlhopisov, ktorý bol evidovaný ako Majiteľ dlhopisov v zmysle odseku (e) vyššie (ďalej len Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi) na konci siedmeho kalendárneho dňa pred dňom konania príslušnej Schôdze (ďalej len Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi). K prípadným prevodom Xxxxxxxxx uskutočneným po Rozhodnom dni pre účasť na Schôdzi sa neprihliada.

Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi môže byť zastúpená splnomocnencom, ktorý sa na začiatku konania Schôdze preukáže a odovzdá Predsedovi Schôdze (ako je tento pojem definovaný nižšie) originál plnej moci s úradne overeným podpisom Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi, resp. jej štatutárneho orgánu ak ide o právnickú osobu, spolu s doloženým originálom alebo kópiou platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi (prípadne aj samotný splnomocnenec, ak je právnická osoba) registrovaná, pričom takáto plná moc je s výnimkou zjavných nedostatkov nevyvrátiteľným dôkazom oprávnenia splnomocnenca zúčastniť sa a hlasovať na Schôdzi v mene zastupovanej Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi. Po skončení Schôdze odovzdá Predseda Schôdze plnú moc do úschovy Emitenta.

(B) Hlasovacie právo

Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má toľko hlasov z celkového počtu hlasov, koľko zodpovedá pomeru medzi Menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých bola Majiteľom dlhopisov k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi a celkovou menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých Majiteľmi dlhopisov k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi boli ostatné Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré sa zúčastnia Xxxxxxx. Na Schôdzi nemajú právo hlasovať Majitelia dlhopisov, ktorými sú sám Emitent a osoby ním kontrolované alebo im blízke (Vylúčené osoby), tieto osoby sa ale na schôdzi môžu zúčastniť.

(C) Účasť ďalších osôb na Schôdzi

Emitent je povinný zúčastniť sa Schôdze, a to buď prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu alebo prostredníctvom riadne splnomocnenej osoby. Na Schôdzi sú ďalej oprávnení zúčastniť sa akíkoľvek iní členovia štatutárneho, dozorného, kontrolného alebo riadiaceho orgánu Emitenta a/alebo Administrátora, iní zástupcovia Administrátora, notár a hostia prizvaní Emitentom a/alebo Administrátorom, resp. akékoľvek iné osoby, ktorých účasť na Schôdzi bola odsúhlasená Emitentom a Administrátorom.

(v) Priebeh a rozhodovanie Schôdze

(A) Uznášaniaschopnosť

Schôdza je uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastňujú Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré boli k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi Majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje viac ako 50 % (slovom päťdesiat percent) celkovej menovitej hodnoty vydaných a doposiaľ nesplatených Dlhopisov. Pre tieto účely sa nezapočítavajú Dlhopisy vo vlastníctve Vylúčených osôb. Na Schôdzi pred jej začatím poskytne Emitent (na základe údajov poskytnutých Administrátorom z výpisov z Príslušnej evidencie k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi) informáciu o počte Dlhopisov, ohľadom ktorých sú Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej.

(B) Predseda Schôdze

Schôdzi zvolanej z podnetu Emitenta predsedá Emitent alebo ním určená osoba.

Ak bola Schôdza zvolaná z podnetu Majiteľov dlhopisov, Schôdzi predsedá Emitent alebo ním určená osoba do času, kým Schôdza nerozhodne o inej osobe predsedu Schôdze (ďalej len Predseda Schôdze). Voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze. Ak nie je voľba Predsedu Xxxxxxx voleného Schôdzou úspešná, Schôdzi až do konca predsedá Emitent alebo ním určená osoba.

(C) Rozhodovanie Schôdze

Schôdza o predložených návrhoch rozhoduje formou uznesenia. Schôdza rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných Majiteľov dlhopisov okrem Vylúčených osôb (ďalej len Hlasujúci majitelia). Záležitosti, ktoré neboli zaradené na navrhovaný program Schôdze ani neboli uvedené v oznámení o jej zvolaní, možno rozhodnúť, iba ak s prerokovaním týchto bodov súhlasia všetci Hlasujúci majitelia.

Po tom, ako Predseda Xxxxxxx oznámi znenie navrhovaného uznesenia, každý Hlasujúci majiteľ po výzve Predsedu Schôdze vyhlási, či (A) je za prijatie navrhovaného uznesenia,

(B) je proti prijatiu navrhovaného uznesenia, alebo (C) sa zdržiava hlasovania, pričom každé takéto vyhlásenie bude zaznamenané prítomným notárom. Po ukončení hlasovania všetkých Hlasujúcich majiteľov vyššie uvedeným spôsobom a po tom, ako sa vyhodnotia jeho výsledky, Predseda Schôdze po dohode s prítomným notárom oznámi účastníkom Schôdze, či sa navrhované uznesenie prijalo alebo neprijalo potrebným počtom hlasov Hlasujúcich majiteľov, pričom takéto vyhlásenie spolu so záznamom prítomného notára o výsledku hlasovania bude nezvratným a konečným dôkazom o výsledku hlasovania.

Akékoľvek riadne prijaté uznesenie je záväzné pre Emitenta a všetkých Majiteľov dlhopisov bez ohľadu na to, či sa Schôdze zúčastnili a či hlasovali alebo nehlasovali za uznesenie na Schôdzi. Týmto nie sú dotknuté práva Majiteľov dlhopisov podľa odseku (q)(vi) nižšie.

(D) Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Predseda Xxxxxxx je povinný rozpustiť Schôdzu, ak riadne zvolaná Schôdza nie je uznášaniaschopná v súlade s ustanovením odseku (q)(v)(A) uplynutím 60 (slovom šesťdesiat) minút po čase určenom pre začiatok konania Schôdze. Pokiaľ jedným z bodov programu Schôdze bola zmena Podmienok, Emitent zvolá náhradnú Schôdzu najskôr po 14 dňoch a najneskôr do 42 dní odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná Schôdza.

Vo všetkých ostatných prípadoch je Emitent povinný zvolať náhradnú Schôdzu tak, aby sa konala do 14 (slovom štrnástich) dní odo dňa, na ktorý bola pôvodná Schôdza zvolaná.

Konanie náhradnej Schôdze sa oznámi spôsobom uvedeným v odseku (q)(iii). Nová Schôdza sa uznáša a rozhoduje za rovnakých podmienok a rovnakým spôsobom ako rozpustená Schôdza, pričom však nemusí byť splnená podmienka podľa bodu (q)(v)(A) vyššie a náhradná Schôdza je teda uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastní aspoň jeden Hlasujúci majiteľ.

(E) Zápisnica z rokovania Xxxxxxx

Priebeh konania každej Schôdze (vrátane, ale bez obmedzenia, (A) programu rokovania Schôdze, (B) jednotlivých uznesení, ktoré Schôdza prijala, a (C) výsledkov hlasovania Schôdze k jednotlivým uzneseniam) bude zaznamenaný v notárskej zápisnici vyhotovenej na Schôdzi, pričom jeden odpis bude vyhotovený pre Emitenta prítomným notárom. Zápisnice, ktoré budú náležite uschované u Emitenta, budú nevyvrátiteľným dôkazom o skutočnostiach v takýchto zápisniciach obsiahnutých a pokiaľ sa nepreukáže opak, budú preukazovať skutočnosť, že sa každá Schôdza, ktorej priebeh bude v zápisnici zaznamenaný, náležite zvolala a/alebo konala a že všetky uznesenia takej Schôdze boli prijaté v súlade s požiadavkami Podmienok. Emitent je povinný zápisnicu zverejniť do 14 (slovom štrnástich) dní odo dňa jej vyhotovenia.

Na priebeh a rozhodovanie Schôdze sa v miere v akej nie sú upravené v Prospekte vzťahujú ustanovenia §5b Zákona o dlhopisoch.

(vi) Práva nesúhlasiacich alebo nehlasujúcich Majiteľov dlhopisov

Ak Schôdza odsúhlasí zmeny náležitostí Dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) Zákona o dlhopisoch, a tiež v prípadoch, v ktorých Schôdza neodsúhlasila uplatnenie práva predčasnej splatnosti z dôvodu nastania Prípadu neplnenia záväzkov podľa bodu (l)(i)(A) alebo (l)(i)(B) vyššie, môže Majiteľ dlhopisov, ktorý podľa zápisu hlasoval na Schôdzi proti návrhu alebo sa Schôdze nezúčastnil, požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty Dlhopisu alebo o zachovanie práv a povinností Emitenta a Majiteľa dlhopisov podľa Podmienok ako sú uvedené v tomto článku 4.2 Prospektu (ďalej len Žiadosť).

Žiadosť musí byť podaná do 30 (slovom tridsať) dní od konania Xxxxxxx, inak právo podľa tohto odseku zaniká. Emitent je povinný do 30 (slovom tridsať) dní od doručenia Žiadosti vyplatiť Majiteľa dlhopisov v súlade s odsekom (k) vyššie alebo zabezpečiť zachovanie Podmienok uvedených v tomto Prospekte.

Právo požadovať predčasné splatenie menovitej hodnoty Dlhopisu podľa tohto odseku má tiež každý Majiteľ dlhopisov v prípade, ak nastal a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov a Emitent napriek doručeniu žiadosti Majiteľov dlhopisov podľa odseku (q)(i) vyššie nezvolá Schôdzu ani do jedného mesiaca od uplynutia lehoty na zvolanie Schôdze podľa odseku (q)(ii) vyššie.

(r) Oznámenia

Akékoľvek oznámenia Majiteľom dlhopisov podľa tohto Prospektu budú platné, pokiaľ budú uverejnené v slovenskom jazyku na webovej stránke Emitenta xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ alebo v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy. Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého z oznámení podľa tohto Prospektu iný spôsob, bude takéto oznámenie považované za uverejnené jeho uverejnením spôsobom predpísaným príslušným právnym predpisom. V prípade, že bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takého oznámenia považovať dátum jeho prvého uverejnenia. Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyžaduje vyhotovenie dodatku k Prospektu, budú zverejnené rovnakým spôsobom ako Prospekt.

Akékoľvek oznámenie Emitentovi v zmysle tohto Prospektu bude riadne vykonané, pokiaľ bude doručené na nasledovnú adresu:

J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s.

Dúbravská cesta 14

Bratislava – mestská časť Karlova Ves 841 04 Slovenská republika

alebo na akúkoľvek inú adresu, ktorá bude Majiteľom dlhopisov oznámená spôsobom uvedeným v predchádzajúcom odseku tohto článku.

(s) Rozhodné právo, jazyk, spory

Dlhopisy budú vydané v súlade so Zákonom o dlhopisoch a Majitelia dlhopisov majú práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona, z tohto Prospektu a zo Zákona o cenných papieroch, pričom postup ich vykonania vyplýva z príslušných právnych predpisov a tohto Prospektu.

Akékoľvek práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov a tohto Prospektu sa budú spravovať, interpretovať a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Tento Prospekt môže byť preložený do anglického a/alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.

Akékoľvek prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov, tohto Prospektu alebo s nimi súvisiacimi budú riešené súdmi v Slovenskej republike.

4.3 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Xxxxxxxxx

Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené právnymi predpismi. Tento Prospekt bol schválený iba NBS pre účely prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom trhu. Dlhopisy nie sú a nebudú registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom iného štátu.

Ponuka Dlhopisov v Slovenskej republike alebo v akomkoľvek inom štáte je preto možná iba ak právne predpisy Slovenskej republiky alebo iného štátu nepožadujú schválenie alebo notifikáciu Prospektu a zároveň musia byť splnené všetky ďalšie podmienky podľa právnych predpisov daného štátu.

Osobitne, Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933, a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických inak, ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha.

Nakoľko Emitent nie je zapísaný v registri partnerov verejného sektora, Dlhopisy nie sú určené na primárny predaj subjektom verejnej správy, verejnoprávnym inštitúciám, štátu, obciam, vyšším územným celkom, zdravotným poisťovniam, štátnym účelovým fondom, európskym štrukturálnym a investičným fondom, právnickým osobám zriadeným zákonom, ktoré sú kontrolované, prípadne úplne alebo z väčšej časti financované štátom, obcou, vyšším územným celkom alebo právnickou osobou zriadenou zákonom, prípadne v ktorej štát, obec, vyšší územný celok alebo právnická osoba zriadená zákonom vymenúva prípadne volí viac ako polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu v zmysle zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len Zákon o RPVS). Upísanie Xxxxxxxxx zo strany uvedených subjektov by bolo porušením Zákona o RPVS, čo by mohlo viesť k administratívnym sankciám a v krajnom prípade neplatnosti upísania Dlhopisov z dôvodu rozporu so zákonom.

Osoby, ktorým sa dostane tento Prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými obmedzeniami, ktoré sa na nich môžu vzťahovať a takéto obmedzenia dodržiavať. Tento Prospekt sám o sebe nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akomkoľvek štáte.

U každej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, že vyhlásila a súhlasí s tým, že (i) táto osoba je uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Xxxxxxxxx, ktoré sa na ňu a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, (ii) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhopisy bez toho, aby boli dodržané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob ponuky a predaja vzťahujú, a (iii) pred tým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto osoba bude kupujúcich informovať o tom, že ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môžu podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodržiavať.

4.4 Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike

Text tohto odseku je iba zhrnutím určitých daňových a odvodových súvislostí slovenských právnych predpisov týkajúcich sa nadobudnutia, vlastníctva a disponovania s Dlhopismi a nie je vyčerpávajúcim súhrnom všetkých daňovo relevantných súvislostí, ktoré môžu byť významné z hľadiska rozhodnutia investora o kúpe Dlhopisov. Toto zhrnutie nepopisuje daňové a odvodové súvislosti vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako Slovenskej republiky. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému je tento Prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene aj s prípadnými retroaktívnymi účinkami. Investorom, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov sa odporúča, aby sa poradili so svojimi právnymi a daňovými poradcami o daňových, odvodových a devízovo-právnych dôsledkoch kúpy, predaja a držby Xxxxxxxxx a prijímania platieb úrokov z Dlhopisov podľa daňových a devízových predpisov a predpisov v oblasti sociálneho a zdravotného poistenia platných v Slovenskej republike a v štátoch, v ktorých sú rezidentmi, ako i v štátoch, v ktorých výnosy z držby a predaja Dlhopisov môžu byť zdanené.

(a) Zdanenie a iné odvody z Dlhopisov v Slovenskej republike

V zmysle Zákona o dani z príjmov sú vo všeobecnosti príjmy právnických osôb zdaňované sadzbou 21% a príjmy fyzických osôb zdaňované sadzbou 19% s výnimkou, ak ide o príjmy prekračujúce v danom roku 176,8 - násobok životného minima, ktoré sú zdaňované sadzbou 25%.

Daň z príjmu z výnosov (úrokový príjem)

Podľa príslušných ustanovení Zákona o dani z príjmov:

(i) úrokové výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému nerezidentovi nepodliehajú dani z príjmu v Slovenskej republike;

(ii) úrokové výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému rezidentovi nepodliehajú dani vyberanej zrážkou, ale budú súčasťou základu dane z príjmov;

Keďže zákonná úprava dani z príjmu sa môže počas doby splatnosti Dlhopisov zmeniť, výnos z Dlhopisov bude zdaňovaný v zmysle platných právnych predpisov v čase vyplácania.

Emitent neposkytne Majiteľom dlhopisov žiadnu kompenzáciu alebo navýšenie v súvislosti so zdanením, ani nemá povinnosť kompenzovať investorom akékoľvek iné daňové náklady v súvislosti s Dlhopismi.

Daň z príjmu z predaja

Xxxxx z predaja Xxxxxxxxx realizované právnickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - právnickej osoby, sa zahŕňajú do všeobecného základu dane podliehajúcemu zdaneniu príslušnou sadzbou dane z príjmov právnických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy predané v jednotlivom zdaňovacom období nie sú vo všeobecnosti daňovo uznateľné s výnimkou špecifických prípadov stanovených zákonom.

Xxxxx z predaja Xxxxxxxxx realizované fyzickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - fyzickej osoby, sa všeobecne zahŕňajú do bežného základu dane z príjmov fyzických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy a iné cenné

papiere predané v jednotlivom zdaňovacom období nie je možné považovať za daňovo uznateľné. Ak fyzická osoba vlastní Dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu dlhšie ako jeden rok, príjem z predaja je oslobodený od dane z príjmov, okrem príjmu z predaja cenných papierov, ktoré boli obchodným majetkom fyzickej osoby.

Príjmy z predaja Dlhopisov realizované slovenským daňovým nerezidentom, ktoré plynú od slovenského daňového rezidenta alebo stálej prevádzkarne slovenského daňového nerezidenta, sú všeobecne predmetom zdanenia príslušnou sadzbou dane z príjmov, ak nestanoví príslušná zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia uzatvorená Slovenskou republikou inak.

Odvody z výnosov z Dlhopisov

Výnosy z Dlhopisov pri fyzických osobách, ktoré sú v Slovenskej republike povinne zdravotne poistené, podliehajú odvodom zo zdravotného poistenia.

Devízová regulácia v Slovenskej republike

Vydávanie a nadobúdanie Dlhopisov nie je v Slovenskej republike predmetom devízovej regulácie. Cudzozemskí Majitelia dlhopisov za splnenia určitých predpokladov môžu nakúpiť peňažné prostriedky v cudzej mene za slovenskú menu (euro) bez devízových obmedzení a transferovať tak čiastky zaplatené Emitentom z Dlhopisov zo Slovenskej republiky v cudzej mene.

4.5 Podmienky ponuky

(a) Ponuka na upisovanie Dlhopisov – primárny predaj

Predpokladaný objem Emisie (t.j. najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov) je do 100.000.000 EUR. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 100.000 EUR. Všetky Dlhopisy budú ponúkané všetkým kategóriám investorov na území Slovenskej republiky na základe ponuky cenných papierov, pri ktorej menovitá hodnota alebo cena za jeden cenný papier je najmenej 100.000 EUR. Podľa § 120 ods. 3 písm. d) Zákona o cenných papieroch sa na takúto ponuku vzťahuje výnimka z povinnosti zverejniť Prospekt.

V rámci primárneho predaja (upísania) bude činnosti spojené s vydaním a upisovaním všetkých Dlhopisov zabezpečovať Hlavný manažér, spoločnosť J & T BANKA, a.s., so sídlom Pobřežní 297/14, 18600 Praha 8, Česká republika. Emitent pred vydaním Xxxxxxxxx uzavrie s Hlavným manažérom dohodu o umiestnení Dlhopisov bez pevného záväzku. Ponuka Dlhopisov prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov potrvá od 21. mája 2018 do 21. mája 2019, pričom podľa § 120 ods. 3 písm. d) Zákona o cenných papieroch ponuka môže začať aj pred schválením a zverejnením Prospektu. Dňom začiatku vydávania Xxxxxxxxx (t.j. začiatku pripisovania Dlhopisov na účty v Príslušnej evidencii) a zároveň aj dňom vydania Dlhopisov bude 31. máj 2018. Dlhopisy budú vydávané priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t.j. pripisovania na príslušné majetkové účty) skončí najneskôr jeden (1) mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden (1) mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, než bola najvyššia suma menovitých hodnôt Xxxxxxxxx, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade považovať za úspešnú. Minimálna výška objednávky je stanovená na jeden (1) kus Dlhopisu. Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. Čistá kúpna cena Dlhopisov, ktorá bude vyplatená Emitentovi, môže byť znížená o odmenu, poplatky či výdavky spojené s upísaním a kúpou Dlhopisov. Podmienkou účasti na ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom totožnosti. Investori budú uspokojovaní podľa času zadania svojich objednávok, pričom po naplnení celkového objemu Emisie už nebudú žiadne ďalšie objednávky akceptované ani uspokojené, takže nemôže nastať situácia znižovania upisovania. Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov dlhopisov bude Majiteľom dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné začať najskôr po vydaní Dlhopisov a po prijatí Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Vo vzťahu k Dlhopisom neexistujú žiadne predkupné práva ani práva na prednostné upísanie.

Výsledky primárneho predaja (upísania) budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v Určenej prevádzkarni v deň nasledujúci po skončení lehoty vydávania Dlhopisov. Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manažéra bez zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov dlhopisov vedené v Príslušnej evidencii bezodkladne po zaplatení Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov. Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 480 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na xxx.xxxxxxx.xx, v časti Užitočné informácie, pododkaz Sadzobník poplatkov J & T Banky, a.s., pobočky zahraničnej banky. Odhadovaná odmena (provízia) Hlavného manažéra za umiestnenie Dlhopisov predstavuje približne 2% celkového objemu Emisie.

Za účelom úspešného primárneho vysporiadania (t.j. pripísania Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) Emisie musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Aranžéra alebo jeho zástupcov. Najmä, ak upisovateľ Xxxxxxxxx nie je sám členom CDCP, musí si zriadiť príslušný účet v CDCP alebo u člena CDCP. Nie je možné zaručiť, že Dlhopisy budú prvonadobúdateľovi riadne dodané, ak prvonadobúdateľ alebo osoba, ktorá pre neho vedie príslušný účet, nevyhovie všetkým postupom a nesplní všetky príslušné pokyny za účelom primárneho vysporiadania Dlhopisov.

(b) Sekundárna xxxxxx Xxxxxxxxx

Emitent súhlasí s následnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu v Slovenskej republike, ktorú bude vykonávať Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike na základe výnimky z povinnosti zverejniť Prospekt pre účely ponuky podľa § 120 ods. 3 písm. d) Zákona o cenných papieroch.

Osobitne, pokiaľ ide o sekundárnu ponuku Dlhopisov Hlavným manažérom, minimálna menovitá hodnota Dlhopisov, ktoré bude jednotlivý investor oprávnený kúpiť, bude obmedzená jedným (1) kusom Dlhopisu. Maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom v objednávke je obmedzený celkovým objemom ponúkaných Dlhopisov. Konečná menovitá hodnota Dlhopisov pridelená jednotlivému investorovi bude uvedená v potvrdení o prijatí ponuky, ktoré bude Hlavný manažér zasielať jednotlivým investorom (najmä použitím prostriedkov komunikácie na diaľku). Dlhopisy budú ponúkané za cenu zverejňovanú BCPB podľa burzových pravidiel BCPB. Pri následnom predaji Dlhopisov na sekundárnom trhu na základe výnimky z povinnosti zverejniť Prospekt pre účely ponuky podľa § 120 ods. 3 písm. d) Zákona o cenných papieroch účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 480 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený v časti Užitočné informácie, pododkaz Sadzobník poplatkov J & T Banky, a.s., pobočky zahraničnej banky.

4.6 Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi

Text tohto článku je len zhrnutím určitých ustanovení slovenského práva týkajúcich sa vymáhania súkromnoprávnych nárokov spojených s Dlhopismi voči Emitentovi. Toto zhrnutie nepopisuje vymáhanie nárokov voči Emitentovi podľa práva akéhokoľvek iného štátu. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému bol tento Prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Informácie uvedené v tomto článku sú predložené len ako všeobecné informácie pre charakteristiku právnej situácie a boli získané z právnych predpisov. Investori by sa nemali spoliehať na informácie tu uvedené a odporúča sa im, aby posúdili so svojimi právnymi poradcami otázky vymáhania súkromnoprávnych záväzkov voči Emitentovi.

Pre účely vymáhania akýchkoľvek súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich so zakúpením alebo v súvislosti s držaním Dlhopisov sú príslušné súdy Slovenskej republiky. Všetky práva a povinnosti Emitenta voči Majiteľom dlhopisov sa riadia slovenským právom. V dôsledku toho je len obmedzená možnosť domáhať sa práv voči Emitentovi v konaní pred zahraničnými súdmi alebo podľa zahraničného práva.

V Slovenskej republike je priamo aplikovateľné Nariadenie Brusel I (recast). Na základe Nariadenia Brusel I (recast) sú s určitými výnimkami uvedenými v tomto nariadení súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ, v občianskych a obchodných veciach vykonateľné v Slovenskej republike a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Slovenskej republike v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ.

V prípadoch, kedy je pre účely uznania a výkonu cudzieho rozhodnutia vylúčená aplikácia Nariadenia Brusel I (recast), ale Slovenská republika uzavrela s určitým štátom medzinárodnú zmluvu o uznávaní a výkone súdnych rozhodnutí, je zabezpečený výkon súdnych rozhodnutí takéhoto štátu v súlade s ustanovením danej medzinárodnej zmluvy. Pri neexistencii takejto zmluvy môžu byť rozhodnutia cudzích súdov uznané a vykonané v Slovenskej republike za podmienok stanovených v zákone č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, v znení neskorších predpisov. Podľa tohto zákona nemožno rozhodnutia justičných orgánov cudzích štátov vo veciach uvedených v ustanoveniach § 1 uvedeného zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, cudzie zmiery a cudzie notárske listiny (spoločne ďalej len cudzie rozhodnutia) uznať a vykonať, ak (i) rozhodnutá vec spadá do výlučnej právomoci orgánov Slovenskej republiky alebo orgán cudzieho štátu by nemal právomoc vo veci rozhodnúť, ak by sa na posúdenie jeho právomoci použili ustanovenia slovenského práva, alebo (ii) nie sú právoplatné alebo vykonateľné v štáte, v ktorom boli vydané, alebo (iii) nie sú rozhodnutím vo veci samej, alebo (iv) účastníkovi konania, voči ktorému sa má rozhodnutie uznať, bola postupom cudzieho orgánu odňatá možnosť konať pred týmto orgánom, najmä ak mu nebolo riadne doručené predvolanie alebo návrh na začatie konania; splnenie tejto podmienky súd neskúma, ak sa tomuto účastníkovi cudzie rozhodnutie riadne doručilo a účastník sa proti nemu neodvolal alebo ak tento účastník vyhlásil, že na skúmaní tejto podmienky netrvá, alebo (v) slovenský súd už vo veci právoplatne rozhodol alebo je tu skoršie cudzie rozhodnutie v tej istej veci, ktoré sa uznalo alebo spĺňa podmienky na uznanie, alebo (vi) uznanie by sa priečilo slovenskému verejnému poriadku.

4.7 Prijatie na obchodovanie a spôsob obchodovania

Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada najneskôr po upísaní celkovej Menovitej hodnoty dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková Menovitá hodnota dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) BCPB o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Emitent nemôže zaručiť, že BCPB žiadosť o prijatie na obchodovanie prijme. Obchodovanie s Dlhopismi bude začaté až po ich prijatí na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Okrem žiadosti o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal, ani nemieni požiadať, o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na niektorom inom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Ku Dňu vydania dlhopisov sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov náklady Emitenta spojené s prijatím Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB odhadované na 2.000 EUR.

Nie sú ustanovené žiadne osoby, ktoré majú pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní poskytujúci likviditu prostredníctvom nákupných a predajných cenových ponúk. Hlavný manažér je oprávnený vykonávať stabilizáciu Dlhopisov a môže podľa svojej úvahy vykonať kroky, ktoré bude považovať za nevyhnutné a rozumné za účelom stabilizácie alebo udržania takej trhovej ceny Dlhopisov, ktorá by inak nemusela prevládať. Hlavný manažér môže túto stabilizáciu kedykoľvek ukončiť.

Okrem týchto Dlhopisov Emitent nevydal žiadne dlhové cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

5. DODATOČNÉ INFORMÁCIE

5.1 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov

Poradcom Emitenta v súvislosti s vydaním Dlhopisov je Aranžér. Predmetom zmluvy o zabezpečení vydania emisie dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Aranžérom je výhradné poverenie Aranžéra za podmienok v tejto zmluve uvedených v mene Emitenta a na Emitentov účet zabezpečiť vydanie zamýšľanej emisie Dlhopisov Emitenta, pričom Aranžér vykonáva činnosti výlučne v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.

Emitent pri vydaní Dlhopisov a pri vypracovaní tohto Prospektu využil služby spoločnosti Xxxxx & Overy Bratislava, s.r.o. ako právneho poradcu.

5.2 Audit informácií

Okrem údajov pochádzajúcich z auditovanej účtovnej závierky Emitenta sa v Prospekte nenachádzajú informácie, ktoré by boli podrobené auditu.

5.3 Informácie znalcov a tretej strany

V Prospekte nie sú použité vyhlásenia alebo správy pripísané určitej osobe ako znalcovi ani informácie získané od tretej strany.

5.4 Úverové a indikatívne ratingy

Ani Emitentovi ani Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že pre účely tejto Emisie bude rating udelený.

5.5 Jazyk Prospektu

Tento Prospekt bol vyhotovený a je schválený NBS v slovenskom jazyku. Pokiaľ bude tento Prospekt preložený do iného jazyka, je v prípade výkladového rozporu medzi znením Prospektu v slovenskom jazyku a znením Prospektu v inom jazyku rozhodujúce znenie Prospektu v slovenskom jazyku.

5.6 Dokumenty k nahliadnutiu

Všetkým investorom sú bezplatne k dispozícii k nahliadnutiu u Emitenta v pracovných dňoch počas bežnej pracovnej doby v čase od 9:00 h do 16:00 h. v jeho sídle na adrese Xxxxxxxxx xxxxx 00, Xxxxxxxxxx – xxxxxxx časť Karlova Ves 841 04, Slovenská republika nasledovné listinné dokumenty (alebo ich kópie):

(a) zakladateľská listina Emitenta a aktuálna verzia stanov Emitenta;

(b) otváracia súvaha Emitenta zostavená k 21. marcu 2018;

(e) tento Prospekt;

(g) Zmluva s administrátorom;

(j) všetky ďalšie dokumenty, na ktoré sa v Prospekte odkazuje.

Prospekt Emitenta je všetkým investorom dostupný tiež na webovej stránke Emitenta xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Prospekt je ďalej všetkým investorom k dispozícii bezplatne k nahliadnutiu u Hlavného manažéra na jeho webovom sídle xxxx://xxx.xxxxxxx.xx a ďalej počas bežnej pracovnej doby v čase od 9:00 h do 16:00 h

v písomnej forme na adrese jeho pobočky zahraničnej banky v Slovenskej republike, Xxxxxxxxx xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika.

5.7 Upozornenia

Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením. To okrem iného znamená, že hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku sa môžu na rôznych miestach mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčet niektorých hodnôt nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, z ktorých vychádzajú.

Pri uvádzaní informácií pochádzajúcich z interných odhadov a analýz Emitent vynaložil všetku primeranú starostlivosť, avšak presnosť takýchto informácií Emitent nemôže zaručiť. Akékoľvek predpoklady a výhľady týkajúce sa budúceho vývoja Emitenta, jeho finančnej situácie, okruhu jeho podnikateľskej činnosti alebo postavenia na trhu nemožno pokladať za vyhlásenie či záväzný sľub Emitenta týkajúci sa budúcich udalostí alebo výsledkov vzhľadom na to, že tieto budúce udalosti a výsledky závisia na okolnostiach a udalostiach, ktoré Emitent nemôže úplne alebo sčasti ovplyvniť. Investori, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov, by mali uskutočniť vlastnú analýzu akýchkoľvek vývojových trendov alebo výhľadov uvedených v tomto Prospekte a svoje investičné rozhodnutia založiť na výsledkoch takýchto samostatných analýz.

7. ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK Administrátor znamená J & T BANKU v úlohe administrátora;

Agent pre výpočty znamená Administrátora v postavení agenta pre výpočty podľa tohto Prospektu;

Akcionár znamená spoločnosť J&T ENERGY FINANCING LIMITED, založenú a existujúcu podľa práva Cyperskej republiky, so sídlom Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23, Nikózia, 1061, Cyperská republika;

Aranžér znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, so sídlom Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxx republika, IČO: 24766259, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 16661;

BCPB znamená spoločnosť Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 117/B;

CDCP alebo Centrálny depozitár znamená spoločnosť Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 493/B;

Deň konečnej splatnosti má význam uvedený v bode 4.2(j)(i) Podmienok;

Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta má význam uvedený v bode 4.2(j)(ii)(A) Podmienok;

Deň vydania dlhopisov má význam uvedený v bode 4.5(a) tohto Prospektu;

Deň výplaty má význam uvedený v bode 4.2(k)(ii) Podmienok;

Dlhopisy alebo Emisia znamená dlhopisy vydané Emitentom podľa tohto Prospektu;

Emisný kurz má význam uvedený v bode 4.2(b) Podmienok;

Emitent znamená spoločnosť J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s., so sídlom Dúbravská cesta 14, Bratislava – mestská časť Karlova Ves 841 04, Slovenská republika, IČO: 51 479 982, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6759/B;

EUR alebo euro znamená jednotnú menu Európskej únie;

Haagska dohoda o apostilácii znamená Dohovor o zrušení požiadavky vyššieho overenie zahraničných verejných listín z 5. októbra 1961;

Hlavný manažér znamená spoločnosť J & T BANKA, a.s.;

IFRS alebo Medzinárodné účtovné štandardy znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo zostavené v súlade so štandardami a interpeláciami schválenými Radou pre medzinárodné štandardy (International Accounting Standards Board), v minulosti sa nazývali Medzinárodnými účtovnými štandardmi (IAS);

Inštrukcia má význam uvedený v bode 4.2(k)(iv) Podmienok;

J & T BANKA znamená spoločnosť J & T BANKA, a.s., so sídlom, Pobřežní 297/14, 18600 Praha 8, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731;

J & T BANKA, a. s., pobočka zahraničnej banky znamená spoločnosť J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B;

J&T IB and Capital Markets znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, so sídlom Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8, IČO: 247 66 259;

Konečný vlastník znamená ovládajúcu osobu Akcionára, Xxx. Xxxxxxx Xxxxx;

Kotačný agent má význam uvedený v bode 4.2(o) Podmienok;

Majiteľ dlhopisov znamená osobu, ktorá je evidovaná ako majiteľ Dlhopisu na účte majiteľa vedenom CDCP alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP alebo ktorá bude ako majiteľ Dlhopisov evidovaná osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte;

Menovitá hodnota dlhopisov má význam uvedený v bode 4.2(c) Podmienok;

Nariadenie Brusel I (recast) znamená Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012/ES zo dňa 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (prepracované znenie);

Nariadenie o prospekte alebo Prospektové nariadenie Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy;

NBS alebo Národná banka Slovenska znamená Národnú banku Slovenska;

Občiansky zákonník znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov; Obchodný zákonník znamená zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov; Obdobné konanie má význam uvedený v bode 4.2(l)(i)(D) Podmienok;

Oprávnený príjemca má význam uvedený v bode 4.2(k)(iii) Podmienok;

Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má význam uvedený v bode 4.2(q)(iv)(A) Podmienok; Podmienky znamenajú článok 4.2 Prospektu, ktorý nahrádza emisné podmienky Dlhopisov; Pracovný deň má význam uvedený v bode 4.2(k)(ii) Podmienok;

Predseda Schôdze má význam uvedený v bode 4.2(q)(v)(B) Podmienok;

Prípad neplnenia záväzkov má význam uvedený v bode 4.2(l)(i) Podmienok;

Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľov dlhopisov vo vzťahu k Dlhopisom vedenú CDCP alebo členom CDCP alebo internú evidenciu osoby, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov, ktorých Dlhopisy sú evidované na držiteľskom účte;

Prospekt znamená tento prospekt cenného papiera zo dňa 21. mája 2018;

Rozhodný deň má význam uvedený v odseku 4.2(k)(iii) Podmienok;

Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi má význam uvedený v odseku 4.2(q)(iv)(A) Podmienok;

Schôdza má význam uvedený v odseku 4.2(q)(i) Podmienok;

Skupina alebo Skupina emitenta znamená Emitenta a spoločnosti uvedené v organizačnej štruktúre v bode 2.4(b) Prospektu;

Smernica o prospekte znamená Smernicu Európskeho parlamentu a Rady č. 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES;

SR znamená Slovenská republika;

Určená prevádzkareň má význam uvedený v odseku 4.2(n)(i) Podmienok;

Vylúčené osoby má význam uvedený v odseku 4.2(q)(iv)(B) Podmienok;

Zákon o cenných papieroch znamená zákon č. 566/2001 Z. z., o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov;

Zákon o dani z príjmov znamená zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov;

Zákon o dlhopisoch znamená zákon č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov;

Zákon o konkurze znamená zákon č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov;

Zákon o RPVS znamená zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov;

Záväzky majú význam uvedený v odseku 4.2(h)(i) Podmienok;

Zmluva s Administrátorom znamená zmluvu uzavretú medzi Emitentom a Administrátorom ohľadom výkonu jeho funkcie;

Žiadosť má význam uvedený v odseku 4.2(q)(vi) Podmienok;

Žiadosť o zvolanie Xxxxxxx má význam uvedený v odseku 4.2(l)(i)(G)II. Podmienok.

8. PRÍLOHY

8.1 Otváracia súvaha Emitenta zostavená ku dňu 21. marca 2018 vypracovaná podľa IFRS (Príloha 1)

SCHEDULE 1

OTVÁRACIA SÚVAHA EMITENTA ZOSTAVENÁ KU DŇU 21. MARCA 2018 VYPRACOVANÁ PODĽA IFRS (PRÍLOHA 1)

F-2

PROSPEKT CENNÉHO PAPIERA

EMITENT
J&T ENERGY FINANCING EUR IV, a. s. Dúbravská cesta 14 841 04 Bratislava – mestská časť Karlova Ves Slovenská republika
HLAVNÝ MANAŽÉR
J & T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8, Česká republika pôsobiaca v SR prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava, Slovenská republika
ARANŽÉR	ADMINISTRÁTOR
J&T IB and Capital Markets, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8 Česká republika prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T IB and Capital Markets, a.s., organizačná zložka Xxxxxxxxx nábrežie 10 811 02 Bratislava Slovenská republika	J & T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8 Česká republika pôsobiaca v SR prostredníctvom svojej pobočky J & T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava Slovenská republika
PRÁVNY PORADCA
Xxxxx & Overy Bratislava, s.r.o. Eurovea Central 1, Pribinova 4 811 09 Bratislava Slovenská republika
AUDÍTOR
KPMG Slovensko spol. s r.o. Xxxxxxxxx nábrežie 10 811 02 Bratislava Slovenská republika