PRODAJNA POGODBA

št. PP- -2020-5103

dogovorjena in sklenjena med

prodajalcem: Družba za upravljanje terjatev bank, d.d.,

Xxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx,

ki jo zastopa glavni izvršni direktor Xxxxx Xxxx,

matična številka: 0000000000, ID št. za DDV: SI 41251482

in

kupcem: fizična oseba:

, _ _ _ ,

osebni dokument (osebna izkaznica ali potni list): _ EMŠO ,

davčna številka: _ ,

številka transakcijskega računa: , odprt pri banki

(Potrjen bančni račun).

pravna oseba:

, _ _ _ ,

ki jo zastopa _ _

matična številka: , davčna številka/ ID št. za DDV: _ , številka transakcijskega računa , odprt pri banki (Potrjen bančni

račun).

kakor sledi:

1. člen (Ugotovitvene določbe)

Pogodbeni stranki uvodoma kot nesporno ugotovita:

1. da je prodajalec lastnik nepremičnin ID znak:

- parcela 2175 591/1 (ID 1098339), v izmeri 3.960 m2;

- parcela 2175 591/2 (ID 2105281), v izmeri 262 m2;

- parcela 2175 591/3 (ID 4960454), v izmeri 452 m2, na kateremu stoji nestanovanjska stavba z ID št. 2175 539;

- parcela 2175 592/23 (ID 4686128), v izmeri 22 m2;

- parcela 2175 592/24 (ID 3510835), v izmeri 28 m2;

- parcela 2175 592/26 (ID 3175010), v izmeri 62 m2;

- parcela 2175 592/27 (ID 1159933), v izmeri 1.125 m2;

- parcela 2175 592/28 (ID 4517958), v izmeri 1.496 m2;

- parcela 2175 593/1 (ID 4624653), v izmeri 2.735 m2, na kateremu stoji nestanovanjska stavba z ID št. 2175 534, pri čemer del objekta stoji na parceli št. 1392/16, ki je v lasti Republike Slovenije;

- parcela 2175 594 (ID 3113502), v izmeri 2.009 m2, na kateremu stojijo nestanovanjske stavbe z ID št. 2175 535, 537 in 536;

- parcela 2175 596 (ID 762092), v izmeri 1.788 m2, na kateremu stoji nestanovanjska stavba z ID št. 2175

540,

(v nadaljevanju pogodbeni predmet);

2. da pogodbeni predmet v naravi predstavlja pozidana zemljišča v skupni izmeri 13.939 m2, na Jesenicah na Dolenjskem;

3. da je zemljiško knjižni lastnik pogodbenega predmeta družba GRADIS SKUPINA G d.d., Gradbene storitve in inženiring - v stečaju;

4. da je prodajalec pridobil pogodbeni predmet v last na podlagi pravnomočnega Sklepa o izročitvi nepremičnine kupcu Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. St 4484/2015 r. 1605 z dne 26.02.2019, po katerem se izbrišejo pravice in bremena v skladu z določbami 89. čl. Zakona o zemljiški knjigi;

5. da kupec kupuje pogodbeni predmet kot končni kupec;

6. da je pri pogodbenemu predmetu vpisanih 18 plomb:

 16 plomb za vpise in izbrise hipotek, na podlagi sklepov o izvršbi ali sklepov o zavarovanjih,

 1 plomba za vpis lastninske pravice na DUTB, d.d., izbris zaznambe vrstnega reda za pridobitev lastninske pravice in za izbris vknjižene maksimalne hipoteke (2x), na podlagi sklepa o izročitvi nepremičnine kupcu opr. št. St 4484/2015 z dne 26.02.2019,

 1 plomba za izbris zaznambe vrstnega reda za pridobitev lastninske pravice,

o katerem vpisu v zemljiško knjigo še ni bilo odločeno s strani zemljiškoknjižnega sodišča;

7. da je pogodbeni predmet obremenjen z dvema maksimalnima hipotekama v korist Factor banke (sedaj DUTB, d.d.), dve hipoteki v korist REPUBLIKE SLOVENIJA in STANOVANJSKI SKLAD REPUBLIKE SLOVENIJE, javni sklad, ki se v primeru nakupa nepremičnine v stečaju izbrišejo skladno s 342. členom ZFPPIPP;

8. da je pogodbeni predmet obremenjen z zaznambo vrstnega reda za pridobitev lastninske pravice, katere veljavnost je potekla dne 11.11.2015;

9. da je pri delu pogodbenega predmeta (ID znak: parcela 2175 592/23, 592/24, 592/26, 592/27 in 592/28) vknjižena brezplačna in trajna služnostna pravica hoje in vožnje z vsemi vrstami vozil ter brezplačna in trajna služnostna pravica izgradnje vse ustrezne in potrebne komunalne infrastrukture za izgradnjo vseh objektov in naprav, v korist parcel 593/2 in 593/3;

10. da je pri delu pogodbenega predmeta (ID znak: parcela 2175 592/23, 592/24, 592/26 in 592/27) vknjižena služnostna pravica, ki obsega naslednja upravičenja: - vzdrževalna dela za vso obstoječo komunalno infrastrukturo (vodovod, toplovod, meteorne kanalizacije, fekalne kanalizacije oz. kanalizacije za odvod odpadnih voda, kabelska kanalizacija in telekomunikacijski vodi, javna razsvetljava) za obratovanje vseh objektov in naprav, v skladu z veljavnimi prostorsko-ureditvenimi načrti in predpisi, - dostop (peš hojo in vožnjo) do grajenih komunalnih vodov, za potrebe obratovanja, nadzora, vzdrževanja in odprave napak ter odstranjevanje naravnih ovir pri graditvi, obratovanju, vzdrževanju in odpravi napak, v korist Občine Jesenice;

11. da je pogodbeni predmet, razen tega, kar je navedeno v prejšnjih točkah tega člena, prost vseh drugih bremen;

12. da prodajalec ne razpolaga z gradbenim in uporabnim dovoljenjem za pogodbeni predmet, s čimer je kupec seznanjen in s tem izrecno soglaša;

13. da prodajalec ne zagotavlja, da se je pogodbeni predmet gradil na podlagi ustreznih dovoljenj, niti da je gradnja skladna z zahtevanimi dovoljenji, ter so vsi morebitni postopki in v zvezi z njimi nastali stroški povezani z legalizacijo obstoječe gradnje stvar kupca;

14. da se na pogodbenem predmetu nahaja odpadni material, za katerega odvoz bo na svoje stroške priskrbel kupec pogodbenega predmeta;

15. da bo kupec pogodbenega predmeta sam urejal služnosti in ostale zadeve z Elektro Gorenjska, d.d.;

16. da je Občina Jesenice dne 11.05.2020 pod številko 3501-186/2020 za pogodbeni predmet izdala Potrdilo o namenski rabi, iz katerega izhaja, da gre za stavbna zemljišča, na katerih obstaja predkupna pravica po Odloku o določitvi predkupne pravice Občine Jesenice;

17. da je prodajalec dne . .2020 poslal pisno ponudbo za odkup pogodbenega predmeta Občini Jesenice, katera je dne _ pod številko _ izdala Izjavo, da ponudbe za odkup pogodbenega predmeta po neto ceni _,00 EUR + pripadajoči davek ne sprejema (VARIANTA: katera se v petnajstih (15) dneh od njenega prejema ni izjavila o ponudbi);

18. da je bil kupec kot najugodnejši ponudnik izbran na javnem razpisu zbiranja zavezujočih ponudb, za nakup industrijskega kompleksa na Jesenicah – DUTB ID 5103 z dne . .2020 (v nadaljevanju »zbiranje ponudb«);

19. VARIANTA (kredit): da je kupčeva poslovna banka _ s sedežem v Sloveniji oz. EU (v nadaljevanju Potrjena poslovna banka v Sloveniji oz. EU), dne . .2020 podala izjavo, v kateri je potrdila, da je (VARIANTA: s sklepom / z dne __. .2020) osebi _ / družbi odobrila namensko dolgoročno posojilo za nakup pogodbenega predmeta, ter da bo po podpisu sporazuma o zavarovanju denarne terjatve pri izbranem notarju, v roku v roku enega (1) delovnega dne po izvedenem hipotekarnem naroku nakazala znesek ,00 EUR po tej pogodbi;

20. da si je kupec ob prisotnosti predstavnika prodajalca pogodbeni predmet ogledal pred sklenitvijo prodajne pogodbe;

21. da ima prodajalec pogodbeni predmet v posesti in da glede njega ne obstoji najemna ali druga pogodba, ki bi kakorkoli obremenjevala pogodbeni predmet ali ki bi lahko kakorkoli omejevala pravico kupca do posesti pogodbenega predmeta.

2. člen (Pogodbeni predmet)

Prodajalec po načelu »videno-kupljeno« proda, kupec pa kupi pogodbeni predmet, kot je opredeljen v 1. in 2. točki

1. člena te pogodbe.

Morebitno odstopanje med pogodbeno ugotovljeno – dogovorjeno površino in dejansko površino pogodbenega predmeta, ne pomeni spremembe predmeta pogodbe in iz tega razloga pogodbe ni mogoče razdreti, niti uveljavljati nobenih zahtevkov.

Kupec izjavlja:

 da si je pogodbeni predmet podrobno ogledal ter je preučil vso s pogodbenim predmetom povezano dokumentacijo in relevantna dejstva (izrecno tudi parcelne meje in lastnosti pogodbenega predmeta ter vse ostale okoliščine v zvezi z njim oz. gradnjo pogodbenega predmeta;

 da je podrobno seznanjen s pravnim in dejanskim stanjem pogodbenega predmeta in je v zvezi s tem, izrecno tudi glede ugotovitev iz 1. člena te pogodbe ter pravnih posledic nakupa pogodbenega predmeta, pridobil nasvet s svoje strani najetega strokovnjaka;

 da ima pogodbeni predmet vse potrebne in dogovorjene lastnosti ter ustreza nameravani rabi oz. namenu zaradi katerega ga kupec kupuje;

 da se glede na prej navedeno kupec odpoveduje vsem morebitnim zahtevkom do prodajalca, izrecno tudi zahtevkom iz naslova jamčevanja za očitne in skrite pravne in stvarne napake pogodbenega predmeta in sta pogodbeni stranki sporazumni, da je prej navedeno jamčevanje prodajalca izključeno.

Kupec ima omogočen dostop do pogodbenega predmeta preko tujih zemljiščih (ID znak: parcela 2175 592/363, 592/194, 592/195, 592/1, 96, 592/197, 592/198, 592/199, 592/200, 592/25 ter 1403/31). Kupec si bo na lastne stroške pravno uredil dostop do pogodbenega predmeta.

3. člen (Kupnina)

Pogodbeni stranki izjavljata, da poznata tržne razmere, ki zadevajo cene nepremičnin. Glede na prej navedeno sporazumno določata kupnino za pogodbeni predmet na ,__ EUR (z besedo: _ /100 evrov).

4. člen (Obdavčitev)

Pogodbeni stranki ugotavljata, da pogodbeni predmet predstavlja objekt oziroma del objekta in zemljišče, na katerih so postavljeni ter da je dvoletni rok od začetka uporabe oziroma prve vselitve že potekel, zato je promet nepremičnin po tej pogodbi skladno s 7. točko 44. člena ZDDV-1 oproščen plačila davka na dodano vrednost.

Pogodbeni stranki se skladno in na podlagi določil 45. člena ZDDV-1 o pravici do izbire pri obdavčitvi transakcij v zvezi z nepremičninami dogovorita, da se bo pri prodaji nepremičnin, navedenih v 1. točki 1. člena, obračunal 22% DDV po predpisani stopnji.

Glede na zapisano v predhodnem odstavku kupec jamči prodajalcu, da je davčni zavezanec s pravico do odbitka celotnega vstopnega DDV. Zato pogodbeni stranki ugotovita, da bo vsaka stranka posebej v zvezi s sklenitvijo te pogodbe skladno s 45. členom ZDDV-1 na zahtevo davčnega organa dokazala obstoj pisnega dogovora o obdavčitvi transakcije v zvezi z nepremičnino, sklenjenega za namene prvega odstavka 45. člena ZDDV-1 pred opravljeno dobavo. Stranki se strinjata, da gre za dobavo, kjer se uporabi mehanizem obrnjene davčne obveznosti po 76. a členu ZDDV-1.

Pogodbeni stranki se vsaka zase zavezuje, da, v kolikor ne bi izpolnila svojih obveznosti po tem členu in bi to imelo za posledico, da od prodaje pogodbenega predmeta ne bi bil obračunan DDV in/ali da bi zaradi prodaje pogodbenega predmeta nastala obveznost plačila drugega davka (npr. davka na promet nepremičnin), bo stranka, ki te svoje obveznosti ni izpolnila, sama plačala tak drug davek in bo drugi stranki povrnila vso škodo oz. stroške, ki bi ji zaradi tega nastali.

5. člen (Ara)

V roku treh (3) dni od obojestranskega podpisa te pogodbe je v znamenje, da je ta pogodba sklenjena, kupec dolžan plačati prodajalcu aro v višini 10% kupnine, to je EUR, na transakcijski račun prodajalca št. XX00 0000 0000 0000 000, voden pri Unicredit banka Slovenija d.d., sklic: SI00 -2020-5013, namen nakazila »Plačilo are po pogodbi PP-

-2020-5103«, zato se šteje, da je ta pogodba sklenjena, ko je ara dana, sicer se šteje ta pogodba za razdrto. Ara se ne obrestuje.

Plačana ara se všteje v izpolnitev obveznosti, in sicer se všteje v plačilo kupnine iz 3. člena te pogodbe.

Varščina v višini 50.000,00 EUR, ki je bila vplačana ob oddaji ponudbe kupca v postopku zbiranja ponudb, se všteje v aro, tako da je kupec dolžan plačati v skladu s prvim odstavkom tega člena še znesek v višini _, EUR.

6. člen (Plačilo kupnine)

1. VARIANTA (ara, brez kredita):

Kupec se zavezuje preostanek kupnine v višini _ _, EUR plačati na transakcijski račun prodajalca št. XX00 0000 0000 0000 000, voden pri Unicredit banka Slovenija d.d., sklic: SI00 -2020-5103, namen nakazila »Plačilo kupnine po pogodbi PP- -2020-5103«, in sicer najpozneje v roku šestdeset (60) dni od dneva podpisa te pogodbe.

Plačilo preostanka kupnine lahko veljavno izpolni zgolj:

- VARIANTA 1 (Potrjeni TRR): kupec z nakazilom sredstev s Potrjenega bančnega računa,

- VARIANTA 2 (Drugi kupčev TRR): kupec z nakazilom sredstev s svojega bančnega računa, ki ni odprt pri banki s sedežem v državah v zvezi s katerimi obstaja visoko in povečano tveganje za pojav pranja denarja ali financiranja terorizma in katerih seznam se nahaja na spletni strani Urada RS za preprečevanje pranja denarja.

Prodajalec ima pravico, da v primeru, ko kupec ni izpolnil obveznosti kot je določeno v prejšnjem odstavku, v desetih

(10) dneh od prejema kupnine kupca obvesti, da njegovo izpolnitev šteje za veljavno.

V kolikor prodajalec zavrne izpolnitev plačila kupnine, ki ni v skladu s prejšnjim odstavkom, vrne kupnino plačniku v nadaljnjem roku tri (3) dni in o tem obvesti kupca.

Plačilo kupnine v dogovorjenem roku je bistvena sestavina te pogodbe, zato se šteje, da je ta pogodba samodejno in brez dolžnosti na pozivanje na plačilo kupnine razvezana po samem zakonu, če kupec kupnine ne plača v dogovorjenem roku in če prodajalec po preteku roka nemudoma ne obvesti kupca, da zahteva njeno izpolnitev. Če kupnina ne bo plačana v dogovorjenih rokih in bi jo prodajalec skladno z 2. odstavkom 104. člena Obligacijskega zakonika ohranil v veljavi ter zahteval njeno izpolnitev, ima prodajalec pravico zaračunati kupcu vsakokratne zakonske zamudne obresti.

Plačilo celotne kupnine je pogoj za izročitev notarsko overjenega izvirnika te pogodbe kupcu.

2. VARIANTA (ara, kredit):

Plačilo preostanka kupnine lahko veljavno izpolni zgolj:

- VARIANTA 1 (Potrjeni TRR): kupec z nakazilom sredstev s Potrjenega bančnega računa,

- VARIANTA 3 (kredit pri banki): kupčeva poslovna banka, ki nima sedeža v državah v zvezi s katerimi obstaja visoko in povečano tveganje za pojav pranja denarja ali financiranja terorizma in katerih seznam se nahaja na spletni strani Urada RS za preprečevanje pranja denarja, v kolikor je kupec od nje pridobil kredit za namen financiranja plačila kupnine.

Prodajalec ima pravico, da v primeru, ko kupec ni izpolnil obveznosti kot je določeno v prejšnjem odstavku, v desetih

(10) dneh od prejema kupnine kupca obvesti, da njegovo izpolnitev šteje za veljavno.

V kolikor prodajalec zavrne izpolnitev plačila kupnine, ki ni v skladu s prejšnjim odstavkom, vrne kupnino plačniku v nadaljnjem roku tri (3) dni in o tem obvesti kupca.

Ker se bo kupnina deloma po prodajni pogodbi plačevala s hipotekarnim kreditom Banke, se prodajalec zavezuje overjen izvirnik pogodbe na zahtevo kupca ali hipotekarnega upnika izročiti v deponažo notarju, pri katerem se bo sklepal sporazum o zavarovanju terjatve, najkasneje en (1) dan pred hipotekarnim narokom.

Notar bo predlagal vpis lastninske pravice v imenu kupca kot predlagatelja še pred poplačilom zadnjega dela kupnine, ki bo poplačan iz kredita, nemudoma po tem:

- ko bo notarju predložena kreditna pogodba, iz katere bo razvidno, da je kupcu odobren kredit najmanj v višini še neplačanega dela kupnine in v kateri bo določeno, da bo zadnji še neplačani del kupnine nakazan neposredno na prodajalčev transakcijski račun št. XX00 0000 0000 0000 000, voden pri UNICREDIT BANKA SLOVENIJA d.d., sklic SI00 -2020-5103, v roku enega (1) delovnega dne po izvedenem hipotekarnem naroku;

- ko bo med kupcem in Banko sklenjen sporazum o zavarovanju denarne terjatve po 142. členu SPZ za zavarovanje kredita.

V kolikor bo kupec del kupnine poplačal z lastnimi sredstvi, del pa s posojilom, se zavezuje o višini lastnih sredstev obvestiti prodajalca najkasneje pet (5) delovnih dni pred narokom za nastanek hipoteke in ta lastna sredstva plačati najkasneje tri (3) delovne dni pred narokom za nastanek hipoteke.

Deponiranje mora biti izvedeno tako, da v primeru, da notar do roka, določenega za deponiranje, ne prejme prej navedenih listin, pri njem shranjen notarsko overjen izvirnik te pogodbe vrne deponentu (prodajalcu).

7. člen (Zemljiškoknjižno dovolilo)

Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Xxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, matična številka: 0000000000, izrecno in nepogojno dovoljuje na nepremičninah z ID znakom:

- parcela 2175 591/1 (ID 1098339),

- parcela 2175 591/2 (ID 2105281),

- parcela 2175 591/3 (ID 4960454),

- parcela 2175 592/23 (ID 4686128),

- parcela 2175 592/24 (ID 3510835),

- parcela 2175 592/26 (ID 3175010),

- parcela 2175 592/27 (ID 1159933),

- parcela 2175 592/28 (ID 4517958),

- parcela 2175 593/1 (ID 4624653),

- parcela 2175 594 (ID 3113502),

- parcela 2175 596 (ID 762092),

vknjižbo lastninske pravice v korist imetnika:

, , matična številka / EMŠO , do celote (1/1).

8. člen (Posest)

Pogodbeni stranki sta sporazumni, da prodajalec izroči pogodbeni predmet kupcu v posest v petnajstih (15) dneh po veljavno izpolnjenem plačilu celotne kupnine. Primopredaja bo opravljena na način, da bosta predstavnika pogodbenih strank sklenila primopredajni zapisnik, v katerem bosta popisala stanje števcev oz. drugih merilnih naprav za funkcionalne stroške, za vse ostale funkcionalne stroške, katerih višina se ne ugotavlja na podlagi števcev ali drugih merilnih naprav, bosta pogodbeni stranki morebitno delitev stroškov opravili glede na čas uporabe pogodbenega predmeta v obdobju, za katero so funkcionalni stroški obračunani.

Ob primopredaji prodajalec izroči kupcu vse ključe pogodbenega predmeta in pripadajočih prostorov vključno z vsemi duplikati.

Kupec se zavezuje, da bo od dneva izročitve pogodbenega predmeta v posest dalje:

- nosil vse funkcionalne stroške za pogodbeni predmet (primeroma, vendar ne izključno stroške elektrike, ogrevanja, plina, telefona, komunalnih storitev, komunalne takse, nadomestilo za uporabo stavbnega zemljišča in vseh morebitnih ostalih funkcionalnih stroškov) in

- nosil vse javne dajatve in druga bremena povezana s pogodbenim predmetom in

- vse rizike, ki izvirajo iz naslova lastništva pogodbenega predmeta.

Kupec nosi vse stroške povezane s spremembo imena pri pravnih oz. fizičnih osebah, ki izstavljajo račune za funkcionalne stroške, povezane s pogodbenim predmetom.

Kupec se zavezuje najkasneje v tridesetih (30) dneh po opravljeni primopredaji pogodbenega predmeta in podpisu primopredajnega zapisnika iz 1. odstavka tega člena sporočiti:

- pristojni občini, v kateri pogodbeni predmet leži, spremembo lastništva pogodbenega predmeta, ki vpliva na odmero nadomestila za uporabo stavbnega zemljišča,

- dobaviteljem (električne energije, telekomunikacije, komunalne storitve ter upravnik) spremembo lastništva pogodbenega predmeta, ki vpliva na odmero obratovalnih stroškov.

9. člen (Stroški)

Prodajalec se zavezuje plačati naslednje stroške s to pogodbo:

– strošek notarske overitve te pogodbe.

Kupec se zavezuje plačati naslednje stroške s to pogodbo:

– strošek vknjižbe lastninske pravice po tej pogodbi,

– morebitne druge stroške s to pogodbo, ki v tem členu niso posebej opredeljeni (primeroma oz. ne izključno stroški dokončanja in legalizacije pogodbenega predmeta, priklopa na infrastrukturo, parcelacije, čiščenja, odstranjevanja ruševine in ureditve zemljišča).

10. člen

(Odgovornost za izpolnitev pogodbe)

Če ne pride do izpolnitve te pogodbe, plača vse stroške v zvezi s to pogodbo ter stroške morebitnih iz nje izvedenih poslov tista pogodbena stranka, ki je odgovorna, da do izpolnitve ne pride oziroma v primeru deljene odgovornosti, znesek glede na to, kolikor je posamezna stranka odgovorna, da do izpolnitve ni prišlo.

Ne glede na prejšnji odstavek tega člena se stranki strinjata, da v kolikor bo za neizpolnitev pogodbe do poteka pogodbenega roka za izročitev pogodbenega predmeta odgovoren prodajalec, je kupec upravičen do vračila vseh plačil, ki jih je na podlagi te pogodbe prodajalcu že plačal.

Ne glede na 1. odstavek tega člena se stranki strinjata, da v kolikor bo za neizpolnitev pogodbe do poteka pogodbenega roka za izročitev pogodbenega predmeta odgovoren kupec, je kupec upravičen do vračila vseh plačil, ki jih je na podlagi te pogodbe prodajalcu že plačal, zmanjšana za znesek enojne are.

Nadalje sta pogodbeni stranki sporazumni, da skladno z določili te pogodbe in vsemi samostojnimi dejanji (posegi, spremembami), kupec za vsa pretekla in bodoča vlaganja ob primeru razdrtja ali neveljavnosti te prodajne pogodbe z vsemi pripadajočimi dodatki, nima pravice do nobenih zahtevkov in povračil investicijskih stroškov oz. morebitnih stroškov v zvezi z dokončanjem oz. legalizacijo pogodbenega predmeta.

11. člen (Zagotovila in jamstva)

Prodajalec jamči kupcu na dan podpisa in na dan učinkovanja (razen če jamstvo navaja drug datum):

(a) da je veljavno ustanovljena družba, ki obstaja po pravu, po katerem je ustanovljena;

(b) da ima ustrezno sposobnost, da sklene to pogodbo in izvršuje pravice in obveznosti po njej;

(c) da so bila izvedena vsa korporacijska dejanja in interna soglasja, potrebna, da lahko prodajalec sklene to pogodbo in izvršuje obveznosti po njej;

(d) da je dejanski in pravni lastnik pogodbenega predmeta;

(e) da pogodbeni predmet ni bil s strani prodajalca ali njegovega pravnega prednika, v celoti ali delno, zastavljen, odstopljen, ali prenesen na kakršenkoli način in je prost vseh bremen, razen izrecno navedenih v tej pogodbi.

Kupec jamči prodajalcu na dan podpisa in na dan učinkovanja:

(a) VARIANTA pravna oseba: da je veljavno ustanovljena družba, ki obstaja po pravu, po katerem je ustanovljena;

(b) da ima ustrezno sposobnost, da sklene to pogodbo in izvršuje pravice in obveznosti po njej;

(c) da so bila izvedena vsa korporacijska dejanja in interna soglasja, potrebna, da lahko kupec sklene to pogodbo in izvršuje obveznosti po njej;

(d) da kupec ni prezadolžen, nelikviden ali kako drugače nezmožen poravnavati svoje obveznosti ali insolventen po pravu katerekoli jurisdikcije;

(e) da so kakršnakoli soglasja, odobritve, priglasitve ali druga dejanja katerekoli osebe ali pristojnega organa, ki so ali bi bile lahko potrebne v skladu z izvršitvijo te pogodbe s strani kupca in/ali izvedbo transakcije po tej pogodbi, pridobljena oziroma izvršena;

(f) da ni v teku kakršenkoli postopek ali preiskava (in da po najboljšem vedenju kupca takšen postopek ali preiskava nista zagrožena) pred kakršnimkoli sodiščem, upravnim organom, tribunalom ali drugim organom ali agencijo, v katerem bi se zatrjevala neveljavnost te pogodbe ali bi se skušalo preprečiti sklenitev te pogodbe;

(g) da izvrševanje te pogodbe in izvrševanje pravic ter izpolnjevanje obveznosti kupca po tej pogodbi ne bo imelo za posledico kakršnekoli kršitve kupčevih notranjih aktov in drugih zakonov ali predpisov, ki urejajo delovanje kupca;

(h) da ima finančna sredstva (VARIANTA: kredit: zagotovljen vir financiranja), da lahko izpolni svoje obveznosti po tej pogodbi;

(i) da je končni kupec pogodbenega predmeta.

Kupec jamči prodajalcu, da kupec ne spada med pravne ali fizične osebe, naštete spodaj:

 osebo, ki se v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, šteje za osebo, povezano z družbo GRADIS SKUPINA G d.d., Gradbene storitve in inženiring - v stečaju (v nadaljevanju: »dolžnik«), pri čemer izraz dolžnik predstavlja subjekta, do katerega je imel prodajalec zavarovano terjatev in sicer v obdobju pred prodajalčevo pridobitvijo lastninske pravice na pogodbenem predmetu, v skladu z določbami ZUKSB (v nadaljevanju:

»dolžnik«);

 družbenika dolžnika, čigar delež v kapitalu dolžnika je večji od 5 %, razen če je pridobitelj pogodbenega predmeta Republika Slovenija, Slovenski državni holding ali Kapitalska družba d.d.;

 pravno osebo, v kapitalu katere ima oseba iz prejšnjih alinej delež oziroma katere član poslovodstva ali prokurist je oseba, ki je bila član poslovodstva ali prokurist dolžnika v obdobju treh let pred nastankom zavarovane terjatve do dolžnika (v nadaljevanju »Terjatev«), razen če gre za osebo, ki je z osebo iz prve ali druge alineje tega odstavka povezana tako, da je Republika Slovenija obvladujoča družba po zakonu, ki ureja prevzeme;

 fizično osebo, ki je z družbenikom dolžnika v razmerju ožje povezane osebe, kot jo določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, in temu družbeniku pripada večina deležev dolžnika ali večina glasovalnih pravic;

 fizično osebo, ki je bila član poslovodstva ali prokurist dolžnika v obdobju treh let pred nastankom Terjatve;

 fizično osebo, ki je s fizično osebo iz prejšnje alineje v razmerju ožje povezane osebe, kot jo določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti;

 osebo, za katero se v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, neizpodbitno domneva, da z osebo iz pete ali šeste alineje tega odstavka deluje usklajeno, razen če gre za osebo, ki je z osebo iz pete ali šeste alineje tega odstavka povezana tako, da je Republika Slovenija obvladujoča družba po zakonu, ki ureja prevzeme;

 pravno osebo, ki je opravljala pregled kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste bank v letu 2013;

 pravno osebo, ki je kapitalsko povezana s pravno osebo, ki je opravljala preglede kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste bank v letu 2013;

 pravno osebo, ki ji poslovno svetuje pravna oseba, ki je opravljale preglede kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste v bankah leta 2013, ali ki ji poslovno svetuje posameznik, ki je kot zaposleni v teh pravnih osebah ali kot podizvajalec teh podjetij sodeloval pri pregledu kakovosti sredstev bank in obremenitvenih testih bank v letu 2013.

V primeru kršitve katere koli izmed alinej prejšnjega odstavka je ta pogodba nična.

12. člen

»Top up« določilo

Če bo kupec v roku šestih (6) mesecev od dneva podpisa, za pogodbeni predmet ali le za njegov del sklenil kupoprodajno pogodbo po višji ceni od cene, določene za pogodbeni predmet s to pogodbo, potem se kupec zavezuje prodajalcu v roku 15 dni od sklenitve kupoprodajne pogodbe doplačati razliko v ceni med ceno pogodbenega predmeta po tej pogodbi ter višjo ceno za pogodbeni predmet iz kasneje sklenjene kupoprodajne pogodbe (»top-up plačilo«) skladno s spodnjo tabelo:

Pri izračunu razlike v ceni se ne priznajo stroški kupca.

Poleg tega se kupec zavezuje, da bo v vsako kupoprodajno pogodbo, ki bi jo sklenil v šestih (6) mesecih od dneva podpisa te pogodbe in se z njo zavezal za prodajo dela ali celote pogodbenega predmeta novemu kupcu (ne glede na to, ali bo cena, določena v nadaljnji kupoprodajni pogodbi, enaka, višja ali nižja od cene po tej pogodbi), vključil določilo, ki bo prodajalcu zagotovilo, da se bo tudi kasnejši pridobitelj pogodbenega predmeta zavezal prodajalcu plačati razliko v ceni med ceno pogodbenega predmeta po tej pogodbi ter višjo ceno za pogodbeni predmet iz

kasneje sklenjene kupoprodajne pogodbe kot navedeno v zgornji tabeli v primeru, da sam ali njegovi kupci ali kupci teh kupcev znotraj šest mesečnega obdobja po dnevu podpisa te pogodbe za pogodbeni predmet izvedejo kakršnokoli dejanje iz prvega odstavka tega člena.

Če kupec obveznosti iz prejšnjega odstavka tega člena ne bo izpolnil, je sam dolžan prodajalcu plačati razliko v ceni med višjo ceno za pogodbeni predmet iz kasneje sklenjene kupoprodajne pogodbe in ceno po tej pogodbi, v odstotku, kot je navedeno v zgornji tabeli.

Določila tega člena se smiselno uporabljajo tudi v primeru več nadaljnjih prodaj po vsakič višji ceni znotraj šest mesečnega obdobja po dnevu podpisa te pogodbe.

Kupec je dolžan v petnajstih (15) dneh po izteku šestih mesecev od dneva podpisa te pogodbe obvestiti prodajalca ali je v obdobju šestih mesecev od dneva podpisa sklenil kupoprodajno pogodbo za pogodbeni predmet z novim kupcem, v primeru sklenitve kupoprodajne pogodbe pa tudi o datumu njene sklenitve in višini kupnine.

V primeru kršitve dolžnosti obveščanja iz prejšnjega odstavka tega člena, je kupec dolžan plačati prodajalcu pogodbeno kazen v višini 10 % celotne kupnine. Pogodbena kazen zapade v plačilo v roku 15 dni od dneva, ko kupec prejme obrazloženo zahtevo prodajalca.

Vsa določila iz tega člena, ki se nanašajo na prodajno pogodbo, se smiselno uporabljajo tudi za kakšno drugo pogodbo s podobnim učinkom.

13. člen (Protikorupcijsko določilo)

Pogodbeni stranki izjavljata, da v katerikoli fazi sklepanja oz. izvajanja pogodbe nobena pogodbena stranka ni in ne bo ponudila, dala ali obljubila kakršnekoli nedovoljene koristi (kot je npr. denar, darilo, spodbuda, nagrada, itd.) kateremukoli zaposlenemu ali članu organov vodenja in nadzora pri nasprotni pogodbeni stranki, za:

 pridobitev posla ali

 za sklenitev posla pod ugodnejšimi pogoji ali

 za opustitev dolžnega nadzora nad izvajanjem pogodbenih obveznosti ali za drugo ravnanje ali opustitev, s katerim je ali bi bila lahko nasprotni pogodbeni stranki povzročena škoda ali omogočena pridobitev nedovoljene koristi kateremukoli zaposlenemu ter članu organov vodenja ali nadzora pri nasprotni pogodbeni stranki.

V primeru kršitve ali poskusa kršitve tega določila je že sklenjena pogodba nična. V kolikor se pogodba še ni pričela uporabljati, se šteje, da pogodba ni bila sklenjena.

Pogodbena stranka lahko od pogodbe odstopi tudi v primeru, ko se pojavi utemeljen sum, da je bilo pred ali pri samem sklepanju te pogodbe, izvedbi te pogodbe ali v zvezi z njo poskušeno ali storjeno dejanje korupcije ali katerokoli drugo nezakonito dejanje, bodisi s strani oseb na strani prodajalca, ali z njim povezanih oseb, bodisi s strani kupca ali z njim povezanih oseb ali oseb, ki so bile ali so na kakršenkoli način povezane s tem poslom, tudi če niso podpisniki te pogodbe.

Pogodbeni stranki se strinjata, da bosta v celotnem času veljavnosti pogodbe ravnali skladno z veljavno verzijo pravil ICC (International Chamber of Commerce), ki se nanašajo na ravnanje in priporočila za boj proti izsiljevanju in podkupovanju pri mednarodnih poslovnih transakcijah, in da bosta zagotovili, da bodo tudi njuni podizvajalci, zaposleni in zastopniki ravnali skladno z vsakokratno veljavno verzijo pravil ICC.

Pogodbena stranka je dolžna na podlagi svojih ugotovitev o domnevnem obstoju dejanskega stanja iz prvega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila drugih organov, glede njegovega domnevnega nastanka, pričeti z ugotavljanjem pogojev ničnosti pogodbe iz prejšnjega odstavka oziroma z drugimi ukrepi v skladu s predpisi Republike Slovenije.

14. člen (Zaupnost podatkov)

1. VARIANTA (brez kredita) :

Vse podatke iz te pogodbe, vključno z vsemi posrednimi in neposrednimi pisnimi in ustnimi podatki, kot tudi vse oblike elektronsko posredovanih ali shranjenih podatkov, njihovih kopij ali dvojnikov, in vsa pisna in ustna, posredna in neposredna dejanja, okoliščine in dejstva, ki so povezana s sklenitvijo in z izpolnjevanjem te pogodbe, bosta pogodbeni stranki varovali kot strogo zaupne in kot poslovno skrivnost.

Prav tako bosta pogodbeni stranki zagotovili, da ti podatki in ta dejanja, okoliščine in dejstva ne bodo na voljo tretjim osebam, ki niso stranke te pogodbe brez predhodne pisne privolitve. To velja tudi za vse morebitne singularne in univerzalne pravne naslednike katerekoli pogodbene stranke.

Ne glede na določila prejšnjih odstavkov tega člena lahko pogodbeni stranki razkrijeta podatke iz te pogodbe in vsa dejanja, okoliščine in dejstva, ki so povezana s sklenitvijo in z izpolnjevanjem te pogodbe, če jim to nalaga veljavni predpis ali pristojni organ, vendar le v obsegu normativno zahtevanega. Pred njihovim razkritjem mora o tem nemudoma takoj pisno obvestiti drugo pogodbeno stranko.

Ne glede na določila tega člena, si prodajalec pridržuje pravico pripraviti poročilo o prodajnem postopku - sporočilo za javnost, ki vsebuje relevantne podatke o prodaji (npr. datum in kraj objave prodaje, številka in država potencialnih vlagateljev, ime končnega kupca, kupnina), pri čemer mora biti razkritje podatkov, ki skladno s Pravilnikom o varovanju poslovne skrivnosti predstavljajo poslovno skrivnost, odobreno s strani upravnega odbora prodajalca.

2. VARIANTA (kredit):

Določbi 1. in 2. odstavka tega člena pogodbe ne veljata za Banko, pri kateri kupec pridobiva kreditna sredstva za plačilo kupnine po tej pogodbi.

15. člen

VARIANTA (fizične osebe): (Upravljanje z osebnimi podatki)

Kupec je izrecno seznanjen, da bo prodajalec kot upravljalec podatkov kupčeve osebne podatke (ime, priimek, številka osebne izkaznice ali potnega lista, naslov, EMŠO, davčna številka, številka transakcijskega računa (v nadaljevanju: Osebni Podatki)), pridobljene na podlagi te pogodbe, uporabljal in obdeloval za namen sklenitve in izvršitve te pogodbe, skladno s to pogodbo in relevantno zakonodajo.

Prodajalec bo Osebne Podatke hranil le toliko časa, dokler bo to potrebno za dosego namena, zaradi katerega se bodo obdelovali, vendar največ 20 let po poteku leta na katerega se dokumentacija nanaša (skladno z ZDDV-1). Po izpolnitvi namena obdelave bo prodajalec Osebne Podatke izbrisal, uničil ali anonimiziral.

Uporabniki podatkov pri prodajalcu so zaposleni v skladu z njihovimi pooblastili.

Kupec ima pravico zahtevati dostop do Osebnih Podatkov, popravek, dopolnitve, prenos (v kolikor je tehnično izvedljivo), omejitev obdelave ali izbris Osebnih Podatkov, pod pogoji določenimi s Splošno uredbo o varstvu podatkov št. 2016/679 z dne 27.4.2016 in skladno z relevantno zakonodajo. Kupec ima pravico tudi do vložitve pritožbe pri nadzornem organu, tj. Informacijskem pooblaščencu Republike Slovenije, na naslovu Zaloška 59, 1000 Ljubljana, Slovenija, telefonska številka: 00 000 (0)0 000 00 00, elektronski naslov: xx.xx@xx-xx.xx.

Pooblaščena oseba za varstvo osebnih podatkov pri prodajalcu je Xxxxxx Xxxxx, e-mail: xxxx@xxxx.xx.

16. člen (Obveščanje)

Pogodbeni stranki se zavezujeta o vseh spremenjenih ali novih okoliščinah, ki so pomembne za izpolnitev te pogodbe, nemudoma obvestiti drugo pogodbeno stranko. Vsa obvestila morajo biti pisna in oddana priporočeno po pošti.

17. člen (Končne določbe)

1. VARIANTA (brez kredita):

Zemljiškoknjižni predlog za vpis lastninske pravice na pogodbenem predmetu lahko sestavi in vloži na sodišče katerakoli pogodbena stranka, zaveže pa se to storiti kupec na svoje stroške.

Morebitne spore bosta pogodbeni stranki reševali sporazumno, če pa to ne bo mogoče, bo spor reševalo stvarno pristojno sodišče v Ljubljani, razen če je za posamezno vrsto spora predpisana izključna pristojnost drugega sodišča.

Morebitne spremembe te pogodbe bosta pogodbeni stranki dogovorili s pisnim dodatkom k tej pogodbi.

Če bi bila ali bi postala katera od določb te pogodbe v celoti ali deloma neveljavna ali neizvedljiva ali če bi bila v tej pogodbi pravna praznina, to ne vpliva na preostala pogodbena določila. Pogodbeni stranki sta sporazumni, da se namesto neveljavne ali neizvedljive ali neobstoječe določbe uporablja določba, ki je najbližja namenu in cilju te pogodbe in volji pogodbenih strank.

2. VARIANTA (kredit):

Morebitne spremembe te pogodbe bosta pogodbeni stranki dogovorili s pisnim dodatkom k tej pogodbi.

18. člen

Ta pogodba je sklenjena, ko jo podpišeta obe pogodbeni stranki in ko je izpolnjen pogoj iz 1. odstavka 5. člena te pogodbe.

1. VARIANTA (DDV, brez kredita):

Ta pogodba je podpisana v treh (3) izvodih, od katerih prodajalec prejme dva (2) izvoda, kupec pa enega (1), po izpolnitvi s to pogodbo dogovorjenih pogojev pa prodajalec v skladu z določbami 6. člena te pogodbe izroči kupcu notarsko overjeni izvod te pogodbe, z vsebovanim zemljiškoknjižnim dovolilom.

2. VARIANTA (DDV, kredit):

Ta pogodba je podpisana v štirih (4) izvodih, od katerih prodajalec prejme (2) izvoda, kupec pa dva (2) (eden (1) je za kupca, drugi za banko kreditodajalko), po izpolnitvi s to pogodbo dogovorjenih pogojev pa notar v skladu z določbami

6. člena te pogodbe izroči kupcu notarsko overjeni izvod te pogodbe, z vsebovanim zemljiškoknjižnim dovolilom.

V _, _ V Ljubljani, _

Kupec: Prodajalec:

Družba za upravljanje terjatev bank, d.d.

Glavni izvršni direktor Xxxxx Xxxx

Document Metadata

Table of Contents

PRODAJNA POGODBA

Document Metadata