SPLOŠNI POGOJI*

SPLOŠNI POGOJI*

ZA IZVEDBO ZBIRNIH PRODAJ, XXXXXXX IN DRUGO ZASTOPANJE INTERESOV MALIH DELNIČARJEV XXXX XXXXX

»Delniška OPORA« pri VZMD

Predmet splošnih pogojev

1. člen

(1) Ti splošni pogoji urejajo pogoje za izvedbo poslov nakupa ali prodaje, ki so skupni več imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev in drugem zastopanju imetnikovih interesov ter medsebojne pravice in obveznosti imetnika vrednostnih papirjev, kot pristopnika k shemi »Delniška OPORA« (v nadaljevanju: imetnik), ter VZMD, kot zastopnika in organizatorja sheme »Delniška OPORA« (v nadaljevanju: VZMD), in sicer glede vrednostnih papirjev, ki jih pristopnik - zaradi izvedbe poslov zbirnih prodaj in nakupov ter drugega zastopanja imetnikovih interesov - prenese v »Delniško OPORO«.

(2) VZMD za imetnika po teh splošnih pogojih ne bo opravljal nobenih investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev in poslov. Nič v teh splošnih pogojih ni mogoče razumeti kot nakupno, prodajno ali drugo naložbeno priporočilo ali nasvet. Imetnik se v skladu s temi splošnimi pogoji sam odloča, katere in koliko vrednostnih papirjev želi kupiti ali prodati.

(3) Vsi posli nakupa in prodaje, ki so skupni več imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev, se izvajajo:

- preko pooblaščenih udeležencev trga vrednostnih papirjev (bank oziroma borznoposredniških družb) ter

- preko pooblaščenega odvetnika, njegovega fiduciarnega računa vrednostnih papirjev (6. člen teh splošnih pogojev) in njegovega fiduciarnega denarnega računa.

(4) VZMD in imetnik se glede posameznega nakupa, prodaje ali drugega zastopanja imetnikovih interesov lahko s posebnim sporazumom dogovorita za drugačne pogoje od tistih, ki so določeni v teh splošnih pogojih. V takem primeru se določbe teh splošnih pogojev uporabljajo v obsegu, v katerem niso v nasprotju z določili posebnega sporazuma.

Vrednostni papirji

2. člen

(1) Vrednostni papirji, ki jih je mogoče vključiti v »Delniško OPORO«, so nematerializirani vrednostni papirji, izdani pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Tivolska 48, 1000 Ljubljana.

(2) VZMD lahko omeji »Delniško OPORO« tako, da določenih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka v

»Delniško OPORO« ne sprejema, ne sprejema več, ali jih iz »Delniške OPORE« izloči.

(3) V »Delniško OPORO« se zaradi uveljavljanja pravic iz preteklega ali načrtovanega imetništva vrednostnih papirjev lahko vključi tudi oseba, ki v trenutku pristopa ni več ali ni še imetnik vrednostnih papirjev. Za takšno osebo se ne uporabljajo določbe teh splošnih pogojev glede prenosov vrednostnih papirjev, dokler ni imetnik vrednostnih papirjev. Za takšno osebo velja, da je na VZMD, s pristopom k »Delniški OPORI«, v izterjavo prenesla svoje morebitne terjatve iz preteklega imetništva vrednostnih papirjev.

Pristop k »Delniški OPORI«

3. člen

(1) Imetnik k »Delniški OPORI« pristopi tako, da VZMD poda pristopno izjavo, vrednostne papirje prenese v

»Delniško OPORO«, plača nadomestilo po veljavni razpredelnici nadomestil ter posreduje VZMD potrdilo o plačilu.

(2) Imetnik poda pristopno izjavo tako, da podpisan obrazec posreduje VZMD.

* Objavljeni dne 10.10.2017 z redakcijskimi popravki z dne 20.10.2017

(3) Imetnik vrednostne papirje prenese v »Delniško OPORO« tako, da pri KDD oziroma pri članu KDD poda nalog za njihov prenos v dobro fiduciarnega računa vrednostnih papirjev za »Delniško OPORO« ter poskrbi za izvedbo takega prenosa. Pogodbo sestavljajo pristopna izjava, ti splošni pogoji in vsakokratno veljavna razpredelnica nadomestil.

(4) Imetnik plača nadomestilo z nakazilom ustreznega zneska v dobro transakcijskega računa VZMD, odprtega pri NLB, d.d., št.: XX00 0000 0000 0000 000.

(5) Šteje se, da je pristop veljavno opravljen s trenutkom, ko imetnik prenese vrednostne papirje v »Delniško OPORO« in plača nadomestilo.

Uporaba določil

4. člen

(1) V razmerju med VZMD in imetnikom, ki pristopi k »Delniški OPORI«, se uporabljajo vsakokrat veljavna določila teh splošnih pogojev ter vsakokrat veljavna razpredelnica nadomestil.

(2) VZMD lahko splošne pogoje ter razpredelnico nadomestil spremeni. VZMD splošne pogoje spremeni, ko je to potrebno zaradi optimizacije poslovnih procesov. VZMD razpredelnico nadomestil spremeni, ko je to potrebno zaradi spremenjenih nadomestil KDD, članov KDD ali drugih resnih razlogov izven sfere VZMD.

(3) Sprememba splošnih pogojev in razpredelnice nadomestil velja naslednji dan po tem, ko je objavljena na spletnih straneh VZMD.

(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka, se sprememba splošnih pogojev za imetnike, ki so pristopili k

»Delniški OPORI« pred njeno uveljavitvijo, uporablja šele od prvega dne v drugem koledarskem mesecu, ki sledi objavi na spletnih straneh VZMD.

(5) Ne glede na določbo tretjega odstavka, se sprememba letnih nadomestil za imetnike, ki so pred njeno uveljavitvijo že poravnali nadomestilo za tekoče koledarsko leto, uporablja šele od prvega dne naslednjega koledarskega leta.

(6) Glede vprašanj, ki niso urejena s temi splošnimi pogoji in razpredelnico nadomestil, se uporabljajo določila Obligacijskega zakona o komisijski pogodbi.

Namen razmerja in prenehanje razmerja

5. člen

(1) Imetnik k »Delniški OPORI« pristopi z namenom, da bi bil udeležen pri nakupu ali prodaji vrednostnih papirjev, ki je skupna več imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev in drugem zastopanju imetnikovih interesov v vmesnem času.

(2) VZMD lahko posameznemu imetniku odpove vključenost v »Delniško OPORO«. V takem primeru razmerje preneha s prvim dnem drugega koledarskega meseca po tem, ko je odpoved sporočena imetniku. VZMD imetniku ne sme odpovedati vključenosti v »Delniško OPORO« glede vrednostnih papirjev, za katere je stekel postopek njihove skupne prodaje, in sicer za čas do uspešne izvedbe prodaje oziroma do ustavitve postopka (v primeru prenizke dosežene cene ipd.).

(3) Imetnik lahko VZMD odpove vključenost v »Delniško OPORO«. Pogoj za veljavnost odpovedi so poravnane vse zapadle obveznosti do VZMD ter plačilo nadomestila za prenos vrednostnih papirjev zaradi izstopa. V takem primeru razmerje preneha s prvim dnem naslednjega koledarskega meseca po tem, ko imetnik poravna vse obveznosti. Imetnik ne sme odpovedati vključenosti v »Delniško OPORO« glede vrednostnih papirjev, za katere je stekel postopek njihove skupne prodaje, in sicer za čas do uspešne izvedbe prodaje oziroma do ustavitve postopka (v primeru prenizke dosežene cene ipd.), vendar ne več kot 90 dni, odkar je imetnik izrazil željo po odpovedi. Če imetnik kljub navedeni določbi vztraja pri prenehanju razmerja, razmerje preneha s prvim dnem naslednjega koledarskega meseca po tem, ko imetnik poravna vse siceršnje obveznosti, kot tudi posebno doplačilo za prenehanje razmerja ob skrajno neugodnem času.

(4) Razmerje, vzpostavljeno s pristopom k »Delniški OPORI«, preneha z učinkom za naprej in brez poseganja v dotlej nastale medsebojne pravice in obveznosti tudi v primeru, če so vrednostni papirji, ki so bili predmet pristopa:

i(1). prodani v postopku skupne prodaje ali

i(2) v postopku izključitve manjšinskih delničarjev oziroma drugače odvzeti in jih ob odvzemu niso nadomestili drugi vrednostni papirji ali

i(3) izbrisani in jih ob izbrisu niso nadomestili drugi vrednostni papirji in

ii. so bile VZMD poravnave vse denarne terjatve iz naslova prodaje ali odvzema ali izbrisa vrednostnih papirjev.

(5) Če so odvzete ali izbrisane vrednostne papirje nadomestili drugi vrednostni papirji, se razmerje nadaljuje glede nadomestnih vrednostnih papirjev.

(6) Če gre za primer prenehanja, ko vrednosti papirji ne preidejo na kupca, glavnega delničarja ali kako drugače prenehajo za imetnika, potem ob prenehanju razmerja VZMD zagotovi, da se vrednostni papirji, ki jih je v »Delniško OPORO« prenesel imetnik, prenesejo v breme fiduciarnega računa vrednostnih papirjev za

»Delniško OPORO« ter v dobro računa imetnika. Imetnik mora s tem v zvezi izpolniti sodelovalno dolžnost (storiti vse, kar je potrebno z njegove strani, da se prenos vrednostnih papirjev izvede).

Fiduciarni račun odvetnika

6. člen

(1) V času trajanja vključenosti v »Delniško OPORO« se vrednostni papirji imetnika vodijo na fiduciarnem računu odvetnika, ki je ločen od premoženja odvetnika in od premoženja VZMD, tako da nanj ne morejo posegati niti morebitni drugi upniki odvetnika niti morebitni drugi upniki VZMD.

(2) VZMD je upravičen, da odvetnika izbere v skladu s svojo presojo dobrega gospodarstvenika ter da zastopa imetnika v razmerju do izbranega odvetnika.

(3) VZMD je upravičen, da odvetnika v skladu s presojo dobrega gospodarstvenika spremeni ter v takem primeru poskrbi za prenos vrednostnih papirjev v dobro fiduciarnega računa novo-izbranega odvetnika.

Izvrševanje imetnikovih pravic

7. člen

(1) VZMD si bo s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika prizadeval ves čas vključenosti v »Delniško OPORO« spremljati možnosti za izvedbo skupnega posla nakupa ali prodaje ter o relevantnih možnostih imetnike načeloma tudi obveščati. Prizadevanje pomeni sprožanje, naročanje in spremljanje postopkov z namenom, da se iztrži čim višja cena za delnico (pri prodajah) oziroma čim nižja cena delnice (pri nakupih), in vključuje sodelovanje pri pogajanjih z večjimi delničarji ali večinskim delničarjem, medijske pozive, komunikacijo s preostalimi delničarji ipd.

(2) VZMD je upravičen poskrbeti za uveljavljanje pravic na podlagi obstoječega ali preteklega imetništva vrednostnih papirjev imetnikov, vključenih v »Delniško OPORO«, v skladu s svojo presojo dobrega gospodarstvenika.

(3) VZMD je v imenu in za račun imetnika upravičen skleniti pogodbo z izbranim odvetnikom v zvezi z odvetniškimi storitvami, povezanimi z imetništvom vrednostnih papirjev na fiduciarnem računu odvetnika.

(4) VZMD je upravičen za račun imetnika s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika preko izbranega odvetnika in preko pooblaščenega udeleženca trga vrednostnih papirjev poskrbeti za sklenitev in izpolnitev posla skupnega nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev. VZMD potrebuje posebno odobritev imetnika, če gre za: i(1) prodajo vrednostnih papirjev, ki niso uvrščeni v kotacijo na borzi ali večstranskem sistemu trgovanja (MTF), ali ki so uvrščeni v prvo kotacijo na borzi,

i(2) prodajo vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v kotacijo na borzi (razen v prvo kotacijo) ali večstranskem sistemu trgovanja (MTF) in njihova prodajna cena ne dosega 110% povprečnega tečaja vrednostnih papirjev na takem trgu v zadnjih 12 mesecih pred sklenitvijo prodajne pogodbe,

i(3) nakup vrednostnih papirjev, ki niso uvrščeni v kotacijo na borzi ali večstranskem sistemu trgovanja (MTF), ali ki so uvrščeni v prvo kotacijo na borzi, ali

i(4) nakup vrednostnih papirjev, ki niso uvrščeni v kotacijo na borzi (razen v prvo kotacijo) ali večstranskem trgovalnem sistemu (MTF) in njihova nakupna cena presega 90% povprečnega tečaja vrednostnih papirjev na takem trgu v zadnjih 12 mesecih pred sklenitvijo nakupne pogodbe.

VZMD ne potrebuje posebne odobritve imetnika, če gre za:

ii(1) prodajo vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v kotacijo na borzi (razen v prvo kotacijo) ali večstranskem sistemu trgovanja (MTF) in njihova prodajna cena dosega vsaj 110% povprečnega tečaja vrednostnih papirjev na takem trgu v zadnjih 12 mesecih pred sklenitvijo prodajne pogodbe, ali

ii(2) nakup vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v kotacijo na borzi (razen v prvo kotacijo) ali večstranskem trgovalnem sistemu (MTF) in njihova nakupna cena ne dosega 90% povprečnega tečaja vrednostnih papirjev na takem trgu v zadnjih 12 mesecih pred sklenitvijo nakupne pogodbe.

(5) Povprečni tečaj se izračuna kot povprečje zadnjih 12 tečajev, kakor so bili ti objavljeni za vsakokratni 15. koledarski dan v mesecu. Če 15. koledarski dan v mesecu ni bil trgovalni dan ali na ta dan tečaj ni bil objavljen, se za tečaj tega dne vzame zadnji tečaj, objavljen pred tem dnem.

(6) VZMD je za račun imetnika upravičen, da poskrbi za uresničevanje pravic na podlagi obstoječega ali preteklega imetništva vrednostnih papirjev imetnikov, vključenih v »Delniško OPORO«, vključno z udeležbo na skupščinah, glasovanji, napovedovanjem in vodenjem sporov za zaščito imetnikovih pravic (vključno s sodnimi ali drugimi postopki glede izvrševanja pravic iz vrednostnih papirjev), uveljavljanjem pravice do denarne odpravnine in pravice do drugih izplačil ter uresničevanjem drugih upravljavskih pravic iz vrednostnih papirjev. VZMD je po svoji presoji dobrega gospodarstvenika upravičen tudi, da posameznih upravljavskih pravic ne uresniči, če bi njihovo uresničevanje povzročilo nesorazmerno visoke stroške v primerjavi s pričakovano koristjo.

(7) VZMD prejeta neto izplačila na podlagi obstoječega ali preteklega imetništva vrednostnih papirjev, vključenih v »Delniško OPORO«, uporablja za kritje preteklih in bodočih nadomestil v zvezi s temi vrednostnimi papirji, v skladu z razpredelnico nadomestil.

(8) Ne glede na določbe drugega in šestega odstavka lahko imetnik od VZMD kadarkoli zahteva, da mu v skladu z določili teh splošnih pogojev omogoči neposredno glasovanje na skupščini ali izplačilo dobroimetja.

Prenos vrednostnih papirjev na drugo osebo

8. člen

(1) Če želi imetnik prenesti določene ali vse vrednostne papirje, vključene v »Delniško OPORO« ter pri tem ne gre za primer skupne prodaje preko »Delniške OPORE«, mora glede teh vrednostnih papirjev odpovedati vključenost v »Delniško OPORO«, v skladu s 5. členom teh splošnih pogojev, ter te vrednostne papirje prevzeti iz »Delniške OPORE« s tem, da jih pridobi na račun vrednostnih papirjev, ki se glasi na njegovo ime.

(2) Niti vključitev niti izstop iz »Delniške OPORE«, kadar ne gre za primer skupne prodaje ali nakupa vrednostnih papirjev, ne pomenita pridobitve ali odsvojitve vrednostnih papirjev v davčnem smislu, saj gre samo za spremembo režima imetništva, ne pa za spremembo upravičenca iz vrednostnih papirjev. Glede na navedeno imetnik v času vključenosti v »Delniško OPORO«, kakor tudi po izteku vključenosti, ostaja izključno sam odgovoren za izpolnitev vseh davčnih obveznosti v zvezi z morebitnim dobičkom iz/od kapitala.

Zaupnost razmerja in varovanje podatkov

9. člen

(1) Imetnik se zavezuje VZMD posredovati vse podatke oziroma dokumente, ki jih ta potrebuje za izvajanje storitev po teh splošnih pogojih, ter jamči za njihovo popolnost in resničnost in odgovarja za škodo, nastalo zaradi morebitnega posredovanja nepopolnih oziroma neresničnih podatkov.

(2) O morebitni spremembi posredovanih podatkov mora imetnik nemudoma obvestiti VZMD.

(3) Imetnik dovoljuje VZMD, da zbrane podatke posreduje tretjim osebam, v kolikor je to potrebno za opravljanje storitev, skladno s temi splošni pogoji. Imetnik obenem dovoljuje tretjim osebam, da zastopniku posredujejo zahtevane podatke, v kolikor je to potrebno za opravljanje storitev, skladno s temi splošnimi pogoji.

(4) VZMD se zavezuje, da bo s posredovanimi podatki ravnal skladno z veljavnimi predpisi o varstvu osebnih podatkov. Imetnik se zavezuje, da bo podatke, pridobljene oziroma posredovane na podlagi teh splošnih pogojev, obravnaval kot poslovno skrivnost.

Vodenje evidence imetnikov

10. člen

(1) VZMD vodi evidenco imetnikov, udeleženih v »Delniški OPORI«, ki vsebuje sledeče podatke:

1. identifikacijske podatke o imetniku:

a. za fizično osebo:

▪ ime in priimek,

▪ naslov stalnega prebivališča,

▪ datum rojstva,

▪ enolična identifikacijska številka (EMŠO),

▪ davčna številka,

b. za pravno osebo:

▪ firma,

▪ poslovni naslov,

▪ enolična identifikacijska številka (matična številka),

▪ davčna številka,

2. podatke o stanju vrednostnih papirjev (za posamezni vrednostni papir) ali terjatev, izvirajočih iz preteklega imetništva vrednostnih papirjev:

▪ oznaka in ISIN vrednostnega papirja,

▪ količina vrednostnih papirjev,

▪ datum nastanka oziroma spremembe stanja,

▪ višina morebitnih denarnih terjatev,

3. podatke o denarnih obveznostih in transakcijah:

▪ višino denarnega zneska, prejetega od imetnika oziroma za račun imetnika (npr. dividende, odpravnine ipd.),

▪ podatke o trenutnem stanju medsebojnih denarnih terjatev oziroma obveznosti med VZMD in imetnikom.

(2) VZMD imetniku na njegovo zahtevo in v skladu z razpredelnico nadomestil posreduje izpisek vseh podatkov iz evidence, ki se nanašajo nanj.

Nadomestila

11. člen

(1) Imetnik se zavezuje VZMD plačevati nadomestila za opravljene storitve ter povrniti stroške, nastale z ravnanji v skladu s temi splošnimi pogoji, skladno z vsakokrat veljavno razpredelnico nadomestil.

(2) VZMD lahko v skrajnem primeru, če imetnik tudi po več opominih ne poravna zapadlih obveznosti, vrednostne papirje ali denarno terjatev na podlagi preteklega imetništva vrednostnih papirjev - s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika in ob upoštevanju določil Obligacijskega zakonika, ki se uporabljajo za komisijsko pogodbo - proda za račun imetnika, zapadle terjatve poplača iz izkupička ter imetniku izplača morebitni presežek.

Reševanje sporov

12. člen

(1) Morebitne spore iz pravnih razmerij, ki se urejajo s temi splošnimi pogoji, bosta pogodbeni stranki skušali reševati po mirni poti.

(2) Če rešitev spora po mirni poti ne bi bila mogoča, je za rešitev spora pristojna Stalna arbitraža pri Gospodarski zbornici.

Kontaktni podatki

13. člen

(1) Vsak dopis, sporočilo, pristopna ali druga izjava, ki mora biti sporočena drugi stranki po teh splošnih pogojih, mora biti drugi stranki sporočena na zanesljiv način na kontaktni naslov, naveden v teh splošnih pogojih (za VZMD) oziroma v pristopni izjavi (za imetnika).

(2) Šteje se, da je bila druga stranka z dopisom, sporočilom oziroma drugo izjavo seznanjena naslednji delovni dan po tem, ko ji je bila ta posredovana na način, naveden v prvem odstavku.

(3) Kontaktni naslov VZMD za namene iz prvega odstavka se glasi:

- če je izjava posredovana s priporočeno pošto po običajni pošti: VZMD, Hrenova 13, 1000 Ljubljana,

- če je izjava posredovana po elektronski pošti: na elektronski naslov xxxxxxx@xxxx.xx .

(4) Vsaka stranka lahko kadarkoli spremeni svoje kontaktne podatke. Sprememba kontaktnih podatkov učinkuje nasproti drugi stranki, ko ji je sporočena na način, določen v tem členu.

Uveljavitev splošnih pogojev

14. člen

Ti splošni pogoji začnejo veljati z 10.10.2017.