PRAVILA SONČNE ZADRUGE KOPER, Z.O.O.
Občni zbor Sončne zadruge Koper z.o.o., Sv. Anton 1, 6276 Pobegi, je na ustanovnem občnem zboru dne sprejel
PRAVILA SONČNE ZADRUGE KOPER, Z.O.O.
I. UVODNA DOLOČBA
1. člen
Ustanovitelji se v Sončno zadrugo Koper z.o.o. povezujejo z namenom:
- da lokalni skupnosti pomagajo pri pripravi in realizaciji energetskih konceptov zelenega prehoda na obnovljive vire energije,
- da se s tem, kot končni odjemalci električne energije, povežejo v skupnost na področju energije iz obnovljivih virov (skupnost OVE), z namenom izgradnje skupnostne samooskrbne sončne elektrarne,
- da si s postavitvijo skupnostne sončne energije zagotavljajo za lastne potrebe vsaj deloma električno energijo iz obnovljivih virov energije, za kar zadrugi mesečno plačujejo storitev, ki je nižja, kot če bi električno energijo kupovali na trgu,
- da med seboj sklenejo dogovor o delitvi proizvedene energije iz obnovljivih virov energije (ključ delitve proizvodnje) in kjer velja načelo, da v kolikor je MSE – mala sončna elektrarna na strehi javnega objekta, da lahko vsaj polovico tako proizvedene električne energije porabi javni zavod v tem objektu zase, če le ima zadostno porabo pri tem,
- da na podlagi dogovora o delitvi proizvedene električne energije iz skupnostne samooskrbne sončne elektrarne dogovorijo tudi obveznosti do zadruge, ki so sorazmerne glede na prevzeto električno energijo,
- da s svojim delovanjem v Sončni zadrugi Koper stalno izboljšujejo energetsko učinkovitost članov ter drugih krajanov Sv. Antona.
Osnovni cilj Sončne zadruge Koper je zagotavljanje koristi svojim članom, zato presežke iz poslovanja pretežno prenaša v zagotavljanje nižjih stroškov energije ali cenejših storitev članom zadruge.
II. SPLOŠNE DOLOČBE
2. člen (firma in sedež)
Firma zadruge je: „Sončna zadruga Koper, z.o.o., skupnost na področju energije iz obnovljivih virov“
Skrajšana firma zadruge je: Sončna zadruga Koper z.o.o.“ Sedež zadruge je Sv. Anton 1, 6276 Pobegi.
Poslovni naslov zadruge je Sv. Anton 1, 6276 Pobegi.
Zadruga ima žig, na katerem je napis: Sončna zadruga Koper z.o.o.
3. člen (dejavnosti)
Zadruga opravlja naslednje dejavnosti:
Šifra kategorije Deskriptor
35.111 | Proizvodnja električne energije v hidroelektrarnah |
35.112 | Proizvodnja električne energije v termoelektrarnah, jedrskih elektrarnah |
35.119 | Druga proizvodnja električne energije |
35.130 | Distribucija električne energije |
35.140 | Trgovanje z električno energijo |
35.300 | Oskrba s paro in vročo vodo |
41.100 | Organizacija izvedbe stavbnih projektov |
43.210 | Inštaliranje električnih napeljav in naprav |
43.220 | Inštaliranje vodovodnih, plinskih, ogrevalnih napeljav in naprav |
70.220 | Drugo podjetniško in poslovno svetovanje |
71.120 | Tehnično projektiranje in s tem povezano svetovanje |
Zadruga lahko opravlja tudi druge dejavnosti, povezane z osnovno dejavnostjo zadruge.
4. člen (odgovornost za obveznosti)
Zadruga odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
Odgovornost članov za obveznosti zadruge je omejena na višino obveznega deleža.
III. ČLANSTVO
5. člen (sprejem v članstvo)
Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.
Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število obveznih deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo, da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti zadruge.
O sprejemu v članstvo odloča upravni odbor zadruge. Članstvo nastane z dnem, ko upravni odbor zadruge sprejme sklep o sprejemu pristopne izjave.
Zadruga mora najpozneje v 30 dneh po prejemu pristopne izjave pisno obvestiti podpisnika, če je sprejet in s katerim dnem je sprejet v članstvo.
Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika izjave o svoji odločitvi, se šteje, da je pristopna izjava sprejeta.
Zoper sklep o zavrnitvi ima oseba, katere pristopna izjava je bila zavrnjena, pravico do pritožbe. Pritožbo je dolžna vložiti v roku 8 dni od prejema obvestila o zavrnitvi s priporočeno pošto. O pritožbi odloča občni zbor zadruge na svoji prvi naslednji seji.
6. člen (člani vlagatelji)
Člani zadruge so lahko tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji).
Člani vlagatelji imajo glasovalno pravico.
7. člen (pravice članov)
Vsak član zadruge ima v skladu z zakonom zlasti pravico:
- da je navzoč, da razpravlja, daje predloge in odloča na občnem zboru;
- da voli in je izvoljen v organe zadruge;
- da se udeležuje sej organov zadruge, katerih član je;
- da sodeluje z zadrugo pod enakimi pogoji kot drugi člani in ima pri tem prednost pred osebami, ki niso člani zadruge;
- da je obveščen o vseh vprašanjih, pomembnih za uresničevanje članskih pravic in obveznosti;
- da je udeležen pri delitvi presežka v skladu s pravili in sklepi občnega zbora;
- da se mu vrednost vplačanih deležev prevrednoti v skladu z veljavnimi predpisi;
- da se mu v določenem času po prenehanju članstva izplača vrednost vplačanih deležev;
- da ima pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju zadruge.
(obveznosti članov)
Obveznosti članov zadruge so zlasti:
- da vplača obvezni delež na način in v rokih, ki jih določajo ta pravila oziroma sklepi občnega zbora zadruge;
- da aktivno sodeluje v organih zadruge, če je bil izvoljen vanje;
- da vestno izpolnjuje svoje obveznosti iz sklenjenih pogodb z zadrugo, ki se nanašajo na izvajanje projektov, sofinanciranje projektov, finančno vodenje, upravljanje in drugo;
- da s svojim znanjem, sposobnostmi in zmožnostmi aktivno sodeluje pri načrtovanju in uresničevanju razvoja zadruge.
9. člen (seznam članov)
Zadruga vodi na svojem sedežu seznam članov. V njem se vodijo naslednji podatki za vsakega člana:
- osebno ime xxx firma;
- naslov in vrsta prebivališča oziroma sedež;
- davčna številka;
- enotna matična številka občana ali identifikacijska številka iz registra;
- datum vstopa;
- število obveznih in prostovoljnih deležev ter njihov nominalni znesek;
- znesek, do katerega odgovarja član za obveznosti zadruge;
- število glasov člana na občnem zboru in pri volitvah in
- datum in razlog prenehanja članstva.
O vsaki spremembi podatka iz prejšnjega odstavka, ki se nanaša nanj, mora član nemudoma po nastanku spremembe pisno obvestiti zadrugo. Spremembe podatkov, ki jih sporočijo člani, in druge spremembe podatkov, ki so ji znani, zadruga brez odlašanja vpiše v seznam članov. Podatke hrani zadruga deset let po prenehanju članstva, nato jih trajno arhivira.
V seznam članov se vpišejo najprej ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti v članstvo.
Vsak član zadruge ali druga oseba, ki izkaže pravni interes, lahko brezplačno vpogleda v seznam članov, prepiše iz njega podatke ali na svoje stroške pridobi izpisek ali kopijo seznama članov, vse v skladu z Zakonom o varstvu osebnih podatkov in pravilnikom o varstvu osebnih podatkov, ki ga sprejme občni zbor zadruge.
(prenehanje članstva)
Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.
11. člen (izstop člana)
Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi, ki jo mora poslati zadrugi s priporočeno poštno pošiljko.
Članstvo preneha s koncem poslovnega leta, v katerem je zadruga prejela odpoved člana.
Zadruga mora v 30 dneh potrditi odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.
12. člen (izključitev iz zadruge)
Član se izključi iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, in je v opominu na to opozorjen.
Član je lahko izključen člana iz zadruge, če huje krši svoje obveznosti do zadruge. Za hujšo kršitev članskih obveznosti se šteje zlasti:
- neizpolnitev obveznosti v zvezi z deleži, ki jih mora član vpisati oziroma vplačati,
- neupravičena odklonitev, sklenitev ali neizpolnjevanje pogodbe o poslovnem sodelovanju z zadrugo,
- hujša kršitev obveznosti iz dogovorjenega poslovnega sodelovanja z zadrugo,
- razkritje poslovne tajnosti,
- težje motenje dela organov zadruge,
- če je s svojimi dejanji ali izjavami neupravičeno blatil organe zadruge in druge člane,
- če je s svojimi dejanji, opustitvami ali na kak drug način namenoma povzročil kakršnokoli škodo zadrugi.
O izključitvi odloča upravni odbor. Predlog za izključitev lahko poda vsak organ zadruge in vsak član upravnega odbora. Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in okoliščine, pomembne za odločitev.
Sklep o izključitvi mora biti obrazložen in mora vsebovati tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na Komisijo za pritožbe. Komisija mora odločiti in poslati pritožniku sklep v 30 dneh po prejemu pritožbe.
(učinki prenehanja članstva)
Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljavske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.
IV. DELEŽI
14. člen (obvezni delež)
Vsak član mora vpisati delež (obvezni delež), ki znaša za pravne osebe 1.000 EUR, za fizične osebe pa 100 EUR. Za pravne osebe, ki imajo letno manj kot 20.000 EUR prihodkov, znaša obvezni delež 500 EUR.
Posamezni član, fizična ali pravna oseba, lahko na podlagi sklepa upravnega odbora zadruge, vplača poleg obveznega deleža tudi več prostovoljnih deležev.
Član vplača delež v denarnem znesku, če s tem soglaša upravni odbor pa lahko tudi z opravljenimi storitvami ali drugo koristjo, ki jo zagotovi zadrugi. Vsak član zadruge, ki vstopa v zadrugo, mora vplačati delež v celoti, in sicer v 30. dneh od podpisa pristopne izjave. Obveznosti po plačilu vložka ni mogoče pobotati z morebitno terjatvijo do zadruge.
15. člen (prostovoljni delež)
Član, ki je obvezni delež v celoti plačal, lahko ob soglasju upravnega odbora zadruge vpiše enega ali več prostovoljnih deležev.
Vpis prostovoljnih deležev se opravi s pisno izjavo, ki vsebuje datum vpisa in število prostovoljnih vpisanih deležev ter podpis člana zadruge.
Član lahko s pisno izjavo odpove prostovoljne deleže z enakimi pogoji glede vračila, kot veljajo za vračilo obveznih deležev.
Ob popolnem vplačilu obveznega ali prostovoljnega deleža mora zadruga izdati članu pisno potrdilo, pisne izjave o vpisu obveznih in prostovoljnih deležev pa trajno hraniti kot poslovne listine.
(valorizacija deležev)
Deleži (obvezni in prostovoljni) se valorizirajo v skladu z zadružnimi pravili oziroma sklepi občnega zbora.
17. člen (zamudne obresti)
Če član ne vplača deleža v roku, določenem z zadružnimi pravili, dolguje zadrugi tudi zakonite zamudne obresti. Obresti začno teči od dneva, ko je bil član pisno opomnjen k plačilu.
18. člen (prenos deležev)
Prenos deležev je možen, če ga dovoli upravni odbor. Oseba, na katero se prenese delež, postane član zadruge z dnem, ko upravni odbor dovoli prenos.
19. člen
(vračilo vrednosti deleža)
Nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim naslednikom se vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letno poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Delež se vrne po enem letu od izteka poslovnega leta, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Ne da bi mu zaradi tega prenehalo članstvo, lahko član odpove prostovoljni delež in zahteva njegovo vračilo pod enakimi pogoji, kot so določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.
V. PREMOŽENJE ZADRUGE
20. člen (premoženje zadruge)
Premoženje zadruge sestavljajo stvari, pravice in denar.
Viri zadružnega premoženja so deleži članov in drugi viri, ki jih je zadruga pridobila.
Zadružno premoženje je lastnina zadruge, za katero se smiselno uporabljajo predpisi o lastninski pravici, če ni z zakonom drugače določeno.
Zadruga lahko izdaja vrednostne papirje v skladu z zakonom.
VI. DELITEV PRESEŽKA
21. člen (Letno poročilo)
V treh mesecih po izteku poslovnega leta mora upravni odbor sestaviti letno poročilo s predlogom o razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube.
Letno poročilo mora poleg sestavin, ki jih določajo posebni predpisi, navajati tudi številčno stanje članov s stanjem vpisanih in vplačanih deležev.
Letno poročilo mora biti sestavljeno tako, da omogoča članom vpogled v premoženjsko stanje in dosežene poslovne rezultate zadruge.
Letno poročilo mora pregledati nadzorni odbor.
Nadzorni odbor mora o svojem pregledu sestaviti poročilo in ga v enem mesecu skupaj z letnim poročilom izročiti organu, ki mu je letno poročilo predložil v pregled. Nadzorni odbor lahko v svojem poročilu predlaga občnemu zboru sprejem, popravke ali zavrnitev letnega poročila. Če je bilo letno poročilo spremenjeno, ga mora nadzorni odbor ponovno pregledati in sestaviti o tem poročilo za občni zbor.
Poročilo podpišejo vsi člani nadzornega odbora. Če posamezen član poročila ne podpiše, je treba to posebej zapisati kakor tudi morebitne razloge. Posamezen član nadzornega odbora lahko da tudi ločeno mnenje o poročilu.
Preden občni zbor odloči o letnem poročilu, je treba prebrati poročilo o pregledu.
22. člen (skladi)
Najmanj 25% doseženega letnega presežka mora zadruga nameniti za obvezne rezerve.
Poleg obveznih rezerv lahko občni zbor na predlog upravnega odbora s sklepom oblikuje še druge sklade in jim določi namen uporabe (prostovoljni skladi).
23. člen (razporeditev presežka)
Po razporeditvi dela presežka, določenega s predpisi, temi pravili ali sklepom občnega zbora zadruge, v sklade zadruge, lahko občni zbor zadruge z ostankom presežka prosto razpolaga in ga lahko razporedi za enega ali več namenov:
- investicije v osnovna sredstva, potrebne za opravljanje dejavnosti,
- ohranjanje in povečevanje števila delovnih mest,
- pokrivanje izpada prihodka zaradi večje bolniške odsotnosti oziroma manjše delovne učinkovitosti delavcev,
- izobraževanje in usposabljanje delavcev in prostovoljcev,
- druge razvojne in nepridobitne dejavnosti, ki jih opravlja, če niso v izključno korist članov, za ustanovitev ali soustanovitev zavoda ali za namene razvoja socialnega podjetništva v lokalni skupnosti,
- povečanje premoženja socialnega podjetja,
- delitev, v skladu s temi pravili.
Zadruga mora dobiček in presežke prihodkov nad odhodki iz dejavnosti zadruge primarno namenjati za opravljanje dejavnosti zadruge.
Zadruga lahko deli del dobička ali presežka prihodkov članom. Vsakemu članu pripada v takem primeru del dobička v enaki višini, delež dobička, ki se deli članom pa ne sme presegati 20 odstotkov vsega ustvarjenega dobička ali presežka prihodka v določenem letu in le v primeru, da presežek prihodkov ne predstavlja neporabljenih javnih sredstev. Če zadruga del dobička ali presežkov prihodkov deli članom, pri delitvi upošteva tudi delavce zadruge.
24. člen
(zmanjšanje deležev zaradi izgube)
Zadruga lahko poravna izgubo iz obveznih rezerv. Če izgube ni mogoče poravnati iz obveznih rezerv, se lahko poravna iz drugih skladov zadruge.
Občni zbor lahko tudi sklene, da se za znesek neporavnane izgube sorazmerno zmanjša vrednost obveznih in prostovoljnih deležev, ki so jih vpisali člani.
Če se zaradi odpisa ali izgube vrednosti deležev in skladov zadruge zniža za več kot polovico, mora občni zbor skleniti, da se deleži doplačajo v celotni odpisani vrednosti, če tega ne sklene predlagati, da se nad zadrugo uvede stečaj.
25. člen (računovodstvo)
Računovodstvo se vodi skladno predpisom za vodenje računovodstva v zadrugah.
VII. ORGANI ZADRUGE
26. člen (skupna določba)
Organi zadruge so:
- občni zbor
- upravni odbor
- predsednik zadruge
- nadzorni odbor
- direktor
Za člane organov, razen za direktorja zadruge, so lahko izvoljene fizične osebe, ki so lahko predstavniki na občnem zboru.
27. člen (odgovornost članov organov)
Člani upravnega odbora in člani nadzornega odbora, odgovarjajo za škodo, ki so jo s svojimi dejanji in opustitvami povzročili zadrugi, razen če dokažejo, da so v vsem ravnali skladno s svojimi dolžnostmi in jim ni mogoče očitati malomarnosti glede odvrnitve škode.
O vložitvi tožbe zoper osebe iz prejšnjega odstavka odloča občni zbor, zadrugo pa zastopa oseba, ki jo določi občni zbor.
VIII. OBČNI ZBOR
28. člen (sestava)
Občni zbor je najvišji organ zadruge. Občni zbor tvorijo vsi člani zadruge. Če število članov preseže 2.000 občni zbor lahko odloči, da se občni zbor oblikuje iz predstavnkov, ki jih izvolijo člani. V takem primeru občni zbor s posebnim aktom določi kriterije za določitev števila predstavnikov in način njihove izvolitve.
Vsak član zadruge ima, ne glede na število vplačanih deležev – obveznega in prostovoljnih - en (1) glas.
29. člen (pristojnosti)
Občni zbor odloča o vseh zadevah, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge. V izključno pristojnost občnega zbora zadruge pa spada odločanje o:
1. sprejemu zadružnih pravil,
2. sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3. sprejemu letnega poslovnega načrta,
4. izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in nadzornega odbora,
5. izdaji vrednostnih papirjev,
6. statusnem preoblikovanju in prenehanju zadruge,
Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, s tem da nihče ne more nastopati kot pooblaščenec več kot 5 članov zadruge.
30. člen
(vpogled v podatke o poslovanju)
Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. Na pisno zahtevo mora zadruga odgovoriti članu najkasneje v 30 dneh. To pravico ima tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova odgovornost za obveznosti zadruge.
Organi zadruge iz prejšnjega odstavka lahko zavrnejo zahtevo za vpogled oziroma za sporočitev podatkov in obvestil, če bi vpogled oziroma sporočitev podatkov in obvestil po razumni gospodarski presoji zadrugi ali podrejeni družbi povzročila škodo ali če bi bilo z vpogledom oziroma sporočitvijo podatkov in obvestil storjeno kaznivo dejanje ali prekršek oziroma bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
31. člen
(redni in izredni občni zbor)
Občni zbor je redni ali izredni.
Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega poročila in razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.
32. člen
(sklic občnega zbora)
Upravni odbor, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta, izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.
Sklic izrednega občnega zbora lahko zahteva nadzorni odbor, ali 1/5 članov zadruge. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj sklepa izredni občni zbor.
Če upravni odbor, najkasneje v dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni občni zbor skliče predsednik nadzornega odbora oziroma člani, ki so zahtevali sklic.
33. člen (vabilo)
Vabilo na občni zbor je potrebno osebno poslati vsem članom na njihov domači naslov, ali pa, če s tem soglašajo, na njihov naslov za elektronsko pošto.
Med dnem, ko so bila vabila odposlana, in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.
Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter predlagani dnevni red.
Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi obravnava pobude in predloge članov.
Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še preden je bilo vabilo za občni zbor poslano članom.
Če občni zbor sklepa o letnem poročilu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusnem preoblikovanju ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega poročila skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega poročila, predlog za spremembo zadružnih pravil, kakor tudi predlog za statusno preoblikovanje ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.
34. člen (sklepčnost)
Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.
Po poteku ene ure od začetka, lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor.
35. člen (odločanje)
Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih zakonu ali teh pravilih.
Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.
Z najmanj dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov sprejema občni zbor sklepe o:
1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. vzpostavitvi in povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
6. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
7. statusnem preoblikovanju zadruge,
8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,
9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.
Član oziroma pooblaščenec, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz prejšnjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje. To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.
36. člen (izpodbijanje sklepov)
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi, je ničen.
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.
Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.
Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor oz. eden oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.
Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.
37. člen (zapisnik)
O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.
Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora, seznam navzočih članov, sprejete sklepe z navedbo izida glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.
Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor.
V desetih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi poslan njegov prepis,i fotokopija ali elektronski zapis na stroške zadruge.
38. člen (vodenje)
Občni zbor praviloma vodi predsednik zadruge.
Če skliče občni zbor nadzorni odbor, vodi občni zbor predsednik nadzornega odbora, če pa skličejo občni zbor člani, pa eden izmet teh članov, ki ga člani izberejo.
Ne glede na določbe prvih dveh odstavkov lahko občni zbor sklene, da ga vodi član zadruge, ki ga izmed navzočih posebej izvoli občni zbor.
Če je glasovanje tajno, mora občni zbor izvoliti najmanj tričlansko volilno komisijo.
39. člen
(primeri, ko član ne more uresničevati glasovalne pravice)
Xxxx oziroma predstavnik ne sme osebno niti po zakonitem zastopniku oziroma pooblaščencu glasovati na občnem zboru, če občni zbor sklepa o njegovem zahtevku ali obveznosti do zadruge oziroma o zahtevku ali obveznosti koga drugega do zadruge, pa ima član oziroma predstavnik v tej zadevi, čeprav gre za zahtevek ali obveznost druge osebe, zadrugi nasproten interes.
Člani, ki jim je bil poslan sklep o izključitvi, članstvo pa jim še ni prenehalo, oziroma člani, ki niso izpolnili dospele obveznosti iz prevzetega deleža niti v tridesetih dneh po pisnem opominu, ki jim ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, na občnem zboru ne morejo uresničevati glasovalne pravice.
Če zadruga sklepa pogodbo s svojim predsednikom, zastopa zadrugo nadzorni odbor.
IX. UPRAVNI ODBOR
40. člen (sestava)
Upravni odbor ima predsednika in 4 člane. Če število delavcev zadruge preseže 5, se število članov upravnega odbora poveča s predstavnikom zaposlenih, ki se izvoli na njihov predlog. Ista oseba ne more biti dva zaporedna mandata predstavnik zaposlenih.
Član upravnega odbora je izvoljen za mandatno dobo štirih let. Mandat članov upravnega odbora začne teči z dnem njihove izvolitve.
Člani upravnega odbora so po poteku mandata lahko ponovno izvoljeni, prav tako predsednik in podpredsednika.
Članu upravnega odbora preneha mandat zaradi odstopa, odpoklica, odstavitve ali prenehanja članstva.
41. člen (pristojnosti)
Upravni odbor ima sledeče pristojnosti:
- sprejema Poslovnik upravnega odbora,
- spremlja in nadzoruje potek izvajanja projektov,
- potrjuje vmesna (medletna) in letna poročila o porabi finančnih sredstev in izvajanju projektov,
- obravnava predlog poročila o izvedbi programa dela in finančnega poročila za preteklo xxxx,
- pripravi letni poslovni načrt,
- pripravlja predloge sklepov za občni zbor in sklicuje občni zbor zadruge ter izvršuje naloge, ki mu jih naloži občni zbor,
- odloča – po pridobitvi mnenja nadzornega sveta - o lastniškem vstopu v tretje pravne osebe,
- spremlja rentabilnost zadruge,
- skrbi za redno in pravočasno sestavljanje periodičnih poročil in letnega obračuna,
- pripravlja predloge sprememb Pravil zadruge,
- odloča o sprejemu v članstvo in izključitvi iz zadruge ter vodi imenik članov,
- zagotavlja obveščanje vseh zainteresiranih skupin o tekočih in nadaljnjih aktivnostih zadruge,
- v primeru ugotovljenih kršitev sprejme ustrezne ukrepe,
- predlaga občnemu zboru revizijo poslovanja, ki jo lahko opravi tudi notranji revizor ustanoviteljev,
- odloča o podelitvi prokure,
- sprejema sistemizacijo delovnih mest v zadrugi in letni načrt zaposlovanja,
- sprejema splošne akte zadruge, ki niso v pristojnosti občnega zbora,
- daje soglasje k pogodbam, s katerimi zadruga prevzema obveznosti višje od 10.000 EUR,
- opravlja druge naloge v skladu z zakonom in splošnimi akti zadruge.
Določene zadeve lahko upravni odbor prenese na predsednika. Ne more prenesti pristojnosti za, sprejemanja v članstvo, odločanja o pravicah in obveznostih članov in sklepanja o periodičnih in letnem obračunu.
42. člen (prokura)
Upravni odbor lahko podeli prokuro. Prokuro podeli s sklepom o podelitvi prokure in imenovanjem prokurista.
43. člen (odločanje)
Upravni odbor odloča na sejah, ki jih na lastno pobudo, zahtevo kateregakoli drugega člana upravnega odbora, skliče predsednik upravnega odbora.
Upravni odbor lahko odločitve sprejema tudi na korespondenčni seji, če temu ne nasprotuje noben član upravnega odbora. Na korespondenčni seji ni mogoče sprejemati odločitev iz 5., 6., 7., 10., 15., 16. in 17. alineje 43. člena.
Član upravnega odbora lahko opravlja svoje dolžnosti samo osebno.
Upravni odbor lahko odloča, če so bili vabljeni na sejo vsi člani odbora in je na seji navzočih več kot polovica članov.
Vsak član upravnega odbora ima en glas.
Sklep je sprejet, če je zanj glasovala večina navzočih članov upravnega odbora. V zadevah iz
2. odstavka tega člena je odločitev sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh članov upravnega odbora. V primeru enakega števila glasov za in proti, odloči glas predsednika zadruge.
X. PREDSEDNIK ZADRUGE
44. člen (pooblastila)
Predsednik zadruge predstavlja zadrugo, sklicuje in vodi občni zbor in skrbi za uresničevanje sklepov občnega zbora.
Predsednika zadruge izvoli občni zbor za mandatno dobo 4 (štirih) let.
Če zadruga nima direktorja, predsednik zadruge tudi zastopa zadrugo v pravnem prometu, odgovarja za zakonitost njenega poslovanja ter skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge.
XI. NADZORNI ODBOR
45. člen (sestava)
Nadzorni odbor je sestavljen iz 3 članov, ki izmed sebe izvolijo predsednika. Nadzorni odbor izvoli občni zbor zadruge za mandatno dobo 4 (štirih) let.
46. člen (pristojnosti)
Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje organov zadruge ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo.
V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je predsednik zadruge, član upravnega odbora ali direktor zadruge.
Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Predsednik zadruge in delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila.
Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma sklepov občnega zbora.
47. člen
(pregled letnega poročila)
Nadzorni odbor mora oceniti pravilnost in popolnost podatkov v letnem poročilu zavoda. Pred sprejetjem letnega poročila mora opraviti tudi nadzor nad pravilnostjo in zakonitostjo finančnega in materialnega poslovanja zadruge in pravilnostjo vodenja poslovnih knjig.. Ocena nadzornega odbora je priloga letnega poročila.
XII. DIREKTOR ZADRUGE
48. člen
Upravni odbor lahko imenuje direktorja zadruge. Direktor vodi poslovanje zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in upravnega odbora, organizira delovanje zadruge in skrbi za njeno smotrno poslovanje.
Direktor zastopa zadrugo v pravnem prometu.
Direktor sodeluje na sejah zadružnih organov, razen če organ zadruge sklene, da bo o posamezni zadevi odločal brez navzočnosti direktorja. Direktor na seji upravnega odbora nima glasovalne pravice.
Direktor zadruge ne more biti član upravnega ali nadzornega odbora.
XIII. PLAČE, NAGRADE, SEJNINE
49. člen
Višino sejnine in morebitne nagrade za uspešno poslovanje določi za člane upravnega in nadzornega odbora občni zbor.
Skupni znesek plače in nagrade osebe, ki je zaposlena v zadrugi, ne sme presegati 4-kratnika najnižje plače v zadrugi.
Osnova za izračun nagrade za uspešno poslovanje so lahko le rezultati poslovanja, ki zajemajo vsaj 3-letno razdobje.
XIV. ODLOČANJE V PRIMERU KONFLIKTA INTERESOV
50. člen
Člani upravnega in nadzornega odbora ter direktor so dolžni obvestiti upravni odbor o svojem lastniškem deležu v organizaciji, s katero naj bi zadruga poslovno sodelovala, če ta delež presega 5%. Obvestiti so ga dolžni tudi o tem, da so v takem podjetju člani organov upravljanja.
Dolžnost obveščanja o okoliščinah iz prejšnjega odstavka nastane tudi v primeru ožjih družinskih članov člana upravnega in nadzornega odbora ter direktorja.
V primeru iz prejšnjih dveh odstavkov, se pogodba s takim podjetjem lahko sklene le na podlagi vsaj treh ponudb, ali izvedene analize ponudnikov. Odločitev o sklenitvi take pogodbe sprejme upravni odbor. Član upravnega odbora, ki je v konfliktu interesov, pri tem ne more glasovati in tudi ne sodelovati na seji med obravnavo te točke dnevnega reda.
XV. VAROVANJE POSLOVNIH SKRIVNOSTI ZADRUGE
51. člen
Vsi člani zadruge, predsednik zadruge in zaposleni v pogodbenih organizacijah, ki za zadrugo opravljajo določena opravila, so dolžni lojalno sodelovati pri uresničevanju ciljev zadruge in varovati poslovne skrivnosti.
Člani zadruge in zaposleni v pogodbenih organizacijah morajo poslovno tajnost varovati tudi po prenehanju članskega oziroma pogodbenega razmerja.
Kršitev poslovne tajnosti s strani člana zadruge se šteje kot razlog za izključitev iz zadruge, kršitev s strani člana nadzornega odbora pa predstavlja utemeljen razlog za predčasen odpoklic z mesta člana nadzornega odbora zadruge. Kršitev s strani pogodbene organizacije se šteje kot razlog za odpoved pogodbe.
XVI. PRENEHANJE ZADRUGE
52. člen (prenehanje zadruge)
Zadruga preneha:
1. če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, in v roku, ki ji je določen v izreku ukrepa, ne izpolni pogojev za opravljanje dejavnosti oziroma ne spremeni dejavnosti,
2. če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na več novih zadrug,
3. če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v register,
4. po končanem stečajnem postopku,
5. če tako odloči občni zbor,
6. če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z zakonom, neprekinjeno za najmanj šest mesecev,
7. v drugih primerih, določenih z zakonom.
V primerih iz prejšnjega odstavka, razen po 3. in 5. točki, zadruga preneha po opravljenem likvidacijskem postopku.
V primeru iz 5. točke prvega odstavka občni zbor ne more odločiti o predlogu za likvidacijo zadruge, če najmanj trije člani še pred sklepom izrazijo željo, naj zadruga še nadalje obstaja. V tem primeru se mora glasovati poimensko, za tiste člane, ki so glasovali za sprejem predloga, pa velja, da so se s tem odpovedali članstvu. Ta določba smiselno velja tudi za občni zbor predstavnikov, s tem da predstavniki ne morejo sprejeti predloga za prenehanje zadruge, če je zadruga še pred občnim zborom prejela pisne izjave najmanj treh članov, ki niso bili izvoljeni za predstavnike, da se ne strinjajo s prenehanjem zadruge.
53. člen (razdelitev premoženja)
Po poplačilu upnikov v stečaju oziroma likvidaciji zadruge se najprej vrnejo članom prostovoljni, nato pa obvezni deleži.
Drugo premoženje zadruge, ki ostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev, se lahko prenese le na drugo socialno podjetje, drugo nepridobitno pravno osebo ali na občino.
XVII. KONČNA DOLOČBA
54. člen
V zadevah, ki jih ta pravila ali drugi akti zadruge ne določajo posebej, veljajo določila Zakona o zadrugah.
V Sv. Antonu, dne
Predsedujoči ustanovnemu občemu zboru Sončne zadruge Koper z.o.o.