JAVNI RAZPIS ZA ZBIRANJE ZAVEZUJOČIH PONUDB ZA ODKUP TERJATEV
Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Xxxxxx xxxxx 0, Xxxxxxxxx, matična številka: 0000000000 (v
nadaljevanju: »Prodajalec«) objavlja
JAVNI RAZPIS ZA ZBIRANJE ZAVEZUJOČIH PONUDB ZA ODKUP TERJATEV
Prodajalec v svojem imenu in za svoj račun objavlja javni razpis za zbiranje zavezujočih ponudb za odkup terjatev Prodajalca do večjih dolžnikov, ki so pravne osebe (v nadaljevanju: »Družbe«).
1. Predmet prodaje
Prodajalec prodaja vse svoje terjatve, skupaj s pripadki in stranskimi pravicami do Družb, ki so na dan 23.03.2022 skupaj s pripadki znašale 402.691.063,43 EUR (v nadaljevanju: »Terjatev« ali »Xxxxxxxx«). Znesek Terjatev se v primeru sklenitve prodajne pogodbe poveča za vse pripadke od 23.03.2022 do dne plačila.
Terjatve se prodajajo skupaj v kompletu kot celota. Pogoj za razkritje Družb in izpostavljenosti oziroma višino Terjatev, ki so predmet prodaje, je podpis dogovora (ali izjave) o nerazkrivanju informacij, ki ga bo Prodajalec zainteresiranim ponudnikom poslal na njihovo pisno zahtevo. Podrobni podatki za posamezne terjatve pa bodo na voljo v virtualni podatkovni sobi (pod pogoji, navedenimi v točki 2.2. tega razpisa).
2. Postopek zbiranja zavezujočih ponudb
Postopek prodaje Terjatev vodi Prodajalec. V postopku prodaje Terjatev lahko sodelujejo domače in tuje fizične in pravne osebe, ki skladno z navedenimi pogoji, kot opisano v nadaljevanju, oddajo pisno ponudbo za odkup Terjatev.
Prodajalec bo obravnaval zavezujoče ponudbe za odkup Xxxxxxxx, poslane priporočeno po pošti, v zaprti kuverti ali ovoju na naslov: Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Xxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx z oznako: »NE ODPIRAJ - PONUDBA ZA ODKUP TERJATEV (VEČJI DOLŽNIKI)«.
Na hrbtni strani kuverte ali ovoja mora biti napisano: ime in priimek oz. firma in naslov oz. sedež ponudnika. Rok za oddajo zavezujočih ponudb je do vključno 25.05.2022 do 14.00 ure. Ponudba šteje za pravočasno, če prispe na naslov Prodajalca do navedenega dne do 14.00 ure.
2.1. Vsebina zavezujoče ponudbe
V postopku prodaje bo Prodajalec upošteval pravočasne zavezujoče ponudbe, podpisane s strani
zakonitega zastopnika ponudnika in z naslednjo vsebino:
A. Predstavitev kupca:
i. ime oziroma firma ponudnika, naslov in davčna številka,
ii. kontaktne podatke pooblaščene osebe,
iii. predstavitev - kratek opis dejavnosti zainteresirane osebe, vključno z obsegom
poslovanja,
iv. identiteto končnega lastnika zainteresirane osebe,
v. izjavo, da zainteresirana oseba deluje v lastnem imenu in za lasten račun,
vi. opis namena za odkup Terjatve,
vii. izjava, da ima ponudnik vsa interna ali druga dovoljenja za podajo zavezujoče ponudbe, kot tudi vse okoliščine v zvezi s pridobivanjem morebitnih soglasij pristojnih organov, ki so potrebna za veljavnost nakupa Terjatve,
viii. osnovne finančne podatke - bilanco stanja in izkaz poslovnega izida za zadnja tri leta
oziroma za celoten čas poslovanja, kadar je ta krajši,
ix. izjavo, da zoper kupca ni bil uveden postopek prenehanja, stečaja, prisilne poravnave
ali drug insolventni postopek oziroma postopek prestrukturiranja.
B. Izjavo o okoliščinah finančnega odkupa in načinu financiranja odkupa:
i. opis načina financiranja odkupa,
ii. dokazilo ali zanesljivo pojasnilo, da zainteresirana oseba ima oziroma bo imela na razpolago zadostna finančna sredstva, in sicer najmanj v višini cene, kot jo je zainteresirana oseba navedla v svoji zavezujoči ponudbi (primer: izjava banke glede deponiranih sredstev s strani zainteresirane osebe, izjava banke, ki potrjuje namen financiranja, itd.),
iii. konkretna predstavitev dejanskega izvora sredstev za odkup (vključno z višino
financiranja iz lastnih sredstev ter iz kredita, pridobljenega od tretjih oseb (banke itd.).
C. Izjavo o morebitnih dolgovih (obstoječih ali potencialnih) ponudnika do DUTB, v kateri zainteresirana oseba opiše, ali ima obstoječ dolg do DUTB oziroma ali bi ga lahko potencialno imela;
D. Izjavo o povezanosti ponudnika z Družbami, v kateri ponudnik opiše ali je ponudnik lastniško ali upravljavsko ali kakorkoli drugače povezan z Družbami, v smislu pravil, ki urejajo gospodarske družbe, oziroma ali je ponudnik v smislu pravil, ki urejajo gospodarske družbe, povezan z lastniki ter člani upravljanja in nadzora v Družbah ali z družbami, ki so lastniško ali kako drugače povezane z Družbami ali lastniki ter člani upravljanja in nadzora teh Družb, oziroma ali je bila kdaj v preteklosti vzpostavljena omenjena povezava.
E. Izjavo, da ne obstajajo nobene zakonske ovire za sklenitev Pogodbe o prodaji Terjatve po 13. členu Zakona o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (ZUKSB; Uradni list RS, št. 105/2012, 63/2013, 23/2014 in 104/2015), in sicer da ponudnik ni:
i. oseba, ki se v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, šteje za osebo, povezano
z Družbami;
ii. pravna oseba, v kapitalu katere ima oseba iz prejšnje alineje (i) delež oziroma katere član poslovodstva ali prokurist je oseba, ki je bila član poslovodstva ali prokurist katere izmed Družbe v obdobju treh let pred nastankom Xxxxxxxx, razen če gre za osebo, ki je z osebo iz prve alineje tega odstavka povezana tako, da je Republika Slovenija obvladujoča družba po zakonu, ki ureja prevzeme;
iii. fizična oseba, ki je bila član poslovodstva ali prokurist katere izmed Družb v obdobju
treh let pred nastankom Terjatev;
iv. fizična oseba, ki je s fizično osebo iz prejšnje alineje iii. v razmerju ožje povezane osebe, kot jo določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti;
v. oseba, za katero se v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, neizpodbitno domneva, da
z osebo iz prejšnji dveh alinej deluje usklajeno, razen če gre za osebo, ki je z osebo iz
prejšnjih dveh alinej tega odstavka povezana tako, da je Republika Slovenija
obvladujoča družba po zakonu, ki ureja prevzeme;
vi. pravna oseba, ki je opravljala pregled kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste
bank v letu 2013 (podatke o takšnih pravnih osebah lahko zagotovi DUTB);
vii. pravna oseba, ki je kapitalsko povezana s pravno osebo, ki je opravljala preglede kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste bank v letu 2013;
viii. pravna oseba, ki ji poslovno svetuje pravna oseba, ki je opravljale preglede kakovosti sredstev bank in obremenitvene teste v bankah leta 2013, ali ki ji poslovno svetuje posameznik, ki je kot zaposleni v teh pravnih osebah ali kot podizvajalec teh podjetij sodeloval pri pregledu kakovosti sredstev bank in obremenitvenih testih bank v letu 2013.
Vzorci večine izjav vnaprej vsebinsko določeni s strani DUTB in so na voljo na spletnem mestu DUTB: (xxxxx://xxxx.xx/xxx-xxxxxxxx/); Obrazci (Postopek poznavanja stranke-KYC).
F. Cena za odkup terjatev, rok plačila in način plačila
Ponudnik mora ceno za odkup Terjatev Prodajalca do Družb določno definirati (primeroma: Cena za odkup Terjatev Prodajalca do Družb skupaj s pripadki in stranskimi pravicami znaša [●] EUR (z besedo: [●] 00/100 evrov)). Potencialni investitor mora v ponudbi za komplet Terjatev do Družb hkrati specificirati pozitivno ceno za Terjatev do vsake posamezne Družbe posebej ter podati izjavo, da ponudba velja tudi za posamezne Terjatve v portfelju.
Ponudnik mora navesti rok plačila, in sicer v dnevih od sklenitve pogodbe o prodaji Terjatev. V primeru, če zadnji dan plačila sovpada z dnem, ko se po zakonu ne dela, se zadnji dan roka šteje naslednji delavnik.
Zavezujoča ponudba, skupaj z zavezujočimi izjavami o razpoložljivosti sredstev, mora biti veljavna
najmanj do 25.08.2022.
Če je ponudnik tuja pravna oseba, mora ponudbi priložiti izpisek iz ustreznega registra, v katerega je vpisana kot pravna oseba (overjen prevod), pri čemer izpisek iz ustreznega registra ne sme biti starejši kot 30 dni.
Ponudba mora biti v slovenskem ali angleškem jeziku. Vsak ponudnik lahko predloži le eno ponudbo za komplet terjatev (in za posamezno terjatev znotraj paketa). V primeru, da ponudnik predloži več kot eno ponudbo, ki se nanaša na isti komplet terjatev (ali posamezno terjatev), bodo vse njegove ponudbe izločene.
G. Varščina
Prodajalec bo upošteval zavezujoče ponudbe ponudnikov, ki bodo najkasneje do 25.05.2022 na račun Prodajalca odprt pri UniCredit banki d.d. številka XX00 0000 0000 0000 000, SWIFT: XXXXXX00 z navedbo sklica SI00 983 vplačali varščino v višini 1.000.000,00 EUR in ki bodo skupaj z zavezujočo ponudbo predložili potrdilo o vplačilu varščine.
Ponudniki lahko s pisno izjavo priloženo zavezujoči ponudbi zahtevajo, da se varščina za vstop v VDR iz točke 2.2. spodaj uporabi kot varščina za resnost ponudbe in skupaj z zavezujočo ponudbo predložijo potrdilo o vplačilu varščine za skrbni pregled.
Plačilo varščine lahko veljavno izpolni zgolj ponudnik z nakazilom sredstev iz bančnega računa odprtega pri banki v Sloveniji ali iz svojega bančnega računa, ki je odprt pri banki s sedežem v EU (izvzemši pri tem Ciper, Romunijo, Bolgarijo in Luksemburg).
Ponudnik mora pred nakazilom varščine sporočiti, s katerega računa bo denar za varščino nakazan. Varščina se bo (neobrestovana) vrnila Ponudnikom, katerih ponudbe bo DUTB ocenila kot
neprimerne oziroma katere s strani DUTB ne bodo izbrane.
2.2. Skrbni pregled
Ponudniki bodo imeli možnost opraviti skrbni pregled dokumentacije vezane na Terjatve, ki so predmet prodaje (v nadaljevanju: Dokumentacija). Skrbni pregled bo možno opraviti vsak dan do vključno 24.05.2022 do 14:00 ure. Skrbni pregled se izvaja elektronsko 24 ur na dan. V tem času bodo ponudniki lahko postavljali pisna vprašanja. Pisni odgovori na vprašanja katerega koli vlagatelja, ki so na tej točki udeleženi v postopku, morajo biti posredovana vsem ostalim udeležencem.
Pogoj za izvedbo skrbnega pregleda je:
- podpis Dogovora o nerazkrivanju informacij, ki ga bo Prodajalec zainteresiranim ponudnikom poslal na njihovo pisno zahtevo;
- plačilo varščine v višini 300.000,00 EUR na račun Prodajalca, odprt pri UniCredit banki d.d. številka XX00 0000 0000 0000 000, SWIFT: XXXXXX00 z navedbo sklica SI00 983. Plačilo varščine za vstop v VDR lahko veljavno izpolni zgolj ponudnik z nakazilom sredstev iz bančnega računa odprtega pri banki v Sloveniji ali iz svojega bančnega računa, ki je odprt pri banki s sedežem v EU (izvzemši pri tem Ciper, Romunijo, Bolgarijo in Luksemburg). Ponudnik mora pred nakazilom varščine za vstop v VDR sporočiti, s katerega računa bo znesek nakazan.
Prodajalec si pridržuje pravico, da posameznemu ponudniku, brez navedbe razloga, zavrne vpogled v Dokumentacijo ali mu ne omogoči vpogleda v določene informacije.
V času skrbnega pregleda bodo imeli ponudniki možnost vpogleda v osnutek pogodbe o prodaji Xxxxxxxx ter podaje morebitnih komentarjev k pogodbi. Pogodba o prodaji bo sklenjena v obliki neposredno izvršljivega notarskega zapisa ali drugi obliki, v kolikor zakon tako določa, ali v kolikor bo prodajalec po lastni presoji tako zahteval.
3. Odpiranje zavezujočih ponudb
Odpiranje zavezujočih ponudb ne bo javno. Prodajalec bo sprejel odločitev o primernosti pravočasno prejetih zavezujočih ponudb predvidoma najkasneje v roku 8 (osmih) tednov po izteku roka za oddajo, vendar ni zavezan k nobeni obrazložitvi.
Prodajalec si pridržuje pravico, da bo ponudnike pozval na izboljšanje ali dopolnitev ponudb ali da bo nadaljeval individualna pogajanja z vsemi ali določenimi ponudniki. Morebiten poziv DUTB ponudnikom k zvišanju ponudb v okviru postopka ne šteje za zavrnitev njihovih ponudb po drugem odstavku 29. člena OZ, tako da te ostajajo v veljavi do konca postopka oziroma do izboljšanja ponudbe s strani posameznega ponudnika, s čimer se ponudnik izrecno strinja.
V kolikor Prodajalec kot ustrezne ne oceni nobene ponudbe za celotni portfelj oziroma komplet Terjatev, ima pravico nadaljevati prodajni postopek za posamezne terjatve v portfelju, pri čemer upošteva zgolj tiste ponudbe, pri katerih so ponudniki podali izjavo, da ponudba velja tudi za
posamezne terjatve v portfelju, medtem ko ostalim ponudnikom, ki so v prodajnem postopku plačali varščino, le-to vrne.
4. Sklenitev pogodbe
Prodajalec bo, ni pa k temu zavezan, izbral ponudnika, ki bo posredoval primerno in najugodnejšo
ponudbo (v nadaljevanju: Izbrani ponudnik) ter z njim sklenil pogodbo o prodaji in odstopu terjatev.
Ponudnik bo izbran skladno z naslednjim kriterijem: ponujena najvišja končna cena za odkup Terjatev Prodajalca do Družb, rok plačila, način plačila ter morebitne zahteve glede vsebine pogodbe o prodaji Terjatev. V primeru, da več ponudnikov ponudi enako ceno in rok plačila, se s ponudniki izvedejo individualna pogajanja po enakem merilu za izbor ponudbe. Prodajalec si prav tako pridržuje pravico, da najugodnejšega ponudnika ne izbere in da vse ponudbe kot neprimerne zavrne. Prodajalec si pridružuje pravico, da z nobenim ponudnikom ne sklene pogodbe in pri tem ni zavezan ponudnikom povrniti stroškov, ki so jih imeli s ponudbo ali kakršne koli druge škode.
Izbranemu ponudniku se varščina všteje v kupnino in ima po sklenitvi pogodbe o prodaji Terjatev značaj are. V pogodbi bodo upoštevana tudi zakonska določila glede morebitnih soglasij pristojnih organov, ki so potrebna za veljavnost pogodbe.
Izbrani ponudnik bo moral naknadno predložiti še dodatne podatke skladno z določili Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma. Izbrani ponudnik bo moral posredovati podatke o bančnem računu, s katerega bo nakazana kupnina (če bančni račun ni odprt pri banki s sedežem v EU (izvzemši Ciper, Romunija, Bolgarija in Luksemburg), je to predmet dodatne odločitve odbora Prodajalca o odobritvi prodaje terjatev).
Prodajalec in izbrani ponudnik bosta na poziv prodajalca pogodbo sklenila najkasneje v roku 30 dni po obvestilu o izbiri ponudnika. Če s strani Prodajalca izbrani ponudnik ne sklene pogodbe, varščina iz točke 2.1.G zapade v korist Prodajalca (varščina se ponudniku ne vrne). V tem primeru ima Prodajalec pravico (in ne dolžnost) skleniti pogodbo s ponudnikom, ki je podal drugo ali naslednjo primerno in najugodnejšo zavezujočo ponudbo brez ponovitve zbiranja ponudb za odkup Terjatev.
Ponudnikom, katerih ponudbe Prodajalec ne bo ocenil kot primerne oziroma katere s strani Prodajalca ne bodo izbrane, se vplačana varščina v enojnem znesku brezobrestno vrne tretji delovni dan od izteka roka za podpis pogodbe o prodaji Terjatev, pod pogojem, da ponudnik predloži pisno izjavo z navedbo računa ponudnika, na katerega naj se vrne varščina. V kolikor ponudnik ne predloži izjave, se varščina brezobrestno vrne sedmi delovni dan od izteka roka za podpis pogodbe o prodaji Terjatev na račun, iz katerega je bila vplačana. V primeru iz tega odstavka varščina nima značaja are in neizbrani ponudnik nima pravice zahtevati vračila dvojnega zneska varščine oziroma povrnitve morebitne škode zaradi neizbire.
Prenos Xxxxxxxx bo skladno s pogodbo realiziran po plačilu celotne kupnine. Pravočasna poravnava kupnine bo bistvena sestavina Pogodbe. Vse davke in stroške, vključno z morebitnimi notarskimi stroški, v zvezi s prenosom Terjatev bo plačal kupec. Terjatve se prodajo po načelu »videno-kupljeno«, pri čemer se na kupca prenesejo celotna Terjatev Prodajalca, vključno s pripadki in stranskimi pravicami, v največjem zakonsko dopustnem obsegu. Prodajalec jamči le za obstoj Terjatve, ne pa za obstoj zavarovanj in njihovo izterljivost.
Pogodba bo vključevala tudi »top-up« klavzulo (plačilo razlike med plačano kupnino in višjo kupnino iz naslova nadaljnje prodaje) in »Re-sale« klavzulo (zavezuje kupca, da v obdobju 5 let ne more prodati
povezanim osebam kot definiranim v 13. členu ZUKSB in v primeru kršitve le-te, je Kupec dolžan plačati Prodajalcu pogodbeno kazen v višini 50% kupnine) ter določilo, da lahko Prodajalec javno objavi izvedbo prodaje Terjatev ter identiteto Kupca.
Če je kupec Terjatev tuja pravna oseba mora Prodajalcu za potrebe priprave prodajne pogodbe pred sestavo predložiti enolično identifikacijsko številko (matična številka), ki jo dodeli Poslovni register Slovenije (AJPES) oziroma če je kupec Terjatev tuja fizična oseba enotno matično številko (EMŠO).
5. Drugo
Ponudniki sami nosijo stroške udeležbe na javnem razpisu oziroma postopku prodaje Terjatev ter vse morebitne s tem povezane stroške, ne glede na uspeh na javnem razpisu. Prodajalec si pridržuje pravico do spremembe postopka in pogojev prodaje terjatev.
Predmetni javni razpis bo potekal v slovenskem jeziku. Prodajalec lahko posamezne dokumente objavi
oziroma predloži tudi v drugem (npr. angleškem) jeziku.
Ponudniki s svojim vstopom v postopek javnega razpisa soglašajo s pogoji izvedbe le-tega.
6. Pravica do preklica in izključitev odškodninske odgovornosti Prodajalca
Prodajalec si pridržuje pravico kadarkoli in brez pojasnila spremeniti načrtovani potek, korake ali druge elemente postopka, prav tako lahko prekine postopek zbiranja ponudb, prodaje oz. pogajanj, za kar ne nosi nobene odgovornosti in ponudniki iz tega naslova ne morejo zoper Prodajalca uveljavljati nikakršnih zahtevkov. Odškodninska odgovornost Prodajalca je v celoti izključena.
Prodajalec si pridržuje pravico, da pogodbe ne sklene z nobenim ponudnikom, niti ni zavezan
ponudnikom povrniti stroškov, ki so jih imeli s ponudbo ali kakršne koli druge stroške.
7. Dodatne informacije
Osnovne javno dostopne informacije o Družbi so dostopne na xxx.xxxx.xx. Potencialni ponudniki lahko dodatne informacije dobijo pri predstavniku Prodajalca: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, tel. št.: 01/42-93- 866, email: xxxx.xxxxxx-xxxxxxx@xxxx.xx
8. Pravo in pristojnosti
Za ta javni razpis oziroma objavo, postopke, vezane na ta razpis, zbiranje ponudb in pogodbo o prodaji terjatev se uporablja pravo Republike Slovenije. V primerih kakršnihkoli sporov je izključno krajevno in stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.
Ta razpis je objavljen v slovenskem jeziku.
Družba za upravljanje terjatev bank, d.d.