POGODBO O NAKUPU DELNIC
[Podatki o prodajalcu] (v nadaljevanju »Prodajalec«) in
[Podatki o kupcu] (v nadaljevanju »Kupec«)
(v nadaljevanju skupaj tudi: »pogodbeni stranki«)
dogovorita in sklepata naslednjo
POGODBO O NAKUPU DELNIC
1. člen Uvodne ugotovitve
Pogodbeni stranki uvodoma ugotavljata:
• da se ta pogodba o nakupu delnic (v nadaljevanju: »Pogodba«) nanaša na prodajo [število delnic] rednih imenskih kosovnih delnic izdajatelja [naziv in naslov družbe, matična in davčna št.], z oznako [oznaka delnic] (v nadaljevanju: »Delnice«), ki so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Centralno klirinško depotni družbi (v nadaljevanju: »KDD«), kar predstavlja skupno [●] % delež v osnovnem kapitalu družbe izdajatelja (v nadaljevanju: »Družba«);
• da je Prodajalec imetnik Delnic;
2. člen Predmet pogodbe
Prodajalec s to pogodbo proda in prenese, Kupec pa kupi in prevzame v last [število delnic] Delnic, pod pogoji določenimi v nadaljevanju te Pogodbe.
Delnice se prodajajo bremen proste, pri čemer Prodajalec jamči, da Delnice niso zastavljene, niti na podlagi sporazuma niti na podlagi sodne odločbe.
3. člen Kupnina
Pogodbeni stranki sta sporazumni, da kupnina za Delnice iz 2. člena te Pogodbe znaša [●] EUR (v nadaljevanju: »Kupnina«), tj. [●] EUR na eno delnico.
Kupec se zaveže plačati Kupnino na dan [●] (»Xxx Xxxxxxxxxxx«). V kolikor Kupnina ne bo plačana na Dan Učinkovanja, se šteje, da je pogodba razvezana po samem zakonu.
4. člen Prenos Delnic
Prodajalec in Kupec se dogovorita, da bosta svoje obveznosti po Pogodbi izpolnila na podlagi storitve sočasne izpolnitve obveznosti, ki nastanejo iz prodajnih poslov, sklenjenih izven organiziranega trga (OTC-DVP nalogi), ki jih zagotavlja KDD in sicer na Dan Učinkovanja.
Prodajalec se zaveže, da bo družbi, kjer ima odprt trgovalni račun vrednostnih papirjev izročil pravočasno podpisan in izpolnjen nalog za izpolnitev obveznosti iz OTC-DVP posla, ki se nanaša na izpolnitev Kupca iz 3. člena te Pogodbe.
Kupec se zaveže, da bo družbi, kjer ima odprt trgovalni račun vrednostnih papirjev, izročili pravočasno podpisan in izpolnjen nalog za izpolnitev obveznosti iz OTC-DVP posla, ki se nanaša na njegovo izpolnitev obveznosti po tej Pogodbi ter na tej podlagi opravil prenos denarnih sredstev v višini dogovorjene Xxxxxxx iz 2. člena te Pogodbe s svojega transakcijskega računa na klirinško poravnalni račun KDD, d. d.
Trgovalni račun Prodajalca: [●] odprt pri KDD d. d. Ljubljana, pri članu [●]. Trgovalni račun Kupca: [●] odprt pri KDD d. d. Ljubljana, pri članu [●].
Prodajalec jamči Kupcu, da:
5. člen Zagotovila in jamstva
• da je veljavno ustanovljena družba, ki obstaja po pravu, po katerem je ustanovljena;
• da ima ustrezno sposobnost, da sklene to pogodbo in izvršuje pravice in obveznosti po njej;
• da so bila izvedena vsa korporacijska dejanja in interna soglasja, potrebna, da lahko Prodajalec sklene to Pogodbo in izvršuje obveznosti po njej;
• je zakoniti in upravičeni imetnik Delnic in da ni nobenih pravnih ovir za veljaven prenos lastništva Delnic na Kupca, kot je določeno v 2. členu te Pogodbe.
Kupec jamči Prodajalcu, da:
• da je veljavno ustanovljena družba, ki obstaja po pravu, po katerem je ustanovljena;
• da ima ustrezno sposobnost, da sklene to pogodbo in izvršuje pravice in obveznosti po njej;
• da so bila izvedena vsa korporacijska dejanja in interna soglasja, potrebna, da lahko Prodajalec sklene to pogodbo in izvršuje obveznosti po njej;
• da Kupec ni prezadolžen, nelikviden ali kako drugače nezmožen poravnavati svoje obveznosti ali insolventen po pravu katerekoli jurisdikcije;
• da so kakršnakoli soglasja, odobritve, priglasitve ali druga dejanja katerekoli osebe ali pristojnega organa, ki so ali bi bile lahko potrebne v skladu z izvršitvijo te pogodbe s strani kupca in/ali izvedbo transakcije po tej pogodbi, pridobljena oziroma izvršena;
• da ni v teku kakršenkoli postopek ali preiskava (in da po najboljšem vedenju kupca takšen postopek ali preiskava nista zagrožena) pred kakršnimkoli sodiščem, upravnim organom, tribunalom ali drugim organom ali agencijo, v katerem bi se zatrjevala neveljavnost te pogodbe ali bi se skušalo preprečiti sklenitev te pogodbe;
• da izvrševanje te pogodbe in izvrševanje pravic ter izpolnjevanje obveznosti kupca po tej pogodbi ne bo imelo za posledico kakršnekoli kršitve kupčevih notranjih aktov in drugih zakonov ali predpisov, ki urejajo delovanje kupca;
• da ima finančna sredstva, da lahko izpolni svoje obveznosti po tej pogodbi;
• da je končni kupec Delnic. (da je končni kupec Delnic družba s poslovnim naslovom , matična številka , davčna številka
).
6. člen Skrbni pregled
Prodaja Delnic poteka po načelu »videno-kupljeno«. Prodajalec jamči za bremen prosto pridobitev lastninske pravice na Delnicah, ne odgovarja pa za: izvršljivost oziroma izterljivost pravic, ki izvirajo iz vrednostnih papirjev, pravno in finančno stanje izdajatelja Delnic in v nobenem primeru ne jamči za uspešnost poslovanja izdajatelja Delnic, izplačilo njegovih dividend ali, da bo Delnice v prihodnosti mogoče prodati po kakršnikoli ceni, še zlasti po višji ceni od cene, dogovorjene s to Pogodbo.
Kupec, ne glede na navedeno, soglaša in potrjuje, da je bil omogočen skrbni pregled Družbe in da so mu bili posredovani vsi ustrezni podatki ter, da mu je stanje sredstev, obveznosti in poslovanja Družbe v celoti znano.
Kupec izjavlja, da je v celoti seznanjen z določili Zpre-1, z v njem določenimi obveznostmi ter s tem povezanimi posledicami.
7. člen
»Top up« določilo
Če bo Kupec v roku 18 mesecev od Dneva Učinkovanja, to je do vključno [●], za Delnice ali le za njihov del, storil karkoli od naslednjega:
• sklenil kupoprodajno pogodbo po višji ceni od cene, določene za eno delnico s to pogodbo (to je [●] EUR za delnico),
• izvedel njihov prenos naprej po ceni, ki bo za eno delnico višja od cene iz te pogodbe,
• xxx xx xx xxxxxxx (individualno ali v okviru prevzemne ponudbe) delnice Družbe z oznako [●] od drugih lastnikov po višji ceni za eno delnico od cene, določene s to pogodbo,
potem se Kupec zavezuje Prodajalcu v roku 15 dni od sklenitve pogodbe, objave prevzemne ponudbe, njihovega kupovanja od tretjih oseb oziroma nadaljnjega prenosa Delnic na tretje osebe (karkoli od naštetega se zgodi prej) doplačati razliko v ceni ene delnice pomnoženo s številom Delnic, ki so predmet te pogodbe (»top-up plačilo«).
Poleg tega se Kupec zavezuje, da bo v vsako kupoprodajno pogodbo, ki bi jo sklenil v 18 mesecih od Dneva Učinkovanja in se z njo zavezal odsvojiti del ali vse na dražbi pridobljene Delnice (ne glede na to, ali bo cena, določena v nadaljnji pogodbi, enaka, višja ali nižja od cene po tej kupoprodajni pogodbi), vključil določilo, ki bo prodajalcu zagotovilo, da se bo tudi kasnejši pridobitelj Delnic zavezal Prodajalcu plačati razliko v ceni med ceno ene delnice po tej pogodbi ter višjo ceno za delnico iz kasneje sklenjene pogodbe v primeru, da sam ali njegovi kupci ali kupci teh kupcev znotraj 18 mesečnega obdobja za Delnice storijo karkoli iz prve do tretje alineje prvega odstavka tega člena.
Če Kupec obveznosti iz drugega odstavka tega člena ne bo izpolnil, je sam dolžan Prodajalcu plačati razliko v ceni med ceno po tej pogodbi in višjo ceno, določeno v kasnejši kupoprodajni pogodbi oz. prevzemni ponudbi.
Določila tega člena se smiselno uporabljajo tudi v primeru več nadaljnjih prodaj po vsakič višji ceni znotraj 18 mesečnega obdobja po Dnevu Učinkovanja.
8. člen Protikorupcijska klavzula
V primeru, da se ugotovi, da je kdo pri podpisu te pogodbe ali pri njenem izvajanju v imenu ali na račun katere od strank, drugi stranki oz. predstavniku stranke ponudil ali dal kakšno korist za sklenitev tega posla ali za sklenitev tega posla pod ugodnejšimi pogoji ali za opustitev dolžnega nadzora nad izvajanjem pogodbenih obveznosti ali za drugo ravnanje ali opustitev, s katerimi je Xxxxxxxxxx povzročena škoda ali je omogočena pridobitev nedovoljene koristi delavcu Prodajalca, ali drugi osebi, ki lahko vpliva na odločitev Prodajalca v postopku prodaje, ali Xxxxx ali njegovega predstavnika, zastopnika, posrednika, je ta pogodba nična.
V primerih iz prejšnjega odstavka je že sklenjena in veljavna pogodba nična, če pa pogodba še ni veljavna, se šteje, da pogodba ni bila sklenjena.
Vsaka pogodbena stranka bo v primeru ugotovitve o domnevnem obstoju dejanskega stanja iz prvega in drugega odstavka tega člena ali obvestila Komisije za preprečevanje korupcije ali drugih organov glede njegovega domnevnega nastanka, pričela z ugotavljanjem pogojev ničnosti pogodbe iz prvega in drugega odstavka tega člena oz. z drugimi ukrepi v skladu s predpisi Republike Slovenije.
9. člen Zaupnost podatkov
Vse podatke iz predmetne pogodbe, vključno z vsemi posrednimi in neposrednimi pisnimi in ustnimi podatki, kot tudi vse oblike elektronsko posredovanih ali shranjenih podatkov, njihovih kopij ali dvojnikov, in vsa pisna in ustna, posredna in neposredna dejanja, okoliščine in dejstva, ki so povezana s sklenitvijo in z izpolnjevanjem predmetne pogodbe, bodo Pogodbene stranke varovale kot strogo zaupne in kot poslovno skrivnost. Prav tako bodo Pogodbene stranke zagotovile, da ti podatki in ta dejanja, okoliščine in dejstva ne bodo na voljo tretjim osebam, ki niso stranke predmetne pogodbe brez predhodne pisne privolitve. To velja tudi za vse morebitne singularne in univerzalne pravne naslednike katerekoli pogodbene stranke.
Ne glede na določili prvega in drugega odstavka tega člena, Kupec dovoljuje Prodajalcu, da javno objavi izvedbo prodaje Delnic in identiteto Kupca.
Ne glede na 1. odst. tega člena pogodbe lahko pogodbena stranka razkrijejo podatke iz predmetne pogodbe in vsa dejanja, okoliščine in dejstva, ki so povezana s sklenitvijo in z izpolnjevanjem predmetne pogodbe, če jim to nalaga veljavni predpis, vendar le v obsegu normativno dovoljenega. Pred njihovim razkritjem mora o tem nemudoma takoj pisno obvestiti drugo.
10. člen Stroški in nadomestila
Vsa nadomestila in vse stroške, vključno z vsemi stroški, taksami, davki in pristojbinami, ki so in/ali bodo nastali zaradi sklenitve in izpolnitve te Pogodbe v smislu prenosa predmeta prodaje na Kupca, bremenijo izključno Kupca, ki jih bo slednji poravnal Prodajalcu v roku (8) delovnih dni od dneva pisnega poziva k njihovemu plačilu.
Stroški iz 1. odstavka tega člena niso vključeni v Kupnino iz 1. odstavka 3. člena te Pogodbe.
11. člen
Veljavno pravo in pristojnost za reševanje sporov
Pogodbeni stranki bosta morebitne spore v zvezi s to pogodbo ali iz te pogodbe reševali sporazumno, v kolikor pa sporazuma ne bosta dosegli, bo o sporu odločalo stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.
12. člen
Končne določbe
Nobena pogodbena stranka ne sme brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodbene stranke odstopiti ali prenesti v celoti ali del nobenih pravic in/ali obveznosti iz te Pogodbe na tretjo osebo.
Pogodba je sestavljena v treh izvodih, od katerih vsaka pogodbena stranka prejme en izvod, en izvod pa je namenjen prenosu in preknjižbi vrednostnih papirjev v KDD.
Ljubljana,
Prodajalec
[ime in priimek, funkcija]
[ime in priimek, funkcija]
Kupec:
[ime in priimek, funkcija]
[ime in priimek, funkcija]