SPLOŠNI POGOJI DOBAVE IN PLAČILA
SPLOŠNI POGOJI DOBAVE IN PLAČILA
Januar 2024
1. Področje uporabe, splošno
1.1 Ti splošni pogoji dobave in plačila (v nadaljnjem besedilu: »SPDP«) veljajo za vse dobave, storitve, pogodbe in ponudbe ter z njimi povezane dodatne storitve (v nadaljnjem besedilu skupaj: dobave) družbe Freudenberg Performance Materials Holding GmbH in njenih evropskih povezanih družb podskupine Freudenberg Performance Materials s sedeži v Evropski uniji, Združenem kraljestvu in Turčiji (v nadaljnjem besedilu: »mi«, »nas«) zagotovljene podjetnikom, pravnim osebam javnega prava ali posebnim skladom javnega prava (v nadaljnjem besedilu skupaj: »kupci«) ali v razmerju do njih.
1.2 Uporabljajo se izključno naši splošni pogoji. Izrecno nasprotujemo kakršnim koli odstopajočim, nasprotujočim si ali dodatnim splošnim pogojem kupca; takšni pogoji postanejo sestavni del pogodbe le, če in kolikor smo se z njihovo uporabo izrecno pisno strinjali. Ta zahteva za soglasje velja v vsakem primeru, na primer tudi, če dobavo kupcu izvedemo brez pridržka ob poznavanju kupčevih splošnih pogojev. V primeru sodelovanja v elektronskih platformah ali drugih elektronskih/avtomatiziranih postopkih kupca aktivacija izbirnih polj, ki jih mora aktivirati sistem, ne pomeni pravno zavezujočega soglasja za ustrezne pogoje uporabe ali druge splošne pogoje.
1.3 Pravno relevantne izjave in obvestila, ki nam jih mora kupec dati v zvezi z dobavami (npr. določitev rokov, obvestila o napakah, izjava o odstopu ali zmanjšanju), morajo biti podane v pisni obliki (tj. v smislu teh splošnih pogojev v pisni ali besedilni obliki, npr. elektronska pošta, pismo, faks).
1.4 Neveljavnost posameznih določb teh splošnih pogojev ne vpliva na veljavnost preostalih določb.
2. Ponudba, sklenitev pogodbe in dokumenti
2.1 Naše ponudbe se lahko spremenijo in so nezavezujoče; pridržujemo si zlasti pravico do spremembe izdelkov, cen in drugih pogojev. Kupčevo naročilo ali naročanje dobave (v nadaljevanju:
»naročilo«) šteje kot zavezujoča ponudba za sklenitev pogodbe. Pogodba je sklenjena šele, ko sprejmemo kupčevo ponudbo za sklenitev pogodbe.
2.2 Želimo opozoriti, da naši zaposleni ali predstavniki, pooblaščeni za izvajanje dobav, niso pooblaščeni za sklepanje subsidiarnih ustnih dogovorov ali dajanje ustnih zagotovil, ki presegajo vsebino že sklenjenih dogovorov. Skladno s tem kakršne koli izjave, ki jih naši zaposleni in predstavniki dajo po telefonu ali ustno, postanejo pravno veljavne šele po naši izrecni pisni potrditvi.
2.3 Dokumenti in informacije, ki so v zvezi s ponudbami navedeni v cenikih, brošurah in drugih dokumentih, kot so opisi izdelkov, risbe, ilustracije, opisi podatkov o delovanju in prostoru za namestitev, dimenzije in teže,
so po našem najboljšem vedenju določene vrednosti, ki pa postanejo zavezujoče šele s specifikacijami v sklenjeni pogodbi. Če so v ponudbi navedena navodila za uporabo, montažo in vzdrževanje, veljajo tudi ta.
2.4 Pridržujemo si pravico do lastninske in avtorskih pravic za ocene stroškov, koncepte, modele, osnutke, risbe in druge dokumente; teh ni dovoljeno spreminjati in so lahko dostopni tretjim osebam le na podlagi dogovora z xxxx. Te dokumente nam je treba na zahtevo vrniti kadar koli, tudi brez posebnega zahtevka, če pogodba z nami ni sklenjena.
2.5 Po oddaji naročila ni več mogoče upoštevati morebitnih sprememb, ki jih zahteva kupec, razen če je bilo to izrecno dogovorjeno.
2.6 Če so dobave opravljene na podlagi trajne obveznosti, katere trajanje in odpovedni roki niso bili izrecno pisno dogovorjeni, imamo pravico prekiniti trajno obveznost z razumnim odpovednim rokom, ki običajno ne presega šest (6) mesecev, razen če zakonske določbe ne določajo drugače. Takšna odpoved mora biti podana v pisni obliki.
3. Opis storitev; Nedopustna uporaba
3.1 Zahteve za predmet dobave so dokončno opisane z izrecnimi značilnostmi delovanja, dogovorjenimi v pisni obliki (npr. specifikacije, oznake, izdaja, druge informacije). Izpolnitev dodatnih zahtev ni obvezna, tudi če smo zagotovili vzorce, ki jih je kupec preizkusil in odobril. Kupec nas mora pred naročilom izrecno obvestiti o vseh bistvenih subjektivnih in objektivnih zahtevah glede predmeta dobave. V vseh drugih pogledih tveganje glede ustreznosti in uporabe nosi izključno kupec. Pridržujemo si pravico do manjših ali tehnično neizogibnih odstopanj pri fizikalnih in kemijskih parametrih, vključno z barvami, formulacijami, postopki in uporabo surovin, razen če so ta za kupca v posameznem primeru nesprejemljiva. To velja tudi za druga neznatna odstopanja od dogovorjenih zahtev ali poslabšanja uporabnosti.
3.2 Dodatki, pakiranje, montaža in druga navodila, specifikacije ali priporočila za pregled, skladiščenje, namestitev, testiranje, obdelavo, delovanje ali vzdrževanje (v nadaljnjem besedilu skupaj imenovani:
»navodila«) so del dobavljenih izdelkov in jih izročimo le, če so (i) izrecno dogovorjena ali običajna v panogi ali (ii) jih je glede na naravo dobavljenih izdelkov običajno mogoče pričakovati. Kupec je dolžen namestiti dobavljene izdelke skladno s trenutnim stanjem tehnike. Če obstajajo posebne zahteve glede obdelave, namestitve in montaže, nas mora kupec o tem obvestiti pred sklenitvijo pogodbe. Če kupec v zvezi s tem izrecno ne navede nobenih zahtev, tveganje namestitve nosi izključno kupec. Prav tako imamo pravico, da navodila posredujemo skupaj z dobavo ali se nanje sklicujemo v dobavnih dokumentih (npr. s sklicevanjem na ustrezne spletne strani). Kupec je dolžen upoštevati navodila in ustrezne predpise, kot so standardi DIN ali drugi industrijski standardi.
FILC d.o.o., Xxxxx 00, XX-0000 Xxxxxx Loka T: x000 (0)0 0000 000 F: x000 (0)0 0000 000 E: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx-xx.xxx w: xxx.xxxx.xx
3.3 Informacije o blagu (npr. v katalogih, informacijah o izdelkih, elektronskih medijih ali na etiketah, kot so informacije o roku uporabnosti) temeljijo na naših splošnih izkušnjah in znanju ter so zgolj okvirne ali označevalne. Tako te navedbe kot tudi izrecno dogovorjene značilnosti delovanja/nameni uporabe ne odvezujejo kupca od preverjanja in preskušanja primernosti blaga za predvideno uporabo.
4. Dobava, čas dobave, kraj izpolnitve, prenos tveganja, zamuda pri dobavi, prevzem in zamuda pri prevzemu
4.1 Če ni drugače dogovorjeno, se dobava blaga opravi po klavzuli FCA FPM skladišče/tovarna (FCA FPM WAREHOUSE/FACTORY). Po predhodnem dogovoru in na stroške kupca se blago pošlje v drug namembni kraj (poštno naročilo). Če izvozne deklaracije ne izpolni prevoznik, ki ga določi kupec, bomo vse s tem povezane stroške zaračunali kupcu.
4.2 Embalaža se zaračuna po nabavni ceni. Z izjemo palet, transportne embalaže in vse druge embalaže skladno s predpisi o embalaži ne prevzemamo nazaj, temveč postanejo last kupca.
4.3 Dobavni roki so - tudi če je bil s kupcem dogovorjen datum dobave - le okvirni in nezavezujoči, razen če je bil datum dobave izrecno dogovorjen kot določen, tj. če je bilo pisno ugotovljeno, da kupec po preteku roka nima več interesa za dobavo. Šteje se, da je rok dobave spoštovan, če je poslano pravočasno obvestilo, da je blago pripravljeno za odpremo ali prevzem.
4.4 Če iz razlogov, za katere nismo odgovorni (nerazpoložljivost storitve), ne moremo upoštevati zavezujočih rokov dobave, bomo o tem takoj obvestili kupca in mu hkrati sporočili pričakovani novi rok dobave. Če storitve tudi v novem dobavnem roku ne moremo zagotoviti, imamo pravico v celoti ali delno odstopiti od pogodbe; kupcu nemudoma povrnemo morebitno že plačano nadomestilo. Za primer nerazpoložljivosti storitve v tem smislu šteje zlasti, če nam naš dobavitelj ne dobavi blaga pravočasno v zahtevanem obsegu, če smo za vsak primer sklenili ustrezno zavarovanje tveganja za zahtevane predhodne izdelke/surovine v obsegu, ki je običajen v panogi, niti mi niti naš dobavitelj nismo krivi in v posameznem primeru nismo prevzeli posebnega tveganja nabave, pa tudi v primeru, če dobavitelji ali surovine, ki jih določi kupec, niso na voljo v zadostnih količinah.
4.5 Predlog za začetek postopka zaradi insolventnosti ali primerljivega postopka po tujem pravu, nastale plačilne težave ali ugotovitev znatnega poslabšanja finančnega položaja kupca, nam dajo pravico do takojšnje ustavitve dobav in zavrnitve izvajanja obstoječih pogodb, razen če kupec na našo zahtevo plača protivrednost ali zagotovi ustrezno zavarovanje.
5. Odgovornost za okvarjeno blago
5.1 Podlaga naše odgovornosti za napake je izključno dogovor o zahtevah za dobave (glejte točko 4.1). Če s kupcem ni bil sklenjen izrecni dogovor o zahtevah za predmet dobave, je dobava brez napak, če je skladna s specifikacijo, veljavno v času sklenitve pogodbe. Ne
odgovarjamo za javne izjave tretjih oseb (npr. oglaševalske izjave, testni inštituti, drugi kupci) v zvezi z izdelkom, ki smo ga dobavili.
5.2 Kupec mora izpolniti zakonske obveznosti glede pregleda vhodnega blaga in poslati obvestilo o napakah. Če se med pregledom ali pozneje odkrije napaka, nas mora o tem nemudoma pisno obvestiti. Če kupec blaga ne pregleda ustrezno in/ali nas ne obvesti o napaki, je naša odgovornost za napako, o kateri nismo bili obveščeni ali nismo bili pravočasno obveščeni, izključena.
5.3 Ne dajemo nikakršnih jamstev za neznatna odstopanja, opisana v točki 4.1, ali za konstrukcijske napake na podlagi risb, načrtov ali drugih dokumentov, ki jih predloži kupec, ali če je napaka posledica kršitve navodil v priročniku, uporabe zunaj določenih omejitev uporabe, neprimerne ali neustrezne uporabe ali hrambe, neustreznega ali malomarnega ravnanja, montaže ali zagona, naravne ali običajne obrabe ali poškodb ali posegov v dobavljeni predmet, ki jih izvede kupec ali tretje osebe. Enako velja, če je napaka posledica neustreznih obratovalnih materialov, nadomestnih materialov, pomanjkljivih gradbenih del, neustrezne temeljne podlage, kemičnih, elektrokemičnih, električnih ali obratovalnih vplivov, če zanje nismo odgovorni.
5.4 Če je dobavljeno blago z napako, se lahko najprej odločimo, ali bomo naknadno izpolnitev zagotovili z odpravo napake (odprava) ali z dobavo blaga brez napake (zamenjava). Če se zahteva kupca za odpravo napake izkaže za neupravičeno, imamo pravico od kupca zahtevati povračilo nastalih stroškov (zlasti stroškov pregleda in prevoza).
5.5 Jamstvo in vse iz njega izhajajoče pravice kupca so dokončno urejene v tem dokumentu. Ne obstajajo nobene dodatne pravice iz naslova jamstev, niti eksplicitne niti implicitne, ne na podlagi oglaševalskih izjav, implicitnih dejanj ali poslovne prakse. Izključena so vsa nadaljnja jamstva in garancije, zlasti tiste, ki se nanašajo na subjektivno ali objektivno pričakovano kakovost, primernost za določen namen, določeno vrsto uporabe ali neodvisnost od pravic tretjih oseb. Iz tega so izključene zakonske pravice do odstopa od pogodbe zaradi napake na predmetu dobave.
6. Odškodninska odgovornost (odškodninski zahtevki)
6.1 Če v teh splošnih pogojih (zlasti v točkah 5, 6 in 7 ter PRILOGI 6.1) ni določeno drugače, odgovarjamo za škodo, vključno z zahtevki zaradi kršitev predpogodbenih obveznosti, kršitev pogodbenih obveznosti ali nezakonitih dejanj, samo če in v kolikor smo mi ali naši zaposleni ravnali namerno ali iz hude malomarnosti.
Ne odgovarjamo za plačilo zahtevkov zaradi izgube dobička ali škodo, ki je posledica prekinitve poslovanja, ali kakršne koli druge posredne ali posledične stroške, škodo ali izgubo. Poleg tega je naša odgovornost za škodo na podlagi naročila ali v zvezi z njim omejena na znesek, ki je enak vrednosti prizadetih izdelkov, prodanih na podlagi relevantnega naročila.
FILC d.o.o., Xxxxx 00, XX-0000 Xxxxxx Loka T: x000 (0)0 0000 000 F: x000 (0)0 0000 000 E: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx-xx.xxx w: xxx.xxxx.xx
Zgoraj navedene omejitve naše odgovornosti ne veljajo v primeru telesnih poškodb, ogrožanja življenja ali zdravja ali obvezne odgovornosti za izdelek.
6.2 Če v Prilogi 6.1 ni določeno drugače, smo odgovorni za kršitve lastninskih pravic v zvezi s prodajo ali uporabo predmeta dobave skladno z zgoraj navedenimi določbami v tej točki 6, če in kolikor so te lastninske pravice kršene, ko se predmet dobave uporablja skladno s pogodbo, pri čemer so te lastninske pravice veljavne in objavljene v državi proizvodnje v času dobave. To ne velja, če smo blago izdelali skladno z risbami, modeli, vzorci ali drugimi opisi ali informacijami, ki jih je posredoval kupec, in nismo vedeli ali nismo bili dolžni vedeti, da bodo s tem kršene lastninske pravice tretjih oseb. Kupec nas je dolžan nemudoma obvestiti o morebitnih ali domnevnih kršitvah pravic industrijske lastnine, za katere izve, in nas odškodovati za vse zahtevke tretjih oseb v zvezi z dokumenti, ki jih je predložil, ter nam povrniti vse potrebne stroške in izdatke. Če nam tretje osebe prepovejo proizvodnjo in dobavo izdelkov, izdelanih skladno z dokumenti kupca v smislu zgornjega stavka 2, zlasti s sklicevanjem na lastninske pravice, imamo pravico - ne pa tudi dolžnost, da preučimo pravni položaj - da prenehamo z vsemi nadaljnjimi dejavnostmi v zvezi s tem in zahtevamo odškodnino skladno z zakonskimi določbami (glejte tudi točko 11).
6.3 Kupec ima pravico do regresnega zahtevka zoper nas le, če s svojim kupcem ni sklenil dogovorov, ki presegajo zakonsko urejene standarde zahtevkov iz naslova napak in odgovornosti. Če ni pisno dogovorjeno drugače, se določbe iz točk 5 in 6 smiselno uporabljajo za obseg morebitne regresne pravice, ki jo ima kupec do nas.
7. Višja sila
7.1 »Višja sila« pomeni nastanek dogodka ali okoliščine, ki stranki (»prizadeta stranka«) onemogoča izpolnitev ene ali več pogodbenih obveznosti po zadevni pogodbi, vključno s temi splošnimi pogoji, če in kolikor prizadeta stranka dokaže, da (i) na takšno oviro pri izpolnjevanju obveznosti nima razumnega vpliva in (ii) da takšne ovire pri izpolnjevanju obveznosti ni bilo mogoče razumno predvideti v času sklenitve zadevne pogodbe ter (iii) da se učinkom takšne ovire pri izpolnjevanju obveznosti prizadeta stranka ni mogla razumno izogniti ali jih premagati (npr. naravne nesreče, vojna, terorizem, sabotaža, epidemije, vladni ukrepi, embargi, sankcije, stavke in začasne ustavitve dela, prekinitve poslovanja; nerazpoložljivost surovin ali proizvodnih materialov). V izogib dvomu se obstoj višje sile ne izključuje samo zato, ker neposredno vpliva na enega od naših dobaviteljev višje v dobavni verigi.
7.2 V obsegu in času trajanja višje sile je prizadeta stranka od trenutka nastanka višje sile oproščena svojih obveznosti in odgovornosti v zvezi z dobavami (npr. zaradi zamude pri izvedbi), neprizadeta stranka pa je o tem obveščena. V tem primeru si pridržujemo zlasti pravico, da po lastni presoji zmanjšamo količine v primeru dobav blaga, če pride do izpada proizvodnje zaradi višje sile ali če sami ne prejmemo dobav s strani naših dobaviteljev (pravočasno).
7.3 Če je zaradi trajanja višje sile stranka prikrajšana za tisto, kar je upravičeno pričakovala kot izpolnitev v
okviru zadevne dobave, ali če učinki višje sile neprekinjeno trajajo več kot 60 dni, ima prizadeta stranka pravico odstopiti od prizadete dobave s pisnim obvestilom drugi stranki, ki ima učinek odprave dolga.
7.4 Določbe te točke 7 prizadeti stranki ne preprečujejo uveljavljanja drugih veljavnih pravnih instrumentov ali obrambnih sredstev v zvezi z neizpolnjevanjem obveznosti.
8. Cene in plačilo
8.1 Če ni drugače pisno dogovorjeno, so naše cene v EUR in FCA SKLADIŠČE/TOVARNA, povišane za zakonsko določen DDV ali prometni davek in stroške pakiranja. Naši računi zapadejo v plačilo takoj in jih je treba plačati brez odbitkov. Pridržujemo si pravico, da pošiljamo račune v elektronski obliki. Sprejemamo samo plačilo z bančnim nakazilom
8.2 Bistvene (več kot 5-odstotne) spremembe surovin, plač, energije in drugih stroškov, za katere nismo odgovorni, nam dajejo pravico do ustreznih prilagoditev cen. Kupca bomo o ustrezni spremembi pisno obvestili. Hkrati bomo kupca izrecno obvestili, da bo ustrezna sprememba postala del pogodbe, ki velja med pogodbenima strankama, če kupec v treh tednih od objave spremembe tej spremembi ne bo pisno nasprotoval. Če kupec ugovarja, ima vsaka od pogodbenih strank pravico odpovedati pogodbo s pisnim obvestilom v desetih delovnih dneh.
8.3 V primeru delnih dobav se lahko vsaka dobava zaračuna posebej. Če ob sklenitvi pogodbe cene niso bile dogovorjene, veljajo naše cene, veljavne na dan sklenitve pogodbe (glejte točko 2.1).
8.4 Za datum prejema plačila šteje datum, ko znesek prejmemo ali je nakazan na naš bančni račun. Poleg vseh pravic in pravnih sredstev po zakonu smo za čas kupčeve zamude pri plačilu upravičeni zaračunati obresti po nižji od naslednjih vrednosti: (i) zakonska obrestna mera in (ii) 5 % letno nad veljavno osnovno obrestno mero centralne banke.
8.5 Na predplačila ali plačila na račun ne plačujemo obresti.
8.6 Kupec nam na zahtevo nemudoma predloži davčna dokazila (vključno s potrdilom o prejemu), ki so skladno z veljavnimi zakonskimi določbami potrebna za dokazovanje oprostitve plačila DDV ali prometnega davka pri čezmejnih dobavah. Če kupec ne izpolni ustrezne zahteve brez nepotrebnega odlašanja, nam je dolžna povrniti znesek DDV ali prometnega davka in obresti, ki so nam bili odmerjeni ob dostavi popravljenega računa z DDV ali prometnim davkom. Kupec nas mora nemudoma obvestiti o vsaki spremembi svoje identifikacijske številke za DDV.
8.7 Če lokalna zakonodaja o DDV dovoljuje, da prejemnik storitve/dobave izda račun za ustrezno transakcijo (t. i. samofakturiranje), in se obe stranki s tem strinjata, mora kupec zagotoviti, da izdani račun samofakturiranja ustreza zahtevam lokalne zakonodaje o DDV. Če so zaradi nepravilne obravnave postopka samofakturiranja kupca nastale kakršne koli pristojbine, kazni ali druge finančne ali pravne obveznosti za družbo Xxxxxxxxxxx Performance
FILC d.o.o., Xxxxx 00, XX-0000 Xxxxxx Loka T: x000 (0)0 0000 000 F: x000 (0)0 0000 000 E: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx-xx.xxx w: xxx.xxxx.xx
Materials ali njene povezane družbe, mora kupec poravnati tako nastale stroške.
9. Odstop in pravica pridržanja; pobot
9.1 Kupec lahko odstopi svoje terjatve, ki izhajajo iz pogodbenega razmerja z nami, le z našim predhodnim pisnim soglasjem.
9.2 Pobot (vključno z zmanjšanjem računa) zaradi nasprotnih zahtevkov kupca, ki jih izpodbijamo ali o katerih sodišče še ni pravnomočno odločilo, ni dovoljen.
10. Pridržek lastninske pravice
10.1 Do celotnega plačila vseh naših terjatev, ki izhajajo iz pogodbe o dobavi in obstoječega poslovnega razmerja (zavarovane terjatve), obdržimo lastninsko pravico na blagu, prodanem kupcu (rezervirano blago).
10.2 Kupec mora z rezerviranim blagom ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarja in ga mora na svoje stroške ustrezno zavarovati pred požarom, vlomom in drugimi običajnimi tveganji.
10.3 Če kupec krši pogodbo, zlasti v primeru neplačila zapadle kupnine, imamo pravico odstopiti od pogodbe skladno z zakonskimi določbami
10.4 Kupec je upravičen do prodaje in/ali predelave ali mešanja rezerviranega blaga v okviru svojega običajnega poslovanja. V tem primeru se dodatno uporabljajo naslednje določbe:
10.4.1 Pridržek lastninske pravice se razširi na proizvode, ki nastanejo pri predelavi, mešanju ali kombiniranju blaga, za katerega velja pridržek lastninske pravice, v njihovi polni vrednosti.
10.4.2 Kupec nam v zavarovanje odstopi vse terjatve do tretjih oseb, ki izhajajo iz nadaljnje prodaje blaga s pridržkom lastninske pravice ali z njim izdelanega izdelka, v višini našega morebitnega solastniškega deleža skladno z zgornjo točko 10.4.1. Sprejemamo odstop. Obveznosti kupca, navedene v točki 10.2, veljajo tudi v zvezi z odstopljenimi terjatvami.
10.4.3 Kupec ostane pooblaščen za izterjavo terjatve.
10.5 Če unovčljiva vrednost obstoječih zavarovanj presega naše terjatve do kupca za več kot 10 %, na zahtevo kupca sprostimo zavarovanja po lastni izbiri.
11. Zastaranje
Ne glede na morebitne nasprotujoče si obvezne zakonske določbe je splošni zastaralni rok za zahtevke, ki izhajajo iz napak materiala in pravic skladno s točko 6, eno leto od dobave na kraju izpolnitve.
12. Lastninske pravice tretjih oseb
12.1 Če smo prejeli naročilo na podlagi risb, vzorcev ali načrtov, ki jih je predložil kupec, je kupec odgovoren za neobstoj sorodnih pravic industrijske lastnine, avtorskih pravic ali drugih pravic tretjih oseb ali za to,
da se z njihovo uporabo ne krši intelektualna lastnina tretjih oseb in da se ne kršijo zakonske ali regulativne prepovedi.
12.2 V obsegu svoje odgovornosti skladno s točko 12.1 nas je kupec dolžan povrniti škodo za vse zahtevke, ki jih proti nam uveljavljajo tretje osebe na podlagi dobav ali v zvezi z njimi. Ta odškodninska obveznost zajema tudi vse potrebne stroške, ki nam nastanejo zaradi zahtevka tretje osebe ali v zvezi z njim.
13. Zaupnost
13.1 »Zaupne informacije« pomenijo vse informacije, recepte, risbe, modele, orodja, tehnične zapise, postopke, predstavitve, programsko opremo ter drugo tehnično in komercialno znanje in izkušnje, ki jih damo na voljo - v kakršni koli obliki (pisno, ustno, elektronsko itd.) - ali jih kupec pridobi prek nas, ter rezultate dela, dosežene v zvezi s tem, če so označeni kot zaupni ali če njihova zaupnost izhaja iz okoliščin razkritja ali narave informacij. Vendar pa informacije v tem smislu ne štejejo za zaupne, če (i) jih je kupec razvil sama in neodvisno od prejema zaupnih informacij od nas, (ii) so bile te informacije v času razkritja javno znane ali so kasneje postale javno znane brez krivde kupca, (iii) so bile te informacije kupcu že znane ali so kasneje postale javno znane brez kršitve zakona, ki bi jo kupec prepoznal, (iv) za te informacije obstaja uradna ali sodna dolžnost razkritja ali zakonsko obvezna pravica razkritja. Če se želi kupec sklicevati na eno od zgoraj navedenih izjemnih okoliščin v razmerju do nas, nas je dolžen nemudoma obvestiti in priložiti vsa dokazila za ta namen.
13.2 Kupec je dolžen varovati zaupnost vseh zaupnih informacij tudi po izteku poslovnega razmerja, teh informacij ne sme razkriti tretjim osebam in jih ne sme uporabiti v svojem poslovanju za namene, ki presegajo poseben namen pogodbe, sklenjene z nami. Zaupne informacije so lahko neposredno ali posredno dostopne le osebam, ki z nami niso v konkurenčnem razmerju in ki morajo biti seznanjene z zaupnimi informacijami v okviru poslovnega razmerja ter so skladno z določbami te točke 13 zavezane k varovanju skrivnosti v zakonsko dovoljenem obsegu. Razen za namene pogodbe zaupnih informacij (zlasti ocen stroškov, osnutkov, projektnih risb, poročil o izkušnjah, poslovnih informacij, seznamov strank, pogodbenih informacij, cen, količin izdelkov, področij uporabe izdelkov, opisov postopkov in analiz materialov) ni dovoljeno spreminjati, razmnoževati ali objavljati brez našega predhodnega soglasja, prav tako pa jih ni dovoljeno uporabljati za registracijo naših pravic industrijske lastnine (npr. patentov xxx xxxxxxx) ali pravic tretjih oseb.
13.3 Poleg tega vzorcev izdelkov, prototipov itd., ki jih posredujemo, ni dovoljeno analizirati, razgrajevati, spreminjati ali razstavljati glede na njihovo sestavo, in sicer tega ne smemo početi niti mi niti tretje osebe (»obratni inženiring«), razen če je to tehnično nujno potrebno za izvedbo projekta.
13.4 Pridržujemo si vse pravice do zaupnih informacij, ki smo jih razkrili, zlasti lastninskih in avtorskih pravic; za kakršno koli licenciranje je potrebna posebna pogodba. Vse dokumente, ki smo jih predložili v zvezi s ponudbami, nam je treba vrniti na našo zahtevo kadar koli in brez zahteve v vsakem primeru, če naročilo ni
FILC d.o.o., Xxxxx 00, XX-0000 Xxxxxx Loka T: x000 (0)0 0000 000 F: x000 (0)0 0000 000 E: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx-xx.xxx w: xxx.xxxx.xx
oddano pri nas. Kupec ni upravičen do pravice zadržanja zaupnih informacij ali z njimi povezanih dokumentov ali gradiv.
13.5 Pogodbeno dogovorjeno varovanje zaupnih informacij skladno s to točko 14 je neodvisno od veljavnih zakonskih določb o varovanju informacij in jih dopolnjuje.
14. Skladnost
14.1 V zvezi z obstoječim poslovnim razmerjem z nami se kupec zavezuje, da bo spoštoval vse zakone, ki veljajo zanj, ter specifikacije v kodeksih skladnosti, o katerih smo ga obvestili, ali druge specifikacije, smernice ali kodekse skladno z zakoni o potrebni skrbnosti družb v dobavnih verigah. To vključuje zlasti določbe iz Priloge 14.1]. Takoj ko pošiljke zapustijo naše ustrezne prostore, je kupec izključno odgovoren za skladnost z zgornjimi določbami in nam je dolžan povrniti vse zahtevke in stroške (vključno z razumnimi odvetniškimi in svetovalnimi honorarji ali upravnimi pristojbinami ali globami, ki so posledica navedenih kršitev), ki so nam nastali zaradi kršitve zakonodaje s strani kupca, njegovih povezanih družb ali zaposlenih, predstavnikov in/ali pooblaščencev, razen če kupec ni odgovorna za tako kršitev.
14.2 Naša ponudba ali naročilo kupca je pogojeno z izvoznim dovoljenjem, ki ga izdajo pristojni organi. Tudi obljubljeni datum dobave je odvisen od razpoložljivosti izvoznega dovoljenja. Dobavni roki se lahko podaljšajo zaradi okoliščin, ki so izven našega nadzora.
14.3 Nadzor izvoza
Kupec se zavezuje, da blaga ne bo preprodajal drugim kupcem, ne da bi se prepričal, da je dobava skladna z
jih zahtevajo organi v državi kupca. V primeru nepravilnih razvrstitev blaga v okviru nadzora izvoza, nerazkritih izvoznih dovoljenj in drugih netočnih informacij ter posledičnih glob in kazni kupec prevzame polno odgovornost skladno s civilnim pravom.
Izjava iz prejšnjega stavka se poda le, če so pogodbene stranke ali udeleženi zaposleni pri pogodbenih strankah upravičeni do dajanja takih izjav skladno s 6. členom nemške Uredbe o zunanji trgovini in plačilih (AWV), Uredbo EU (ES) 2271/96 ali podobnim zakonom proti bojkotu.
15. Kraj izpolnitve, pristojnost in veljavno pravo, arbitražna klavzula
15.1 Kraj izpolnitve za vse pravice in obveznosti, ki izhajajo iz pogodbenega razmerja, zlasti iz naših dobav, je ustrezna lokacija, s katere se izvede dobava.
15.2 Če ima kupec sedež zunaj Zvezne republike Nemčije, smo po lastni presoji upravičeni tudi do tega, da se o vseh zahtevkih, sporih ali nesoglasjih, ki izhajajo iz poslovnih razmerij s kupcem dokončno odloči skladno z Arbitražnimi pravili Nemškega inštituta za arbitražo e.V.(DIS), izključujoč redni sodni postopek. Sedež arbitražnega sodišča je v Frankfurtu. Arbitražni postopek poteka v angleščini, razen če kupec zahteva nemščino kot jezik postopka.
15.3 Za te splošne pogoje in celotno pravno razmerje med nami in kupcem se uporablja izključno pravo ustrezne lokacije, s katere je bila opravljena dobava, ne glede na pravila mednarodnega zasebnega prava. Uporaba Konvencije ZN o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (C.I.S.G.), drugih dvostranskih ali večstranskih sporazumov, ki služijo standardizaciji mednarodne prodaje, ter kolizijskih pravil je izključena.
ustreznimi predpisi o nadzoru izvoza (Nemčija, EU,
Velika Britanija in ZDA). Kupec se zaveda, da je za naše zagotavljanje določenih izdelkov, tehnologij ali storitev morda treba pridobiti licenco (ali podobno zahtevo) nemškega Zveznega urada za nadzor izvoza (BAFA) ali drugega regulativnega organa. Kupec se strinja, da morebitna zamuda pri zagotavljanju ali nezmožnost zagotavljanja takšnih izdelkov, tehnologije ali storitev, ki je posledica tega, da nismo pravočasno (ali sploh) pridobili takšne licence (ali podobne zahteve),
a. ne pomeni kršitve ali neizpolnitve FPM katerega koli od zgoraj navedenih dokumentov ali katere koli druge izrecne ali implicitne obveznosti FPM do kupca in
b. ne ustvarja odgovornosti ali druge obveznosti za FPM.
Kupec se zavezuje, da nam bo najpozneje ob predložitvi ponudbe in pravočasno pred dobavami v države z embargom na orožje posredoval popolne informacije o predvideni uporabi blaga. Če ne prejmemo ustreznega obvestila, lahko domnevamo, da blago ni namenjeno za končno uporabo v vojaške namene, jedrsko, biološko in kemično (JBK) orožje, povezano nosilno tehnologijo in vgradnjo v jedrske objekte.
Freudenberg Performance Materials Holding GmbH Status: 10/2023
V primeru dobav, za katere je potrebna odobritev, se kupec zavezuje, da nas bo najpozneje ob dobavi obvestil o imetnikih izvoznih ali prenosnih dovoljenj, ki
FILC d.o.o., Xxxxx 00, XX-0000 Xxxxxx Loka T: x000 (0)0 0000 000 F: x000 (0)0 0000 000 E: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx-xx.xxx w: xxx.xxxx.xx
PRILOGA 6.1 Odgovornost
Klavzula o odgovornosti za Nemčijo:
Brez omejitev smo odgovorni za škodo, ki jo namerno ali iz hude malomarnosti povzročimo mi, naši pravni zastopniki ali naši pooblaščenci.
V okviru izključitve odgovornosti v drugih pogledih smo odgovorni le v primeru navadne malomarnosti.
a. za škodo, ki je posledica telesnih poškodb oziroma ogrožanja življenja ali zdravja, za katero smo odgovorni mi, naši pravni zastopniki ali naši pooblaščenci;
b. za škodo, ki je posledica kršitev bistvene pogodbene obveznosti (obveznosti, katere izpolnitev je pogoj za pravilno izvedbo pogodbe in na izpolnitev katere se pogodbeni partner redno zanaša in se lahko zanaša, tako imenovana glavna obveznost) za katero smo odgovorni mi, naši zakoniti zastopniki ali naši pooblaščenci. Vendar je v tem primeru naša odgovornost glede na razlog in višino omejena na škodo, katere nastanek bi lahko razumno predvideli ob sklenitvi pogodbe na podlagi nam takrat znanih okoliščin.
Zgornje omejitve odgovornosti ne veljajo, če smo goljufivo prikrili napako ali prevzeli jamstvo za kakovost blaga. Druge obvezne zakonske določbe o odgovornosti, zlasti skladno z določbami Zakona o odgovornosti za izdelke, ostanejo nespremenjene.
Klavzula o odgovornosti za ZDA:
ZA IZDELKE NE VELJAJO NOBENE DRUGE IZRECNE ALI IMPLICITNE GARANCIJE KATERE KOLI VRSTE, NE GLEDE NA TO, ALI SO PRIMERNI ZA PRODAJO, ZA DOLOČEN NAMEN ALI KAKO DRUGAČE, RAZEN ZGORAJ IZRECNO NAVEDENIH (KI IZRECNO NADOMEŠČAJO VSE DRUGE GARANCIJE).
V NOBENEM PRIMERU NISMO ODGOVORNI (A) ZA ZNESEK, KI PRESEGA NAKUPNO CENO NESKLADNEGA IZDELKA, ALI (B) ZA NAKLJUČNO, POSEBNO, ODVRAČILNO, POSLEDIČNO ALI KAZENSKO ODŠKODNINO, KAR VKLJUČUJE, A NI OMEJENO NA IZGUBLJENI DOBIČEK, NE GLEDE NA TO, ALI JE TA POSLEDICA PRODAJE IZDELKOV, KAKRŠNE KOLI NAPAKE V IZDELKIH, UPORABE ALI NEZMOŽNOSTI UPORABE IZDELKOV ALI KAKO DRUGAČE.
Klavzula o odgovornosti za Kitajsko:
Stroški v zvezi z naknadno izvedbo, odstopom od pogodbe ali popravilom škode zaradi blaga z napako, zlasti stroški za odstranitev in ponovno namestitev, testiranje, potrditev, pošiljanje, prevoz, delo in material, ne smejo presegati skupne vrednosti zadevnega naročila ali vrednosti posebne izdaje, ki ustreza zadevnemu blagu, če gre za splošno naročilo. Odgovorni smo za vso škodo, zlasti zaradi krivdnega ravnanja pri sklepanju pogodbe (culpa in contrahendo), kršitve dolžnosti in nezakonitih dejanj, če smo mi ali naši zaposleni obtoženi naklepa ali hude malomarnosti.
Za škodo, ki nastane zaradi telesne poškodbe oz. ogrožanja življenja ali zdravja, jamstva ali kršitve bistvenih pogodbenih obveznosti, odgovarjamo tudi v primeru običajne malomarnosti. V primeru kršitve pomembnih pogodbenih obveznosti je naša odgovornost omejena na neposredno povprečno škodo, ki je predvidljiva in značilna glede na vrsto blaga, pri čemer ta skupna odgovornost ne presega skupne prodajne vrednosti blaga ali vrednosti posebne izdaje, ki ustreza zadevnemu blagu, če gre za splošno naročilo. Prej omenjena določba velja tudi za kršitev dolžnosti s strani naših zaposlenih.
Za kršitev pravic industrijske lastnine tretjih oseb v zvezi s prodajo blaga smo odgovorni le, če so pravice industrijske lastnine teh tretjih oseb veljavne v Ljudski republiki Kitajski in so bile objavljene ob dobavi, ter le, če so lastninske pravice teh tretjih oseb kršene pri uporabi blaga skladno z dogovorom. To ne velja, če smo dobavljene artikle izdelali skladno z risbami, modeli, opisi ali drugimi dokumenti ali podatki, ki nam jih je zagotovil kupec, in če ne vemo ali nismo dolžni vedeti za kakršno koli kršitev pravic industrijske lastnine v zvezi z izdelki, ki smo jih razvili. V tem primeru se kupec zaveže, da bo zagotovil, da ni bilo in ne bo kršitev pravic industrijske lastnine tretjih oseb, da nas bo nemudoma obvestil o morebitnih in domnevnih primerih kršitev pravic industrijske lastnine tretjih oseb, za katere bo izvedel, da nas bo zavarovala pred zahtevki tretjih oseb ter da bo nosil vse nastale stroške in izdatke.
Zahtevki zaradi napak na dobavljenem blagu zastarajo eno leto po dobavi blaga. To ne velja za blago, ki se skladno s svojo običajno uporabo uporablja v stavbah in je povzročilo napake v stavbi; v tem primeru zahtevki zastarajo pet (5) let po dobavi. Vsi drugi zahtevki, predloženi skladno s temi splošnimi pogoji, zastarajo skladno z zakonskimi določbami.
Zahtevki za znižanje cene in pravice do odstopa od pogodbe se zavrnejo, če je zahtevek za naknadno izpolnitev potekel.
Zgoraj navedene določbe ne vplivajo na našo odgovornost skladno z določbami Zakona o odgovornosti za izdelke Ljudske republike Kitajske.
Za regresne zahtevke stranke smo odgovorni le, če in kolikor kupec ni prevzel obveznosti do svoje stranke, ki presegajo obvezne zakonske določbe o pravnih sredstvih za napake in odgovornost. Če ni pisno dogovorjeno drugače, se za regresne zahtevke, ki jih uveljavlja kupec, ustrezno uporabljata točki 7 in 8.
Razen obveznosti, ki so izrecno dogovorjene v teh splošnih pogojih, smo oproščeni vsakršne druge odgovornosti. ZLASTI V NOBENEM PRIMERU NISMO ODGOVORNI ZA NAKLJUČNO, POSEBNO, ODVRAČILNO, POSLEDIČNO ALI KAZENSKO ODŠKODNINO, KAR VKLJUČUJE, A NI OMEJENO NA IZGUBLJEN DOBIČEK, NE GLEDE NA TO, ALI JE TA POSLEDICA PRODAJE IZDELKOV, KAKRŠNE KOLI NAPAKE V IZDELKIH, UPORABE ALI NEZMOŽNOSTI UPORABE IZDELKOV ALI KAKO DRUGAČE.
Klavzula o odgovornosti za Italijo:
Člen 10. teh splošnih pogojev se ne uporablja za transakcije, ki temeljijo na italijanski zakonodaji.
Skladno s členom 1341 Italijanskega civilnega zakonika in za namene tega člena pogodbenici potrjujeta naslednje kalvzule teh splošnih pogojev poslovanja: člene 4.4, 4.5, 5.,
6., 8.2, 8.4, 9.2, 14. in 15.2.
Priloga 14.1: Skladnost izdelka