SPLOŠNI POGOJI ZA REVERZNI FAKTORING
SPLOŠNI POGOJI ZA REVERZNI FAKTORING
(v nadaljevanju imenovani “Splošni pogoji”)
1. Definicije in razlage
1.1. Če ni izrecno drugače določeno, imajo spodaj navedene besede, naslednji pomen:
(i) Stranka – so Dolžnik in/ali Faktor in/xxx Xxxxx
(ii) Dolžnik – je oseba/družba, ki je sklenila pogodbo s Faktorjem in njeni pravni nasledniki. Dolžnik je tudi oseba/družba, kateri je bila pogodba prenesena pod pogojem, da je Xxxxxx s tem predhodno pisno soglašal.
(iii) Faktor – je S-Factoring, faktoring družba d.d., Ljubljana.
(iv) Porok - je oseba/družba, ki je sklenila pogodbo s Faktorjem kot solidarni Porok in njeni pravni nasledniki. Porok je tudi oseba/družba, ki se je naknadno zavezala kot porok ali kateri je bila pogodba prenesena pod pogojem, da je Xxxxxx s tem predhodno pisno soglašal.
(v) Upnik – je oseba/družba, kateri je Dolžnik dolžan plačati za dobavljeno blago ali opravljeno storitev.
(vi) Pogodba o faktoringu – je pogodba o reverznem faktoringu, ki jo skleneta Faktor in Dolžnik, z vsemi aneksi k Pogodbi o faktoringu, brez Splošnih pogojev.
(vii) Splošni pogoji – so ti Splošni pogoji.
(viii) Gospodarska pogodba – je pogodba, sklenjena med gospodarskimi subjekti tj. prodajalcem (izvoznikom) blaga in/ali izvajalcem storitev (upnik) in kupcem oziroma naročnikom teh (Dolžnik), ki za stranki v zvezi s predmetom pogodbe ustvarja pravice in obveznosti, ne glede na to ali je bila podpisana kot pisna pogodba, ali pa je bil dogovor sklenjen na drug način (na primer konkludentno, s sprejemom ponudbe, naročilnice, ipd.).
(ix) Terjatev ali obveznost – je znesek, ki ga je kupec ali naročnik (Dolžnik) dolžan plačati prodajalcu (izvozniku) blaga ali izvajalcu storitev (tj. upniku). Ker so terjatve v glavnem izkazane z izdanimi (neplačanimi) računi, je včasih namesto izraza terjatev uporabljen tudi izraz račun in obratno.
(x) Paket terjatev – je seštevek vseh terjatev, ki so navedene v posameznem seznamu obveznosti za izpolnitev.
(xi) Prevzem izpolnitve – je zaveza Faktorja nasproti Dolžniku, da bo izpolnil njegove obveznosti do upnika. Če ni v Pogodbi o faktoringu drugače določeno, Faktor prevzame izpolnitev obveznosti s potrditvijo seznama obveznosti za izpolnitev.
(xii) Sprejeti upnik – je prodajalec (izvoznik) blaga in/ali izvajalec storitev, ki je hkrati tudi upnik terjatev do Dolžnika, katerih je izpolnitev po Pogodbi o faktoringu prevzel Faktor, in ki ga je Faktor sprejel za izvajanje faktoring poslov z Dolžnikom (člen 4 Splošnih pogojev).
(xiii) Posel faktoringa – je prevzem izpolnitve Dolžnikovih obveznosti, ki izvirajo iz Gospodarskih pogodb, sklenjenih z enim ali več sprejetimi upniki.
(xiv) Datum zapadlosti računa – je datum, ko mora Dolžnik glede na Gospodarsko pogodbo, sklenjeno med Upnikom in Dolžnikom in/ali glede na izdani račun, plačati svojo obveznost oziroma terjatev.
(xv) Datum zapadlosti plačila – je datum, do katerega mora Dolžnik Faktorju poravnati obveznost, katere izpolnitev je Xxxxxx prevzel skladno s pogodbo.
(xvi) Financiranje – nastopi v primeru, če Dolžnik Faktorju obveznost poravna po datumu zapadlosti računa.
(xvii) Obdobje financiranja – je tisto obdobje, ki se prične z datumom zapadlosti računa in traja do datuma zapadlosti plačila, ki ne more biti daljši od maksimalnega roka plačila.
(xviii) Maksimalno rok plačila - znaša 60 dni od zapadlosti terjatve, ki je v paketu terjatev zapadla prva, razen če ni v Pogodbi o faktoringu to obdobje drugače določeno.
(xix) Limit – je najvišji znesek, do katerega bo Faktor prevzemal izpolnitve obveznosti.
(xx) Račun faktoringa – je Xxxxxxxxxx evidenca, v kateri Xxxxxx beleži dnevno stanje zneskov obveznosti, ki jih je od Dolžnika prevzel v izpolnitev, obveznosti, ki jih je Faktor poravnal sprejetim upnikom, zneskov provizij in drugih Xxxxxxxxxxx stroškov, ki nastanejo v procesu faktoringa za posameznega dolžnika.
(xxi) Spor – je kakršnokoli nesoglasje o vsebini Gospodarske pogodbe in/ali o obstoju, vsebini, resničnosti in/ali zapadlosti terjatve ali njene višine, ki nastane med dolžnikom in sprejetim upnikom; tudi v primeru, če se spor ne rešuje po sodni (ali arbitražni) poti.
2. Predmet pogodbe
2.1. Faktor s sklenitvijo pogodbe, pod pogoji določenimi s pogodbo, prevzame izpolnitev tistih obveznosti do sprejetih upnikov, za katere je tako dogovorjeno v Pogodbi o faktoringu.
2.2. Če ni v Pogodbi o faktoringu izrecno drugače določeno, postane Faktor nasproti Dolžniku zavezan izpolniti njegove obveznosti, ko pisno potrdi seznam obveznosti za izpolnitev.
2.3. Faktor ne pristopa k dolgu, niti ne prevzema dolga, zato Dolžnikovi upniki proti Faktorju nimajo nobenih pravic oziroma zahtevkov.
2.4. Z izpolnitvijo upnikove terjatve do Dolžnika (oziroma Dolžnikove obveznosti do Upnika) preide na Faktorja celotna taka terjatev. Skupaj s prehodom terjatve, kot glavne terjatve, na Faktorja preidejo tudi vse ostale pravice in zahtevki, ki jih je imel Upnik do Dolžnika v zvezi z izpolnjeno terjatvijo, kot so zavarovanja (zastavne pravice, poroštva, menice, izvršnice itd.), pravica do že nastalih in bodočih pogodbenih in zamudnih obresti ter druge stranske pravice.
2.5. Terjatev z Upnika na Faktorja preide na podlagi 275. člena Obligacijskega zakonika (Ur. l. RS, št. 83/2001) – zakonska cesija, razen če Faktor z Upnikom sklene posebno pogodbo o prenosu terjatve – pogodbena cesija.
2.6. Dolžnik je dolžan Faktorju poravnati celotno terjatev, ki jo je Xxxxxx izpolnil upnik, in sicer v znesku, kot je naveden na računu, s katerim je evidentirana terjatev, ne glede na to, koliko je za popolno izpolnitev Faktor plačal Upniku.
2.7. Rok za plačilo terjatve Faktorju Dolžnik določi v seznamu obveznosti za izpolnitev. Ta rok ne more biti daljši od maksimalnega roka plačila. Dolžnik lahko poravna terjatev v več delih ali skupaj z drugimi terjatvami.
2.8. Faktor je upravičen in pooblaščen pobotati vsako svojo zapadlo in neplačano Terjatev do Dolžnika, ne glede na to, iz katerega naslova izvira, s katerokoli Terjatvijo Dolžnika do Faktorja, ne glede na to, iz katerega naslova izvira, zlasti pa s katerokoli Dolžnikovo Terjatvijo oziroma delom Terjatve iz naslova Kupnine za katerokoli odstopljeno Terjatev, ne glede na to iz katerega pravnega razmerja izhaja.
3. Obveznosti Faktorja
3.1. Faktor se nasproti Dolžniku zavezuje, da bo obveznosti izpolnil pravočasno.
3.2. Faktor bo vsaj enkrat v vsakem koledarskem mesecu na Dolžnikovo zahtevo Dolžniku poslal izpisek z računa faktoringa, ki bo prikazoval vse posle faktoringa v tekočem mesecu.
4. Sprejem upnikov
4.1. Seznam upnikov, ki jih je Xxxxxx sprejel za izvajanje poslov faktoringa z Dolžnikom (Sprejeti upniki) je priloga pogodbe. Limit je določen v Pogodbi o faktoringu.
4.2. Dolžnik se izrecno strinja in je seznanjen, da Faktor lahko višino limita enostransko spremeni iz razlogov navedenih v točki 5.4. Splošnih pogojev in o tem obvesti Dolžnika na način iz 14. člena Splošnih pogojev. Sprememba učinkuje z dnem, ko je Faktor obvestilo odposlal Dolžniku.
4.3. Sprejem upnika oziroma prevzem Dolžnikovih obveznosti do tega Upnika je veljaven pod pogojem, da je Dolžnik Faktorju razkril dejansko višino obveznosti, vse spore, ki so nastali pred prevzemom izpolnitve, v zvezi z dobavo blaga oziroma izvedbo storitev, ki se nanašajo na to obveznost, in vse druge okoliščine, ki kakorkoli vplivajo na obstoj obveznosti, višino obveznosti, izpolnitev obveznosti ali na možnost prehoda upnikove terjatve na Faktorja. Če je Dolžnik Faktorju zamolčal ta dejstva ali druge okoliščine, ki so bile bistvene za Xxxxxxxxxx odločitev o sprejemu Upnika, lahko Faktor z enostransko izjavo, poslano Dolžniku, odstopi od prevzema izpolnitve obveznosti.
4.4. Če Faktor odstopi le od posameznega prevzema izpolnitve obveznosti ali le od prevzema izpolnitve obveznosti proti enemu ali nekaterim Sprejetim upnikom, ne pa od vseh, Pogodba glede ostalih prevzemov izpolnitve obveznosti, od katerih Faktor ni odstopil, ostaja v veljavi.
5. Prevzem izpolnitve obveznosti
5.1. Ko Dolžnik pošlje Faktorju seznam obveznosti za izpolnitev in listine o računih, iz katerih izhajajo terjatve, se to dejanje šteje kot njegov predlog za prevzem izpolnitve teh obveznosti.
5.2. Faktor lahko kadarkoli pogojuje prevzem izpolnitve obveznosti s tem, da mu Dolžnik predhodno: (i) izroči pogodbo, na kateri bo podpis njegovega zakonitega zastopnika overil notar; (ii) izroči originale oziroma overjene prepise računov in katerihkoli drugih dokumentov, ki jih Faktor šteje za potrebne kot dokazilo o obstoju in višini obveznosti; (iii) predloži dokazilo, navedeno v pogodbi, kot tudi katerikoli drug dokument; (iv) v primeru, če je katerikoli dokument v tujem jeziku, predloži prevod dokumenta v slovenski jezik, ki ga opravi sodni tolmač; (v) kot tudi s tem, da neposredno pri Sprejetih upnikih preveri resničnost obveznosti, ki so predmet faktoringa.
5.3. Faktor ima enostransko pravico, da se za vsako izmed obveznosti odloči, bodisi da bo prevzel njeno izpolnitev, bodisi da njene izpolnitve ne bo prevzel. V primeru zavrnitve prevzema izpolnitve obveznosti lahko Faktor Dolžnika o zavrnitvi obvesti s katerimkoli komunikacijskim sredstvom iz 14. člena teh Splošnih pogojev.
5.4. Faktor lahko zavrne prevzem izpolnitve obveznosti predvsem v naslednjih primerih (seznam ni izključen): (i) če niso bile upoštevane bistvene določbe Gospodarske pogodbe; (ii) če Dolžnik ne upošteva obveznosti iz člena 7. teh Splošnih pogojev;
(iii) če so bili dokumenti in/ali izdani računi nepravilno izpolnjeni (napake ali pomanjkljivosti); (iv) če je bila katera od obveznosti, katerih izpolnitev je prevzel Xxxxxx, kljub jamstvu Dolžnika (člen
7. teh Splošnih pogojev) pobotana; (v) če se je finančno ekonomski položaj Dolžnika poslabšal (na primer: izguba, zapadla plačila, dolgovana Faktorju, bankam ali drugim inštitucijam, uvedba prisilne poravnave ali stečajnega postopka, itd.); (vi) je nastal kakršenkoli spor; (vii) je sprejeti upnik le delno dobavil blago ali opravil storitev, ali je Dolžnik dobavljeno blago/izvršene storitve le delno prevzel; (viii) so se poslabšali ekonomski ali politični odnosi z državo Dolžnika; (ix) če gre za obveznost do povezanih oseb Dolžnika, pri čemer se za povezane štejejo osebe, ki so v takšnih razmerjih kot jih določa 527.čl. Zakona o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 42/2006);
(x) če je terjatev kljub jamstvu Dolžnika obremenjena z zastavno pravico ali drugimi pravicami tretjih oseb; (xi) če obstaja kakšna druga okoliščina, iz katere izhaja, da Dolžnik obveznosti ob datumu zapadlosti plačila ne bo poravnal.
5.5. Faktor zlasti tudi ne prevzema izpolnitve naslednjih obveznosti (seznam ni izključen): (i) ki ne izvirajo iz Gospodarske pogodbe in/ali iz veljavnih prodaj, dobav blaga in/ali opravljenih storitev;
(ii) iz odloženih in pogojnih prodaj; (iii) iz prodaje odpadnega blaga; (iv) ki nastanejo iz menjalne pogodbe; (v) iz navideznih ali začasno izstavljenih računov; (vi) ki so bile (delno) poplačane z avansom pred dobavo blaga ali preden je bila storitev opravljena;
(vii) obveznosti, pri katerih je datum zapadlosti računa že nastopil
(so terjatve že zapadle v plačilo); (viii) iz dobav s povratnim plačilom; (ix) če naj se poplačilo izvrši z nepreklicnim dokumentarnim akreditivom, ki ga je potrdila banka iz države sprejetega upnika; (x) med Dolžnikom in sprejetim upnikom pobotanih obveznosti; (xi) če je bil račun, katerega predmet je obveznost, katere izpolnitev prevzema Faktor, izdan po poteku 45 dni od odpreme blaga oziroma izvedbe storitev.
5.6. Faktor ne bo prevzel izpolnitev obveznosti, ki: (i) izvirajo iz spornih Gospodarskih pogodb; (ii) za katere Dolžnik uveljavlja pobot, ali uveljavlja, da je obveznost prenehala na katerikoli drug način.
5.7. Faktor ne prevzame/nosi nobenega valutnega tveganja.
5.8. Ko Faktor potrdi prevzem izpolnitve obveznosti, obračuna faktoring provizijo, določeno s pogodbo.
6. Poplačilo obveznosti
6.1. Faktor ima pravico obveznost plačati pred njeno zapadlostjo.
6.2. Dolžnik se strinja s tem, da Faktor o prevzemu izpolnitve obveznosti obvešča Upnike, in sicer na način in z vsebino, ki si jo izbere Faktor.
6.3. Faktor ima pravico z Upnikom glede izpolnitve obveznosti skleniti kakršenkoli dogovor. Ta pravica vključuje tudi pravico do izpolnitve obveznosti z diskontom ali pravico do podaljšanja prvotnega Datuma zapadlosti računa ali pravico do odkupa terjatve.
6.4. Dolžnik je seznanjen in se izrecno strinja, da Faktor vse dogovore z Upnikom glede poplačila obveznosti sklepa v svojem imenu in za svoj račun, zaradi česar ti dogovori ne vplivajo na Xxxxxxxx terjatev do Dolžnika. Dolžnik se še posebej strinja, da si Faktor vsak diskont, ki si ga izgovori v zvezi z izpolnitvijo obveznosti pri Upniku, izgovori v svojem imenu in za svoj račun. Šteje se, da korist iz doseženega diskonta Upnik poklanja Faktorju.
6.5. Stranki se dogovorita in Dolžnik na to izrecno pristaja, da Faktorju pripada tudi korist, dosežena z diskontom za predčasno plačilo, ki je dogovorjen v Gospodarski pogodbi, sklenjeni med Dolžnikom in Upnikom.
6.6. Dolžnik se zavezuje, da bo sodeloval s Xxxxxxxxx, tako da mu bo nudil vso potrebno pomoč in ga obveščal o vseh dejstvih, ki bi mu bila lahko v pomoč pri izpolnitvi obveznosti. Dolžnik soglaša, da lahko Faktor od Sprejetih upnikov zahteva podrobnosti o njihovih dobavah blaga oziroma opravljenih storitvah in kakršnekoli druge informacije, povezane z Gospodarsko pogodbo in obveznostmi.
6.7. V primeru prenehanja pogodbe preneha Xxxxxxxxxx obveznost iz naslova prevzema izpolnitve obveznosti v celoti in Faktor ni več dolžan izpolniti nobene Dolžnikove obveznosti, ki je bila predmet prevzema izpolnitve po pogodbi.
7. Obveznosti in jamstva Dolžnika
7.1. Vsa Dolžnikova ravnanja morajo biti usmerjena v to, da bo Faktor čim lažje izpolnil obveznost, katerih izpolnitev je prevzel.
(i) obveznosti obstajajo, so veljavne, nepogojne in da glede njih ni nobenega spora;
(ii) so Upnik, znesek in zapadlost obveznosti na računu ali drugem dokumentu, ki ga je skladno s Pogodbo Dolžnik predložil Faktorju v zvezi s prevzemom izpolnitve, točni, pravilni in resnični;
(iii) ne obstajajo nasprotne terjatve Dolžnika do Upnika, ki bi jih pobotal s katero od svojih obveznosti do Upnika, katerih izpolnitev je prevzel Xxxxxx, če pa bi take terjatve nastale po prevzemu izpolnitve obveznosti, pa jih bo nemudoma odstopil Faktorju;
(iv) terjatev, ki jo ima Upnik proti Dolžniku in ki z izpolnitvijo obveznosti preide na Faktorja, ni obremenjena s pravicami tretjih oseb, ni zastavljena v korist tretjih oseb in da ne obstajajo nikakršne (niti pravne, niti dejanske) ovire za prehod terjatve na Faktorja;
(v) s Sprejetim upnikom ni bil sklenjen dogovor, da lahko obveznost veljavno izpolni samo Dolžnik;
(vi) da obveznosti niso bile niti delno niti v celoti pobotane ali izpolnjene;
(viii) da tretja oseba ni prevzela izpolnitve obveznosti ali da v zvezi z obveznostjo ni prevzela dolga ali pristopila k dolgu;
(ix) da ni nobenih pravnih ali dejanskih ovir za izpolnitev obveznosti in prehod terjatve na Faktorja in za uveljavitev terjatve proti Dolžniku
(x) da so računi, s katerimi so evidentirane obveznosti, izdani v celoti in v skladu s pogoji Gospodarske pogodbe, v skladu s predpisi in računovodskimi standardi ter da vsebujejo vse potrebne podatke v zvezi z obveznostjo (znesek, podlago, valuto in zapadlost) in so jasni ter odražajo resnično dobavo blaga oziroma izvedbo storitev;
(xi) je bilo blago dobavljeno oziroma storitve opravljene v skladu z Gospodarsko pogodbo in brez stvarnih ali pravnih napak ter da Dolžnik proti Upniku iz tega naslova nima nikakršnih zahtevkov, zlasti ne zahtevkov na znižanje plačila;
(xii) bo Faktorju sporočil vsako informacijo o kakršnemkoli ugovoru, ki bi ga imel proti Sprejetemu upniku v zvezi z dobavo blaga ali izvedbo storitev, ki se nanašajo na obveznost, ter bo izvršil vse ukrepe za mirno rešitev kakršnegakoli ugovora;
(xiii) so Pogodbo in druge listine v zvezi s Pogodbo podpisale osebe, ki so vpisane v sodni oziroma drug ustrezen register kot zastopniki oziroma osebe, ki so pooblaščene s strani zakonitega zastopnika Dolžnika;
(xiv) da so vsi podatki in dejstva, ki jih je Xxxxxxx oziroma od njega pooblaščene osebe posredoval Faktorju v zvezi z sklenitvijo pogodbe resnični, verodostojni in popolni;
(xv) da Dolžnik ni zamolčal podatkov, zaradi katerih Faktor te pogodbe ne bi sklenil, če bi zanje vedel, ter da proti njemu ne poteka noben sodni postopek, ki bi lahko imel bistven negativen vpliv na njegovo poslovanje, njegove obveznosti ali premoženjsko stanje;
(xvi) da je bil račun, katerega predmet je obveznost, katere izpolnitev prevzema Faktor, izdan v roku 45 dni od odpreme blaga oziroma izvedbe storitev.
7.3. Ne glede na jamstvo iz alineje (vii) točke 7.2. Splošnih pogojev se Dolžnik z Upnikom lahko tudi po izdaji računa dogovori za kasnejši Datum zapadlosti računa. Po prevzemu izpolnitve obveznosti lahko Dolžnik dogovor iz te točke z Upnikom sklene le s Xxxxxxxxxxx izrecnim pisnim soglasjem.
7.4. Dolžnik podeljuje Faktorju ekskluzivno pravico za posle faktoringa s Sprejetim upnikom za celotno obdobje veljavnosti Pogodbe in se zavezuje, da v času njenega trajanja ne bo sklepal pogodb, katerih vsebina bi bil reverzni faktoring oziroma prevzem izpolnitve njegovih obveznosti s strani drugih oseb.
7.5. Dolžnik je dolžan Faktorja pisno obvestiti o kateremkoli dogodku, ki bi lahko povzročil, da Dolžnik ne bi bil več sposoben izpolniti svojih obveznosti iz Pogodbe, in/ali zaradi katerega Faktor ne bi mogel več uveljaviti terjatev proti Dolžniku v celoti, ter obveščati Faktorja o vseh drugih okoliščinah, dogodkih in dejanjih, ki lahko vplivajo na izpolnjevanje obveznosti in izvrševanje pravic po tej pogodbi.
7.6. Dolžnik je dolžan Faktorja v roku osmih delovnih dni pisno obvestiti o spremembi sedeža, kontaktnih podatkov, dejavnosti, pooblaščenih zastopnikov, postopkih zaradi insolventnosti in postopkih prenehanja pravne osebe ter o vseh drugih podatkih, ki se vpisujejo v sodni oziroma drug ustrezen register, ne glede na to, ali gre za vpis na predlog strank ali za vpis po uradni dolžnosti.
7.7. Dolžnik je dolžan Faktorja pisno obvestiti o kakršnikoli spremembi glede izpolnjevanja Gospodarske pogodbe ali stanja sprejetega upnika, vključno z nastankom spora.
7.8. Dolžnik se zavezuje, da bo podpisal vse dokumente, ki mu jih bo predložil Faktor v predpisani obliki za polno pravno veljavnost določb Pogodbe.
7.9. Faktor ima pravico, da do celotnega plačila vseh obveznosti in medsebojnih terjatev, ki izvirajo iz izpolnjevanja Pogodbe, zahteva kakršnekoli informacije in dokumente o postopku izstavljanja računov, poslovnih knjigah Dolžnika in njegovemu ekonomsko finančnemu stanju, Dolžnik pa mora zahtevane informacije in listine predložiti Faktorju v razumnem roku.
7.10. Če Dolžnik krši določbe 7.4. točke Splošnih pogojev v zvezi z sklepanjem dogovorov o prevzemu izpolnitve obveznosti do Sprejetih upnikov in po podpisu pogodbe sklepa take dogovore s tretjimi osebami ali če krši določbe 7.2. točke Splošnih pogojev o jamstvih danih glede obveznosti, katerih izpolnitev je prevzel Faktor, mora Faktorju plačati pogodbeno kazen v višini 10 % od zneska obveznosti, v zvezi s katero so bile te določbe kršene.
7.11. Dolžnik je dolžan pri izpolnjevanju Gospodarske pogodbe, zlasti pri prevzemu in pregledu dobavljenega blaga in opravljenih storitev, ter pri izpolnjevanju pogodbe ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika.
7.12. V primeru, da je Dolžnik kršil jamstva iz točke 7.2. Splošnih pogojev, Faktor pa je izpolnil Dolžnikovo obveznost nasproti Sprejetemu upniku, je Dolžnik dolžan Faktorju plačati celotni znesek, kot je naveden na računu, s katerim je evidentirana obveznost, glede katere je Dolžnik kršil jamstva iz točke 7.2. Splošnih pogojev, ne glede na obstoj Upnikove terjatve nasproti Dolžniku, ki jo je plačal Faktor.
7.13. Dolžnik je dolžan Faktorju poravnati celotni znesek, ki je naveden na računu, s katerim je evidentirana terjatev Sprejetega upnika, ki jo je izpolnil Xxxxxx, tudi v primeru ko podlaga za terjatev odpade po tem, ko je Xxxxxx terjatev že plačal.
8. Plačilo za posle faktoringa
8.1. Faktor je za opravljanje poslov faktoringa upravičen do naslednjih plačil, ki mu jih je Dolžnik dolžan plačati:
(i) Faktoring provizije, ki se obračuna kot odstotek (%) nominalne bruto vrednosti računov (vključno z vsakokrat veljavnim DDV), katerih izpolnitev je prevzel Xxxxxx. Faktoring provizija je določena v Pogodbi o faktoringu. Razlike med plačanimi provizijami in minimalno vrednostjo provizije se obračunajo polletno. Obveznost Dolžnika, da plača to provizijo nastane na dan, ko je Faktor potrdil prevzem izpolnitve obveznosti.
(ii) Stroškov financiranja, ki se obračunajo od salda na računu faktoringa, tj. od skupnega zneska vseh računov vseh Sprejetih upnikov, ki so že zapadli v plačilo, Dolžnik pa jih še ni poravnal Faktorju. Stroški financiranja se za posamezno obveznost obračunavajo le za obdobje financiranja. Ti stroški se obračunajo na koncu vsakega meseca v višini 3-mesečnega ali 6- mesečnega EURIBOR-ja povečan za toliko odstotnih točk, kot je določeno v Pogodbi o faktoringu. Višina 3- mesečnega EURIBOR-ja se prilagodi vsakega 01.01., 01.04., 01.07. in 01.10. v letu, višina 6-mesečnega EURIBOR-ja pa vsakega 01.01. in 01.07. v letu. Faktor si pridržuje pravico spremeniti višino stroškov financiranja na način določen v nadaljevanju teh Splošnih pogojev. XXXXXXX je medbančna referenčna obrestna mera in predstavlja obrestno mero za depozite znotraj monetarne unije v EUR-ih za obdobje, ki je enako dogovorjenemu obrestnemu obdobju, ki je objavljen na informacijskem sistemu Reuters, stran EURIBOR01 (ali naslednici take strani ali na podobni strani drugega informacijskega sistema, ki ga bančno združenje Evropske unije (»Banking Federation of the European Union«) izbere za objavljanje medbančne obrestne mere za depozite v EUR-ih), ali če za tako obdobje ni objavljeno, za obdobje, ki je temu najbližje, približno ob 11.00 uri na dan določitve obrestne mere pred pričetkom relevantnega obrestnega obdobja. V kolikor bi bila vrednost EURIBOR oziroma objavljena
medbančna obrestna mera negativna, se šteje, da znaša vrednost 0. Faktor obračunava pogodbeno določene obresti na linearni in dekurzivni način z uporabo načela dejansko število dni / 360 dni, pri čemer se upošteva prvi dan vsakokratnega obrestnega obdobja, njegov zadnji dan pa ne.
(iii) Nadomestilo izdelave in pošiljanja poročil, strošek izrednih pregledov/poročil, izpisov in analiz, strošek opominjanja, upravljalska provizija za uveljavljanje plačila na podlagi menice, strošek odobritve Dolžnikovega limita, ter drugi stroški, ki so v skladu z vsakokrat veljavno uradno Tarifo storitev, objavljeno na spletni strani Faktorja.
(iv) Zamudne obresti so obresti, ki se obračunajo od vsake zapadle, neporavnane obveznosti, kot tudi od vsake zapadle in neporavnane terjatve, ki je bila predmet financiranja, za čas od nastanka zamude do plačila obveznosti oz. terjatve in sicer v višini kot določa zakon.
(v) Nadomestilo obdelave in odobritve posla ter podaljšanja trajanja pogodbe, ki se obračuna kot odstotek (%) od vsakokratnega odobrenega limita in se zaračuna ob sklenitvi ter vsakokratnem podaljšanju veljavnosti pogodbe.
(vi) Nadomestilo za nekoriščeni del limita, ki se obračuna kot odstotek (%) p.a. od nekoriščenega dela na obletnico veljavnosti limita oz. drugače, če je to v Pogodbi to izrecno navedeno.
(vii) Nadomestilo za spremembe pogodbenega razmerja, kot je določen v pogodbi oz. po Tarifi storitev objavljeni na spletni strani Faktorja.
(viii) Katerihkoli drugih plačil in davščin, ki nastanejo pri opravljanju faktoring poslov.
8.2. Plačila, opisana v točki 8.1. Splošnih pogojev in katerakoli druga plačila, ki niso določena v Splošnih pogojih, bodo določena v Pogodbi o faktoringu. V primeru, da se obseg obveznosti, za katere Dolžnik ocenjuje, da bodo predmet faktoringa, pomembno razlikuje od realiziranega obsega, ima Faktor pravico, da spremeni v Pogodbi o faktoringu opredeljene pogoje plačil.
8.3. Poleg plačil iz točke 8.1. Splošnih pogojev je Dolžnik dolžan povrniti Faktorju stroške poslov, opravljenih v skladu s pogodbo, pravne in odvetniške stroške, stroške poizvedb in stroške ugotavljanja insolventnosti, nastale do njihove izterjave, kot tudi vse stroške v zvezi s sodnimi postopki, provizije, takse in druge stroške vseh vrst sodnih postopkov, vključno s postopki zaradi insolventnosti (prisilna poravnava, stečaj) in postopkih prenehanja pravne osebe, bančne provizije in provizije za izterjave/plačila in druge stroške nastale v zvezi s prevzemom izpolnitve obveznosti ter z odstopom in poplačilom terjatev.
9. Trajanje pogodbe
9.1. Pogodba je sklenjena za obdobje enega leta. Če je nobena od strank ne odpove v roku meseca dni pred iztekom njenega trajanja, se veljavnost podaljša ponovno za obdobje enega leta, v kolikor ni v Pogodbi o faktoringu drugače določeno. Če se veljavnost Pogodbe podaljša za naslednje obdobje, jo imata obe pogodbeni stranki pravico odpovedati s 3 mesečnim odpovednim rokom.
9.2. Brez odpovednega roka in s takojšnjim učinkom lahko Dolžnik odstopi od Pogodbe le ob plačilu odstopnine v višini 1% od salda na računu faktoringa na dan odstopa, tj. skupnega dolga, ki ga ima Dolžnik do Faktorja. Če odstopnina ni plačana, odpoved nima učinka.
9.3. Po odpovedi pogodbe in v odpovednem roku Faktorju ni treba prevzemati izpolnitve obveznosti, mora pa izpolnitvi svojo obveznost iz naslova tistih obveznosti, katerih prevzem izpolnitve je prevzel pred odpovedjo pogodbe, če niso podani pogoji za odstop od pogodbe oziroma za odstop od izpolnitve obveznosti.
10. Odstop od pogodbe
10.1. Faktor lahko v primeru utemeljenega razloga takoj in brez odpovednega roka, tj. s takojšnjo veljavnostjo odstopi od pogodbe. Za utemeljen razlog se zlasti šteje, če: (i) jamstva, ki jih je dal Dolžnik, niso resnična; (ii) Dolžnik Faktorju na njegovo zahtevo ne zagotovi zahtevanih dokumentov; (iii) če Dolžnik ne izpolnjuje obveznosti, ki jih ima po Pogodbi; (iv) Dolžnik ne
obvesti Faktorja o pričetku postopka finančnega ali sodnega nadzora; (v) pride do bistvene spremembe v pravnem ali ekonomskem stanju Dolžnika in/ali dejavnosti, ki jo opravlja, ali do bistvenega poslabšanja njegovega ekonomskega finančnega stanja (izgube, dalj časa trajajoči dolgovi, itd.); (vi) v primeru, če so prodaje/storitve Dolžnika osredotočene le na enega kupca; (vii) v primeru Spora glede izpolnitve katere od Gospodarskih pogodb; (viii) je bila zoper Dolžnika ali katerega od sprejetih upnikov predlagana uvedba stečajnega postopka; (ix) je bila zoper Dolžnika ali katerega od sprejetih upnikov predlagana uvedba postopka prisilne poravnave; (x) če Faktor po prevzemu izpolnitve obveznosti ugotovi kakršnekoli kompenzacije med Dolžnikom in sprejetimi upniki, ki niso bile predhodno pisno odobrene s strani Faktorja; (xi) kot tudi v vseh drugih primerih, ko Dolžnik prekrši ali ne izpolni katerihkoli pogojev in/ali obveznosti iz Pogodbe.
10.2. Odstop vpliva tudi na že prevzete izpolnitve obveznosti, zaradi česar je Xxxxxx z odstopom od Pogodbe prost svoje obveznosti iz naslova prevzema izpolnitve obveznosti. Odstop pa ne vpliva na tiste prevzete izpolnitve obveznosti, ki jih je Faktor že plačal sprejetemu upniku. Pravice in obveznosti, ki so za stranke nastale v zvezi z že izpolnjenimi obveznostmi proti sprejetim upnikom pred trenutkom odstopa od pogodbe, morajo stranke ena drugi poravnati v celoti.
11. Višja sila
11.1. Stranke so proste odgovornosti v primerih pojava dogodkov višje sile. Za takšne dogodke se štejejo zlasti naslednji primeri: naravni dogodki, vojne, dejanja oblasti, stavke, socialni nemiri, itd. V takšnih primerih bo prizadeta stranka obvestila drugo stranko v roku 2 dni. Če bo dogodek višje sile trajal dlje kot 60 dni, se lahko stranki odločita za odstop od pogodbe.
12. Pravo, ki se uporabi in sodna pristojnost
12.1. V vseh sporih, ki lahko nastanejo na podlagi te pogodbe, se uporablja pravo Republike Slovenije in je za njihovo reševanje pristojno sodišče v Ljubljani.
13. Sporočila
13.1. Če ni izrecno drugače določeno, so katerakoli sporočila med strankami veljavna le, če so dana v pisni obliki, po elektronski pošti ali s priporočenim pismom.
14. Uporaba in varstvo osebnih podatkov
(i) Informacije in podatki o Dolžniku, zakonitem zastopniku in/ali Poroku pomenijo za Faktorja poslovno skrivnost in se obravnavajo kot podatki zaupne narave. Faktor posreduje te podatke državnim organom na podlagi njihovih pooblastil skladno z zakonom na njihovo pisno zahtevo.
(ii) Faktor se zavezuje, da vse podatke in osebne podatke, ki jih bo pridobil v zvezi s to pogodbo, obdeluje in hrani, za potrebe izvajanja namena te pogodbe. Faktor bo s podatki ravnal v skladu z vsakokrat veljavno zakonodajo ter z osebnimi podatki ravnal v skladu z Xxxxxx (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta o varstvu posameznikov pri o obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu osebnih podatkov – GDPR) in vsakokrat veljavnim Zakonom o varstvu osebnih podatkov.
(iii) Dolžnik, zakoniti zastopnik in/ali Xxxxx izrecno in nepreklicno dovoljuje Faktorju in ga nepreklicno pooblašča, da lahko njegove podatke in osebne podatke, podatke o tej pogodbi in v zvezi s to pogodbo, pridobljenimi v zvezi z izvrševanjem te pogodbe, zbira, obdeluje in hrani v svojih evidencah za potrebe izvajanja te pogodbe. Faktor bo osebne in druge podatke zbrisal iz svojih zbirk podatkov, ko bo dosežen namen pogodbe oziroma, ko bo potekel zakonski rok, ki predpisuje dobo hranjenja teh podatkov.
(iv) Faktor bo podatke Dolžnika in osebne podatke zakonitega zastopnika in/ali Poroka hranil, obdeloval in varoval, tako da ne bo prišlo do morebitnih neupravičenih razkritij podatkov nepooblaščenim osebam. Faktor se zavezuje, da bo
zagotavljal najvišjo možno stopnjo varnostnih ukrepov, ki bodo zagotavljali minimalno tveganje nepooblaščenega vpogleda v podatke, spreminjanje podatkov in izgubo podatkov. Faktor se zavezuje, da podatkov in osebnih podatkov ne bo posredoval, posodil ali prodal tretji osebi brez predhodne pridobitve privolitve imetnika in zakonitega zastopnika in/ali Xxxxxx oziroma brez podlage v zakonu ali podzakonskem aktu. Faktor bo za namen izvajanja te pogodbe posredoval podatke in osebne podatke:
a) pogodbenim obdelovalcem, ki zanj izvajajo podporo poslovnim procesom oziroma aktivnostim in ki podatke obdelujejo izključno v imenu in za račun Xxxxxx,
b) svetovalcem, revizorjem in drugim z zakonom ali pogodbo pooblaščenim osebam, ki so v skladu z vsakokrat veljavno zakonodajo ali po pogodbi, ki jo sklenejo s Faktorjem, dolžni varovati te podatke z enakim standardom varstva podatkov, kot velja za Faktorja,
c) povezanim ali nadrejenim ali odvisnim družbam, za namen poenotenja finančnih operacij, izvajanja nadzora in izpolnjevanjem medsebojnih pogodbenih obveznosti, kar izrecno vključuje tudi izvoz teh podatkov izven Republike Slovenije v primeru, če je sedež matične ali sestrske družbe Faktorja izven Republike Slovenije,
d) pristojnim državnim organom ali inštitucijam v vseh primerih, ko po mnenju Faktorja v zvezi s sklepanjem ali izvrševanjem te pogodbe obstojijo znaki kaznivih dejanj ali drugih nedovoljenih ravnanj (na primer vendar ne izključno kršitve pravil s področja pranja denarja, davčnih obveznosti).
(v) Upravljavec podatkov in osebnih podatkov je S-Factoring d.d., Xxxxx v Kleče 15, Ljubljana. Faktor kot upravljavec osebnih podatkov omogoči zakonitemu zastopniku in/ali poroku, kot posamezniku, (i) da je seznanjen z vsemi relevantnimi informacijami o obdelavi, ki jo izvaja, in (ii) vse pravice skladno z veljavno zakonodajo. Faktor je z namenom uresničevanja načela poštene in pregledne obdelave, pripravil Splošne informacije o varstvu osebnih podatkov, ki zakonitemu zastopniku in/ali poroku na enem mestu omogočijo pridobitev vseh relevantnih informacij, ki se nanašajo na obdelavo osebnih podatkov, ki jo izvaja Faktor. Splošne informacije so priloga te pogodbe, vsakokrat veljavne so dosegljive v poslovalnicah Faktorja in na spletni strani – xxxxx://xxx.x-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- osebnih-podatkov
(vi) Soglasje za obdelavo podatkov v skladu s Pogodbo da Dolžnik, zakoniti zastopnik in/ali Xxxxx, s podpisom Pogodbe.
(vii) Dolžnik izrecno dovoljuje Faktorju, kot pravni osebi, pošiljanje novosti, ugodnosti, ponudbe in prilagojene ponudbe, vabila na dogodke, vabila za sodelovanje v nagradnih igrah ter vabila za sodelovanje pri anketiranju in raziskavah v zvezi s produkti in storitvami Faktorja in družb v Skupini Sparkasse ter pogodbenih partnerjev Faktorja z uporabo različnih komunikacijskih poti, kot so telefon, navadna pošta, elektronska pošta, sms/mms.
15. Pridobivanje in posredovanje podatkov tretjim
15.1. Dolžnik in Porok izrecno in nepreklicno dovoljujeta, da se Pogodba in pripadajoča dokumentacija izroči vsaki pooblaščeni osebi matične družbe in nadzornim organom (regulatorjem) za potrebe odobritve posla, izvajanja kontrole oziroma nadzora nad poslovanjem pogodbenih strank, revizorjem in drugim z zakonom ali pogodbo pooblaščenim osebam. Stranki sta dolžni zagotoviti, da osebe iz prejšnjega stavka podatke v zvezi s Pogodbo varujejo kot zaupne.
15.2. Dolžnik in Porok pooblaščata Faktorja, da v vseh primerih, ko je to potrebno za izvrševanje Pogodbe kot tudi v drugih primerih, ko Faktor oceni, da je to potrebno, opravi poizvedbe pri organih z javnimi pooblastili, bankah, hranilnicah in drugih finančnih organizacijah s ciljem pridobitve informacij, ki se nanašajo na poslovanje, premoženje, finančni položaj Dolžnika ali Poroka. Istočasno pa Dolžnik in Porok pooblaščata Faktorja, da pridobljene informacije posreduje tretjim. Ta določba se ne uporablja v primeru, ko sta Dolžnik ali Porok subjekta, za katerega se uporablja Zakon o varstvu osebnih podatkov.
16. Razno
16.1. Določbe Pogodbe se lahko spremenijo z dodatki/aneksi, ki jih podpišejo vse pogodbene Stranke. Izjemoma lahko določbe, kjer Pogodba tako izrecno vnaprej določa (npr. sprememba limita, faktoring provizija, stroški financiranja, veljavni Tarifi storitev in določbe Splošnih pogojev), Faktor enostransko spremeni, vendar mora o tem obvestiti Dolžnika. Xxxxxx Xxxxxxxx o tem obvesti skladno s 14. členom Splošnih pogojev ali spremenjeno Tarifo storitev ali splošne pogoje objavi na spletni strani xxxx://xxx.x-xxxxxxxxx.xx, s čimer bodo Dolžniku tako vsakokrat veljavna Tarifa storitev in splošni pogoji na razpolago in se šteje, da je z njimi seznanjen.
16.2. V primeru, da Dolžnik v 14 dneh, potem ko je prejel Faktorjevo obvestilo, ni podal ugovorov na spremembe, se šteje, da Dolžnik soglaša s spremembami. Če Dolžnik ne soglaša s spremembami, lahko Xxxxxx odpove Pogodbo s 3 mesečnim odpovednim rokom.
16.3. V primeru, če posamezna določba Pogodbe o faktoringu neko vprašanje ureja drugače, kot je urejeno v Splošnih pogojih, velja določba Pogodbe o faktoringu.
16.4. Ti Splošni pogoji in vsakokrat veljavna Tarifa storitev so sestavni del Pogodbe. S podpisom Pogodbe uporabnik potrjuje, da je bil z njimi seznanjen pred sklenitvijo Pogodbe in da z njimi v celoti soglaša.
16.5. S pričetkom veljavnosti teh Splošnih pogojev prenehajo veljati dosedanji splošni pogoji.
16.6. Ti Splošni pogoji se uporabljajo z dnem 01.01.2022.