ZMLUVA O ÚSCHOVE
ZMLUVA O ÚSCHOVE
TÁTO ZMLUVA O ÚSCHOVE (ĎALEJ LEN "ZMLUVA") UZATVORENÁ MEDZI:
(A) COMLUX MANAGEMENT AG, spoločnosť založená podľa švajčiarskeho práva, so sídlom Grossmatt 3, CH-6052 Hergiswil, Švajčiarsko (ako "Predávajúci");
(B) MINISTERSTVO VNÚTRA SLOVENSKEJ REPUBLIKY, konajúce v mene Slovenskej republiky, so sídlom Pribinova 2, 812 72 Bratislava, Slovenská republika, IČO 00 151 866, IČ DPH SK2020571520 (ako "Kupujúci");
(C) SECURUS ESCROW LIMITED, spoločnosť založená vo Veľkej Británii, so sídlom Xxxx 00X Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxx Xxxxxxxx, agent vymenovaný Premier FX (Autorizovaná platobná inštitúcia (API) regulovaná Financial Conduct Authority (FCA) - Referenčné číslo (FRN): 6477322) (ako “Uschovávateľ”)
KEĎŽE
(A) Predávajúci a Kupujúci uzatvorili dňa 14. decembra 2016 zmluvu o predaji a kúpe lietadla (ďalej len “Kúpna zmluva”) v zmysle ktorej sa Kupujúci rozhodol kúpiť a Predávajúcu predať, okrem iného, jedno (1) lietadlo Airbus A319-115CJ, sériové číslo 1485, aktuálna krajina registrácie VQ-BKK (ďalej len “Lietadlo”) ako súčasť Balíka č. 1 (ako je definované v Kúpnej zmluve); a
(B) v súlade s Kúpnou zmluvou sa Predávajúci a Kupujúci dohodli, že platba kúpnej ceny za Lietadlo bude realizovaná a dodanie Lietadla sa vykoná v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy o úschove; a
(C) v súlade s Kúpnou zmluvou sa Predávajúci a Kupujúci dohodli, že Securus Escrow Limited bude vystupovať ako Uschovávateľ.
A V ZMYSLE TOHO, berúc do úvahy vzájomné záväzky tu obsiahnuté, sa zmluvné strany dohodli nasledovne:
1. Výklad pojmov
Všetky pojmy, ktoré sa začínajú veľkým počiatočným písmenom, použité v tejto Zmluve, majú rovnaký význam ako v Kúpnej zmluve pokiaľ tu nie je uvedené inak:
1.1. “Banka” znamená banka HSBC BANK PLC HBEU, adresa London Commercial Centre, 00 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, XXXXXX, XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxxxxx.
1.2. “Pracovný deň” znamená deň iný ako sobota a nedeľa, počas ktorých sú banky otvorené a poskytujú bežné služby v Londýne (Anglicko) a v Slovenskej republike.
1.3. “Transakčné dokumenty” vo význame ustanovenia 6.1 tejto Zmluvy.
1.4. “Deň dodania” znamená približne 19. decembra 2016 alebo iný dátum na ktorom sa zmluvné strany dohodnú (berúc do úvahy dostupnosť leteckých orgánov Zamýšľanej krajiny registrácie).
1.5. “Dodací let” znamená let Lietadla z Comlux America LLC, Indianapolis, Indiana (USA) na Miesto dodania.
1.6. “Miesto dodania” vo význame ustanovenia 6.3 tejto Zmluvy.
1.7. “Žiadosť o odhlásenie” znamená všetky formuláre a dokumenty, ktoré musia byť uschované za účelom účinného odhlásenia Lietadla z Bermudského úradu civilného letectva.
1.8. “Viazaný účet” vo význame ustanovenia 6.1.3 tejto Zmluvy.
1.9. “Odplata za úschovu” vo význame ustanovenia 5 tejto Zmluvy.
1.10. “Letový operátor” znamená TAG Aviation Asia Ltd, zabezpečujúca pilotov a všetky záležitosti potrebné pre Dodací let.
1.11. “Zmluvné strany” znamená Uschovávateľ, Predávajúci a Kupujúci.
1.12. “Kúpna cena” znamená Xxxx (ako je definovaná v Kúpnej zmluve) a ako je ďalej špecifikované v ustanovení 6.1.3 tejto Zmluvy.
1.13. “Protokol o prevzatí a akceptácii” znamená Protokol o prevzatí a akceptácii vo forme ako je uvedené v Prílohe 2 tejto Zmluvy.
1.14. “Účet Predávajúceho” znamená nasledujúci bankový účet Predávajúceho:
Názov účtu: Comlux Management AG Banka:
Swift:
USD účet:
Číslo účtu | ||
IBAN | ||
EUR účet: | ||
Číslo účtu | ||
IBAN |
1.15. “Odovzdávací protokol” znamená odovzdávací protokol vo forme ako je uvedené v Prílohe 1 tejto Zmluvy.
2. Ustanovenie Uschovávateľa
2.1 Predávajúci a Kupujúci týmto ustanovujú Uschovávateľa:
(i) na úschovu Kúpnej ceny na Viazanom účte, ktorá bude na oddelenom účte v Banke vytvorenom za účelom preukázania ochrany Kúpnej ceny, oddeleného od majetku Uschovávateľa a tak, že nebude tvoriť časť majetku Uschovávateľa;
(ii) na úschovu Transakčných dokumentov ako uschovávateľa pre predaj a kúpu Lietadla; a
(iii) na distribúciu Kúpnej ceny v zmysle tejto Zmluvy.
2.2 Uschovávateľ toto ustanovenie prijíma za Odplatu za úschovu.
3. Náhrada škody
3.1. Uschovávateľ podpisom tejto Zmluvy potvrdzuje dohodu s Predávajúcim a Kupujúcim, že bude plniť svoje povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy a nie pre iný dôvod alebo účel. Uschovávateľ sa zaväzuje plniť tie povinnosti, ktoré sú špecificky uvedené v tejto Zmluve a ktoré vyplývajú z príslušných právnych predpisov (vrátane povinností mu vyplývajúcich z postavenia vymenovaného agenta Premier FX (Autorizovanej platobnej inštitúcii (API) regulovanej Financial Conduct Authority (FCA)).
3.2. Uschovávateľ nenesie žiadnu zodpovednosť voči Predávajúcemu, Kupujúcemu alebo iným osobám za nesplnenie ktoréhokoľvek zo záväzkov Uschovávateľa uvedeného v Zmluve alebo za vykonanie alebo nevykonanie akéhokoľvek úkonu na základe alebo v súvislosti so Zmluvou, okrem prípadov ustanovených zákonom a to ak ku konaniu alebo opomenutiu dôjde v dôsledku podvodu, úmyselného zavinenia alebo hrubej nedbanlivosti.
3.3. Uschovávateľ nie je zodpovedný:
3.3.1. Za neplnenie povinností vyplývajúcich z tejto Zmluvy zo strany Predávajúceho alebo Kupujúceho;
3.3.2. Za úplnosť a presnosť akýchkoľvek tvrdení, vyhlásení či záruk daných Kupujúcim alebo Predávajúcim v tejto Zmluve alebo inom dokumente vydanom na základe tejto Zmluvy alebo v spojení s ňou či v jej súvislosti;
3.3.3. Za uskutočnenie, adekvátnosť, pravosť, správnosť, platnosť, vykonateľnosť alebo prípustnosť Zmluva akýchkoľvek dokumentov vydaných na základe tejto Zmluvy.
3.4. Uschovávateľ je oprávnený spoliehať sa na komunikáciu, nástroje a dokumenty poskytnuté Kupujúcim alebo Predávajúcim alebo kýmkoľvek v ich mene.
3.5. Predávajúci a Kupujúci sa týmto dohodli na zbavení zodpovednosti Uschovávateľa pred akýmikoľvek nárokmi, spormi, alebo inými účinkami, záväzkami, poplatkami a nákladmi vzniknutými voči Uschovateľovi zo strany iných osôb ako sú zmluvné strany Zmluvy o úschove a to jeho činnosťou (alebo nečinnosťou) ako Uschovávateľa podľa tejto Zmluvy, vrátane nákladov na súdne spory, právne poplatky okrem prípadov ak vznikli podvodom, úmyselným zavinením alebo hrubou nedbanlivosťou.
3.6. Zmluvné strany potvrdzujú, že Uschovávateľ koná len ako zúčastnená strana, jeho povinnosti sú výhradne podporné, na základe ich žiadosti a v ich prospech a Uschovávateľ nie je zástupcom ani jednej zo zmluvných strán.
3.7. Kupujúci a Predávajúci vzájomne potvrdzujú a súhlasia, že správne zdieľanie informácií ohľadom inštrukcií je nevyhnutné pre túto transakciu a v prípade ak by Predávajúci poskytoval chybné informácie, Uschovávateľ nebude zodpovedný ani voči Kupujúcemu ani voči Predávajúcemu z nesprávnosti šírených informácií. Predávajúci preberá zodpovednosť za poskytovanie správnych informácií voči Uschovávateľovi.
4. „KYC“
Uschovávateľ týmto potvrdzuje, že požiadavka „Know Your Customer“ – poznaj svojho zákazníka, bola splnená.
5. Odplata za úschovu
Uschovávateľ má nárok na Odplatu za úschovu od Kupujúceho a Predávajúceho za jeho služby, a to vo výške 2,00 GBP (“Odplata za úschovu”), pričom Kupujúci zaplatil 1 GPB a Predávajúci 1 GPB, prijatie ktorých týmto Uschovávateľ potvrdzuje.
6. Ukončenie
6.1. Najneskôr do troch (3) Pracovných dní pred Dňom dodania:
6.1.1.Predávajúci doručí (alebo bude zaslaný) Uschovávateľovi nedatovaný ale kompletný (podpísaný) Odovzdávací protokol a nedatovanú ale kompletnú (podpísanú) Žiadosť o odhlásenie.
6.1.2.Kupujúci pošle Xxxxxxxxxxxxxxx nedatovaný ale kompletný (podpísaný) Protokol o prevzatí a akceptácii.
Dokumenty uvedené v ustanovení 6.1.1. a 6.1.2. budú spoločne uvádzané ako Transakčné dokumenty a Uschovávateľ potvrdí ich prijatie pričom poskytne Kupujúcemu a Predávajúcemu kópiu s označením „nevydané“.
6.1.3.Po odbržaní potvrdenia od Uschovávateľa Kupujúci prevedie na uvedený účet Uschovávateľa sumu tridsaťštyri miliónov deväťstodeväťdesiattisíc eur (34 990 000,- EUR) predstavujúcu Kúpnu cenu (ďalej len „Kúpna cena“) na účet v banke uvedený nižšie:
HSBC BANK PLC HBEU
Názov účtu: Securus Escrow Limited Sort Code:
Číslo účtu:
IBAN:
BIC kód:
(“Viazaný účet”)
Po prijatí Kúpnej ceny Uschovávateľ požiada svoju banku HSBC na okamžité prevedenie Kúpnej ceny (prijatej v mene EUR) na americké doláre (USD).
6.2. Po potvrdení Uschovávateľa, že prijal Kúpnu cenu (potvrdenie s priloženým výpisom z bankového účtu potvrdzujúceho pripísanie Kúpnej ceny na Viazaný účet)
6.2.1. Predávajúci pošle Uschovávateľovi Potvrdenie o pripravenosti uzavrieť transakciu – Predávajúci vo forme, ktorá je súčasťou Prílohy 3 tejto Zmluvy;
6.2.2. Kupujúci pošle Uschovávateľovi Potvrdenie o pripravenosti uzavrieť transakciu – Kupujúci vo forme, ktorá je súčasťou Prílohy 4 tejto Zmluvy.
6.3. Po obdržaní Potvrdení o pripravenosti uzavrieť transakciu v zmysle ustanovení 6.2.1. a 6.2.2. v súlade s touto Zmluvou a potvrdením Uschovávateľa, že prijal všetky Potvrdenia o pripravenosti uzavrieť transakciu, Predávajúci zabezpečí Letového operátora na za účelom Dodacieho letu a umiestnenia Lietadla v Hartforde, Connecticut („Miesto dodania“) najneskôr do 13:00 GMT v Deň dodania, čo je dohodnuté nasledovne:
6.3.1.V prípade, že Xxxxxxxxxxxx potvrdení, že prijal všetky Potvrdenia o pripravenosti uzavrieť transakciu
(i) v iný ako Pracovný deň, (ii) po 11:00 GMT v Pracovný deň alebo (iii) v Pracovný deň pričom počasie je, ale podľa dôveryhodnej predpovede počasie bude, nepriaznivý, Dodací let a Dátum dodania bude presunutý na nasledujúci Pracovný deň s prevládajúcimi vhodnými klimatickými podmienkami;
Lietadlo nebude presunuté z jeho súčasnej polohy na letisku v Indianapolis, Indiana pokým všetky Potvrdenia o pripravenosti uzavrieť transakciu nebudú poskytnuté a podmienky podľa ustanovenia
6.3.1. splnené;
6.3.2.Lietadlo neodletí na iné miesto ako je Miesto dodania; a
6.3.3.V prípade, že Xxxxxx let bol zahájený, ale z dôvodu poveternostných podmienok alebo iného dôvodu, je Lietadlo neschopné pristáť na Mieste dodania, Lietadlo sa okamžite vráti do Comlux America LLC, Indianapolis, Indiana alebo na iné miesto ak sa na tom dohodnú zmluvné strany a Dátum dodania bude presunutý na nasledujúci Pracovný deň.
6.4. Po príchode na Miesto dodania kapitán pilotujúci Lietadlo upozorní emailom Uschovávateľa a všetky zmluvné strany, že Lietadlo sa nachádza na Mieste dodania (ďalej len “Potvrdenie kapitána”). Potvrdenie kapitána bude obsahovať údaje o letových hodinách Lietadla a cykloch.
6.5. Po obdržaní Potvrdení kapitána Xxxxxxxxxxxxxx, Uschovávateľ:
6.5.1.Prevedie Predávajúcemu na účet Predávajúceho Kúpnu cenu; 6.5.2.okamžite odatuje a doručí Kupujúcemu Odovzdávací protokol;
6.5.3.okamžite odatuje a doručí Predávajúcemu Protokol o prevzatí a akceptácii (a doplní akékoľvek chýbajúce hodiny, pristátia a dáta o cykloch poskytnuté kapitánom podľa ustanovenia 6.4. vyššie); a
6.5.4.po usmernení zo strany Predávajúceho a Kupujúceho, podá Žiadosť o odhlásenie.
6.6. Splnenie ustanovení 6.5.1. až 6.5.4. (spolu) zakladá “Dodanie” Lietadla v zmysle a za účelom Kúpnej zmluvy, pričom ich plnenie nastáva postupne a podmienene a načo sa Predávajúci musí vzdať fyzickej držby a kontroly nad Lietadlom v prospech Kupujúceho a kupujúci musí prijať dodanie Lietadla.
7. Všeobecné
7.1. Všetky oznámenia, žiadosti, nároky alebo ďalšia komunikácia voči zmluvným stranám, s prihliadnutím na platnosť a efektívnosť, bude prebiehať v anglickom jazyku a v písomnej forme (list alebo telefax) a bude predložená na Kontaktnú adresu zmluvnej strany uvedenú nižšie alebo na inú adresu, ktorú si zmluvné strany oznámia a to do troch (3) Pracovných dní vopred.
Kontaktná adresa:
Kupujúci : MINISTERSTVO VNÚTRA SLOVENSKEJ REPUBLIKY, konajúce v mene Slovenskej republiky
Adresa: Letka Ministerstva vnútra Slovenskej republiky, Letisko M.R. Štefánika, 823 03 Bratislava, Slovenská republika
FAO:
Fax:
Email:
Tel:
Predávajúci: COMLUX MANAGEMENT AG
Adresa: Grossmatt 3 CH-6052 Hergiswil Švajčiarsko
FAO:
Fax:
Email:
Tel:
Uschovávateľ: SECURUS ESCROW LIMITED Adresa: 00 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0 0XX
Veľká Británia FAO:
Tel:
Email:
7.2. Žiadne pochybenie ani omeškanie ktorejkoľvek zo Zmluvných strán pri uplatňovaní práv alebo právomocí v zmysle tejto Zmluvy nebude považované za ich vzdanie sa, za čiastočné uplatnenie práva alebo právomoci, odstúpenie alebo prerušenie konania s cieľom posilniť svoje práva alebo právomoci, či vylúčiť ich výkon alebo výkon iných práv.
7.3. Táto Zmluva môže byť podpísaná Zmluvnými stranami v samostatných vyhotoveniach, pričom každá z nich, podpísaná a doručená, bude originál, ale zároveň všetky vyhotovenia budú spolu tvoriť jeden a ten istý dokument. Podpisy všetkých Zmluvných strán musia byť na všetkých vyhotoveniach.
7.4. Táto Zmluva obsahuje celú dohodu medzi Predávajúcim, Kupujúcim a Uschovávateľom týkajúcu sa záležitostí úschovy a podmienky tejto Zmluvy nemôžu byť upravované inak ako písanou formou vyhotovenou Zmluvnými stranami.
7.5. V prípade, ak akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy bude v akomkoľvek rozsahu neplatné alebo nevymožiteľné, zvyšok Zmluvy nebude týmto dotknutý a ostatné ustanovenia Zmluvy zostanú platné, vymožiteľné v plnom rozsahu ako to umožňuje zákon.
7.6. Táto Zmluva nadobudne účinnosť dňom nasledujúcim po dni zverejnenia Zmluvy v Centrálnom registri Zmlúv vedenom Úradom vlády Slovenskej republiky. Zverejnenie zabezpečí Kupujúci.
7.7. V prípade rozporu, podmienky ustanovené Zmluvou majú prednosť pred podmienkami ustanovenými Kúpnou zmluvou.
7.8. Jazyk: Táto Zmluva bola vyhotovená v anglickom jazyku s nezáväzným prekladom do slovenského jazyka. Pre vylúčenie pochybností, v prípade akýchkoľvek rozdielov medzi jednotlivými jazykovými verziami Zmluvy má anglická verzia prednosť.
7.9. Žiadna zmluvná strana ani Xxxxxxxxxxxx nesmie postúpiť, previesť, udeľovať záruky, poskytnúť záložné právo, zadržať alebo obchodovať v akomkoľvek zmysle s hodnotou celej alebo časti tejto Zmluvy, ako aj sub-kontrahovať akýkoľvek alebo všetky záväzky v zmysle tejto Zmluvy, ani čokoľvek k tomu smerujúce.
7.10. Žiadna úprava tejto Zmluvy nebude platná pokým nebude v písomnej forme a vykonaná Zmluvnými stranami a Uschovávateľom.
8. Dôvernosť informácií
Všetky podmienky tejto Zmluvy, ako aj všetky písomnosti, rozhovory, negociácie v súvislosti s transakciou predpokladanou touto Zmluvou (vrátane, bez výnimiek, skutočnosti, že rozhovory a negociácie prebiehali medzi zmluvnými stranami), zostanú prísne dôverné a nebudú poskytnuté ďalším stranám bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej zmluvnej strany, s výminkou toho čo požaduje platné právo alebo príslušný súd. Navyše, každá zo zmluvných strán je oprávnená poskytnúť podmienky tejto Zmluvy sesterským spoločnostiam, právnym zástupcom, konzultantom, finančným a ďalším poradcom poskytujúcim služby Zmluvnej strane s ohľadom na to kto je Zmluvou dotknutý alebo sa na transakcii zúčastňuje.
9. Rozhodné právo, jurisdikcia
9.1. Táto dohoda a akýkoľvek spor alebo nárok vyplývajúci z nej alebo jej predmetu či formy (vrátane nezmluvných sporov a nárokov) sa budú riadiť a vykladať v súlade s právom Anglicka.
9.2. Každá zo zmluvných strán neodvolateľne súhlasí s tým, že súdy Anglicka majú výlučnú právomoc nad akýmkoľvek sporom či nárokom vyplývajúcim z tejto Zmluvy alebo z jeho predmetu či formy (vrátane nezmluvných sporov a nárokov).
10. Platnosť
V prípade akéhokoľvek sporu vyplývajúceho z alebo v súvislosti s Kúpnou zmluvou alebo touto Zmluvou (ďalej len "Spor"):
10.1. Predávajúci alebo Kupujúci bezodkladne oznámi Uschovávateľovi akýkoľvek spor vzniknutý v rámci Kúpnej zmluvy; a akýkoľvek spor podľa tejto Zmluvy bude bezodkladne oznámený každej zmluvnej strane a Predávajúci alebo Kupujúci zašlú písomne jasné pokyny o tom, kde budú uvoľnené Transakčné dokumenty, pričom sa rozumie, že v tomto prípade Uschovávateľ nesmie odatovať dátum alebo uvoľniť Odovzdávací protokol; a
10.2. Uschovávateľ, ak prijme Kúpnu cenu od Kupujúceho v zmysle ustanovenia 6.1.3., okamžite prevedie plnú sumu Kúpnej ceny na účet Kupujúceho bez akejkoľvek zrážky, vyrovnania, odpočtu, zápočtu a Kupujúci tak nebude mať ďalšie záväzky voči zmluvným stranám v zmysle tejto Zmluvy.
11. Longstop
Ak k splnenie záležitosti v zmysle ustanovení 6.5.1. až 6.5.4. (spolu) nedôjde do 31. decembra 2016, Uschovávateľ, ak prijal Kúpnu cenu od Kupujúceho v zmysle ustanovenia 6.1.3., okamžite prevedie plnú sumu Kúpnej ceny na účet Kupujúceho bez akejkoľvek zrážky, vyrovnania, odpočtu, zápočtu a Kupujúci tak nebude mať ďalšie záväzky voči zmluvným stranám v zmysle tejto Zmluvy
Na dôkaz toho, že zmluvné strany uzatvorili túto Zmluvu, prikladajú podpisy poverených zástupcov k nižšie uvedeným dátum.
Kupujúci
……………………..
Meno:
Funkcia:
Dátum:
Predávajúci
……………………..
Meno:
Funkcia:
Dátum:
Uschovávateľ
……………………..
Meno:
Funkcia:
Dátum: