DRUŽBENA POGODBA

DRUŽBENA POGODBA

o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo

Območna razvojna agencija

Krasa in Brkinov d.o.o.

DRUŽBENIKI

1. člen

Družbeniki družbe so:

• Občina Divača, matična številka 5882974000, Xxxxxxxxxxx xxxxx 0/x, Xxxxxx;

• Občina Hrpelje-Kozina, matična številka 5883032000, Hrpelje, Xxxxx xxxxx 00, Xxxxxxx;

• Občina Sežana, matična številka 5884047000, Xxxxxxxxxxx xxxxx 0, Xxxxxx; in

• Občina Komen, matična številka 5883091000, Komen 86, Komen.

Družba Območna razvojna agencija Krasa in Brkinov d.o.o. je univerzalni pravni naslednik zavoda Območna razvojna agencija Krasa in Brkinov, vpisanega v sodni register pod vložno številko 10703900, in je nastala s preoblikovanjem zavoda v pravnoorganizacijsko obliko družbe z omejeno odgovornostjo.

FIRMA

2. člen

Firma družbe je: OBMOČNA RAZVOJNA AGENCIJA KRASA IN BRKINOV d.o.o.

Skrajšana firma je: XXX Xxxxx in Brkinov d.o.o. SEDEŽ, POSLOVNI NASLOV, PODRUŽNICE

3. člen

Sedež družbe je: Sežana.

Poslovni naslov družbe v kraju sedeža družbe je Xxxxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxx. V nadaljevanju določa poslovni naslov v kraju sedeža družbe direktor družbe s pisnim sklepom in je vsako spremembo poslovnega naslova dolžan prijaviti za vpis v sodni register. Sprememba poslovnega naslova družbe ne pomeni spremembe družbene pogodbe.

4. člen

Družba lahko na območju Republike Slovenije ustanavlja podružnice oz. poslovne enote, ki v njenem imenu izvršujejo pooblastila v pravnem prometu in za račun družbe. Odločitev o ustanovitvi podružnice sprejme skupščina. Namen ustanovitve je opravljanje dejavnosti, posamezne dejavnosti ali dela dejavnosti na določenem območju.

DEJAVNOST

5. člen

Družba primarno ni ustanovljena zaradi pridobivanja dobička ter opravlja gospodarske in

negospodarske dejavnosti na področju razvoja in turizma.

Družba je ustanovljena predvsem z namenom priprave in izvajanja skupnega razvojnega programa ter drugih dogovorjenih nalog s področja strukturne politike, zlasti pri pospeševanju gospodarskega, socialnega, prostorskega in okoljskega razvoja, pospeševanje podjetništva in turizma ter izvajanja aktivne politike zaposlovanja, pospeševanja kulturnoumetniške ustvarjalnosti in omogočanja dostopnosti do kulturnih programov, ter skrbi za kulturno dediščino na celotnem območju Krasa in Brkinov, kar sodi v javni interes in bo za izvajanje dejavnosti lahko podeljeno javno pooblastilo.

Družba deluje tudi kot vodilna destinacija oz. regionalna destinacijska organizacija (RDO) Krasa in Brkinov, s ciljem večje prepoznavnosti in tržne učinkovitosti destinacije, in kot taka opravlja skupne naloge izvajanja poslovnih funkcij na področjih promocije, distribucije, operative in razvoja enotne regionalne destinacijske organizacije za vse ustanoviteljice.

Družba opravlja zlasti naslednje naloge:

– priprava, spremljanje in nadzor izvajanja skupnega razvojnega programa za Kras in Brkine;

– organizacija in koordinacija drugih nalog s področja območne strukturne politike;

– sodelovanje pri pripravi regionalnega razvojnega programa za območje statistične regije in

pri pripravi državnih razvojnih dokumentov;

– svetovanje in prijava projektov ter drugih ponudb na razpise za dodeljevanje spodbud, zlasti strukturnih, kohezijskih in drugih skladov EU;

– izvajanje projektov okoljskega in prostorskega razvoja;

– koordiniranje dela lokalnih razvojnih institucij, vključno z lokalno turistično organizacijo;

– pospeševanje, svetovanje in izobraževanje na področju malega gospodarstva, tehnološkega

razvoja in inovacij na območju Krasa in Brkinov;

– pospeševanje, svetovanje in izobraževanje na področju spodbujanja skladnejšega razvoja na območju Krasa in Brkinov;

– osnovno podjetniško svetovanje za podjetnike;

– specialistično svetovanje;

– pospeševanje ženskega podjetništva, podjetništva na podeželju in ostalih oblik podjetništva;

– priprava in izdelava posameznih projektov po naročilu;

– pomoč začetnikom pri preverjanju poslovnih idej in odpiranju podjetij;

– priprava in izvajanje lokalnih razvojnih programov;

– pomoč podjetnikom pri pripravi poslovnih načrtov in programov investicij ter prijavah na

razpise in pridobivanju drugih virov sredstev;

– izvajanje svetovanja za začetnike – svetovanje glede vzpodbud;

– sodelovanje pri prestrukturiranju podjetij;

– koordinacija in izvajanje nalog iz APZ (aktivna politika zaposlovanja);

– strokovna pomoč občinam pri načrtovanju in uresničevanju razvojnih projektov,

- organizacija in koordinacija nalog za varstvo kulturne dediščine na območju Krasa in

Brkinov,

- skrb za najpomembnejše kulturne spomenike in graditev primernega režima obiskov,

- svetovalne, koordinacijske in druge naloge za učinkovito in smotrno upravljanje naravnih in kulturnih znamenitosti v občinah ustanoviteljicah.

S področja turizma:

– spodbujanje razvoja turizma v okviru turističnega območja;

– skupno načrtovanje, oblikovanje in trženje turistične ponudbe turističnega območja;

– oblikovanje celovite turistične ponudbe območja občin ustanoviteljic;

– promocija turistične ponudbe;

– sooblikovanje turistične ponudbe Slovenije in njene promocije;

– vključevanje aktivnosti turističnih društev, ki delujejo v javnem interesu;

– spodbujanje razvoja in urejanje objektov turistične infrastrukture na območju občin

ustanoviteljic;

– druge dejavnosti, katerih izvajanje je v skladu z zakonom na ravni turističnega območja v

javnem interesu.

Lastna dejavnost:

- na podlagi pogodb skrb za naravne in druge znamenitosti, prireditvene prostore;

- marketinške storitve za ponudnike na področju občin ustanoviteljic;

- rezervacijska in prodajna služba za vse turistične ponudnike na območju Krasa in

Brkinov,

- sistematično iskanje dodatnih učinkov (sredstev), pomembnih za pospeševanje turizma v občinah ustanoviteljicah na regionalnem in nacionalnem nivoju;

- prodaja hrane in pijače ob prireditvah;

- prodaja trgovskega blaga, ki se tematsko vključuje v osnovno dejavnost zavoda

(razglednice, karte, vodniki, spominki, ribiške dovolilnice ...);

- posredovanje vodniške službe, športnih programov;

- organizacija prevozov in transferjev;

- skrb za postajališča za avtodome;

- izposoja koles (e-koles in navadnih ter MTB), skrb za širitev mreže bike-sharing;

- izvajanje drugih aktivnosti, ki ne nasprotujejo in ne ovirajo osnovnega poslanstva zavoda;

- Internship za tuje študente v poletnem času.

Primarni cilj opravljanja dejavnosti družbe ni pridobivanje dobička.

Dejavnost družbe je po standardni klasifikaciji naslednja:

18.110 Tiskanje časopisov

18.120 Drugo tiskanje

18.130 Priprava za tisk in objavo

18.140 Knjigoveštvo in sorodne dejavnosti

18.200 Razmnoževanje posnetih nosilcev zapisa

47.110 Trgovina na drobno v nespecializiranih prodajalnah, pretežno z živili

47.190 Druga trgovina na drobno v nespecializiranih prodajalnah

47.621 Trgovina na drobno s časopisi in revijami

47.810 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z živili, pijačami in tobačnimi izdelki

47.820 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah s tekstilijami in obutvijo 47.890 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z drugim blagom

47.910 Trgovina na drobno po pošti ali internetu

53.200 Druga poštna in kurirska dejavnost

55.100 Dejavnost hotelov in podobnih nastanitvenih obratov

55.202 Turistične kmetije s sobami

55.203 Oddajanje zasebnih sob gostom

55.204 Planinski domovi in mladinska prenočišča

55.209 Druge nastanitve za krajši čas

55.300 Dejavnost avtokampov, taborov

55.900 Dejavnost dijaških in študentskih domov ter druge nastanitve

56.101 Restavracije in gostilne

56.102 Okrepčevalnice in podobni obrati

56.103 Slaščičarne in kavarne

56.104 Začasni gostinski obrati

56.105 Turistične kmetije brez sob

56.210 Priložnostna priprava in dostava jedi

56.290 Druga oskrba z jedmi

56.300 Strežba pijač

58.110 Izdajanje knjig

58.130 Izdajanje časopisov

58.140 Izdajanje revij in druge periodike

58.190 Drugo založništvo

59.110 Produkcija filmov, video filmov, televizijskih oddaj

59.120 Post produkcijske dejavnosti pri izdelavi filmov, video filmov, televizijskih oddaj

59.130 Distribucija filmov, video filmov, televizijskih oddaj

59.140 Kinematografska dejavnost

59.200 Snemanje in izdajanje zvočnih zapisov in muzikalij

63.110 Obdelava podatkov in s tem povezane dejavnosti

63.120 Obratovanje spletnih portalov 63.910 Dejavnosti tiskovnih agencij 63.990 Drugo informiranje

64.990 Drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih storitev, razen zavarovalništva in dejavnosti

pokojninskih skladov

66.190 Druge pomožne dejavnosti za finančne storitve, razen za zavarovalništvo in

pokojninske sklade

68.200 Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin

68.310 Posredništvo v prometu z nepremičninami

68.320 Upravljanje nepremičnin za plačilo ali po pogodbi

69.200 Računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti; davčno svetovanje

70.210 Dejavnost stikov z javnostjo

70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje

71.111 Arhitekturno projektiranje

71.112 Krajinsko arhitekturno, urbanistično in drugo projektiranje

71.129 Druge inženirske dejavnosti in tehnično svetovanje

71.200 Tehnično preizkušanje in analiziranje

72.190 Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije

72.200 Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju družboslovja in humanistike

73.110 Dejavnost oglaševalskih agencij

73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora

73.200 Raziskovanje trga in javnega mnenja

74.100 Oblikovanje, aranžerstvo, dekoraterstvo

74.200 Fotografska dejavnost

74.300 Prevajanje in tolmačenje

74.900 Drugje nerazvrščene strokovne in tehnične dejavnosti

77.210 Dajanje športne opreme v najem in zakup

77.330 Dajanje pisarniške opreme in računalniških naprav v najem in zakup

77.390 Dajanje drugih strojev, naprav in opredmetenih sredstev v najem in zakup

77.400 Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko zaščitenih del

79.110 Dejavnost potovalnih agencij

79.120 Dejavnost organizatorjev potovanj

79.900 Rezervacije in druge s potovanji povezane dejavnosti

81.100 Vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost

81.210 Splošno čiščenje stavb

81.220 Drugo čiščenje stavb, industrijskih naprav in opreme

81.290 Čiščenje cest in drugo čiščenje

81.300 Urejanje in vzdrževanje zelenih površin in okolice

82.110 Nudenje celovitih pisarniških storitev

82.190 Fotokopiranje, priprava dokumentov in druge posamične pisarniške dejavnosti

82.200 Dejavnost klicnih centrov

82.300 Organiziranje razstav, sejmov, srečanj

82.920 Pakiranje

82.990 Drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje

85.520 Izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje na področju kulture in umetnosti

85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje

85.600 Pomožne dejavnosti za izobraževanje

90.010 Umetniško uprizarjanje

90.020 Spremljajoče dejavnosti za umetniško uprizarjanje

90.030 Umetniško ustvarjanje

90.040 Obratovanje objektov za kulturne prireditve

91.011 Dejavnost knjižnic

91.012 Dejavnost arhivov

91.020 Dejavnost muzejev

91.030 Varstvo kulturne dediščine

91.040 Dejavnost botaničnih in živalskih vrtov, varstvo naravnih vrednot

93.110 Obratovanje športnih objektov

93.210 Dejavnost zabaviščnih parkov

93.299 Drugje nerazvrščene dejavnosti za prosti čas

94.110 Dejavnost poslovnih in delodajalskih združenj

94.120 Dejavnost strokovnih združenj

96.090 Druge storitvene dejavnosti, drugje nerazvrščene.

Ne glede na registrirane dejavnosti sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

OSNOVNI KAPITAL, OSNOVNI VLOŽKI IN POSLOVNI DELEŽI

6. člen

Osnovni kapital družbe znaša 8.000,00 EUR ( z besedo: osem tisoč eurov/100) in je glede na način nastanka družbe (preoblikovanje iz zavoda) kot stvarni vložek v celoti vplačan iz premoženja zavoda Območna razvojna agencija XXX Xxxxx in Brkinov.

Stvarni vložki so bili pregledani in ocenjeni s strani pooblaščenega revizorja.

Za podpis poročila o stvarnih vložkih in podajo ustreznih izjav volje v zvezi z izročitvijo stvarnega vložka občinski sveti družbenikov pooblaščajo župane.

7. člen

V osnovnem kapitalu prevzamejo družbeniki naslednje osnovne vložke, na podlagi česar vsak

družbenik v družbi pridobi po en poslovni delež, in sicer:

• Občina Divača prevzame osnovni vložek v višini 2.000,00 EUR, in s tem pridobi poslovni delež 25 % v družbi;

• Občina Hrpelje-Kozina prevzame osnovni vložek v višini 2.000,00 EUR, in s tem pridobi poslovni delež 25 % v družbi;

• Občina Sežana prevzame osnovni vložek v višini 2.000,00 EUR, in s tem pridobi poslovni delež 25 % v družbi; in

• Občina Komen prevzame osnovni vložek v višini 2.000,00 EUR, in s tem pridobi poslovni delež 25 % v družbi.

8. člen

Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti

pridobiti niti sprejeti v zastavo.

Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena ZGD-1 (ZGD - ena). Določba prejšnjega stavka se smiselno uporablja tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.

Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.

9. člen

Poslovni deleži se lahko odsvojijo ali dedujejo.

Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki je vpisan v register.

10. člen

Družbenik ima predkupno pravico pri prodaji poslovnega deleža.

Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora ostale družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v roku enega meseca od prejema obvestila.

Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega

deleža vsi kupci skupaj.

11. člen

Za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali

soglasja k prodaji poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.

IZSTOP, IZKLJUČITEV DRUŽBENIKA

12. člen

Družbenik lahko iz družbe izstopi ali je izključen. O izključitvi odloča skupščina, pri odločanju pa družbenik, katerega izključitev se predlaga, ne more odločati.

Svoj izstop mora družbenik s priporočeno pošiljko sporočiti direktorju družbe. O svojem izstopu mora obvestiti poslovodjo najmanj šest mesecev prej.

V soglasju z vsemi ostalimi družbeniki lahko družbenik izstopi iz družbe kadarkoli, brez predhodne najave.

Z izstopom oz. z izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.

V treh mesecih po izstopu oz. izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:

• bodisi sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prvem odstavku 502. člena ZGD-1 preneha;

• bodisi v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke oz. povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prvem odstavku 502. člena ZGD-1.

Za vsa ostala vprašanja v zvezi z izstopom oz. izključitvijo družbenika veljajo določila

ZGD-1.

DOBIČEK

13. člen

Dobiček oz. finančni rezultat ugotavlja direktor v letni bilanci.

O razporeditvi dobička odloča skupščina, pri čemer družbeniki soglašajo, da se ugotovljeni dobiček iz poslovanja ne deli družbenikom, pač pa se v celoti reinvestira nazaj v družbo, razen če družbeniki odločijo drugače, pri čemer se za tako odločitev zahteva soglasje vseh družbenikov.

V primeru, da se dobiček na podlagi soglasnega sklepa družbenikov v posameznem poslovnem letu deli, se razdeli med družbenike sorazmerno z višino njihovih poslovnih deležev.

Morebitna izguba se pokriva v skladu z določili ZGD-1.

ORGANI DRUŽBE

Organa družbe sta:

- skupščina,

- direktor.

SKUPŠČINA

14. člen

15. člen

Družbeniki uresničujejo ustanoviteljske pravice preko skupščine, ki jo sestavljajo predstavniki

občin.

Ne glede na določbe predhodnega odstavka je za podpis družbene pogodbe in sprememb družbene pogodbe ter sklepov v zvezi s preoblikovanjem zavoda v družbo z omejeno odgovornostjo in sklepov za spremembe družbene pogodbe pristojen župan posamezne občine, kot njen zakoniti zastopnik.

Delo skupščine vodi predsednik, ki ga za mandatno obdobje 5 let imenujejo družbeniki, pri čemer se lahko mandat ponovi ali pa predčasno preneha, če tako odločijo družbeniki. Za predsednika ne sme biti imenovan poslovodja in ne notar.

16. člen

Skupščino skliče direktor:

- če naj družbeniki odločajo o zadevah iz pristojnosti skupščine, kot so opredeljene v tej

družbeni pogodbi ali v ZGD-1;

- če je to nujno za interese družbe;

- če se z letno bilanco ali z bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica

osnovnega kapitala.

Posamezen družbenik sme zahtevati sklic skupščine; pri tem mora navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine. Posamezen družbenik prav tako lahko zahteva, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.

Skupščina mora biti sklicana najmanj dvakrat letno, praviloma po izteku drugega in četrtega

kvartala.

17. člen

Skupščina se skliče s priporočenim pismom, ki ga morajo družbeniki prejeti najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine, v njem pa mora biti natančno naveden tudi dnevni red, kraj in čas seje.

Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi

družbeniki.

Skupščina se praviloma opravi na sedežu družbe.

V izjemnih primerih , kadar zaradi objektivnih razlogov ni mogoče izvesti skupščine z osebno prisotnostjo družbenikov na fizičnem zasedanju (npr. epidemiološka situacija, vojno stanje ali podobne okoliščine, ki jih je mogoče opredeliti kot izredne razmere), ali kadar se o tem vnaprej na nedvoumen način izjavijo vsi družbeniki, se lahko skliče telefonska/video ali korespondenčna seja skupščine. Za sklic takšne skupščine se smiselno uporabijo pravila, ki veljajo za sklic fizičnega zasedanja skupščine, pri čemer mora biti vselej zagotovljena sledljivost izkazanih prejemov obvestil s strani družbenikov in njihovega obveščanja z vsemi elementi iz prvega odstavka tega člena.

18. člen

Skupščina veljavno odloča, če so navzoči vsaj trije družbeniki.

Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.

Skupščina s soglasjem vseh družbenikov odloča o sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička ter o sprejetju letnega plana dela družbe.

Če na skupščini, na kateri so prisotni vsi družbeniki in na kateri se prvotno odloča o sprejetju letnega poročila ali letnega plana dela družbe, ni doseženo soglasje vseh družbenikov za potrditev letnega poročila ali letnega plana dela družbe, družbeniki s tričetrtinsko večino sprejmejo sklep o določitvi datuma naknadnega zasedanja skupščine; skupščina na naknadnem zasedanju o navedenih vprašanjih veljavno odloča s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.

Če ni doseženo soglasje vseh družbenikov za sprejetje sklepa, da se dobiček razdeli, se šteje, da je sprejet sklep, da se dobiček ne razdeli, pač pa se uporabi skladno z določilom drugega odstavka 13. člena te pogodbe.

19. člen

Skupščina odloča o:

• sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;

• sprejetju letnega plana dela družbe;

• zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;

• vračanju naknadnih vplačil;

• delitvi in prenehanju poslovnih deležev;

• postavitvi in odpoklicu poslovodij;

• ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;

• postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;

• uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s

povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;

• zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem;

• spremembi sedeža družbe;

• drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.

20. člen

Vsakih dopolnjenih 50,00 EUR osnovnega vložka daje družbeniku en glas.

21. člen

O spremembi družbene pogodbe odloča skupščina s soglasjem vseh družbenikov.

Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar, razen če zakon določa, da potrditev

ni potrebna.

22. člen

Skupščina lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.

Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali

kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

Za prevzem novih vložkov se uporabljajo določila ZGD-1.

23. člen

Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital zmanjša.

Zmanjšanje je veljavno le:

• če direktor vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;

• če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke

xxx xxxxxxxx varščino.

Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko direktor predloži dokaze o tem, da je

družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega

odstavka.

Tudi po zmanjšanju osnovnega kapitala mora osnovni kapital znašati najmanj 7.500,00 EUR.

DIREKTOR

24. člen

Družba ima enega ali več poslovodij - direktorjev. O številu in imenovanju direktorjev odloča skupščina.

Direktor mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

Direktorja se imenuje na podlagi javnega razpisa za mandatno dobo petih let. Po poteku mandatne dobe je lahko direktor ponovno imenovan.

Skupščina lahko direktorja odpokliče kadar koli, tudi pred potekom mandata. V primeru predčasnega odpoklica ima direktor pravice v skladu s pogodbo o zaposlitvi oz. pogodbo o opravljanju funkcije direktorja.

Direktor je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, ki poleg splošnih zakonskih pogojev izpolnjuje tudi posebne pogoje:

– je državljan RS,

– ima najmanj univerzitetno izobrazbo oziroma magisterij stroke (2. bolonjska stopnja),

– najmanj 4 let delovnih izkušenj na vodstvenih delovnih mestih, ki so primerljive enemu od naslednjih področji delovanja družbe: regionalni razvoj, podjetništvo, podeželje ali turizem.

25. člen

Direktor na lastno odgovornost organizira in vodi delovni proces in poslovanje družbe, predstavlja in zastopa družbo in je odgovoren za zakonitost dela družbe.

Direktor predvsem:

- organizira in vodi delovni proces,

- predlaga skupščini temelje razvojne in poslovne politike, letni poslovni načrt družbe ter določa notranjo organizacijo družbe,

- sprejema ukrepe za izvajanje letnega poslovnega načrta družbe,

- pripravi letne računovodske izkaze, poslovno poročilo in predlog delitve bilančnega dobička oziroma pokrivanja izgube in jih posreduje skupščini,

- pripravi trimesečna poslovna poročila in jih posreduje skupščini,

- sprejema odločitve o poslovanju družbe, odloča o razpolaganju s premoženjem v okviru pooblastil, ter poroča skupščini,

- določa notranjo organizacijo in sistemizacijo družbe, po predhodnem soglasju

skupščine, ter določa naloge delavcem in izvršuje nadzor nad izvrševanjem teh nalog,

- v kolikor ni to v pristojnosti skupščine, sprejema splošne akte in organizacijske predpise ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom, statutom in drugimi splošnimi akti družbe,

- odloča o posamičnih pravicah in obveznostih delavcev s področja delovnih razmerij v

skladu z zakonom, predpisi, kolektivno pogodbo in splošnimi akti družbe,

- imenuje in razrešuje vodilne delavce in opravlja druge naloge v skladu s predpisi,

- sprejema splošne akte družbe, ki jih ne sprejema skupščina,

- sprejema sklepe o spremembi poslovnega naslova družbe,

- opravlja druge naloge v skladu z zakonom, akti družbe in sklepi skupščine.

Direktor družbe mora pred sklenitvijo pogodbe o zaposlitvi z delavcem, ki bo opravljal delo izključno v posamezni poslovni enoti, pridobiti predhodno potrditveno odločitev tistega družbenika, na čigar območju se nahaja zadevna poslovna enota.

26. člen

Direktor zastopa in predstavlja družbo posamično, brez omejitev.

V primeru imenovanja več direktorjev družbeniki lahko odločijo, da je zastopanje skupno.

V primerih, določenih s to družbeno pogodbo ali sklepom skupščine, mora direktor pridobiti

predhodno odločitev družbenikov oz. skupščine.

Omejitve pooblastil pri zastopanju nimajo učinka proti tretjim osebam.

PROKURIST

27. člen

(1) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov. Prokura je lahko posamična ali skupna. O postavitvi prokurista odloča skupščina.

(2) Prokurist je upravičen opravljati vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen odsvojitve in obremenitve nepremičnin, za kar mora biti posebej pooblaščen.

POSLOVNO LETO

28. člen

Za poslovno leto se šteje koledarsko leto.

POSLOVNO POROČILO

29. člen

Konec vsakega poslovnega leta izdela družba letno poročilo v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih postavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.

Poročilo iz prvega odstavka tega člena direktor družbe enkrat letno predstavi na občinskih

svetih družbenikov. USTANOVITVENI STROŠKI

30. člen

Vsi ustanovitveni stroški so stroški družbe.

NAKNADNA VPLAČILA

31. člen

Skupščina lahko sprejme sklep o naknadnih vplačilih v denarni ali nedenarni obliki, ki se

evidentirajo med kapitalskimi rezervami družbe. PRENEHANJE DRUŽBE

32. člen

Družba je ustanovljena za nedoločen čas in preneha iz razlogov, ki so določeni v ZGD-1. PREHODNE IN DRUGE DOLOČBE

33. člen

Družbeniki soglašajo, da se ob sklenitvi te družbene pogodbe v okviru družbe predvideva delovanje 2 organizacijskih enot za izvajanje skupnih nalog za območje vseh občin ustanoviteljic: t.i. enota »Razvoj« (ki izvaja razvojno dejavnost, s poslovnimi prostori na naslovu Xxxxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Sežana) in t.i. enota »Turizem« (ki izvaja dejavnosti vodilne destinacije oz. regionalne destinacijske organizacije, s poslovnimi prostori na xxxxxxx Xxxxxxx 0x, Štanjel).

Za izvajanje razvojne dejavnosti (enota »Razvoj«) morajo družbeniki zagotoviti sredstva po

enakih deležih, v skladu z vsakoletnim letnim planom in finančnim načrtom družbe.

Za izvajanje dejavnosti vodenja in upravljanja regionalne turistične destinacije ter skupne naloge izvajanja poslovnih funkcij na področjih turizma, promocije, distribucije, operative in razvoja enotne regionalne destinacijske organizacije za vse ustanoviteljice (enota Turizem), morajo ustanoviteljice zagotoviti sredstva financiranja v deležih in višini, kot izhaja iz naslednjega ključa:

Ključ delitve za sofinanciranje enote »Turizem« se izračuna na podlagi zadnjih javno objavljenih statističnih podatkov pred sklenitvijo večletne pogodbe z družbeniki. Obrazložitev izračuna ključa sofinanciranja posameznega družbenika: Ključ delitve vključuje število ponudnikov nastanitev, število ležišč ter število gostinskih ponudnikov v posamezni občini. Podlaga za sofinanciranje posameznega družbenika je 1/3 ponderiranega izračuna, ki zapade na posameznega družbenika.

Financiranje skupnih nalog iz prvega do tretjega odstavka tega člena se podrobneje določi z medsebojno večletno pogodbo med ustanoviteljicami in družbo na podlagi plana in finančnega načrta družbe.

V primeru vzpostavitve organizacijske enote, podružnice ali poslovne enote, ki izvaja dejavnost izključno za območje določene ustanoviteljice, in/ali v primeru kakršnega koli izvajanja programov, ki se izvajajo izključno za katero od občin ustanoviteljic, mora slednja sama zagotoviti sredstva, kar se uredi s posebno pogodbo med družbo in to ustanoviteljico.

Ne glede na morebitne pogodbe o financiranju iz predhodnih odstavkov mora vsaka ustanoviteljica financirati stroške delovanja, povezane izključno z njenim območjem oz. enoto, ki deluje na njenem območju.

Morebitne pogodbe o financiranju in vzpostavitev ali ukinitev organizacijskih enot po tem

členu ne pomeni spremembe družbene pogodbe.

34. člen

Družba je univerzalni pravni naslednik zavoda Območna razvojna agencija XXX Xxxxx in

Xxxxxxx z vsemi pravicami in obveznostmi.

35. člen

Pogodbene in druge pravice in obveznosti iz delovnih razmerij delavcev zavoda preidejo na družbo kot univerzalnega pravnega naslednika.

36. člen

Za direktorja družbe se s sklepom skupščine do konca mandata, ki ga ima kot direktor zavoda, določi dosedanji direktor zavoda.

37. člen

Za vsa vprašanja, ki niso urejena s to družbeno pogodbo, se neposredno uporabljajo določila

ZGD-1.

38. člen

Ta družbena pogodba je napisana v 6 (šestih) izvodih, od katerih prejme vsak od družbenikov po en izvod, en izvod družba in en izvod bo predložen sodnemu registru.

Št. 032-0006/2020-10-1

Divača, dne 10. junija 2020

Županja

Občine Divača

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Št. 302-2/2019-11

Hrpelje, dne 17. junija 2020

Županja

Občine Hrpelje - Kozina

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Št. 032-10/2020-9

Komen, dne 11. junija 2020

Župan

Občine Komen

xxx. Xxxx Xxxxx

Št. 032-3/2020-10

Sežana, dne 28. maja 2020

Župan Občine Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx