Contract
Dodatna faza: Formalni dogovor o sodelovanju
1
2
ODLOČITEV ZA INTERNACIONALIZACIJO
ODLOČITEV ZA SODELOVANJE
ISKANJE IN IZBIRA PARTNERJA
PRIPRAVA SODELOVANJA
OBLIKOVANJE SODELOVANJA V MEDKULTURNEM KONTEKSTU
3
4
5
Formalni dogovor o sodelovanju
V okviru kooperativne internacionalizacije ima pomembno vlogo odločitev o obliki sodelovanja kooperacijskih partnerjev. To lahko poteka na neformalni ali pogodbeni podlagi, lahko pa tudi v okviru za ta namen ustanovljene kapitalske družbe. Medtem ko je slednja urejena z družbeno pogodbo, se v primeru pogodbenega sodelovanja brez kapitalske udeležbe sklene formalen dogovor o sodelovanju. Čeprav so nefor- malne kooperacije povezane z določenimi
zakonitostmi, je prav pri načrtovanju skupne internacionalizacije zelo priporočljivo, da se sodelovanje formalno uredi s pogodbo o sodelovanju. Ta podrobno ureja pravice in dolžnosti kooperacijskih partnerjev, trajanje in namen sodelovanja, razdelitev dobička oz. izgube in postopek prenehanja sodelovanja in je pri dolgoročnem poslovnem sodelova- nju nujno potrebna.
SPLOŠNE INFORMACIJE
Točke v nadaljevanju so namenjene razmi- sleku pred pripravo takšne pogodbe. Jasna in preprosta pravila igre bistveno prispevajo k uspehu sodelovanja, čeprav nanj vpliva več dejavnikov. Dogovore je treba vedno zabeležiti v pisni pogodbeni obliki. Pogodba o sodelovanju tako ureja pomembne točke prihodnjega sodelovanja.
Minimalne zahteve
Naslednje točke predstavljajo minimalne zahteve dokončnega sporazuma:
I trajanje in potek sodelovanja,
I organizacija sodelovanja med pogodbenimi partnerji,
I višina in roki plačil,
I ureditev odgovornosti,
I ureditev pravic do uporabe in zastopanja,
I postopke v primeru popolnega ali delnega neizpolnjevanja nalog.
V nadaljevanju so na kratko opisani vse- binski deli pogodbe. Na tem mestu morate
sami pretehtati, kateri deli so potrebni za vaše sodelovanje in kako jih je oblikovati oz.
ali je v dogovor potrebno vključiti tudi druga področja.
Zelo priporočljivo je, da v postopek vključite odvetnika, vsekakor pa je dobra priprava s strani kooperacijskih partnerjev smiselna. Odvetnik za pripravo pogodbe o sodelo- vanju, prilagojene določeni kooperacijski skupini, potrebuje vse bistvene podatke. O njih se lahko kooperacijski partnerji v veliki meri že vnaprej pogovorijo in dogovorijo in tako prihranijo dragoceni čas.
6 SKUPNA IZBIRA 7 SKUPNA STRATEGIJA 8 SODELOVALNI MENEDŽMENT V 9 SKUPNA TRŽNA TRGA VSTOPA NA TRG MEDKULTURNEM KONTEKSTU STRATEGIJA | DOGOVOR O SODELOVANJU |
DOGOVOR O SODELOVANJU
MOŽNA VSEBINA POGODBE O SODELOVANJU
1. Uvodni del
Uvodni del je naveden pred dejansko pogodbo in predstavlja osnovno soglasje med pogodbenimi partnerji. V uvodnem delu se lahko določimo vizije, cilje, motive in/ali namene pogodbenih partnerjev, osnovne zastavljene cilje sodelovanja, namen in vse- bino pogodbe o sodelovanju ter vsebinske
in gospodarske cilje. Ta točka je pogosto zapostavljena, čeprav ima odločilno vlogo.
1. Ime in sedež kooperacijskih partnerjev
Pomembno je tudi, da so imena vseh pogodbenih partnerjev natančno navedena, vključno s podatki o uradnem naslovu (sede- žu) in matični številki. Vedno je treba paziti na to, da se na koncu pogodbe podpišejo osebe, ki so s strani podjetja oz. institucije pooblaščene za podpisovanje. Pooblastilo za podpisovanje je treba preveriti v registru družb, potrebno pa je tudi pisno potrdilo.
2. Vsebina sodelovanja
Opišite vsebino sodelovanja in obvezno navedite, kdo je odgovoren za katero nalogo. Če se nekatera področja dodeli zunanjim so-
delavcem, določite, kdo prevzame te naloge. Vsekakor razjasnite, ali je treba prednostno
obravnavati kooperacijske naloge ali naloge, povezane z lastnim podjetjem.
Primer
Partner A v okviru tega sporazuma priskrbi naslednje storitve
...
Partner B v okviru tega sporazuma priskrbi naslednje storitve
...
3. Trajanje sodelovanja
Xxxxx se dogovorite za časovno omejeno ali trajno sodelovanje. Razjasnite, ali bo sodelovanje omejeno, in v pogodbo zapišite ustrezen končni datum.
4. Prenehanje pogodbe
Pogoji za prenehanje pogodbe morajo biti natančno določeni. Pogodbo o sodelova- nju se lahko prekine iz rednih ali izrednih razlogov. Lahko se jih prikaže nazorno ali po točkah.
!
Treba je določiti morebitne roke za prene- hanje pogodbe in posledice, povezane s predčasno prekinitvijo pogodbe. Če ostanejo v primeru predčasne prekinitve pogodbe naloge ali njihovi deli nedokončani, je treba urediti nadaljnje postopke in morebiten prevzem stroškov.
Podrobnejše informacije o prenehanju sodelovanja najdete v poglavju 11. faza.
5. Organizacija sodelovanja
Tu je treba določiti, kako bo sodelovanje organizirano in vodeno, kdo bo vodil proces sodelovanja oz. ga nadziral in katere vloge prevzamejo posamezni partnerji. Tu se lahko na primer tudi določi partnerja, ki prevzame vlogo vodje sodelovanja, njegove naloge in morebitno denarno nadomestilo za opravljanje funkcije. Poleg tega se lahko določi vrednotenje in opazovanje rezultatov sodelovanja.
6. Glasovalne pravice in odločanje
V pogodbi je treba določiti razdelitev glasovalnih pravic in postopek odločanja.
1
2
ODLOČITEV ZA INTERNACIONALIZACIJO
ODLOČITEV ZA SODELOVANJE
ISKANJE IN IZBIRA PARTNERJA
PRIPRAVA SODELOVANJA
OBLIKOVANJE SODELOVANJA V MEDKULTURNEM KONTEKSTU
3
4
5
Izogibati se je potrebno neodločenim situa- cijam (razmerje 50 : 50). Dogovor, da se pri sprejemanju sklepov poimensko navede gla- sove proti (vsaj na željo), zagotavlja vpogled v odločanje. Treba je predvideti tudi dogovor o postopku v primeru sporov.
Poleg tega se lahko določi, o katerih zade- vah se lahko odloča le soglasno, npr. vklju- čevanje novih kooperacijskih partnerjev itd.
7. Financiranje in porazdelitev stroškov
V tem poglavju se je potrebno dogovoriti o vseh rednih in občasnih prispevkih za
pokrivanje tekočih stroškov sodelovanja. Če je za posamezne storitve partnerja pred- videna odškodnina, je treba določiti njeno višino oz. obseg storitev, ki jih mora opraviti. Nedoseganje želenih projektnih ciljev ima lahko finančne posledice, npr. nadomestilo stroškov ali plačilo pogodbene kazni.
8. Rezultati in porazdelitev dobička
Kaj se zgodi z rezultatom in izgubo, ki nastaneta v okviru sodelovanja? Kdaj je treba opraviti plačila? So plačila povezana s storitvami? Kolikšni so obroki za plačilo?
Vsekakor morate urediti porazdelitev prometa iz sodelovanja. Če obračunavanje sodelovanja s strankami poteka samodejno, navedite ključ za porazdelitev dohodka ali pa določite, da vsak kooperacijski partner sam obračunava storitve strankam. Za posredovanje naročil se pogosto plačuje provizije. Določite njihovo višino v pogodbi o sodelovanju.
Načeloma ne obstaja pravna podlaga za po- razdelitev dobička med sodelovanjem in ob njegovem zaključku. Zato je treba to določiti v pogodbi o sodelovanju. Ne nazadnje je to močno odvisno od pogajalskih spretnosti kooperacijskih partnerjev in odraža razmerje moči znotraj kooperacije. Kooperacijski
partnerji se morajo zavedati, da že sam začetek sodelovanja odločilno prispeva k nadaljnjemu razvoju sodelovanja, oblikova- nju zaupanja in medsebojnemu sodelovanju. Zato je treba dobiček pravično razdeliti med partnerji, po potrebi se lahko uporabi tudi strokovno izvedensko mnenje.
Treba je jasno določiti, kako bo potekalo razdeljevanje dobička oz. izgube (glede na deleže znotraj sodelovanja ali glede na obseg storitev). To je lahko videti tako:
Pogodbena stranka, ki je vzpostavila prvi
stik z naročnikom, prejme XY %. Pogodbena stranka, ki je prevzela koordinacijo posa-
meznega naročila, prejme XY %. Preostali znesek se razdeli med pogodbene stranke glede na delež njihove udeležbe pri celotni storitvi v skladu z načrtom naročila.
9. Reševanje konfliktov
Tu se določi postopek v primeru sporov.
Primer
Kooperacijski partnerji bodo kakršno koli razhajanje mnenj, do katerega pride med sodelovanjem, urejenim s pogodbo,
poskusili rešiti sporazumno s pogajanji. Če jim ne uspe razrešiti sporov, nastalih zaradi razhajanja mnenj, morajo uvesti postopek mediacije. Stroške za to nosijo stranke v sporu sorazmerno.
10. Pravna razmerja znotraj kooperacije, med partnerji in tretjimi osebami/ vprašanja odgovornosti in jamstev
Tu je treba upoštevati celoten proces opravljanja storitev – vključno z vsemi stiki s tretjimi osebami – torej od oddaje ponudbe, potrditve in opravljanja naročila do izdaje
6 SKUPNA IZBIRA 7 SKUPNA STRATEGIJA 8 SODELOVALNI MENEDŽMENT V 9 SKUPNA TRŽNA TRGA VSTOPA NA TRG MEDKULTURNEM KONTEKSTU STRATEGIJA | DOGOVOR O SODELOVANJU |
DOGOVOR O SODELOVANJU
računa. Treba je razjasniti, kdo v stikih s tretjimi osebami nastopa kot prevzemnik naročila oz. naročnik.
Treba je razjasniti tudi vprašanja glede odgo- vornosti in jamstev, torej kdo je odgovoren za odpravljanje pomanjkanja jamstev in kdo znotraj kooperacije odgovarja za škodo v razmerju do strank.
Poleg tega je treba določiti, kaj se zgodi v primeru zamude pri izvajanju storitev znotraj kooperacije in kako je urejena odgovornost
v notranjem razmerju. Kdo in pod kakšnimi pogoji je odgovoren za izplačilo odškodnine.
Primer
Pogodbene stranke se z naročniki dogo- vorijo, po možnosti v obliki pogodbe, da je odgovornost/jamstvo omejeno izrecno na partnerja, ki izvaja storitve. Če je pogodbeni partner, ki ne povzroči garancijskega/ško- dnega primera, vključen v jamstvo, se tisti pogodbeni partner, ki je povzročil tak primer, obveže, da bo drugemu povrnil škodo.
11. Notranja in zunanja komunikacija
Prednost pisne notranje projektne komuni-
kacije je, da z njo lahko pregledno sledimo poteku informacij. E-pošta mora biti vedno
podpisana. Treba je določiti način za prever- janje dospetja e-pošte. Zapisnike sestankov, ki jih prejmejo vsi partnerji, morajo podpisati vsi udeleženci.
Poleg tega je treba določiti način, kako koo- peracija oz. kooperacijski partnerji nastopajo navzven. Ali morajo kooperacijski partnerji npr. opozarjati na določeno znamko/ime kooperacijskega partnerja itd. Lahko se tudi dogovorite, da se pisne prispevke za objavo v medijih ali na spletu načeloma uskladi s
kooperacijskim partnerjem. Poleg tega se lahko na tem mestu določi tudi uporabo vzorčnih predlog itd.
Primer
Kooperacijski partnerji lahko vsak izdelek, izdelan v okviru sodelovanja, označijo s svojim znakom/imenom. Prav tako lahko kooperacijski partnerji skupaj proizvede- ni izdelek javno predstavljajo kot referenco (tudi na spletu), če ni drugače določeno v pogodbi z naročnikom. Za primere, ko kooperacijski partnerji skupaj uporabljajo logotip, znamko ali dizajn, sklenejo poseben sporazum.
12. Izjava o molčečnosti/dolžnost varovanja tajnosti
S podpisom izjave o molčečnosti se pogodbeni partnerji zavežejo, da bodo z informacijami, podatki, dokumenti, stranka- mi in drugim znanjem, pridobljenimi v okviru pogodbenega razmerja, ravnali zaupno.
Pogosto se partnerji izrecno dogovorijo, da je treba z njimi ravnati kot s poslovnimi tajnostmi v smislu varovanja, hranjenja in
dostopa. Dogovor o varovanju tajnosti lahko vključuje vse informacije in dokumente, ki si jih kooperacijski partnerji izmenjajo, lahko pa se nanaša le na posamezne informacije, ki so označene kot zaupne.
13. Ekskluzivnost/prepoved konkurence
Če je treba zagotoviti ekskluzivnost različnih pravic oz. se kooperacijski partnerji zaveže- jo, da ne bodo vstopali v drugo sodelovanje na tem področju dejavnosti s tretjimi oseba- mi zunaj tega dogovora, je treba to navesti tudi v pogodbi.
Primer
Pogodbene stranke se zavezujejo, da med trajanjem pogodbe ne bodo sodelovale s tretjimi osebami pri storitvah, ki so predmet te pogodbe, ali jih ponujale same ter da ne bodo vstopale v neposredno konkurenčno razmerje z delovno in kooperacij- sko skupino, ne da bi drugo pogodbeno stranko o tem predhodno obvestile.
1
2
ODLOČITEV ZA INTERNACIONALIZACIJO
ODLOČITEV ZA SODELOVANJE
ISKANJE IN IZBIRA PARTNERJA
PRIPRAVA SODELOVANJA
OBLIKOVANJE SODELOVANJA V MEDKULTURNEM KONTEKSTU
3
4
5
14. Pravice do uporabe
Cilj večine kooperacijskih projektov je skupno oblikovanje ugotovitev, konceptov, stvaritev in druge nematerialne lastnine, pogosto z namenom skupne ekonomske uporabe. Zato je treba v pogodbo o sode- lovanju vključiti tudi uredbe o pravicah do uporabe in njihovem varovanju.
15. Uporabno pravo in pristojno sodišče
Jasno je treba določiti, katero pravo se uporablja za pravna razmerja med koopera- cijskimi partnerji te pogodbe; v tem primeru torej partnerji izbirajo med slovenskim in avstrijskim pravom. Poleg tega je treba pred- pisati, katero sodišče ima izključno stvarno pristojnost. Prav pri mednarodnih koope- racijah odločitev pogosto ni lahka in lahko vodi do sporov. Zato v oblikovanje te točke vključite pravnika/pravnico, ki pozna pravne okoliščine v obeh državah.
16. Druga pogodbena določila
Tako kot v vsaki pogodbi lahko tudi tu dolo- čite dopolnitvene oz. pojasnitvene uredbe. Treba je izrecno navesti, da med projektnimi partnerji ni drugih dodatnih dogovorov.
Dogovor o pisni obliki drugih dogovorov in sprememb, ki jih morajo podpisati vsi pogodbeni partnerji.
Varovalna klavzula določa pravne posledice v primeru, da se posamezna pogodbena določila izkažejo za nična ali neizvedljiva
ali v primeru manjkajočih določil. S tem pogodbenice dosežejo, da delno nične in neizvedljive pogodbe še vedno veljajo zaradi interesa gospodarskega uspeha, ki naj bi ga pogodba zasledovala.
!
NASVETI ZA KONEC
Vzemite si dovolj časa za oblikovanje pogodbe o sodelovanju.
Z vašim kooperacijskim partnerjem vnaprej preglejte posamezne vsebinske točke in razjasnite morebitna odprta področja.
Vzorčne pogodbe ne nadomeščajo individualno oblikovanih pogodb. Oblikujte vašo lastno pogodbo o sodelovanju.
Vašo pogodbo o sodelovanju naj v vsakem primeru preveri strokovnjak/strokovnjakinja s področja prava družb ali pa ga/jo že na začetku oblikovanja pogodbe vključite
v postopek.
Ta publikacija je bila sofinancirana s podporo Evropske unije, Evropskega sklada za regionalni razvoj, v operativnem programu Avstrija - Slovenija 2007 - 2013.
PROJEKTNI PARTNERJI SI-K Exportcoop SEE:
Gospodarska zbornica Slovenije (Lead Partner) Center za mednarodno poslovanje Xxxxxxxx xxxxx 00, XXX-0000 Xxxxxxxxx
Tel.: 00 0000 000
Faks: 01 5898 100
Fachhochschule Kärnten, Studienbereich Wirtschaft & Management
Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxx/Beljak Tel.: +43 (0)5 90 500 - 1201
Faks: +43 (0)5 90 500 - 1210
Enterprise Support Breznik Hingerl Stückler OG
St. Xxxxxx Xxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxxx/Xxxxxxx Tel.: x00 (0)000 0000 000
BESEDILO in KOORDINACIJA
Redakcija in koordinacija
Mag. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, MBA x.xxxxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xx Fachhochschule Kärnten
Studienbereich Wirtschaft & Management
Avtorji
Faza 1: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Faza 2: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Faza 3: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Faza 4: Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx und Partner Rechtsanwälte), Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Faza 5: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Faza 6: Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Musch Faza 7: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx
Faza 8: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Faza 9: Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx
Dodatna faza: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
KONCEPT in DESIGN
Ta publikacija je bila sofinancirana s podporo Evropske unije, Evropskega sklada za regionalni razvoj v opera- tivnem programu Avstrija - Slovenija 2007 - 2013. Delo, z vsemi vključenimi deli, je zaščiteno z avtorskimi pravi- cami. Za kakršno koli uporabo, ki ni izrecno dovoljena v skladu z zakonodajo o avtorskih pravicah, je potrebno predhodno soglasje založnika. To še posebej velja za razmnoževanje, obdelavo, prevajanje, ter shranjevanje
in predelavo v elektronskih sistemih. Založnik ne prevzame odgovornost za točnost, popolnost ali aktualnost informacij, ki se posredno ali neposredno sklicujejo na zakone, predpise ali smernice (npr. DIN, VDI).