Uvodne ugotovitve:

Orodje 4.3: Vzorec pogodbe o nerazkritju informacij

Pogodba o nerazkritju informacij (PNI)

Dogovorjena in sklenjena med

(v nadaljevanju: partner A ali upravičenec) in (v nadaljevanju: partner B xxx xxxxxxxxx).

Uvodne ugotovitve:

- Partner A in partner B imata namen sodelovati na področju

ali

- Partner A in partner B nameravata izmenjati informacije z namenom preveritve možnosti sodelovanja na področju

(v nadaljevanju: sodelovanje) in

- z namenom, da stranki opredelita vsebino sodelovanja, sta stranki sporazumni, da bosta izmenjali tehnične in pos- lovne informacije, ki imajo naravo intelektualne lastnine in poslovne skrivnosti s katerimi razpolagata in želita, da kot takšne ostanejo zaupne;

ter

- v kolikor je upravičenec pravna oseba po določbah Zakona o gospodarskih družba (ZGD-1), šteje ta pogodba kot pisni sklep iz 1. odstavka 39. člena ZGD-1.

Iz tega razloga stranki sporazumno dogovorita, kot sledi:

I.

Za namen te pogodbe pojem »zaupna informacija« pomeni tisto tehnično ali poslovno informacijo, vključno z vsemi, doku- menti, risbami, skicami, dizajni, materiali, vzorci, ali prototipi, ki bo razkrita ali predstavljena od katere koli strani, nasprotni strani te pogodbe, in ki ima v času razkritja ali predstavitve naravo poslovne skrivnosti ali intelektualne lastnine. Informa- cije podane v ustni obliki, ki so zaupne narave ali predstavljajo intelektualno lastnino, bodo označene s pisnim dopisom, ki ga upravičenec vroči zavezancu v roku (npr. 15 ali 30 dni) in mora vsebovati datum in čas razkritja ter označitev informacije kot zaupne oziroma kot poslovno skrivnost ali intelektualno lastnino.

II.

Pogodbeni stranki izjavljata, da bosta vsakršno zaupno informacijo obravnavali kot poslovno skrivnost in jo uporabili izključno z namenom preveritve in določitve obsega in vsebine sodelovanja, kot dogovorjeno s to pogodbo ter izjavljata da te informacije ne bosta razkrili katerikoli tretji osebi in na nikakršen način posredovali ali dali na voljo javnost, razen v kolikor se pridobi pisno soglasje upravičenca.

Obveznost, določena v 2. točki, ne šteje kot zaupna informacija, če:

a.) lahko zavezanec dokaže, da mu je zaupna informacija bila znana pred trenutkom razkritja ali seznanitve s to informacijo na podlagi te pogodbe; ali

b.) je bila na voljo javnosti pred trenutkom razkritja, ali je po tem postala javna znana brez ravnanj zavezanca, ki bi pomenilo kršitev te pogodbe; ali

c.) zavezanec lahko dokaže, da se je z zaupno informacijo predhodno seznanil iz drugega vira, ki ne izvira od upravičenca, ta vir pa je imel pravico za razkritja takšne informacije; ali

d.) zavezanec lahko dokaže, da je predmet zaupne informacije razvil eden od sodelavcev, zaposlenih pri zave- zancu, ki ni imel niti dostopa, niti vpogleda v zaupne informacije pri upravičencu.

IV.

Zavezanec je obvezan, da sme vsako zaupno informacijo, ki je predmet te pogodbe, v izvirniku ali kopiji razkriti zgolj tistim zaposlenim, sodelavcem ali tretjim osebam, za katere je potrebna takšna seznanitev zaradi doseganja namena iz te pogodbe, pri tem pa zavezanec, brez predhodnega pisnega soglasja upravičenca, ne bo kakorkoli kopiral, reproduciral, ali kako drugače distribuiral katerekoli stvari ali dokumenta, ki je po naravi stvari sama ali pa celoti ali v delu vsebuje v zaupno informacijo.

Zavezanec mora vrniti takšno stvar ali dokument in vse kopije le-tega na zahtevo upravičenca, najkasneje pa ob preneha- nju te pogodbe. Slednje se ne nanaša na kopije zaupnih informacij, ki so bile narejene med rutinskim elektronskim varno- stnim kopiranjem, ali elektronskimi kopijami, ki jim mora zavezanec zagotavljati na podlagi prisilnih predpisov, pri tem pa so takšne zaupne informacije podvržene obveznosti varovanja poslovne skrivnosti za nedoločen čas.

V.

Vse zaupne informacije, kakor tudi vse ostale pravice intelektualne lastnine (pravica do patenta, vse avtorske pravice, znamke, geografske označbe in druge pravice intelektualne lastnine) so izključna last upravičenca. S to pogodbo ni opravljena nobena podelitev ali prenos licence na zavezanca. Prav tako nobena stranka s to pogodbo v naprej ne prevze- ma obveznosti gospodarskega izkoriščanja zaupnih informacij, ki so predmet te pogodbe.

Pogodbeni stranki sta sporazumni, da je vsaka zaupna informacija nasprotni strani dana na razpolago »takšna kot je«, brez kakršnega koli jamstva za uspeh ali kakovost takšne informacije, vključno, a ne zgolj omejeno na, z jamstvom za ustreznost informacije za kakršenkoli namen, za kršitev pravic tretjih oseb, točnost, popolnost ali pravilnost informacije.

VI.

Zavezancu, ki sprejme zaupno informacijo, vključujoč materiale, vzorce, prototipe ali podobne stvari, ni dovoljena analiza, kemična ali druga, z obratnimi inženiringom ali kakšna drugačna oblika analize za ugotovitev istovetnosti in / ali namena sestavnih delov.

VII.

Ta pogodba je veljavna z dnem podpisa zadnje stranke po tej pogodbi ter se bo izvajala v prihodnjih mesecih, ki sledijo podpisu te pogodbe (obdobje izmenjave informacij za namen preveritve možnosti sodelovanja). Obveznost varova- nja poslovne skrivnosti po tej pogodbi je dogovorjena za obdobje (2, 3, 5, 7 10) let od sklenitve.

Pogodbeni stranki vse dogovore in dodatke k tej pogodbi sklepata v pisni obliki.

IX.

Za vse medsebojne pravice, obveznosti in odgovornosti med pogodbenimi strankami, ki niso dogovorjene s to pogodbo, veljajo določila slovenske zakonodaje brez kolizijskih pravil, v kolikor ne nasprotujejo vsebini in namenu te pogodbe.

X.

Vsako nesoglasje, spor ali zahtevek, ki izvira iz te pogodbe ali je z njo v zvezi ali izvira iz njene kršitve, prenehanja ali neveljavnosti, bo dokončno rešil senat treh arbitrov ali arbiter posameznik, imenovan na podlagi Pravilnika o arbitražnem postopku pred Stalno arbitražo pri Gospodarski zbornici Slovenije.

XI.

V primeru, da je katero določilo te pogodbe neveljavno ali neizvedljivo, slednje ne vpliva na veljavnost ostalih določil te pogodbe, ki še naprej ostanejo v veljavi. Pogodbeni stranki bosta neveljavno ali neizvedljivo določilo nadomestili v najkraj- šem možen času s takšnim veljavnim in izvedljivim določilom, s katerim se bo dosegel enak namen.

Podpis upravičenca

Podpis zavezanca