P O G O DBA O ZA PO S L IT V I

P O G O DBA O ZA PO S L IT V I

(za pre d sednik a uprav e) 1

ki sta jo dne        sklenila              , s sedežem       ,

matična številka       , davčna številka   

ki jo zastopa        , predsednik nadzornega sveta družbe, in

        , rojen      ,

s stalnim prebivališčem na naslovu        , EMŠO         , davčna številka      

skupaj »pogodbeni stranki«;

1. poglavje - UVODNE UGOTOVITVE

1. člen

Izrazi uporabljeni v tej pogodbi imajo sledeč pomen:

družba:

predsednik uprave:

     , s sedežem     , matična številka      ,

     , s stalnim prebivališčem         , EMŠO      ,

pogodbeni stranki: skupen izraz za družbo in predsednika uprave, nadzorni svet: nadzorni svet družbe,

delovno razmerje: delovno razmerje predsednika uprave pri družbi pod pogoji iz te pogodbe, mandat: obdobje od nastopa do prenehanja funkcije predsednika uprave v družbi,

priporočila ZM: Priporočila Združenja Manager pri sklepanju individualnih pogodb vodilnih managerjev v gospodarskih družbah, ki jih je sprejel upravni odbor Združenja Manager dne

     , skupaj z vsakokratnimi spremembami in dopolnitvami,

kodeks: Kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki so ga dne 18. 03. 2004 sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza d.d., Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager skupaj s spremembami in dopolnitvami z dne 14. 12. 2005 in 05. 02. 2007 in vsakokratnimi novimi spremembami in dopolnitvami,

splošni akti: vsi v Republiki Sloveniji veljavni predpisi, ki vplivajo oz. urejajo medsebojne pravice in obveznosti družbe in njenih zaposlenih v zvezi z njihovo zaposlitvijo v družbi, vključno s kolektivnimi pogodbami na vseh ravneh, vsemi notranjimi pravili družbe, sklepi pristojnih organov družbe, kodeksom in priporočili ZM,2

relevantni mesec: mesec za katerega se izplačuje plača predsedniku uprave,

konkurenčne dejavnosti: poslovne dejavnosti, ki neposredno ali posredno konkurirajo poslovnim dejavnostim družbe,

1 Oziroma predsednice uprave (vse moške oblike se spremenijo v ženske).

2 Kadar se pogodba sklicuje določila splošnih aktov je v izogib različnim interpretacijam glede 'splošnega akta', ki naj se v konkretnem primeru uporabi, smiselno poudariti hierarhijo le-teh. Za primer glej določbo četrtega odstavka 8. člena te pogodbe.

zaupni podatki: vsi tehnični, komercialni in finančni podatki, povezani s poslovnimi dejavnostmi družbe, ki so označeni kot taki ali iz njihove narave izhaja, da bi družbi nastala občutnejša škoda, če bi zanje zvedela nepooblaščena oseba,

ZGD: ob sklenitvi te pogodbe veljaven zakon o gospodarskih družbah.

2. člen

Pogodbeni stranki uvodoma ugotavljata, da:

- je bil predsednik uprave s sklepom nadzornega sveta z dne   imenovan za predsednika uprave družbe za obdobje     let, ki začne teči z dnem      ,

- da je predsednik uprave dne     dal soglasje k imenovanju,

- je bil predsednik nadzornega sveta3, s sklepom nadzornega sveta z dne      pooblaščen, da v imenu družbe sklene to pogodbo s predsednikom uprave,

Pogodbeni stranki s to pogodbo urejata medsebojna razmerja, ki izhajajo iz funkcije predsednika uprave in sklenjenega delovnega razmerja v družbi.

2. poglavje – DELOVNO RAZMERJE

Pogodbeni stranki se dogovorita, da:

3. člen

- nastopi predsednik uprave delovno razmerje v družbi z dnem       4,

- je delovno razmerje sklenjeno za določen čas in sicer za čas od   do prenehanja mandata predsednika uprave na kateregakoli izmed načinov določenih v 4. poglavju te pogodbe,5

- je delovno razmerje sklenjeno za polni delovni čas,6

- bo predsednik uprave delo opravljal na sedežu družbe in povsod na krajih, kjer se opravljajo posli družbe,

- da bo družba oz. v njenem imenu nadzorni svet, pri imenovanju preostalih članov uprave upošteval priporočila predsednika uprave (skladno z določbami kodeksa).

4. člen

Če ni v tej pogodbi, Priporočilih ZM ali kodeksu izrecno določeno drugače, bo imel predsednik uprave v celotnem obdobju trajanja delovnega razmerja po tej pogodbi iste pravice, ugodnosti in varstvo kot drugi delavci družbe po vseh splošnih aktih, kot če bi bili ti splošni akti v celoti vključeni v to pogodbo, s tem da določbe, veljavno dogovorjene v tej pogodbi, v obsegu, dopustnem po predpisih, izključujejo uporabo določb splošnih aktov, ki urejajo ista vprašanja.

3. poglavje – POGOJI MANDATA

Dolžnosti in odgovornosti

5. člen

V času trajanja mandata ima predsednik uprave naslednje pravice, pristojnosti, obveznosti in odgovornosti: 7

3 Oziroma predsednica nadzornega sveta (ustrezne moške oblike se spremenijo v ženske).

4 V primeru, da področna zakonodaja zahteva kakršnakoli soglasja/licence ipd. državnih/drugih organov k imenovanju, je potrebno navesti, da je delovno razmerje sklenjeno pod odložnim pogojem in na dan, ko bodo pridobljena vsa zahtevana soglasja/licence ipd.

5 V primeru sklenitve delovnega razmerja za nedoločen čas se besedilo te alinee in relevantnih členov v nadaljevanju, ustrezno popravi.

6 Obseg polnega delovnega časa je predmet vsakokratnega dogovora in se po potrebi vnese v pogodbo.

7 V interesu predsednika uprave je, da so njegove pravice in obveznosti natančno konkretizirane na način, da so pregledne in merljive. Odražajo naj vsebino letnega ali večletnega gospodarskega načrta, strateških ciljev poslovanja družbe, sanacijskega programa ali podobnega akta. Pogodba se lahko na posamezni akt sklicuje oz. ga določi za njen sestavni del. Mogoč pa je tudi pristop v skladu s katerim se pravice in obveznosti predsednika uprave opredelijo bolj generalno oz. se pogodba pri tem sklicuje na posamezne splošne akte.

-                                

-                                

-                                

- in ostale pravice, pristojnosti, obveznosti in odgovornosti, ki izhajajo iz njegovega imenovanja po določbah splošnih aktov.

Pogodbeni stranki soglašata, da ima predsednik uprave mandat za sestavo uprave.8

6. člen

V času mandata:

- bo predsednik uprave pri izpolnjevanju pravic, pristojnosti, obveznosti in odgovornosti deloval v dobri veri in s skrbnostjo, ki jo je moč razumno pričakovati od dobrega gospodarstvenika,

- predsednik uprave ne bo opravljal ali se ukvarjal s kakršnokoli poslovno dejavnostjo za svoj lastni račun ali za račun kakšne tretje osebe brez vnaprejšnje odobritve nadzornega sveta;

- predsednik uprave ne bo sklepal poslov na področju konkurenčnih dejavnosti, niti za svoj lastni račun niti za račun kakšne tretje osebe, brez vnaprejšnje odobritve nadzornega sveta.

Plača in drugi prejemki predsednika uprave

7. člen

Za izvrševanje pravic, pristojnosti, obveznosti in odgovornosti, kakor so določene v 5. in 6. členu te pogodbe, ter opravljanje drugih aktivnosti po tej pogodbi v času mandata, bo predsednik uprave upravičen do plače in drugih prejemkov iz delovnega razmerja, kot so bonitete, nagrada za poslovno uspešnost in drugi prejemki, kot so natančneje določeni v nadaljevanju.9

Plača

8. člen

Plača predsednika uprave pomeni plačilo za opravljene aktivnosti po tej pogodbi ter za sprejeto odgovornost in lojalnost družbi.

Letna (bruto) plača predsednika uprave znaša   EUR. Izplačuje se v mesečnih izplačilih v višini

EUR in sicer na TRR številka        , odprt pri   d.d. oz. drug račun za katerega tako določi predsednik uprave.10

Pogodbeni stranki se dogovorita, da je znesek bruto plače fiksen in neodvisen od števila delovnih dni v posameznem mesecu.

V kolikor ta pogodba in priporočila ZM ne določajo drugače, vsebuje bruto plača iz drugega odstavka tega člena že vse druge dodatke k plači in druga izplačila, do katerih so upravičeni ostali delavci družbe po kateremkoli splošnem aktu, pod istimi pogoji kot drugi uslužbenci družbe.

Bonitete

9. člen

Družba predsedniku uprave zagotovi naslednje bonitete:

- dodatno zdravstveno zavarovanje,

- dodatno pokojninsko zavarovanje,

8 V primeru, da določba za nasprotno stran ni sprejemljiva, se ustrezno popravi ali odpravi.

9 Morebitna plačila iz drugih naslovov naj se natančno specificirajo (posebna nagrada za enkratno uspešnost ipd.)

10 Pri določitvi bruto plače in ostalih sestavin plače se upoštevata oba sklopa meril, kot izhaja iz Priporočil ZM in sicer velikost gospodarske družbe in kompleksnost njenega poslovanja.

- nezgodno zavarovanje,

- življenjsko zavarovanje,

- službeni avtomobil,

- mobilni telefon,

- izobraževanje,

- članstva v stanovskih združenjih,

- managerski pregled,

- odvetniško zavarovanje,

-      ,11

pri čemer vrednost bonitet skupaj ne presega  % bruto plače iz 9. člena zgoraj.

Nagrada za poslovno uspešnost

10. člen

Predsedniku uprave pripada nagrada za poslovno uspešnost, ki se izplača v odvisnosti od doseganja ali preseganja naslednjih kriterijev:12

Nagrada za poslovno uspešnost se predsedniku uprave izplača pod pogojem (ali: neodvisno od) podelitve razrešnice upravi družbe.

Nagrada za poslovno uspešnost zapade v plačilo v 15 dneh po skupščini družbe, ki je odločala o uporabi dobička za preteklo leto in podelitvi razrešnice upravi.

Nagrada za poslovno uspešnost se izplača v gotovini, če se pogodbeni stranki, za posamezno izplačilo, ne dogovorita drugače.

Prilagoditve

11. člen

Znesek bruto plače, nagrade za poslovno uspešnost in bonitete, kot opisano v 8. – 10. členu te pogodbe, pa tudi druge ugodnosti predsednika uprave po tej pogodbi, veljavne v času mandata, se lahko na zahtevo predsednika uprave pregledajo v     letnih presledkih, vendar prvič ne pred redno skupščino v letu      , in se lahko prilagodijo pogojem, ki veljajo za primerljiva delovna mesta, pod pogojem, da takšni popravki ne povzročijo zmanjšanja zneskov, izplačljivih predsedniku uprave po tej pogodbi pred takšnim popravkom.

Udeležba predsednika uprave pri dobičku

12. člen

Na podlagi sklepa skupščine družbe, je predsednik uprave upravičen do udeležbe pri dobičku. Predlog za takšno uporabo bilančnega dobička podata uprava in/ali nadzorni svet.

Delniški oz. opcijski programi nagrajevanja

13. člen

11 Natančen in kar se da izčrpen popis bonitet skupaj z mehanizmi za njihovo določitev oz. določanje njihove višine. Primer: V času trajanja mandata bo družba zagotovila predsedniku uprave uporabo službenega avtomobila visokega razreda v lasti družbe za poslovne in zasebne potrebe predsednika uprave in bo nosila vse davke in stroške v zvezi z le-tem (vključno stroške za gorivo, cestnine, garažiranje, servisiranje, zavarovanje in registracijo) ter na zahtevo predsednika uprave zagotovila tudi voznika za primer službenih potovanj, ali: Družba se zavezuje plačevati stroške zavarovanja za primer zakonske in statutarne odgovornosti predsednika uprave v zvezi z vodenjem dela in poslovanjem družbe, ipd.

12 Določiti natančne kriterije, ki so podlaga za določanje dodatka (po možnosti številčno – v obliki formule). Za podlago služijo priporočila ZM. Možna je tudi rešitev v skladu s katero bi se nagrada za poslovno uspešnost opredelila vsakič znova po poteku določenega obdobja (npr. ob začetku posl. leta) v soglasju med predsednikom uprave in nadzornim svetom.

Pogodbeni stranki soglašata, da se zaradi spodbujanja k uresničevanju glavnih usmeritev razvojne strategije družbe in z namenom poistovetenja z njenimi dolgoročnimi razvojnimi cilji, predsednika uprave nagradi tudi z delnicami ali opcijami za nakup delnic družbe.13

Povračilo stroškov

14. člen

V času trajanja mandata bo družba povrnila predsedniku uprave stroške, ki jih bo le-ta imel v zvezi z izpolnjevanjem svojih dolžnosti in odgovornosti v skladu z določbami te pogodbe, priporočili ZM ali splošnimi akti.

15. člen

V zvezi s poslovnimi potovanji predsednika uprave mu bo družba povrnila:

- dnevnice v zneskih, navedenih v splošnih aktih, povečanih za       % ali za večji maksimalni odstotek, ki se po vsakokratno veljavni zakonodaji priznava družbi;

- stroške nastanitve najvišje kategorije;

- v primeru letalskih poletov (daljših od   ur) stroške letalskih vozovnic poslovnega razreda,

- druge stroške v skladu z določbami splošnih aktov.

Plačane in neplačane odsotnosti z dela

16. člen

Predsednik uprave je upravičen do      delovnih dni plačanega letnega dopusta za vsako koledarsko leto v

času mandata.

Predsednik uprave bo usklajeval izrabo letnega dopusta z drugimi člani uprave in ne bo izkoristil letnega dopusta na način in/ali v času, ko bi to lahko neugodno vplivalo na interese družbe.

Predsednik uprave je upravičen tudi do drugih plačanih in neplačanih odsotnosti z dela v vseh drugih okoliščinah za katere tako določajo splošni akti in sicer po najugodnejših pogojih, ki veljajo za uslužbence družbe.

V primeru neizkoriščenega letnega dopusta, pripada predsedniku uprave za vsak dan neizkoriščenega letnega dopusta, nadomestilo v višini   EUR/   % od bruto plače po 9. členu te pogodbe.

4. poglavje – PRENEHANJE MANDATA

17. člen

Če mandat ne preneha prej, v skladu z določbami te pogodbe, preneha s potekom zadnjega dne mandata. Družba in predsednik uprave se lahko sporazumeta o predčasnem prenehanju mandata.

Predsednik uprave lahko kadarkoli vrne mandat, tako da poda pisno, neobrazloženo, odstopno izjavo predsedniku nadzornega sveta. Izjava iz tega odstavka učinkuje takoj / po preteku    mesecev.

Mandat predsednika uprave se konča zaradi odpoklica, v naslednjih primerih:

- s sklepom nadzornega sveta, če obstaja upravičen vzrok za takšno prenehanje. Vzrok za prenehanje mandata iz te alinee je podan:

o ……14

- na podlagi odločbe pristojnega sodišča ali drugega pristojnega organa,

13 glej opombo št. 8.

14 Skladno s točko 3.2.3. kodeksa, se v primeru javnih družb krivdni razlogi za odpoklic taksativno navedejo.

- v drugih primerih, ki jih določajo splošni akti.

Mandat predsednika uprave v primerih iz tretjega odstavka tega člena preneha na dan, ki ga pristojni organ oz. splošni akt določi za dan prenehanja mandata.

18. člen

Pogodbeni stranki se dogovorita, da je nadzorni svet dolžan najkasneje do   dne pred prenehanjem mandata pisno obvestiti predsednika uprave o ponovnem imenovanju oz. neimenovanju na mesto predsednika uprave.

V primeru zamude roka iz prejšnjega odstavka, je družba dolžna predsedniku uprave v roku 15 dni od pisnega poziva predsednika uprave, izplačati pavšalno odškodnino v znesku       EUR.

Posledice prenehanja

19. člen

Z dnem prenehanja mandata, preneha tudi delovno razmerje predsednika uprave v družbi.15

20. člen

Z učinkom od prenehanja mandata naprej bosta pogodbeni stranki odvezani vseh svojih nadaljnjih obveznosti, navedenih v 2. poglavju te pogodbe, razen:

1. plačila zneska plače za mesec, v katerem je prišlo do prenehanja mandata;

2. vse druge zneske, ki so zapadli in plačljivi po tej pogodbi pred prenehanjem mandata ali v zvezi z obdobjem pred prenehanjem mandata;

Prenehanje mandata ne bo nikakor vplivalo na kakršnokoli obveznost katere od pogodbenih strank, ki izvira iz njene kršitve obveznosti po tej pogodbi.

21. člen

V roku     dni po prenehanju mandata bo predsednik uprave svojemu nasledniku in/ali predsedniku nadzornega sveta izročil vse dokumente, listine, podatke in druge stvari, ki jih je pripravil predsednik uprave ali ki so prišle v njegovo posest med mandatom ali kot posledica mandata.

Odpravnina

22. člen

Če je mandat predsednika uprave prenehal zaradi odpoklica, ki ni bil posledica kršitve katere od njegovih odgovornosti ali drugih obveznosti po tej pogodbi, ki bi jo zakrivil predsednik uprave, mu bo družba v   dneh od datuma prenehanja mandata izplačala znesek v višini       EUR /   bruto plač iz 9. člena te pogodbe.

V primeru sporazumnega prenehanja mandata pred njegovim potekom iz objektivnih razlogov, kot so daljša bolezen, trajna nezmožnost za delo in drugi upravičeni razlogi, bo družba predsedniku uprave ob prenehanju mandata izplačala znesek v višini       EUR.

V primeru zaključka mandata brez nadaljnjega podaljšanja, bo družba predsedniku uprave ob prenehanju mandata izplačala znesek v višini       EUR.

Prenehanje mandata v primeru sovražnega prevzema družbe

15 Če gre za delovno razmerje za nedoločen čas oz. se pogodbeni stranki dogovorita za nadaljevanje zaposlitve v družbi se besedilo člena ustrezno popravi.

23. člen

V primeru prevzema družbe, s katerim uprava ne soglaša, je predsednik uprave upravičen do izplačila pavšalnega zneska v višini        EUR.

Znesek po tem členu zapade v plačilo z dnem prenehanja mandata predsednika uprave, ki je posledica prevzema iz prvega odstavka tega člena.

Plačilo zneska po tem členu (ne) vpliva na izplačilo odpravnine na podlagi 22. člena te pogodbe.

24. člen

Vsi zneski, ki jih je po tej pogodbi dolžna izplačevati družba, so izraženi v bruto obliki.

Varstvo zaposlitve

25. člen

Stranki lahko odpovesta pogodbo o zaposlitvi pod pogoji in na način določen s to pogodbo in s splošnimi akti.

Ne glede na prej navedeno:

- ne bo delovno razmerje predsednika uprave v nobenem primeru prenehalo pred prenehanjem mandata;

- vsako pisno obvestilo predsednika uprave o odpovedi delovnega razmerja, ki ga prejme družba v času mandata, se bo razlagalo tudi kot obvestilo o odstopu z mandata predsednika uprave.

5. poglavje – LOJALNOST DRUŽBI, PREPOVED KONKURENCE in KONKURENČNA KLAVZULA

26. člen

Predsednik uprave je dolžan biti na vseh področjih svojega delovanja lojalen družbi, v kateri opravlja funkcijo predsednika uprave.

Predsednik uprave zagotavlja, da je nadzornemu svetu pred nastopom mandata vestno in pošteno predstavil morebitne konflikte interesov, ki bi lahko izhajali iz njegove neposredne ali posredne povezanosti s tretjimi osebami, družbami ali opravljanjem dejavnosti.

27. člen

Predsednik uprave ob odsotnosti predhodne odobritve nadzornega sveta, ne bo niti v času mandata/delovnega razmerja, niti če tako zahteva nadzorni svet, po prenehanju le-tega:

- sprejel zaposlitve ali opravljal storitev na drugem pogodbenem temelju pri nobeni osebi, družbi ali drugi pravni osebi, ki se ukvarja s konkurenčnimi dejavnostmi, niti ne bo kako drugače povezan s tako osebo, podjetjem, družbo ali pravno osebo; niti

- se ne bo ukvarjal s kakšnimi konkurenčnimi dejavnostmi za svoj lastni račun.

Za obdobje omejitev, ki pa ne sme biti daljše od   mesecev po prenehanju mandata/delovnega razmerja bo predsednik uprave upravičen prejeti nadomestilo za te omejitve, ki bo enako     % povprečne bruto plače zadnjih

mesecev, za vsak mesec teh omejitev.

28. člen

Predsednik uprave niti v času trajanja mandata/delovnega razmerja, niti kadarkoli po njegovem prenehanju, iz kakršnegakoli razloga, ne bo:

- razkril kakšni tretji osebi (razen uslužbencem in/ali vodilnim uslužbencem družbe in/ali njenim svetovalcem ali revizorjem ali ker tako zahteva kak veljaven zakon, predpis, sodna odločba, odredba ali zahteva

kakšnega organa oblasti) podatkov, za katere ve ali bi bilo razumno pričakovati, da ve, da so zaupni podatki; niti

- uporabil za svoje potrebe v kakršnikoli obliki kakih podatkov, za katere ve ali bi bilo razumno pričakovati, da ve, da so zaupni podatki.

6. poglavje – KONČNE DOLOČBE

29. člen

Vse spremembe te pogodbe morajo biti sklenjene v pisni obliki.

30. člen

Obe pogodbeni stranki bosta ohranili strogo zaupnost te pogodbe, razen v kolikor vsakokrat veljavni predpisi ne določajo drugače.

31. člen

Določila te pogodbe se razlagajo v skladu z načeli, ki so izražena v Priporočilih ZM in v skladu z drugimi splošnimi akti.

32. člen

Pogodbeni stranki se zavezujeta, da bosta morebitne spore v zvezi s to pogodbo razreševala sporazumno. V primeru, da na tak način spora ne bo mogoče razrešiti, ga bosta predložili v razreševanje          .16

Za razreševanje sporov, za katere splošni akti predpisujejo izključno pristojnost sodišča, je pristojno stvarno pristojno sodišče po sedežu družbe.

33. člen

Ta pogodba stopi v veljavo z dnem podpisa obeh pogodbenih strank, uporablja pa se od dne imenovanja predsednika uprave v mandat.

Za vse kar pogodbeni stranki nista opredelili s to pogodbo, se neposredno uporabljano določila splošnih aktov. Ta pogodba je bila podpisana v treh izvodih, od katerih prejme dva izvoda družba, enega pa predsednik uprave.

V         , dne    

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

16 Ta določba se uporabi v primeru, da je pred podpisom pogodbe med zainteresiranimi stanovskimi organizacijami prišlo do dogovora o oblikovanju arbitražnega telesa za razreševanje sporov ki izvirajo iz managerskih pogodb.