Contract
- ПРИПАЈАЊУ -
закључен између
ЈП ЕПС БЕОГРАД
и
ЕПС СНАБДЕВАЊЕ Д.О.О. БЕОГРАД
Октобар 2015. године
Уговор о статусној промени - припајању (у даљем тексту: Уговор) закључен дана [унети датум] године у Београду, између следећих уговорних страна:
1. ЈАВНО ПРЕДУЗЕЋЕ ЕЛЕКТРОПРИВРЕДА СРБИЈЕ БЕОГРАД (СТАРИ ГРАД), Царице Xxxxxx 2, Београд, матични број: 20053658, ПИБ: 103920327, (у даљем тексту: Друштво стицалац или ЈП ЕПС)
2. ПРИВРЕДНО ДРУШТВО ЗА СНАБДЕВАЊЕ ЕЛЕКТРИЧНОМ ЕНЕРГИЈОМ КРАЈЊИХ КУПАЦА ЕПС СНАБДЕВАЊЕ Д.О.О. БЕОГРАД-СТАРИ ГРАД, Царице Xxxxxx 2, Београд, матични број: 20924195, ПИБ: 108057105, (у даљем тексту: Друштво преносилац или ЕПС Снабдевање)
у даљем тексту заједнички означени као Уговорне стране, а појединачно као Уговорна страна.
I ПРЕАМБУЛА
Приступајући закључењу овог Уговора, Уговорне стране сагласно констатују да су испуњене законске претпоставке за припајање, и то:
Да су се чланови друштава која учествују у статусној промени, сагласили да се финансијски извештаји са мишљењем ревизора не припремају, у складу са чланом 490. став 4. Закона о привредним друштвима.
Да су се чланови друштава која учествују у статусној промени, сагласили да се извештаји ревизора о ревизији статусне промене не сачињавају, у складу са чланом 490. став 5. Закона о привредним друштвима.
Да су се чланови друштава која учествују у статусној промени, сагласили да се извештаји директора о статусној промени не сачињавају, у складу са чланом 490. став 6. Закона о привредним друштвима.
Имајући у виду претходно наведено, Уговорне стране дефинишу међусобна права и обавезе на начин како даље следи.
II ПРЕДМЕТ УГОВОРА
Члан 1
1.1. Предмет овог Уговора је припајање Друштва преносиоца Xxxxxxx стицаоцу, и то тако што Друштво преносилац преноси своју целокупну имовину и обавезе у корист Друштва стицаоца и престаје са постојањем без спровођења ликвидације (у даљем тексту: Припајање). Друштво стицалац наставља са постојањем и наставља да послује под истим пословним именом, претежном делатношћу и седиштем, као универзални правни следбеник Друштва преносиоца.
III ЦИЉ И УСЛОВИ ПРИПАЈАЊА
Члан 2
2.1. Имајући у виду своју пословну политику, Уговорне стране сагласно констатују да су циљеви закључења оваквог Уговора, пре свега:
Оптимизација и централизација управљачких функција и административно – оперативних послова;
Квалитетније и ефикасније обављање процеса рада, контроле рада, као и унапређење корпоративног управљања;
Формирање дугорочне пословне стратегије;
Свеобухватно унапређење укупног пословања са аспекта економичности и рентабилности.
2.2. Уговорне стране констатују да су законски услови за спровођење Припајања испуњени и не предвиђају било какве додатне услове за спровођење Припајања.
IV ИМОВИНА И НАЧИН ПРЕНОСА
Члан 3
3.1 Целокупна имовина Друштва преносиоца, која на дан 01.07.2015. године износи 5.548.305.000,00 динара, као и обавезе Друштва преносиоца, које на дан 01.07.2015. године износе 00.000.000.000,00 динара, преносе се на Друштво стицаоца.
3.2. Друштво стицалац је универзални сукцесор Друштва преносиоца и постаје титулар свих његових права и обавеза укључујући и сва потраживања и дуговања.
3.3. Друштво преносилац преноси на ЈП ЕПС као Друштво стицаоца:
сву имовину, имовинска и друга права, сва потраживања према трећим лицима у земљи и иностранству настала до дана припајања, у складу са овим Уговором, што Друштво стицалац неопозиво и безусловно прихвата;
све дугове и обавезе према трећим лицима и државним и другим органима у земљи и иностранству настала до дана припајања, у складу са овим уговором, што ЈП ЕПС, као Друштво стицалац, неопозиво и безусловно прихвата,
све дозволе, одобрења и друге повластице и ослобођења која гласе на име Друштва преносиоца и која су дата од стране пословних партнера, државних органа или трећих лица, осим ако је прописима којима се уређује њихово давање другачије одређено или је другачије уговорено.
3.4. Сва узајамна потраживања између Друштва преносиоца и Друштва стицаоца која нису измирена до дана припајања, гасе се.
3.5. Имовина и обавезе преносе се на Друштво стицаоца на следећи начин:
новчана средства на пословним рачунима Друштва преносиоца код банака, биће пренета на рачуне Друштва стицаоца, на основу овог Уговора;
право својине на покретним стварима – основна средства, ситан инвентар и друго пренеће се Xxxxxxx стицаоцу на основу рачуноводственог стања, у складу са овим Уговором;
сва права, обавезе, одговорности и погодности из уговора које је закључило Друштво преносилац и који нису у потпуности извршени, прелазе на Друштво стицаоца које ступа у наведене уговоре на место Друштва преносиоца, ако није шта друго уговорено;
права интелектуалне својине, ауторска и друга сродна права и друга права Друштва преносиоца, преносе се на Друштво стицаоца, на основу овог Уговора, у складу са законом на начин прописан за пренос одговарајуће врсте права;
дозволе, лиценце и друга слична права дата Друштву преносиоцу, преносе се на Друштво стицаоца на основу овог уговора, у складу са законом на начин прописан за пренос дозволе, лиценци и других сличних права;
дугови и друге обавезе Друштва преносиоца према било којој трећој страни, укључујући без ограничења повериоце и сауговараче из уговора које је Друштво преносилац закључио, као и припадајуће фискалне обавезе Друштва преносиоца, преносе се на Друштво стицаоца, по сили закона, у складу са овим Уговором;
права и обавезе која произлазе из свих примљених или датих инструмената обезбеђења плаћања (гаранција, меница и др.) и обавезе које произлазе из уговора о осигурању, преносе се на Друштво стицаоца, у складу са овим Уговором.
Целокупна имовина и обавезе Друштва преносиоца прелазе на Друштво стицаоца даном уписа статусне промене припајања у Регистар привредних друштава код Агенције за привредне регистре (Даном припајања).
3.7. Имовина и обавезе које се Припајањем преносе на Друштво стицаоца, ближе су одређени списком имовине који се налази у прилогу овог Уговора и чини његов саставни део.
V ОСНОВНИ КАПИТАЛ И ЗАМЕНА УДЕЛА
Члан 4
4.1. Имајући у виду да је Друштво стицалац контролно друштво Друштва преносиоца са 100% удела у основном капиталу Друштва преносиоца, односно једини члан Друштва преносиоца, статусном променом припајања не долази до промене основног капитала Друштва стицаоца.
4.2. Основни капитал Друштва стицаоца је регистрован у Регистру привредних друштава код Агенције за привредне регистре, уплаћен и унет у целости и износи 364.575.651.147,46 динара (словима: три стотине шездесет четири милијарде пет стотина седамдесет пет милиона шест стотина педесет једна хиљада сто четрдесет седам динара и 46/100) и то:
360.365.896.147,77 динара (словима: три стотине шездесет милијарди три стотине шездесет пет милиона осам стотина деведесет шест хиљада сто четрдесет седам динара и 77/100), неновчаног основног капитала x
4.209.754.999,69 динара (словима: четири милијарде две стотине девет милиона седам стотина педесет четири хиљаде девет стотина деведесет девет динара и 69/100) новчаног основног капитала.
4.3. Будући да је Друштво стицалац једини члан Друштва преносиоца са 100% удела у основном капиталу, статусна промена не доводи до потребе за заменом удела, нити дефинисањем података за замену удела.
VI ДАТУМИ ОД ЗНАЧАЈА ЗА СПРОВОЂЕЊЕ ПРИПАЈАЊА
Члан 5
5.1. Дан Припајања је дан регистрације статусне промене, тј. дан доношења одлуке (решења) АПР-а о усвајању одлуке о статусној промени (у даљем тексту: Дан Припајања).
5.2. Датум од кога престају пословне активности Друштва преносиоца је дан који претходи Дану Припајања.
5.3. Датум од кога се трансакције Друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име Друштва стицаоца је Дан Припајања.
5.4. Вредности исказане у финансијским извештајима Друштва преносиоца, након припајања, исказују се у финансијским извештајима Друштва стицаоца, у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.
5.5. Све пословне трансакције Друштва преносиоца, до којих евентуално дође након Xxxx Xxxxxxxxx, сматраће се пословним трансакцијама Друштва стицаоца, о чему ће Друштво преносилац обавестити све своје уговараче.
VII ПРАВА ЗАПОСЛЕНИХ
Члан 6
6.1. Запослени у Друштву преносиоцу, чији су подаци наведени у списку запослених који се налази у прилогу овог Уговора и чини његов саставни део, биће преузети ради заснивања радног односа у Друштву стицаоцу.
6.2. Уговори о привременим и повременим пословима, стручном оспособљавању и усавршавању и други уговори закључени за рад ван радног односа у Друштву преносиоцу, у смислу Закона о раду, који важе на дан регистрације статусне промене у Регистру привредних друштава код Агенције за привредне регистре, прелазе на ЈП ЕПС као Друштво стицаоца, у складу са законом и овим уговором.
6.3. Друштво стицалац преузима опште радноправне акте Друштва преносиоца, у складу са одредбама Закона о раду.
6.4. Запослени ће наставити да раде у Друштву стицаоцу под истим условима које су имали у Друштву преносиоцу и под истим условима који су обезбеђени и осталим запосленима у Друштву стицаоцу.
6.5. Статусна промена неће утицати на рокове дефинисане уговорима о раду на одређено време и другим уговорима о радном ангажовању (уговори о делу, уговори о привременим и повременим пословима и сл.), па ови рокови теку без прекида, у складу са уговорима.
6.6. Припајање неће утицати на запослене у Друштву стицаоцу који ће задржати услове рада које су имали и пре статусне промене припајања.
VIII РАДЊЕ У ЦИЉУ СПРОВОЂЕЊА ПРИАЈАЊА
Члан 7
7.1 Након закључења овог Уговора, Уговорне стране ће предузети све потребне радње које су потребне за спровођење и регистрацију статусне промене из овог Уговора, у складу са Законом о привредним друштвима и другим релевантним прописима, укључујући, али не ограничавајући се на:
подношење пријаве за упис статусне промене припајања у регистар привредних субјеката АПР-а;
подношење пријаве за упис брисања Друштва преносиоца из регистра привредних субјеката АПР-а;
подношење пријава другим надлежним органима (пореска управа, носиоци платног промета, фондови и сл.).
IX ОБЕЗБЕЂЕЊЕ ПУБЛИЦИТЕТА
Члан 8
8.1. Нацрт Уговора објављује се на интернет страници Уговорних страна и доставља регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра. Надлежни органи ће донети одлуке о Припајању тек по протоку рока од месец дана од дана објављивања нацрта Уговора.
8.2. Уговорне стране су сагласне да ће нацрти из 8.1. Уговора бити објављени непрекидно најмање 30 дана од дана одржавања седница скупштина на којој ће се донети одлуке о Припајању, те да ће приступ тим нацртима бити омогућен свим заинтересованим лицима, без накнаде.
8.3. Уговорне стране сагласно констатују да су чланови друштава – учесника у статусној промени, лично обавештени о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте о Припајању.
Члан 9
9.1. Уговорне стране се обавезују да својим члановима обезбеде увид у акта и документа из члана 8 Уговора, као и у годишње финансијске извештаје за последње три године за свако од друштава које учествује у статусној промени, и то током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине на којој ће се донети одлуке о Припајању.
9.2. Уговорне стране се обавезују да омогуће својим члановима фотокопирање докумената и аката из члана 9.1. Уговора.
Члан 10
10.1. Уговорне стране сагласно констатују да су о статусној промени писаним путем обавестили све своје повериоце чија потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте која је у оптицају, по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве нацрта Уговора у складу са чланом 8 Уговора.
X ПРАВА ЧЛАНОВА УПРАВЕ ДРУШТВА ПРЕНОСИОЦА И ДРУШТВА СТИЦАОЦА
Члан 11
11.1. Даном Припајања престају функције члановима органа Друштва преносиоца.
11.2. Припајање не утиче на избор, број и надлежности директора, извршног одбора и надзорног одбора Друштва стицаоца.
11.3. Чланови органа Друштва стицаоца немају посебне погодности.
XI СУДСКИ И ДРУГИ ПОСТУПЦИ
Члан 12
12.1. Директор Друштва стицаоца ће обавестити судове и друге органе пред којима се воде поступци у којима је Друштво преносилац странка у поступку, о престанку Друштва преносиоца, а Друштво стицалац ће као правни следбеник преузети поступке у којима је то допуштено.
XII СТУПАЊЕ НА СНАГУ
Члан 13
13.1. Овај Уговор ступа на снагу када се кумулативно испуне следећи услови:
када законски заступници Друштва стицаоца и Xxxxxxxx подносиоца потпишу Уговор и такви потписи буду оверени од стране надлежног органа.
када, одлуком о статусној промени, скупштине Друштва стицаоца и Друштва преносиоца одобре Уговор.
XIII ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ
Члан 14
14.1. Друштво стицалац ће у складу са овим Уговором изменити свој Статут.
Члан 15
15.1 Овај Уговор се оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.
15.2. Све измене и допуне овог Уговора морају бити сачињене истој форми у којој је закључен Уговор.
Члан 16
16.1. Уговорне стране су сагласне да све неспоразуме који евентуално проистекну из овог Уговора решавају мирним путем, споразумно. Уколико такав начин решавања неспоразума није могућ, Уговорне стране уговарају надлежност Привредног суда у Београду, за решавање свих спорова који настану у вези или поводом овог Уговора.
Члан 17
17.1. Овај Уговор је сачињен у 6 истоветних примерака, од којих свака страна задржава по два примерка, један примерак задржава орган овере, а један примерак се предаје АПР-у заједно са осталом потребном документацијом.
Члан 18
18.1. Саставни део овог уговора чине:
предлог одлуке о допунама статута Друштва стицаоца;
списак имовине и обавеза које се преносе на Друштво стицаоца;
списак запослених у Друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у Друштву стицаоцу;
сагласност чланова друштава (Друштва преносиоца и Друштва стицаоца) о не сачињавању извештаја у складу са чланом 490 Закона о привредним друштвима.
Члан 19
19.1. Уговорне стране сагласно изјављују да су прочитале овај Уговор, у потпуности га разумеле и утврдиле да његова садржина одговара њиховој намери и вољи, те исти потписују у знак прихватања међусобних права и обавеза које из њих проистичу.
У Београду, дана [унети датум] године |
За Друштво стицаоца
__________________________ Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, директор
За Друштво преносиоца
_________________________ Xxxxxx Xxxxxxx, директор
|
9