LOAN AGREEMENT
ПРЕДЛОГ
З А К О Н
О ПОТВРЂИВАЊУ УГОВОРА О ЗАЈМУ (ЖЕЛЕЗНИЧКИ КОРИДОР X У СРБИЈИ –
ДЕОНИЦА ОД БЕОГРАДА ДО НИША) ИЗМЕЂУ РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ И ЕВРОПСКЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ
Члан 1.
Потврђује се Уговор о зајму (Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, који је потписан 15. децембра 2022. године, у оригиналу на енглеском језику.
Члан 2.
Текст Уговора о зајму (Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:
(Operation Number 53136)
LOAN AGREEMENT
(Serbia Rail Corridor X – Belgrade to Nis Section)
between
THE REPUBLIC OF SERBIA
and
EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
Dated 15 December 2022
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE I - STANDARD TERMS AND CONDITIONS; DEFINITIONS 5
Section 1.01. Incorporation of Standard Terms and Conditions 5
Section 1.02. Definitions 5
Section 1.03. Interpretation 6
ARTICLE II - PRINCIPAL TERMS OF THE LOAN 6
Section 2.01. Amount and Currency 6
Section 2.02. Other Financial Terms of the Loan 7
Section 2.03. Drawdowns 8
ARTICLE III - EXECUTION OF THE PROJECT 8
Section 3.01. Other Affirmative Project Covenants 8
ARTICLE IV - SUSPENSION; ACCELERATION; CANCELLATION 10
Section 4.01. Suspension 10
ARTICLE V – EFFECTIVENESS; CONDITIONS PRECEDENT TO TRANCHES 10
Section 5.01. Conditions Precedent to Effectiveness 10
Section 5.02. Conditions Precedent to Drawdowns under the Tranche 1
Loan 11
Section 5.03 Additional Conditions Precedent to the Commitment of
each of the Uncommitted Loan Tranches 11
Section 5.04 Additional Conditions Precedent to Drawdowns under of
each of the Uncommitted Loan Tranches 12
Section 5.05. Legal Opinions 12
Section 5.06. Termination for Failure to Become Effective 12
ARTICLE VI - MISCELLANEOUS 12
Section 6.01. Notices 12
SCHEDULE 1 - DESCRIPTION OF THE PROJECT S1-15
SCHEDULE 2 - CATEGORIES AND DRAWDOWNS S2-16
LOAN AGREEMENT
AGREEMENT dated 15 December 2022 between THE REPUBLIC OF SERBIA (the "Borrower") and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the "Bank").
PREAMBLE
WHEREAS, the Bank has been established to provide financing for specific projects to foster the transition towards open market-oriented economies and to promote private and entrepreneurial initiative in certain countries committed to and applying the principles of multiparty democracy, pluralism and market economics;
WHEREAS, the Borrower intends to implement the Project as described in Schedule 1 which is designed to assist in the modernisation and upgrade of a ca. 243.5 km section of the Corridor X railway between Belgrade and Nis;
WHEREAS, the Project will be carried out by JSC Serbia Railways Infrastructure (the "Project Entity") with financial assistance from the Borrower (acting through the Ministry of Finance) and technical support from the Borrower (acting through the Ministry of Construction, Transport and Infrastructure (the "MoCTI"));
WHEREAS, the Borrower has requested assistance from the Bank in financing part of the Project;
WHEREAS, the Borrower intends to contract a loan from the European Investment Bank (the "Co-financier") in the amount of EUR 1.1 billion to assist in financing the Project, subject to the terms and conditions to be set forth in an agreement (the "Co-financing Agreement") between the Borrower and the Co-financier;
WHEREAS, the Borrower intends to contract an investment grant from the WBIF in the amount of EUR 598 million to assist in financing the Project, subject to the terms and conditions to be set forth in one or more agreements (the “WBIF Grant Agreement") between the Borrower and the WBIF;
WHEREAS, the Bank is in the process of arranging technical cooperation funds on a grant basis to finance consultancy services required for the Project; and
WHEREAS, the Bank has agreed on the basis of, inter alia, the foregoing to make a loan to the Borrower in the amount of EUR 550 million, subject to the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement and in the project agreement dated on or about the date hereof by and among the Borrower (acting through the MoCTI), the Project Entity and the Bank (the "Project Agreement" as defined in the Standard Terms and Conditions).
NOW, THEREFORE, the parties hereby agree as follows:
ARTICLE I - STANDARD TERMS AND CONDITIONS; DEFINITIONS
Section 1.01. Incorporation of Standard Terms and Conditions
All of the provisions of the Bank's Standard Terms and Conditions dated 5 November 2021 are hereby incorporated into and made applicable to this Agreement with the same force and effect as if they were fully set forth herein (the "Standard Terms and Conditions").
Section 1.02. Definitions
Wherever used in this Agreement (including the Preamble and Schedules), unless stated otherwise or the context otherwise requires, the terms defined in the Preamble have the respective meanings given to them therein, the terms defined in the Standard Terms and Conditions and the Project Agreement have the respective meanings given to them therein and the following terms have the following meanings:
"Borrower's Authorised
Representative" means the Minister of Finance of the Borrower.
"Corporate Governance
Action Plan" (or "CGAP") means the plan of corporate governance measures agreed by
the Bank and the Project Entity and which is attached to the Project Agreement as Schedule 2, as such plan may be amended from time to time with the prior written consent of the Bank.
"ClientNet" means the Bank’s online portal for the transmission of documents and information between the Bank and its clients, and any replacement website as the Bank may from time to time notify the Borrower.
"Commitment Notice" has the meaning given to it in Section 2.01(b). "Enforcement Policy and
Procedures" means the Bank’s Enforcement Policy and Procedures dated 4
October 2017.
"Environmental and Social Action Plan"
(or "ESAP") means the plan of environmental and social mitigation and improvement measures dated July 2022, and prepared by Xxxxx Consultants and Engineers a copy of which is attached to the Project Agreement as Schedule 1, as such plan may be amended from time to time with the prior written consent of the Bank in accordance with Section 2.04(d) of the Project Agreement. The Environmental and Social Action Plan will be updated before the Bank's commitment of each of the Uncommitted Loan Tranches.
"Environmental and Social Impact Assessment
(or "ESIA") means environmental and social impact assessment, which shall be duly updated by the Bank and Project Entity before the Bank's commitment of each of the Uncommitted Loan Tranches.
"Fiscal Year" means the Borrower's fiscal year commencing on 1 January
of each year.
"Loan Currency" means EUR.
"MoCTI" means the Ministry of Construction, Transport and Infrastructure or any successor entity.
"PIU" means the team of professional and support staff with the necessary administrative powers as well as physical and financial resources necessary to implement the Project.
"Sub-Part" has the meaning given to it in Schedule 1, sub-paragraph 2.
"Tranche" has the meaning given to it in Section 2.01(b).
"Tranche 1 Loan" has the meaning given to it in Section 2.01(b)(1). "Uncommitted
Loan Tranche" has the meaning given to it in Section 2.01(b).
Section 1.03. Interpretation
In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Schedule shall, except where stated otherwise in this Agreement, be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Schedule to, this Agreement.
ARTICLE II - PRINCIPAL TERMS OF THE LOAN
Section 2.01. Amount and Currency
(a) The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement, the amount of EUR 550 million.
(b) The Loan shall consist of six tranches (each a "Tranche"), as follows:
(1) Tranche 1 in an amount of up to EUR 60 million for Part 1 of the Project to finance the Stalac-Djunis Lot 2 Sub-Section ("Tranche 1 Loan"), to be committed from the date of effectiveness of the Loan Agreement;
(2) Tranche 2 in the amount of EUR 140 million for Part 2 of the Project to finance the Belgrade Center-Velika Plana Sub-Section ("Tranche 2 Loan");
(3) Tranche 3 in the amount of EUR 85 million for Part 2 of the Project to finance the Velika Plana-Paracin Sub-Section ("Tranche 3 Loan");
(4) Tranche 4 in the amount of EUR 100 million for Part 2 of the Project to finance the Paracin-Medjurovo Sub-Section ("Tranche 4 Loan");
(5) Tranche 5 in the amount of EUR 55 million for Part 2 of the Project to finance the Belgrade and Nis railway nodes Sub-Section ("Tranche 5 Loan"); and
(6) Tranche 6 in the amount of EUR 110 million for Part 2 of the Project to finance the Signalling/Telecommunications contract ("Tranche 6 Loan").
Each of the Tranches set out in (2) to (6) above (an "Uncommitted Loan Tranche") is uncommitted at signing but may be committed by the Bank in its sole discretion following receipt of a written request from the Borrower and the satisfaction or waiver at the Bank’s discretion of the conditions precedent set out in Section 5.03. The Bank will provide a written notice in each case confirming its decision to commit each Tranche (such notice being a "Commitment Notice") with the amounts so committed forming part of the Available Amount from the date of the respective Commitment Notice.
(c) The Borrower shall pay to the Bank a Commitment Charge of 0.5% per annum on the Available Amount as follows:
(1) Tranche 1 Loan: The Commitment Charge in respect of the Tranche 1 Loan shall be calculated based on the Available Amount for such tranche and shall accrue from the date sixty (60) days after the date of the Loan Agreement; and
(2) Uncommitted Loan Tranches: The Commitment Charge in respect of each of the Uncommitted Loan Tranches shall be calculated based on the Available Amount for such tranche and shall accrue from the date sixty (60) days after the date of the respective Commitment Notice.
The Commitment Charge shall accrue and be calculated on the same basis as interest under Section 3.04(b)(ii) of the Standard Terms and Conditions and shall be payable on each Interest Payment Date (even though no interest may be payable on such date) commencing on the first Interest Payment Date following the Effective Date (for the Tranche 1 Loan) or the first Interest Payment Date following the Commitment Notice (for each of the Uncommitted Loan Tranches).
(d) The Borrower shall pay to the Bank a front-end commission equal to one per cent (1%) of the principal amount of each Tranche of the Loan as follows:
(1) Tranche 1 Loan: the Front-end Commission shall be due and payable within 7 days of the Effective Date; and
(2) Uncommitted Loan Tranches: the Front-end Commission in respect of each Uncommitted Loan Tranche shall be due and payable within 7 days of the date of the applicable Commitment Notice.
Section 2.02. Other Financial Terms of the Loan
(a) The Minimum Drawdown Amount shall be EUR 3 million.
(b) The Minimum Prepayment Amount shall be EUR 1 million.
(c) The Minimum Cancellation Amount shall be EUR 1 million.
(d) The Interest Payment Dates shall be 20 April and 20 October of each year.
(e) (1) The Borrower shall repay the Tranche 1 Loan in 22 equal (or as nearly equal as possible) semi-annual instalments on 20 April and 20 October of each year, with the first Loan Repayment Date being 20 April 2027 and the last Loan Repayment Date being 20 October 2037.
(2) The Borrower shall repay each of the Uncommitted Loan Tranches in 22 equal (or as nearly equal as possible) semi-annual instalments on 20 April and 20 October of each year, with the first Loan Repayment Date for each Tranche falling on the Interest Payment Date following the 4th anniversary of the applicable Commitment Notice.
(3) Notwithstanding the foregoing, in the event that (i) the Borrower does not draw down the entire amount of any Tranche prior to the first Loan Repayment Date specified in this Section 2.02.(e), and (ii) the Bank extends the Last Availability Date for a Tranche specified in Section 2.02.(f) below to a date which falls after such first Loan Repayment Date for that Tranche, then the amount of each drawdown made on or after the first Loan Repayment Date shall be allocated for repayment in equal amounts to the several Loan Repayment Dates which fall after the date of such drawdown (with the Bank adjusting the amounts so allocated as necessary so as to achieve whole numbers in each case). The Bank shall, from time to time, notify the Borrower of such allocations.
(f) The Last Availability Date for the Tranche 1 Loan shall be the 5th anniversary of the Loan Agreement, or such later date that the Bank may in its discretion establish in accordance with the Standard Terms and Conditions and notify to the Borrower. Any extension of the Last Availability Date of Tranche 1 Loan will be effected through the means of exchange of letters between the Bank and the Borrower. The Last Availability Date for each Uncommitted Loan Tranche shall be the 4th anniversary of the applicable Commitment Notice, or such later date that the Bank may in its discretion establish in accordance with the Standard Terms and Conditions and notify to the Borrower. Any extension of the Last Availability Date of an Uncommitted Loan Tranche will be effected through the means of exchange of letters between the Bank and the Borrower. If the Available Amount, or any part thereof, is subject to a Fixed Interest Rate, and the Bank postpones the Last Availability Date, the Borrower shall promptly pay to the Bank such amount of Unwinding Costs as shall, from time to time, be notified by the Bank in writing to the Borrower.
(g) The Loan is subject to a Variable Interest Rate. Notwithstanding the foregoing, the Borrower may, as an alternative to paying interest at a Variable Interest Rate on all or any portion of the Loan then outstanding, elect to pay interest at a Fixed Interest Rate on such portion of the Loan in accordance with Section 3.04(c) of the Standard Terms and Conditions.
Section 2.03. Drawdowns
(a) The Available Amount in respect of any Tranche may be drawn down from time to time in accordance with the provisions of Schedule 2 to finance (1) expenditures made (or, if the Bank so agrees, to be made) in respect of the reasonable cost of goods, works and services required for the Project, and (2) the Front-end Commission.
ARTICLE III - EXECUTION OF THE PROJECT
Section 3.01. Other Affirmative Project Covenants
In addition to the general undertakings set forth in Articles IV and V of the Standard Terms and Conditions, the Borrower (acting through the MoCTI) shall, and shall cause the Project Entity to, unless the Bank otherwise agrees:
(a) Cause all goods, works and services financed out of the proceeds of the Loan to be used exclusively for the purposes of the Project;
(b) Delegate to the Project Entity the day-to-day management of the Project, including, but not limited to, the consolidated financial and procurement management;
(c) Cause the Project Entity to perform all of its obligations under the Project Agreement, including, without limitation, relating to:
(1) the Project obligations as provided for in Section 2.01 of the Project Agreement;
(2) establishment and operation of a project implementation unit as provided for in Section 2.02 of the Project Agreement;
(3) procurement of goods, works and services as well as consultancy services from the Project as provided for in Section 2.03 of the Project Agreement;
(4) environmental and social matters as provided for in Section 2.04 of the Project Agreement;
(5) employment and use of consultants to assist in the implementation of the Project as provided for in Section 2.05 of the Project Agreement;
(6) preparation and submission of reports on matters relating to the Project and to the Project Entity's operations as provided for in Section 2.06 of the Project Agreement;
(7) maintenance of procedures, records and accounts, preparation, auditing and submission to the Bank of financial statements and furnishing to the Bank any other relevant information relating to the Project or the Project Entity's operations as provided for in Section 3.01 of the Project Agreement; and
(8) compliance with all covenants regarding financial and operational aspects of the Project and the Project Entity as provided for in Sections 3.02 and 3.03 of the Project Agreement;
(d) Take, or cause to be taken, all additional action necessary to provide adequate funds for the completion of the Project, including requesting government contributions if required;
(e) Provide or cause to be provided, when requested, all governmental licenses, approvals or consents required by the Project Entity for the Project, and for carrying out their businesses, including all approvals and licenses necessary to ensure that the Project Entity are granted rights of way and other land use rights necessary for carrying out the Project;
(f) Exempt from VAT and custom duties, all goods, works and services (including consultancy services), procured by the Borrower (acting through the MoCTI) or the Project Entity, for the Project and financed from the proceeds of the Loan or any technical cooperation funds made available by the Bank;
(g) Ensure the implementation of the ESIAs, ESAPs, Stakeholder Engagement Plans, Resettlement Framework and Action Plans as well as compliance with the EBRD’s Environmental and Social Policy by the Project Entity;
(h) Ensure that the Project Entity has adequate resources and suitably qualified personnel during the implementation of the Project as well as after the completion of the Project during the life of the Loan;
(i) Ensure that the actions from CGAP under the Project Entity’s remit are implemented duly, as well as implement all actions that are in the purview of the Borrower;
(j) Implement, through MoCTI coordination, a gender responsive participatory local planning and service provision programme for the municipalities along the Corridor by not later than end-2025;
(k) Implement the actions under the Transport Community Rail Action Plan by no later than end-2025;
(l) Ensure that the Project Entity adopts the Corporate Development Programme and implements at least two of its key priorities/recommendations by no later than end-2025;
(m) Formally approve and implement the strategy and action plan setting out the transition of the Rail Directorate into an independent economic regulator by not later than end-2025; and
(n) Ensure, through the MoCTI and Project Entity, the appointment of suitably qualified consultants under terms of reference acceptable to the Bank to perform the consultancy services under the EBRD Technical Assistance.
ARTICLE IV - SUSPENSION; ACCELERATION; CANCELLATION
Section 4.01. Suspension
The following are specified for purposes of Section 7.01(a)(xvii) of the Standard Terms and Conditions:
(a) The legislative and regulatory framework applicable to the rail sector in the territory of the Borrower shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived in a manner that would have a material adverse effect on the Project or the ability of the Borrower and/or the Project Entity to perform their obligations under this agreement or the Project Agreement;
(b) The Statutes shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived in a manner that would have a material adverse effect on the Project or the ability of the Project Entity to perform its obligations under the Project Agreement; or
(c) Control of the Project Entity shall have been transferred to a party other than the Borrower unless the Bank has given its prior written approval to such transfer.
ARTICLE V – EFFECTIVENESS; CONDITIONS PRECEDENT TO TRANCHES
Section 5.01. Conditions Precedent to Effectiveness
The following are specified for purposes of Section 9.02(c) of the Standard Terms and Conditions as additional conditions to the effectiveness of this Agreement and the Project Agreement:
(a) Each of the Co-financing Agreement and the WBIF Grant Agreement for the corresponding funds of the Tranche 1 Loan has been executed and delivered and all
conditions precedent to its effectiveness have been met or waived (other than the effectiveness of this Agreement);
(b) Ratification of the Loan Agreement by the Parliament of the Republic of Serbia;
(c) Execution of the Project Agreement; and
(d) Execution of the Project Implementation Agreement by the Bank and the Co-Financier.
Section 5.02. Conditions Precedent to Drawdowns under the Tranche 1 Loan
The obligation of the Bank to make the first Disbursement under the Tranche 1 Loan shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Bank, or at the sole discretion of the Bank the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:
(a) The PIU has been established by the Project Entity with adequate resources and suitably qualified personnel, in form and substance satisfactory to the Bank, and is operational;
(b) Appointment by the Project Entity of qualified consultants acceptable to the Bank to assist them with the implementation of the Project;
(c) Appointment by the Project Entity of an independent engineer to supervise construction works of the Project; and
(d) The works contract for the Part 1 of the Project has been signed and the copy of the signed contract has been delivered to the Bank.
Section 5.03 Additional Conditions Precedent to the Commitment of each of the Uncommitted Loan Tranches
The obligation of the Bank to make each of the Uncommitted Loan Tranches available pursuant to Section 2.01(b) shall be at the Bank’s sole discretion and, shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Bank, or at the sole discretion of the Bank the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:
(a) The Bank has received a written request from the Borrower to commit the Uncommitted Loan Tranche;
(b) Technical, environmental and social due diligence for the Sub-Part to be funded by the Uncommitted Loan Tranche has been completed in a manner satisfactory to the Bank;
(c) In respect of the works in the Sub-Part to be funded by the Uncommitted Loan Tranche, each of the ESIA, Resettlement Action Plan, updated ESAP and updated Environmental and Social Management Plans have been:
(i) agreed between the Bank and the Project Entity, and
(ii) publicly disclosed in accordance with EBRD’s Environmental and Social Policy and Access to Information Policy.
Section 5.04 Additional Conditions Precedent to Drawdowns under of each of the Uncommitted Loan Tranches
The obligation of the Bank to make the first Disbursement under each of the Uncommitted Loan Tranches shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Bank, or at the sole discretion of the Bank the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:
(a) Appointment by the Project Entity of an independent engineer to supervise construction works of the Project;
(b) For each Part 2 Sub-Part, the works contract has been signed and the copy of the signed contract has been delivered to the Bank;
(c) Execution and effectiveness of the Co-financing Agreement in respect of the corresponding Part or Sub-Part of the works; and
(d) Execution and effectiveness of the respective WBIF Grant Agreement in respect of the corresponding Sub-Part of the works.
Section 5.05. Legal Opinions
(a) For purposes of Section 9.03(a) of the Standard Terms and Conditions, the opinion of counsel shall be given on behalf of the Borrower by the Ministry of Justice;
(b) For purposes of Section 9.03(c) of the Standard Terms and Conditions, the opinion or opinions of counsel shall be given on behalf of the Project Entity by the head of the legal department of the Project Entity;
Section 5.06. Termination for Failure to Become Effective
The date 180 days after the date of this Agreement is specified for purposes of Section
9.04 of the Standard Terms and Conditions.
ARTICLE VI - MISCELLANEOUS
Section 6.01. Notices
(a) Notices shall meet the language requirements of Section 10.04 of the Standard Terms and Conditions. The following addresses are specified for purposes of Section 10.01 of the Standard Terms and Conditions, except that any notice shall be deemed to be delivered if by hand, mail, or in pdf or similar format by electronic mail:
For the Borrower:
Ministry of Finance of the Republic of Serbia Kneza Milosa 20
11000 Belgrade Serbia
Attention: Minister of Finance Email: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx
For EBRD:
European Bank for Reconstruction and Development Five Bank Street,
London, E14 4BG United Kingdom
Attention: Operation Administration Department / Operation No.53136 Telephone: x00 00 0000 0000
(b) The Bank may invite the Borrower to register to use ClientNet or another form of electronic communication and, if the Borrower and the Bank agree to use ClientNet or such other form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Borrower to the Bank or from the Bank to the Borrower (other than any notice, application or other communication that is required by this Agreement to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of ClientNet or such other form of electronic communication, be given or made by posting such notice, application or other communication on ClientNet or sent in accordance with the terms agreed concerning such other form of electronic communication.
(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via ClientNet or another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Agreement shall be deemed only to become effective on the following day.
(d) The following are the names, titles and email addresses of the persons designated as the initial contacts of the Borrower for purposes of any invitation the Bank may send to the Borrower regarding ClientNet:
Name | Title | E-mail address | Language - English, Russian, French |
Kabinet | English |
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in the English language in four copies
as of the day and year first above written.
THE REPUBLIC OF SERBIA
By: Name: Xxxxxx Xxxx
Title: Deputy Prime Minister and Minister of Finance
EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
By: Name: Xxxxx Xxxxxxxxxx
Title: Director, Head of Infra Europe, SIG
SCHEDULE 1 - DESCRIPTION OF THE PROJECT
1. The purpose of the Project is to assist the Borrower with the modernisation and upgrade of a ca. 243.5 km long section of the Corridor X railway infrastructure between Belgrade and Nis.
2. The Project consists of the two parts (each a "Part"), subject to such modifications thereof as the Bank and the Borrower may agree upon from time to time:
Part 1 of the Project:
Reconstruction and modernization of existing railway line and construction of the second track railway of Stalac Djunis Lot 2 Sub-section.
Part 2 of the Project:
Reconstruction and modernization of the following sub-parts (each a “Sub-Part”):
1. Belgrade Center-Velika Plana Subsection
2. Velika Plana- Paracin Subsection
3. Paracin-Medjurovo Subsection
4. Belgrade and Nis railway nodes Subsection
5. Signalling and Telecommunications (for all sub Sections including Stalac-Djunis Lot 1 and 2)
3. The Part 1 of the Project is expected to be completed by 31 March 2028.
4. Each Sub-Part is expected to be completed by date as designated in each Commitment Notice.
5. EBRD, the Co-Financier and WBIF will provide financing for the co-financed contracts on a pro rata basis, unless otherwise agreed in writing by the Bank.
6. If the obligation of the Co-financier to finance a Sub-Part of the Project is suspended for any reason, the Bank shall not be obliged to disburse in relation to the same Sub-
Part.
7. SCHEDULE 2 - CATEGORIES AND DRAWDOWNS
1. The table below sets forth the categories of items to be financed out of the proceeds of the Loan the allocation of the amounts, and the percentage of expenditures for items to be financed in each category.
2. Notwithstanding the provisions of paragraph 1 above, no drawdown shall be made until the Loan becomes effective.
3. The Bank shall be entitled to draw down on behalf of the Borrower and pay to itself, as and when due, the Front-end Fee.
Category | Amount of the Loan (EUR) | % of Expenditures to be financed |
Part 1 of the Project (1) Works (Stalac-Djunis) | 59,400,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(2) Front-end Fee | 600,000 | 100% |
Total Tranche 1 Loan: | 60,000,000 | |
Part 2 of the Project (1) Works (Belgrade Center - Velika Plana) | 138,600,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(2) Front-end Fee | 1,400,000 | 100% |
Total Tranche 2 Loan: | 140,000,000 | |
(3) Works (Velika Plana – Paracin) | 84,150,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(4) Front-end Fee | 850,000 | 100% |
Total Tranche 3 Loan: | 85,000,000 | |
(5) Works (Paracin - Medjurovo) | 99,000,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(6) Front-end Fee | 1,000,000 | 100% |
Total Tranche 4 Loan: | 100,000,000 | |
(7) Works (Belgrade and Nis railways nodes) | 54,450,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(8) Front-end Fee | 550,000 | 100% |
Total Tranche 5 Loan: | 55,000,000 | |
(9) Works (Signalling and Telecommunications contract) | 108,900,000 | 100% (excluding VAT and custom duties) |
(10) Front-end Fee | 1,100,000 | 100% |
Total Tranche 6 Loan: | 110,000,000 |
Total Uncommitted Loan Tranches: | 490,000,000 |
(Оперативни број: 53136))
УГОВОР О ЗАЈМУ
(Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша)
између
РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ
и
ЕВРОПСКЕ БАНКЕ
ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ
Датум 15. децембар 2022. године
САДРЖАЈ
ЧЛАН I – СТАНДАРДНИ УСЛОВИ ПОСЛОВАЊА; ДЕФИНИЦИЈЕ 2
Одељак 1.01. Уношење Стандардних услова пословања 2
Одељак 1.02. Дефиниције 2
Одељак 1.03. Тумачење 3
ЧЛАН II – ГЛАВНИ УСЛОВИ ЗАЈМА 4
Одељак 2.01. Износ и валута 4
Одељак 2.02. Остали финансијски услови Зајма 5
Одељак 2.03. Повлачење средстава 6
ЧЛАН III – ИЗВРШЕЊЕ ПРОЈЕКТА 6
Одељак 3.01. Остале афирмативне одредбе Пројекта 6
ЧЛАН IV – ОБУСТАВА; УБРЗАЊЕ ПЛАЋАЊА; ОТКАЗИВАЊЕ 8
Одељак 4.01. Xxxxxxxx 0
ЧЛАН V – СТУПАЊЕ НА СНАГУ; УСЛОВИ ЗА ПОВЛАЧЕЊЕ ТРАНШИ 9
Одељак 5.01. Услови који претходе ступању на снагу 9
Одељак 5.02. Услови који претходе повлачењу Транше 1 зајма .................
9
Одељак 5.03. Додатни услови који претходе резервисању сваке Нерезервисане Транше зајма
......................................................................................9
Одељак 5.04. Додатни услови који претходе повлачењу сваке Нерезервисане Транше зајма
....................................................................................10
Одељак 5.05. Правна мишљења 10
Одељак 5.06. Раскид због неступања на снагу 10
ЧЛАН VI – РАЗНО 11
Одељак 6.01. Обавештења 11
ПРИЛОГ 1 – ОПИС ПРОЈЕКТА 1
ПРИЛОГ 2 – КАТЕГОРИЈЕ И ПОВЛАЧЕЊЕ СРЕДСТАВА 2
УГОВОР О ЗАЈМУ
УГОВОР од 15. децембра 2022. године, између РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ
(„Зајмопримац”) и ЕВРОПСКЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ („Банка”).
ПРЕАМБУЛА
С ОБЗИРОМ ДА је Банка основана да обезбеђује финансирање за специфичне пројекте који треба да убрзају прелаз ка отвореним тржишно оријентисаним привредама и да промовише приватну и предузетничку иницијативу у одређеним земљама које су се обавезале и које примењују принципе вишепартијске демократије, плурализма и тржишних економија;
С ОБЗИРОМ ДА Зајмопримац намерава да реализује Пројекат како је описанo у Прилогу 1, који је конципиран како би се помогло у модернизацији и побољшању приближно 243,5 km деонице железничке пруге Коридора X између Београда и Ниша;
С ОБЗИРОМ ДА ће Пројекат спровести Акционарско друштво за управљање јавном железничком инфраструктуром „Инфраструктура железнице Србијеˮ, („Пројектни субјектˮ) уз финансијску помоћ Зајмпопримца (који поступа преко Министарства финансија) и техничку подршку Зајмопримца (који поступа преко Министарства грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре („МГСИˮ));
С ОБЗИРОМ ДА је Зајмопримац затражио помоћ Банке за делимично финансирање Пројекта;
С ОБЗИРОМ ДА Зајмопримац намерава да уговори зајам од Европске инвестиционе банке („Суфинансијера") у износу од 1,1 милијарду евра за помоћ у финансирању Пројекта, у складу са условима који ће бити наведени у уговору („Уговор о суфинансирању") између Зајмопримца и Суфинансијера;
С ОБЗИРОМ ДА Зајмопримац намерава да уговори инвестициону донацију од WBIF-а (Western Balkans Investment Framework – Инвестициони оквир за Западни Балкан) у износу од 598 милиона евра као помоћ у финансирању Пројекта, у складу са условима који ће бити наведени у једном или више уговора („Уговор о донацији WBIF-аˮ) између Зајмопримца и WBIF-а;
С ОБЗИРОМ ДА је Банка у процесу договарања средстава за техничку сарадњу на основу донације за финансирање консултантских услуга потребних за Пројекат; и
С ОБЗИРОМ ДА се Банка, између осталог, сагласила да на основу наведеног одобри кредит Зајмопримцу у износу од 550 милиона евра, под условима утврђеним или наведеним у овом уговору и у уговору о пројекту од дана или близу датума овог уговора од стране и између Зајмопримца (који делује преко МГСИ), Пројектног субјекта и Банке („Уговор о пројектуˮ како је дефинисано у Стандардним условима пословања).
НА ОСНОВУ ТОГА уговорне стране се овим усаглашавају на следећи начин:
ЧЛАН I – СТАНДАРДНИ УСЛОВИ ПОСЛОВАЊА; ДЕФИНИЦИЈЕ
Одељак 1.01. Уношење Стандардних услова пословања
Све одредбе Стандардних услова пословања Банке од 5. новембра 2021. године овим су унете у и биће примењиве на овај уговор са истим дејством као да су у потпуности овде наведене („Стандардни услови пословањаˮ).
Одељак 1.02. Дефиниције
Где год да се користе у овом уговору (укључујући Преамбулу и Прилоге), осим ако није другачије утврђено или ако контекст другачије не захтева, изрази дефинисани у Преамбули имају значења која су им дата у истој, изрази дефинисани у Стандардним условима пословања и Уговору о пројекту имају одговарајућа значења која су им дата у њима, а следећи изрази имају следећа значења:
„Овлашћени представник Зајмопримцаˮ | значи министар финансија Зајмопримца. |
„Акциони план за | означава план мера корпоративног управљања |
корпоративно управљањеˮ | који је договорен између Банке и Пројектног |
(или „АПКУˮ) | субјекта и који је приложен уз Уговор о |
пројекту као Прилог 2, јер такав план се може | |
повремено мењати уз претходну писану | |
сагласност Банке. | |
„ClientNetˮ „Обавештење о резервисањуˮ | представља интернет портал Банке за пренос докумената и информација између Банке и њених клијената, и било која веб страница која може да је замени о којој Xxxxx може с времена на време да обавести Зајмопримца. има значење које му је дату у Одељку 2.01(б). |
„Политика и процедуре применеˮ | представља Политику и процедуре примене Банке од 4. октобра 2017. године. |
„Еколошки и социјални акциони планˮ (или „ESAPˮ - Environmental and Social Action Plan) | означава план мера за ублажавање и побољшање животне средине и друштва из јула 2022. године и припремљен од стране „Enova Consultants and Engineersˮ чији је примерак приложен уз Уговор о пројекту као Прилог 1, пошто се такав план може с времена на време |
мењати уз претходну писану сагласност Банке у складу са Одељком 2.04(д) Уговора о пројекту. Еколошки и социјални акциони план ће бити ажуриран пре него што Банка резервише сваку од Нерезервисаних транши зајма. | |
Процена утицаја на животну средину и друштво (или „ESIAˮ - Environmental and Social Impact Assessment) | означава процену утицаја на животну средину и друштво, коју ће Xxxxx и Пројектни субјект прописно ажурирати пре него што Банка ангажује сваку од Нерезервисаних транши зајма. |
„Фискална годинаˮ | значи фискалну годину Зајмопримца која почиње 1. јануара сваке године. |
„Валута зајмаˮ | значи евро. |
„МГСИˮ | означава Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре или било ког његовог наследника. |
„ЈСПˮ | означава тим стручног и помоћног особља са потребним административним овлашћењима као и физичким и финансијским ресурсима неопходним за спровођење Пројекта. |
„Под-деоˮ | има значење које му је додељено у Прилогу 1, под-став 2. |
„Траншаˮ | има значење које јој је додељено у Одељку 2.01(б). |
„Транша 1 зајмаˮ | има значење које јој је додељено у Одељку 2.01(б)(1). |
„Нерезервисана транша зајмаˮ | има значење које јој је додељено у Одељку 2.01(б). |
Одељак 1.03. Тумачење
У овом уговору, позивање на одређени члан, одељак или прилог, осим уколико није другачије наведено у овом уговору, тумачиће се као упућивање на тај наведени члан или одељак или прилог овог уговора.
ЧЛАН II – ГЛАВНИ УСЛОВИ ЗАЈМА
Одељак 2.01. Износ и валута
(а) Банка је сагласна да одобри зајам Зајмопримцу, под условима које овај уговор дефинише или се на њих позива, у износу од 550 милиона евра.
(б) Зајам се састоји од шест транши (свака подјединачно „Траншаˮ), како следи:
(1) Транша 1 у износу до 60 милиона евра за Део 1 Пројекта за финансирање поддеонице Лот 2 Сталаћ-Ђунис („Транша 1 зајмаˮ), која ће бити резервисана од датума ступања на снагу Уговора о зајму;
(2) Транша 2 у износу до 140 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Београд Центар-Велика Плана („Транша 2 зајмаˮ);
(3) Транша 3 у износу до 85 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Велика Плана-Параћин („Транша 3 зајмаˮ);
(4) Транша 4 у износу до 100 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Параћин-Међурово („Транша 4 зајмаˮ);
(5) Транша 5 у износу до 55 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице железничких чворова Београд и Ниш („Транша 5 зајмаˮ); и
(6) Транша 6 у износу до 110 милиона евра за део 2 Пројекта за финансирање уговора о сигнализацији/телекомуникацијама („Транша 6 зајмаˮ).
Свака од транши наведених у тачкама (2) до (6) у тексту изнад („Нерезервисана транша зајмаˮ) није резервисана приликом потписивања, али Банка може да је резервише по сопственом дискреционом праву након пријема писаног захтева од Зајмопримца и испуњених услова који претходе њеном резервисању наведених у Одељку 5.03 или одрицању од њих према дискреционом праву Банке. Банка ће у сваком појединачном случају доставити писано обавештење којим потврђује своју одлуку да резервише сваку Траншу (такво обавештење је
„Обавештење о резервисањуˮ) са износима који су на тај начин резервисани, чинећи део Расположивог износа од датума одређеног Обавештења о резервисању.
(ц) Зајмопримац ће платити Банци Провизију на неповучени део зајма у висини од 0,5% на годишњем нивоу на Расположиви износ, како следи:
(1) Транша 1 зајма: Провизија на неповучени део зајма у вези са Xxxxxxx 1 зајма ће се израчунати на основу Расположивог износа за ту траншу и обрачунаваће се од датума који пада шездесет (60) дана након датума Уговора о зајму; и
(2) Нерезервисане транше зајма: Провизија на неповучени део зајма у вези са сваком од Нерезервисаних транши зајма биће израчуната на основу Расположивог износа за такву траншу и обрачунаће се од датума који пада након шездесет (60) дана након од датума одговарајућег Обавештења о резервисању.
Провизија на неповучени део зајма се акумулира и обрачунава на истој основи као и камата у складу са Одељком 3.04(б)(ii) Стандардних услова пословања и плаћа се на сваки Датум плаћања камате (и у случају када се камата не може платити на такав датум) почевши од првог Датума плаћања камате након Датума ступања на снагу (за Траншу 1 зајма) или првог Датума плаћања камате након Обавештења о резервисању (за сваку од Нерезервисаних транши зајма).
(д) Зајмопримац ће платити Банци Уписну провизију у износу од једног процента (1%) од износа главнице сваке Транше Зајма на следећи начин:
(1) Транша 1 зајма: Уписна провизија доспева и биће платива у року од 7 дана од Датума ступања на снагу; и
(2) Нерезервисане транше зајма: Уписна провизија за сваку Нерезервисану траншу зајма доспеће и биће платива у року од 7 дана од датума примењивог Обавештења о резервисању.
Одељак 2.02. Остали финансијски услови Зајма
(а) Минимални износ за повлачење је 3 милиона евра.
(б) Минимални износ превременог плаћања је 1 милион евра. (ц) Минимални износ који се може отказати је 1 милион евра.
(д) Датуми плаћања камате су 20. април и 20. октобар сваке године.
(е) (1) Зајмопримац ће Траншу 1 зајма отплатити у 22 једнаке (или што је могуће приближно једнаке) полугодишње рате на 20. април и 20. октобар сваке године, са првим Датумом отплате зајма 20. априла 2027. године, док је последњи Датум отплате зајма 20. октобар 2037. године.
(2) Зајмопримац ће отплатити сваку од Нерезервисаних транши зајма у 22 једнаке (или што је могуће приближно једнаке) полугодишње рате
20. априла и 20. октобра сваке године, при чему први Датум отплате зајма за сваку Траншу пада на Датум плаћања камате након 4. годишњице примењивог Обавештења о резервисању.
(3) Без обзира на напред наведено, у случају да (i) Зајмопримац не повуче целокупни износ било које Транше пре првог Датума отплате зајма наведеног у овом одељку 2.02.(е), и (ii) Банка продужи Последњи датум расположивости за Траншу наведен у одељку 2.02.(ф) овде доле на датум који пада након тог првог Датума отплате зајма за ту Траншу, тада ће се износ сваког повлачења извршеног на или након првог Датума отплате зајма расподелити за отплату у једнаким износима на неколико Датума отплате зајма који падају након датума таквог повлачења (при чему Банка коригује износе који су на тај начин расподељени, како би се у сваком случају постигли цели бројеви). Банка ће, с времена на време, обавестити Зајмопримца о таквим прерасподелама.
(ф) Последњи датум расположивости за Траншу 1 зајма биће пета годишњица Уговора у зајму, или каснији датум који Банка може према свом дискреционом праву одредити у складу са Стандардним условима пословања и обавестити о томе Зајмопримца. Свако продужење Последњег датума расположивости Транше 1 зајма биће извршено путем размене писама између Банке и Зајмопримца. Последњи датум расположивости за сваку Нерезервисану траншу зајма биће четврта годишњица применљивог Обавештења о резервисању, или такав каснији датум који Банка може по свом дискреционом праву да утврди у складу са Стандардним условима пословања и о томе обавести Зајмопримца. Свако продужење Последњег датума расположивости Нерезервисане транше зајма биће извршено путем размене писама између Банке и Зајмопримца. Ако Расположиви износ, или било који његов део, подлеже Фиксној каматној стопи, а Xxxxx одложи Последњи датум расположивости, Зајмопримац ће одмах уплатити Банци износ непредвиђених трошкова о којима ће, с времена на време,
Зајмопримац бити обавештен од стране Банке у писаном облику
(г) Зајам подлеже Варијабилној каматној стопи. Изузетно од напред наведеног, Зајмопримац може, као алтернативу плаћања камате по Варијабилној каматној стопи на цео или на било који део Зајма који у том тренутку буде неотплаћен, одабрати да плати камату по Фиксној каматној стопи на тај део Зајма, у складу са Одељком 3.04(ц) Стандардних услова пословања.
Одељак 2.03. Повлачење средстава
(а) Расположиви износ зајма може се повлачити повремено у складу са одредбама из Прилога 2 за финансирање (1) трoшкова насталих (или, ако се Банка сагласи, трошкова који ће тек настати), по основу разумних трошкова роба, радова и услуга потребних за Пројекат и (2) Уписне провизије.
ЧЛАН III – ИЗВРШЕЊЕ ПРОЈЕКТА
Одељак 3.01. Остале афирмативне одредбе Пројекта
Поред општих обавеза утврђених у Члану IV и V Стандардних услова пословања, Зајмопримац (који поступа преко МГСИ) ће, и потрудиће се да Пројектни субјект, осим ако се Банка другачије не сагласи:
(а) Учинити да се сва добра, радови и услуге финансирани из средстава Зајма користе искључиво за потребе Пројекта;
(б) Делегирати Пројектном субјекту свакодневно управљање Пројектом, укључујући, али не ограничавајући се на консолидовано финансијско управљање и управљање набавкама;
(ц) Xxxxxxxxx се да Пројектни субјект извршава све своје обавезе према Уговору о пројекту, укључујући, али не ограничавајући се на:
(1) обавезе Пројекта како је предвиђено у Одељку 2.01 Уговора о пројекту;
(2) успостављање и рад јединице за спровођење пројекта како је предвиђено у Одељку 2.02 Уговора о пројекту;
(3) набавку робе, радова и услуга, као и консултантских услуга из Пројекта како је предвиђено у Одељку 2.03 Уговора о пројекту;
(4) еколошка и социјална питања како је предвиђено у Одељку 2.04 Уговора о пројекту;
(5) запошљавање и коришћење консултаната за помоћ у имплементацији Пројекта како је предвиђено у Одељку 2.05 Уговора о пројекту;
(6) припрему и подношење извештаја о питањима у вези са Пројектом и операцијама Пројектног субјекта како је предвиђено у Одељку 2.06 Уговора о пројекту;
(7) одржавање процедура, евиденција и рачуна, припрема, ревизија и
достављање Банци финансијских извештаја и достављање Банци свих других релевантних информација у вези са Пројектом или операцијама Пројектног субјекта како је предвиђено у Одељку 3.01 Уговора о пројекту; и
(8) усклађеност са свим одредбама у вези са финансијским и оперативним аспектима Пројекта и Пројектног субјекта као што је предвиђено у Одељцима 3.02 и 3.03 Уговора о пројекту;
(д) Предузети или учинити да се предузму све додатне радње неопходне за обезбеђивање адекватних средстава за завршетак Пројекта, укључујући захтеве за контрибуције владе ако је потребно;
(е) Обезбедити или наћи начин да се обезбеди, када се то захтева, све владине лиценце, одобрења или сагласности које су потребне Пројектном субјекту за Пројекат и за обављање својих послова, укључујући сва одобрења и лиценце неопходне да би се обезбедило да се Пројектном субјекту додељују права проласка и друга права коришћења земљишта неопходна за спровођење Пројекта;
(ф) Ослободити од ПДВ-а и царина, сва добра, радове и услуге (укључујући консултантске услуге), које је за Пројекат набавио Зајмопримац (поступајући преко МГСИ-а) или Пројектни субјект, а финансира се из средстава зајма или било којих средстава техничке сарадње која Банка ставља на располагање;
(г) Осигурати имплементацију Процена утицаја на животну средину и друштво (ESIA-а), Xxxxxxxxx и социјалних акционих планова (ESAP-а), Планова ангажовања заинтересованих страна, Оквира за пресељење и Акционих планова, као и усклађеност са EBRD-овом еколошком и социјалном политиком од стране Пројектног субјекта;
(х) Осигурати да Пројектни субјект има адекватне ресурсе и одговарајуће квалификовано особље током имплементације Пројекта, као и након завршетка Пројекта током трајања Зајма;
(и) Осигурати да се радње из Акционог плана за корпоративно управљање у оквиру надлежности Пројектног субјекта спроводе на одговарајући начин, као и да спроводе све радње које су у надлежности Зајмопримца;
(ј) Спроводити, кроз координацију МГСИ, родно одговорно партиципативно локално планирање и програм пружања услуга за општине дуж коридора најкасније до краја 2025. године;
(к) Спровести активности у оквиру Акционог плана за железницу Транспортне заједнице најкасније до краја 2025. године;
л) Осигурати да Пројектни субјект усвоји Програм корпоративног развоја и имплементира најмање два од својих кључних приоритета/препорука најкасније до краја 2025. године;
(м) Формално одобрити и спровести стратегију и акциони план којим се утврђује транзиција Дирекције за железнице у независног економског регулатора најкасније до краја 2025. године; и
(н) Осигурати, преко МГСИ-а и Пројектног субјекта, именовање одговарајућих квалификованих консултаната према пројектним задацима прихватљивим за Банку за обављање консултантских услуга у оквиру Техничке помоћи EBRD-а.
ЧЛАН IV – ОБУСТАВА; УБРЗАЊЕ ПЛАЋАЊА; ОТКАЗИВАЊЕ
Одељак 4.01. Обустава
У смислу Одељка 7.01(а)(xvii) Стандардних услова пословања дефинисано је следеће:
(а) Уколико законодавни и регулаторни оквир који се примењује на железнички сектор на територији Зајмопримца буде измењен, обустављен, укинут, поништен или стављен ван снаге на начин који би имао материјално негативан ефекат на Пројекат или способност Зајмопримца и/или Пројектног субјекта да извршава своје обавезе према овом уговору или Уговору о пројекту;
(б) Уколико Статути буде измењени, обустављени, укинути, поништени или стављени ван снаге, тако да материјално неповољно утичу на Пројекат или способност Пројектног субјекта да изврши било коју од својих обавеза према Уговору о пројекту; или
(ц) Уколико контрола Пројeктног субјекта буде пренета на неку страну која није Зајмопримац осим ако Xxxxx претходно није дала писмено одобрење за такав пренос.
ЧЛАН V – СТУПАЊЕ НА СНАГУ; УСЛОВИ ЗА ПОВЛАЧЕЊЕ ТРАНШИ
Одељак 5.01. Услови који претходе ступању на снагу
У сврху одељка 9.02(ц) Стандардних услова пословања следећи елементи су дефинисани као додатни услови за ступање на снагу овог уговора и Уговора о пројекту:
(а) Уговор о суфинансирању и Уговор о донацији WBIF-а за одговарајућа средства Транше 1 зајма су потписани и испоручени и сви услови који претходе њиховој ефективности су испуњени или одбачени (осим ступања на снагу овог уговора);
(б) Народна скупштина Републике Србије је ратификовала Уговор о зајму; (ц) Уговор о пројекту је потписан;
(д) Уговор о спровођењу пројекта између Xxxxx и Суфинансијера је потписан.
Одељак 5.02. Услови који претходе повлачењу Транше 1 зајма
Обавеза Банке да изврши прву Исплату према Транши 1 зајма зависи од претходног испуњења, у форми и садржају задовољавајућим за Банку, или по сопственом нахођењу Банке одрицања, било у целости или делимично и без обзира да ли је подложно условима или безусловно, следећих претходних услова:
(а) Пројектни субјект је основао ЈСП са адекватним ресурсима и одговарајуће квалификованим особљем, у форми и садржају задовољавајућим за Банку, и оперативан је;
(б) Именовање од стране Пројектног субјекта квалификованих консултаната прихватљивих за Банку да помогну у имплементацији Пројекта;
(ц) Именовање независног инжењера за надзор грађевинских радова Пројекта од стране Пројектног субјекта; и
(д) Уговор о радовима за Део 1 Пројекта је потписан и примерак потписаног уговора је достављен Банци.
Одељак 5.03. Додатни услови који претходе резервисању сваке Нерезервисане Транше зајма
Обавеза Банке да стави на располагање сваку од Нерезервисаних транши зајма у складу са Одељком 2.01(б) биће по дискреционом праву Банке и биће предмет претходног испуњења, у форми и садржају задовољавајућим за Банку, или по дискреционом праву Банке одустајања, било у целости или делимично и без обзира да ли је подложно условима или безусловно, следећих претходних услова:
(а) Банка је примила писани захтев Зајмопримца за резервисање Нерезервисане транше зајма;
(б) Техничка, еколошка и социјална детаљна анализа (due diligence) за Под-део који ће се финансирати Нерезервисаном траншом зајма је завршена на начин који је задовољавајући за Банку; и
(ц) У погледу радова у Под-делу који ће се финансирати из Нерезервисане транше зајма, сваки од наведених докумената - ESIA, Акциони план за пресељење, ажурирани ESAP и ажурирани Планови управљања животном и социјалном средином су:
(i) усаглашени између Банке и Пројектног субјекта, и
(ii) јавно објављени у складу са EBRD-овом еколошком и социјалном политиком и политиком приступа информацијама.
Одељак 5.04. Додатни услови који претходе повлачењу сваке Нерезервисане транше зајма
Обавеза Банке да изврши прву исплату у оквиру сваке од Нерезервисаних транши зајма зависиће од претходног испуњења, у форми и суштини задовољавајућим за Банку, или по дискреционом праву Банке одрицања, било у целости или делимично и без обзира да ли је подложно условима или безусловно, следећих претходних услова:
(а) Именовање независног инжењера који ће надгледати грађевинске радове на Пројекту од стране Пројектног субјекта;
(б) За сваки Под-део Дела 2, уговор о радовима је потписан и примерак потписаног уговора је достављен Банци;
(ц) Потписан је и ефективан Уговор о суфинансирању у односу на одговарајући Део или Под-део радова; и
(д) Потписан је и ефективан одговарајући Уговор о донацији WBIF-а у односу на одговарајући Под-део радова.
Одељак 5.05. Правна мишљења
(а) У смислу одељка 9.03(а) Стандардних услова пословања, мишљење правног саветника биће датo у име Зајмопримца од стране Министрарства правде;
(б) У смислу Одељка 9.03(б) Стандардних услова пословања, мишљење или мишљења правног саветника биће дата у име Пројектног субјекта од стране руководиоца правног одељења Пројектног субјекта.
Одељак 5.06. Раскид због неступања на снагу
Датум који долази 180 дана након датума овог уговора одређен је у смислу одељка 9.04 Стандардних услова пословања.
ЧЛАН VI – РАЗНО
Одељак 6.01. Обавештења
(а) Обавештења ће испуњавати језичке захтеве из одељка 10.04 Стандардних услова пословања. Следеће адресе се наводе у смислу Одељка 10.01 Стандардних услова пословања, с тим што ће се сматрати да су обавештења испоручена ако су уручена лично, поштом или електронском поштом у PDF или сличном формату:
За Зајмопримца:
Министарство финансија Републике Србије Кнеза Милоша 20
11000 Београд Србија
За: Министар финансија E-mail адреса: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx
За EBRD:
Европска банка за обнову и развој:
Five Bank Street Лондон, E14 4BG
Уједињено Краљевство
За: Сектор за административне послове / Оперативни број 53136 Факс: + 44 20 7338 6000
(б) Банка може да позове Зајмопримца да се региструје да користи ClientNet или неки други облик електронске комуникације и, ако се Зајмопримац и Банка договоре о коришћењу ClientNet-a или неког другог облика електронске комуникације, сва обавештења, захтеви или друга саопштења Зајмопримца према Банци или Банке према Зајмопримцу (осим било ког обавештења, захтева или друге врсте комуникација који се захтевају овим уговором да буде у оригиналу, овереном или штампаном примерку), могу се, у складу са одредбама и условима ClientNet-a или неког другог облика електронске комуникације, давати или вршити путем постављања тих обавештења, захтева или других саопштења на ClientNet или се могу послати у складу са одредбама договореним за неки други облик електронске комуникације.
(ц) Сва обавештења, захтеви или друга саопштења уручена лично, ваздушном поштом или телефаксом или путем ClientNet-a или неког другог договореног облика електронске комуникације, биће важећи само када су стварно примљени (или стављени на располагање) у читљивом облику, с тим да ће се за сва обавештења, захтеве или друга саопштења која су примљена (или стављена на располагање) после 17:00 у месту на којем страна којој је односно обавештење, захтев или неко друго саопштење послато има своју адресу за потребе овог уговора, сматрати да су важећа од наредног дана.
(д) Овде доле су наведена имена, звање и е-mail адресе лица именованих као иницијални контакти Зајмопримца за потребе евентуалног позива који би Банка могла да пошаље Зајмопримцу у погледу ClientNet-a:
Име и презиме | Звање | E-mail адреса | Језик – енглески, руски, француски |
Кабинет | енглески |
У ПОТВРДУ НАПРЕД ИЗНЕТОГ, уговорне стране су преко својих уредно овлашћених представника припремиле овај уговор за потписивање у четири примерка на енглеском језику и предале га у Београду, Република Србија, на дан и у години како су напред наведени.
РЕПУБЛИКА СРБИЈА
Потписује:
Име: Xxxxxx Xxxx
Звање: потпредседник Владе и министар финансија
ЕВРОПСКА БАНКА
ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ
Потписује:
Име: Xxxxx Xxxxxxxxxx
Звање: директор, шеф Инфра Европа, SIG
ПРИЛОГ 1 – ОПИС ПРОЈЕКТА
1. Сврха пројекта је да помогне Xxxxxxxxxxx у модернизацији и надоградњи приближно 243,5km дугe деоницe железничке инфраструктуре Коридора X између Београда и Ниша.
2. Пројекат се састоји из два дела (сваки „Деоˮ), подложна таквим модификацијама о којима се Банка и Зајмопримац могу с времена на време договорити:
Део 1 Пројекта:
Реконструкција и модернизација постојеће железничке пруге и изградња другог колосека пруге Сталаћ Ђунис Лот 2 поддеоница.
Део 2 Пројекта:
Реконструкција и модернизација следећих под-делова (сваки поједнично „Под-део“):
1. Поддеоница Београд центар - Велика Плана
2. Поддеоница Велика Плана - Параћин
3. Поддеоница Параћин - Међурово
4. Поддеоница железнички чворови Београд и Ниш
5. Сигнализација и телекомуникације (за све поддеонице укључујући Xxxxxx-Xxxxx Xxx 1 и 2)
3. Очекује се да Део 1 Пројекта буде завршен до 31. марта 2028. године.
4. Очекује се да сваки Под-део буде завршен до датума који је одређен у сваком Обавештењу о резервисању.
5. EBRD, Суфинансијер и WBIF ће обезбедити финансирање суфинансираних уговора на порпорцијалној основи, осим ако се Банка не договори другачије у писаној форми.
6. Уколико је обавеза Суфинансијера да финансира Под-део Пројекта обустављена из било ког разлога, Банка неће бити у обавези да изврши исплату у вези са истим Под-делом.
ПРИЛОГ 2 – КАТЕГОРИЈЕ И ПОВЛАЧЕЊЕ СРЕДСТАВА
1. Следећа табела приказује категорије ставки које ће бити финансиране средствима Зајма, расподелу износа и проценат издатака који ће бити финансирани по свакој категорији.
2. Без обзира на одредбе из става 1. изнад, неће бити повлачења док Уговор о зајму не ступи на снагу.
3. Банка ће имати право да у име Xxxxxxxxxxx повуче и плати себи, на датум доспећа, Уписну накнаду.
Категорија | Износ Зајма (ЕUR) | % издатака који ће бити финансирани |
Део 1 Пројекта | ||
(1) Радови (Xxxxxx- Xxxxx) | 59.400.000 | 100% (искључујући ПДВ и царинске трошкове) |
(2) Уписна накнада | 600.000 | 100% |
Укупно за Траншу 1 | 60.000.000 | |
зајма: | ||
Део 2 Пројекта | ||
(1) Радови (Београд | 138.600.000 | 100% |
центар – Велика плана) | (искључујући ПДВ и царинске | |
трошкове) | ||
(2) Уписна накнада | 1.400.000 | 100% |
Укупно за Траншу 2 | ||
зајма: | 140.000.000 | |
(3) Радови (Велика | 84.150.000 | 100% |
Xxxxx- Xxxxxxx) | (искључујући ПДВ и царинске | |
трошкове) | ||
(4) Уписна накнада | 850,000 | 100% |
Укупно за Траншу 3 | 85.000.000 | |
зајма: | ||
(5) Радови (Параћин- | 99.000.000 | 100% |
Међурово) | (искључујући ПДВ и царинске | |
трошкове) | ||
(6) Уписна накнада | 1.000.000 | 100% |
Укупно за Траншу 4 | 100.000.000 | |
зајма: |
(7) Радови (железнички чворови Београд и Ниш) (8) Уписна накнада Укупно за Траншу 5 зајма: (9) Радови (Уговор за сигнализацију и телекомуникације) (10) Уписна накнада Укупно за Траншу 6 зајма: Укупно за Нерезервисане транше зајма: | 54.450.000 550.000 55.000.000 108.900.000 1.100.000 110.000.000 490.000.000 | 100% (искључујући ПДВ и царинске трошкове) 100% 100% (искључујући ПДВ и царинске трошкове) 100% |
Члан 3.
Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у
„Службеном гласнику Републике Србије - Међународни уговори”.
О Б Р А З Л О Ж Е Њ Е
I. УСТАВНИ ОСНОВ ЗА ДОНОШЕЊЕ ЗАКОНА
Уставни основ за доношење овог закона садржан је у одредби члана 99. став 1. тачка 4. Устава Републике Србије, којом је прописано да Народна скупштина потврђује међународне уговоре кад је законом предвиђена обавеза њиховог потврђивања.
II. РАЗЛОЗИ ЗА ПОТВРЂИВАЊЕ УГОВОРА
Разлози за потврђивањe Уговора о зајму (Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, потписаног 15. децембра 2022. године (у даљем тексту: Уговор о зајму), садржани су у чињеници да је Европска банка за обнову и развој одобрила зајам од 550.000.000 евра Републици Србији, као зајмопримцу.
Према одредби члана 5. став 2. Закона о јавном дугу („Службени гласник РС”, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20) Народна скупштина, између осталог, одлучује о задуживању Републике Србије путем узимања дугорочних кредита.
Такође, Народна скупштина потврђује Уговор о зајму, као међународни уговор, у складу са одредбама члана 14. став 1. Закона о закључивању и извршавању међународних уговора („Службени гласник РС”, број 32/13).
Законом о буџету Републике Србије за 2022. годину („Службени гласник РС”, бр. 110/21 и 125/22) и Законом о буџету Републике Србије за 2023. годину („Службени гласник РС”, број 138/22) у члану 3. одобрено је задуживање код Европске банке за обнову и развој (у даљем тексту: Банка) за реконструкцију деонице пруге на прузи Београд Центар-Распутница „Г”-Раковица-Младеновац- Лапово-Ниш, који се односи на Уговор о зајму (Железнички коридор X у Србији
– деоница од Београда до Ниша), у износу до 550.000.000 евра.
Саобраћај је од виталног значаја за економски развој Србије. Држава се налази на главним транспортним правцима који повезују западну и централну Европу са југоисточном Европом, Турском и Блиским истоком. Њен стратешки географски положај је од великог значаја за формирање саобраћајних токова у региону.
Железничка пруга Београд – Ниш је окосница и најдужа деоница главних железничких коридора у Србији. Она је део SEETO Коридора X и индикативног проширења паневропске TEN-T железничке мреже на Западном Балкану. Одржива транспортна повезаност је камен темељац економске и друштвене интеграције Западног Балкана са ЕУ.
Укупна дужина железничке мреже у Србији је 3.333 km. Постојећа железничка пруга Београд Центар – Младеновац – Ниш – Прешево – Државна граница (Табановце) је главна електрифицирана двоколосечна пруга у земљи укупне дужине 397 km. Једини изузетак је деоница Сталаћ – Ђунис која остаје једноколосечна.
Након година недовољног улагања, садашње стање железничке инфраструктуре није задовољавајуће и ниже је од стандарда ЕУ, са значајно ограниченом оперативном брзином и технолошки застарелом електричном опремом.
Брзине у реду вожње су мање од пројектованих, уз бројна смањења, односно уведена је „лагана вожњаˮ на појединим деоницама. Комерцијална брзина путничких возова је у просеку око 50 km/h.
Посебан безбедносни проблем представља велики број путних прелаза на прузи. Они су веома често без одговарајуће безбедносне опреме и као такви представљају критичне тачке и опасност за учеснике у саобраћају и безбедност железничког и друмског саобраћаја.
Београд представља један од највећих генератора путничких и теретних токова у земљи. Његова локација на друмском и железничком Коридору X, као и Коридору VII (река Дунав) представља основу за развој мултимодалног транспортног чвора.
Преглед главних карактеристика железничке пруге Београд - Ниш приказане су испод:
• Брзина: комерцијална брзина путничких возова је мања од 50 km/h. На више делова железничке пруге уведена је лагана вожња;
• Електрификација: иако је железничка пруга Београд - Ниш у потпуности електрификована, електрична и телекомуникациона опрема је технолошки застарела;
• Чворови: деоница Београд Центар - Ресник је део београдског железничког чвора, док је деоница Трупале - Међурово део нишког железничког чвора;
• Колосеци: од Београда до Велике Плане постоје две једноколосечне пруге, које нису на истом коридору, које се користе као двоколосечна пруга за један део саобраћаја, тј. за правац према Нишу преко Младеновца, и преко Мале Крсне за правац од Ниша;
• Xxxxxx - Xxxxx: деоница од Сталаћа до Ђуниса тренутно је једноколосечна. Завршен је Идејни пројекат за изградњу нове двоколосечне деонице за брзине до 160 km/h.
Реконструкција и модернизација пруге дефинисани су као приоритет у будућем развоју железничке мреже Србије, као што је дефинисано у Националној стратегији транспорта. То је оправдано великим значајем железничке пруге, као и лошим техничким карактеристикама које утичу на редовни путнички и теретни саобраћај.
Укупна дужина железничке пруге Београд - Ниш је 228 km. Додатних 19 km треба узети у обзир када се рачунају чворови повезаних пруга. Пруга ће бити унапређена како у погледу брзине, тако и у погледу капацитета уских грла, на следећи начин:
• максимална пројектна брзина биће повећана са 120 km/h до распона од 160 до 200 km/h. Неке мање деонице ће имати мање брзине, пре свега у насељеним подручјима.
• изградња додатног колосека по потреби.
У Техничкој студији, која је урађена у мају 2021. године, развијено је пет варијанти реконструкције и модернизације пруге Београд - Ниш које су првобитно разматране. Оне су се фокусирале на развоју двоколошечне пруге кроз Младеновац. Главни циљ Техничке студије је био да се размотре основне варијанте железничке пруге Београд - Ниш, које комбинују деонице различитих ограничења брзине, од 100 km/h до 200 km/h. Брзина у оквиру железничког чвора Београд и у оквиру железничког чвора Ниш је ограничена на 100 km/h у свим варијантама због ограничења у густо насељеним деловима градова и ограничења постојеће инфраструктуре.
Важно је истаћи да обим радова обухвата делове железничког чвора Београд, односно деонице Остружница - Ресник, Београд Центар - Распутница
„Г” и Распутница „Г” - Ресник, као и деоницу Трупале - Међурово у нишком железничком чвору.
Банка је Републици Србији Уговором о зајму ставила на располагање зајам у износу од 550.000.000 евра за модернизацију и надоградњу приближно 243,5 km дугe деоницe железничке инфраструктуре Коридора X између
Београда и Ниша. Зајам је распоређен у шест транши, од којих ће прва транша бити резервисана од датума ступања на снагу наведеног уговора о зајму, а осталих пет ће бити нерезервисане, односно, Банка ће тражити испуњавање одређених услова како би резервисала средства зајма.
Пројекат који ће Банка финансирати се састоји из два дела.
Део 1 Пројекта се односи на реконструкцију и модернизацију постојеће железничке пруге и изградњу другог колосека пруге Сталаћ Ђунис Лот 2 поддеоница.
Део 2 Пројекта се односи на реконструкција и модернизацију следећих под-делова:
1. Поддеоница Београд Центар - Велика Плана;
2. Поддеоница Велика Плана - Параћин;
3. Поддеоница Параћин - Међурово;
4. Поддеоница железнички чворови Београд и Ниш;
5. Сигнализација и телекомуникације (за све поддеонице укључујући Xxxxxx - Xxxxx Xxx 1 и 2).
Подела зајма Банке у износу од 550.000.000 евра по траншама, предвиђена је на следећи начин:
- Транша 1 у износу до 60 милиона евра за Део 1 Пројекта за финансирање поддеонице Лот 2 Сталаћ-Ђунис;
- Транша 2 у износу до 140 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Београд Центар-Велика Плана;
- Транша 3 у износу до 85 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Велика Плана-Параћин;
- Транша 4 у износу до 100 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице Параћин-Међурово;
- Транша 5 у износу до 55 милиона евра за Део 2 Пројекта за финансирање поддеонице железничких чворова Београд и Ниш; и
- Транша 6 у износу до 110 милиона евра за део 2 Пројекта за финансирање уговора о сигнализацији/телекомуникацијама.
Како је реч о обимном пројекту, планирано је да се исти суфинансира средствима зајма Европске инвестиционе банке у износу од 1,1 милијарде евра и бесповратним средствима инвестиционе донације WBIF-а (Western Balkans Investment Framework – Инвестициони оквир за Западни Балкан) у износу од 598 милиона евра.
Наведени пројекат ће спровести Акционарско друштво за управљање јавном железничком инфраструктуром „Инфраструктура железнице Србијеˮ (у даљем тексту Инфраструктура железнице Србије а.д.), уз финансијску помоћ зајмпопримца (који поступа преко Министарства финансија) и техничку подршку зајмопримца (који поступа преко Министарства грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре (у даљем тексту: МГСИ).
Сходно наведеном, поред Уговора о зајму, Xxxxx ће потписати и Уговор о пројекту са Републиком Србијом, коју ће у овом уговору представљати МГСИ, као и са Инфраструктуром железнице Србије а.д.
Као и код сваког другог зајма ове банке, Уговор о зајму и Уговор о пројекту ће бити регулисани Стандардним условима пословања Банке.
Закључком Владе 05 Број: 401-10391/2022 од 15. децембра 2022. године, утврђена је Основа за вођење преговора са Банком, одређен састав делегације Републике Србије (представници Министарства финансија, МГСИ-а и Инфраструктуре железнице Србије а.д.) и усвојен Нацрт уговора о зајму.
Према одредбама Стандардних услова пословања од 5. новембра 2021. године, које Xxxxx примењује у својој пословној политици и пракси код одобравања позајмица клијентима, овај зајам је одобрен под следећим финансијским условима:
- зајмопримац: Република Србија;
- износ задужења 550.000.000 евра, подељен у шест транши, прва - резервисана у износу до 60.000.000 евра и осталих пет нерезервисаних, како следи: Транша 2 у износу до 140.000.000 евра, Транша 3 у износу до 85.000.000 евра, Транша 4 у износу до 100.000.000 евра, Транша 5 у износу до 55.000.000 евра и Транша 6 у износу до 110.000.000 евра;
- отплата Транше 1 зајма биће у 22 једнаке (или што је могуће
приближно једнаке) полугодишње рате, са првим датумом отплате
20. априла 2027. године, док је последњи датум отплате 20. октобар 2037. године;
- датуми плаћања обавеза (камате, провизија и доспелих рата главнице) су 20. април и 20. октобар сваке године;
- свака транша ће имати рок отплате од 15 година са укљученим периодом почека од четири године;
- период расположивости Транше 1 зајма биће пета годишњица Уговора у зајму, уз могућност његовог продужења путем размене писама између зајмопримца и Банке;
- период расположивости осталих пет нерезервисаних транши зајма биће четири године од Обавештења о резервисању, које издаје Банке на основу испуњених услова од стране зајмопримца, уз могућност његовог продужења путем размене писама између зајмопримца и Банке;
- исплата средстава зајма ће се вршити на основу захтева о повлачењу, чији је минимални износ 3.000.000 евра;
- примена варијабилне каматне стопе једнаке референтној каматној стопи - шестомесечни ЕУРИБОР, увећаној за фиксну маржу од 1%, уз могућност да се каматна стопа фиксира ако се процени да је то
повољнија опција са становишта управљања јавним дугом;
- предвиђена могућност превремене отплате, као и отказивања зајма у минималном износу од 1.000.000 евра;
- провизија која се плаћа Банци на неповучени део зајма од 0,5% годишње;
- уписна накнада по стопи од 1% укупног износа зајма плаћа се Банци једнократно из средстава одобреног зајма, прво за Траншу 1, након ступања на снагу наведеног уговора о зајму, и накнадно за нерезервисане транше зајма, након што Банка изда обавештење да је резервисала ту траншу.
Основни циљ модернизације железничке инфраструктуре на Коридору X је олакшавање кретања за путнике и терет кроз Републику Србију. Пројекат обухвата реконструкцију постојећих пруга и изградњу другог колосека на деоницама на којима су изграђене једноколосечне пруге. Овај пројекат је један од државних приоритета у развоју железничке инфраструктуре у Србији, дефинисан у Националној стратегији транспорта и документима за стратешки развој.
Модернизована железничка пруга ће испунити услове дефинисане међународним споразумима (Европски споразум о главним међународним железничким линијама - AGC, Европски споразум о важним међународним линијама комбинованог транспорта и сродним инсталацијама - AGTC, Процес сарадње у југоисточној Европи - SEECP). Реконструисана и модернизована пруга за мешовити путнички и теретни саобраћај ће бити опремљена савременим ERTMS уређајима (ETCS-L2, GSM-R) у складу са техничким спецификацијама за интероперабилност (TSI). У складу са прописима ЕУ, од суштинске је важности да се осигурају мере интероперабилности како би се олакшао прекогранични саобраћај без непотребног кашњења.
III. ОБЈАШЊЕЊЕ ОСНОВНИХ ПРАВНИХ ИНСТИТУТА И ПОЈЕДИНАЧНИХ РЕШЕЊА
Одредбом члана 1. овог закона предвиђа се потврђивање Уговора о зајму (Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, који је потписан 15. децембра 2022. године, у оригиналу на енглеском језику.
Одредба члана 2. овог закона садржи текст Уговора о зајму (Железнички коридор X у Србији – деоница од Београда до Ниша) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик.
У одредби члана 3. уређује се ступање на снагу овог закона.
IV. ФИНАНСИЈСКЕ ОБАВЕЗЕ И ПРОЦЕНА ФИНАНСИЈСКИХ СРЕДСТАВА КОЈА НАСТАЈУ ИЗВРШАВАЊЕМ ЗАКОНА
За спровођење овог закона обезбеђиваће се средства у буџету Републике Србије.