Дана: ______________ 2008. годинe
УГОВОР О ПРОДАЈИ И КУПОВИНИ АКЦИЈА НАФТНЕ ИНДУСТРИЈЕ СРБИЈЕ а.д. НОВИ САД
од стране и између
Републике Србије и
ОАД Газпром Нефта
___________________________________________ Дана: ______________ 2008. годинe
УГОВОР О ПРОДАЈИ И КУПОВИНИ АКЦИЈА
Овај Уговор о продаји и куповини (у даљем тексту ''Уговор'') потписале су дана [•] следеће уговорне стране (појединачно ''Страна'' или збирно ''Стране''):
(1) Република Србија, коју заступа Влада Републике Србије, коју у овом Уговору заступа господин xx Xxxxx Xxxxxxxx, у својству министра за рударство и енергетику, на основу Закључка Владе Републике Србије од дана 23. децембра 2008. године (у даљем тексту ''Продавац'') и
(2) ОАД Газпром Нефт, компанија организована у правном облику отвореног акционарског друштва, са седиштем у Петрограду, у Руској Федерацији, Улица Галернаја бр. 5, регистрованог у Јединственом државном регистру правних лица под регистрационим бројем 125501701686, подружница компаније Газпром ОАД, које у овом Уговору заступа Xxxxxxxxxx Xxxxxx, генерални директор и председавајући Управног одбора (у даљем тексту ''Купац'');
УВОДНА ИЗЈАВА
1. Дана 25. јануара 2008. године Влада Руске Федерације и Влада Републике Србије потписале су Споразум о сарадњи у нафтној и гасној индустрији, који је Скупштина Републике Србије потврдила 9. септембра 2008. године а који је објављен у Службеном гласнику Републике Србије бр. 83/2008 (''Међудржавни уговор'').
2. Дана 25. јануара 2008. године, Републике Србија и Газпром Нефт закључили су Протокол у вези са основним условима куповине акција Нафтне индустрије Србије а.д. Нови Сад, Улица Народног фронта бр.12 (у даљем тексту ''Компанија'' или ''НИС'') од стране ОАД Газпром Нефта, које чине 51% основног капитала Компаније.
3. Стране склапају овај Уговор поштујући и испуњавајући једну од обавеза које проистичу из Споразум о сарадњи у нафтној и гасној индустрији, који је Скупштина Републике Србије потврдила 9. септембра 2008. године а који је објављен у Службеном гласнику Републике Србије бр. 83/2008.
4. Укупан регистровани капитал Компаније уписан је код Агенције за привредне регистре Републике Србије у износу од ЕУР 993.786.000,00 (словима: деветсто деведесет три милиона седамсто осамдесет и шест хиљада евра), а у Централном регистру, депоу и клирингу хартија од
вредности регистрован је укупни основни капитал Компаније, исказан у
8.153.020 обичних акција CFI код: ESVUFR; ISIN број: RSNISHE00962, номиналне вредности од по 10.000 динара по једној акцији.
5. Продавац продаје Пакет акција који се састоји од 4,158,040 обичних акција ознаке CFI код: ESVUFR, ISIN број: RSNISHE00962, номиналне вредности од по 10.000 динара по једној акцији, што представља 51% основног капитала Компаније.
6. Влада Републике Србије донела је Закључак од 23. децембра 2008. године којим се одобрава текст овог Уговора о продаји пакета акција и којим овлашћује министра за рударство и енергетику господина xx Xxxxx Xxxxxxxxx да потпише овај Уговор именом и у име Републике Србије (Прилог 4).
7. Влада Републике Србије донела је Закључак 05, број 023-3971/2008-3 од
16. октобра 2008. године, којим се одобравају Информације о правима држављана Републике Србије и запослених и бивших запослених Компаније у складу са Законом о праву на бесплатне акције и новчану надоканду коју грађани добијају у поступку приватизације (''Службени гласника Републике Србије број 123/2007'').
8. У складу са Законом о праву на бесплатне акције и новчану надокнаду коју грађани добијају у поступку приватизације и Закључком 05 број 023- 3971/2008-3 Републике Србије од 16. октобра 2008. године, компанија Газпром Нефт је сагласна са тиме да одређен број акција буде распоређен грађанима Републике Србије и запосленима и бившим запосленима Компаније.
9. Изузимајући одредбе из Клаузула 1, 3, 5, 6, 7, 8.3, 9, 10 и 11, овај Уговор се закључује у зависности од Одложног услова и има правне ефекте између Страна у случају да наступи такав Одложни услов.
ДАКЛЕ, имајући СТОГА у виду горе наведено, Стране су се сагласиле о следећем:
ОДРЕДБЕ УГОВОРА
1. ДЕФИНИЦИЈЕ
1.1. Поред горе наведених и уколико није другачије наведено у овом Уговору, примењују се следеће дефиниције:
“Акције” Означава 8.153.020 обичних акција Компаније, CFI код: ESVUFR, ISIN број: RSNISHE00962, номиналне вредности од по 10,000.00 динара по једној акцији што представља 100% од акцијског капитала НИС-а или толики број акција који представља 100% од укупног броја акција на Дан Закључења трансфера;
“АПР” Означава Агенцију за привредне регистре, која је основана Законом о регистрацији привредних субјеката (''Службени гласник Републике Србије, бр. 55/04 и 61/05), која води Регистар привредних субјеката;
“БДД” Означава било коју брокерско-дилерску Компанију у Србији;
“Битно” Означава (у вези с било којом чињеницом, предметом, захтевом, одговорношћу или догађајем, који би могао проузроковати или директно довести до повреде неке од изјава или гаранција у овом Уговору) (i) монетарна вредност која као појединачна ставка има вредност већу од 5,000,000.00 ЕУР (словима: пет милиона евра) или (ii) значајан неповољан утицај на делатност, имовину или пословање Компаније, у износу од најмање 15.000.000,00 ЕУР (словима: петнаест милиона евра);
“Важећи закон” Означава законе, уредбе или друге врсте законских и
подзаконских прописа који су повремено на снази у Републици Србији, без примене правила о конфликту закона;
“Власнички рачун Купца”
“Власнички рачун Продавца”
Означава власнички рачун Купца код члана ЦРХоВ , отворен у складу са Клаузулом 4.2.1.;
Означава рачун продавца дефинисан у Клаузули 4.2.1.;
“Генерални директор” Означава генералног директора Компаније;
“Дан закључења трансфера”
Означава дан када се обави Закључења трансфера;
“Дан потписивања” Означава датум потписивања овог Уговора од стране
Продавца и Купца;
''Деоба акција'' Има оно значење које јој је дато у Клаузули 4.1.1.;
“Државни орган” Означава било који домаћи државни орган,
регулаторно тело, одељење, агенцију, комисију, орган или тело Републике Србије;
“ЕУР” Означава јединствену валуту земаља чланица Европске уније које су усвојиле евро као своју закониту валуту у складу са законодавством Европске Заједнице за Европску монетарну унију;
“Зависно друштво” Означава правно лице које је под контролом
Матичног друштва;
“Закључење трансфера”
“Закон о заштити конкуренције”
“Закон о привредним друштвима”
Означава продају Пакета акција;
Означава Закон о заштити конкуренције (Службени гласник Републике Србије број 79/2005);
Означава Закон о привредним друштвима (''Службени гласник Републике Србије'', бр. 125/2004);
“Захтев” Означава захтев за издавање одобрења концентрације
који је Купац поднео Комисији за заштиту конкуренције;
“Извршни одбор” Означава Извршни одбор Компаније;
“Имовина” Означава имовину и имовинска права које има или
које користи НИС кроз власничко право, право на коришћење, право на издавање или по неком другом правном основу или које је укључено или се одражава у НИС-овим рачунима до 31. децембра 2007. године или је дугорочно или непрекидно било у поседу НИС-а барем до 31. децембра 2007. године.
“Инвестициона обавеза”
Означава обавезу Купца да обезбеди износ ЕУР 500,000,000 НИС-у путем зајмова за посебну намену у циљу спровођења ПРМ-а и то под следећим условима: (i) обавеза да се обезбеди ЕУР 500,000,000 као основни износ кредита ће се у потпуности обавити у току периода од Дана окончања трансфера и 31. децембра 2012. године; (ii) камата која доспева на главницу кредита датих НИС-у ће доспевати квартално и за сваки квартал износиће днанаестомесечни EUR LIBOR + 2% (неће се примењивати било какве други трошкови или
провизије); (iii) кредит ће бити на 14 година од дана прве исплате; (iv) период почека ће бити 31. децембар 2012. године или по окончању стварног извршења својих обавеза које Xxxxx има у складу са тачком (i) ове дефиниције, који год да наступи касније; (iv) неће бити колатералног јемства.
“Интерни ревизор” Означава интерног ревизора Компаније;
“Контрола” Означава могућност неког лица да контролише неко
друго лице или да утиче на руковођење неким другим лицем, самостално или са другима, директно или индиректно, било на основу власништва, права гласа, коришћења других законских или уговорних права или на основу било којег другог споразума или договора;
''Корпоративна гаранција''
Има значење које јој је дато у Xxxxxxxx 8.6. овог Уговора;
“Купопродајна цена” Означава цену коју плаћа Купац за Пакет акција у
износу који је одређен у Клаузули 2.2.;
“Матично друштво” Означава правно лице које има контролу над
Зависним друштвом;
“НБС” Означава Народну банку Србије;
“Новчани рачун Купца”
“Новчани рачун Продавца”
Означава наменски новчани рачун Купца код банке чланице ЦРХоВ за куповину Пакета акција, који се отвара у складу с Клаузулом 4.2.1.;
Означава наменски новчани рачун Продавца код банке чланице ЦРХоВ на који се пребацује Купопродајна цена за Пакет акција у складу са Клаузулом 4.2.1.;
“Одложни услови” Означава добијање Позитивног решења и давање
Корпоративне гаранције;
“Оснивачки акт акционарског друштва”
Означава Оснивачки акт Компаније;
“Пакет акција” Означава 4,158,040 обичних акција ознаке CFI код:
ESVUFR, ISIN број: RSNISHE00962, номиналне вредности од по 10.000 динара по једној акцији, што представља 51% основног капитала НИС-а на Дан
потписивања или онај број акција које чине 51% укупног броја акција на Дан Закључења трансфера;
''Подела акција'' Има значење које је дефинисано Xxxxxxxxx 4.1.1
“Позитивно решење” Означава решење Комисије за заштиту конкуренције
којим се безусловно одобрава Концентрација учесника на тржишту која настаје стицањем контроле од стране Купца над Компанијом, путем куповине Пакета акција, у складу са овим Уговором или којим Комисија за заштиту конкуренције обавештава Купца да такво решење није неопходно за спровођење Трансакције;
“Поступак за преузимање”
Означава поступак подношења понуде за преузимање прописан Законом о преузимању привредних друштава, објављеном у Службеном гласнику Републике Србије број 46/2006;
“ПРМ” Означава програм реконструкције и модернизације НИС- овог технолошког комплекса као што је то описано у Прилогу 2;
“Радни дан” Означава било који дан осим суботе, недеље или
државног празника у Републици Србији и Руској Федерацији, када су пословне банке отворене за рад;
“Ревизорски извештај”
“Регистар привредних субјеката”
Означава извештај дефинисан у Клаузули 8.5;
Означава регистар који се води код Агенције за привредне регистре или било који други регистар који од Агенције за привредне регистре преузме послове регистрације привредних субјеката;
“РС” Република Србија;
“РСД” Означава динар, закониту монету Републике Србије;
“Скупштина” Означава Скупштину Компаније;
“Социјални програм” Има оно значење које му је дато у Клаузули 8.1.1.;
“Статут акционарског друштва”
Означава статут Компаније;
“Трансакција” Означава трансакције предвиђене овим Уговором;
“Управни одбор” Означава Управни одбор Компаније;
“Управа за трезор” Означава Управу за трезор Министарства финансија,
“Услови зкључења трансфера”
Xxx Xxxxxx 7 – 9, Београд;
Има значење приписано овом појму у Xxxxxxxx 4;
“ЦРХоВ” Означава Централни регистар, депо и клиринг
хартија од вредности, акционарска компанија основана Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената која је, између осталог, надлежна да води јединствену евиденцију власника хартија од вредности;
Осим ако није другачије наведено у овом Уговору:
(i) упућивања на “лица“ обухвата физичка лица, регистрована привредна друштва, нерегистрована удружења, ортаклуке и сва правна лица;
(ii) речи и изрази у множини обухватају једнину и обрнуто;
(iii) упућивање на “Прилоге“ или “Клаузуле“ односи се на Прилоге и Xxxxxxxx овог Уговора. У случају било каквих недоследности између главног дела овог Уговора и Прилога, главни део овог Уговора је меродаван; и
(iv) наслови су укључени само из практичних разлога и не утичу на тумачење Уговора.
2. ПРОДАЈА И КУПОВИНА
2.1. Продаја пакета акција
Продавац продаје Купцу, а Купац купује Пакет акција заједно са свим правима која проистичу из акција које чине Пакет акција, који на Дан потписивања овог Уговора представља 51% укупног основног капитала Компаније.
2.2. Купопродајна цена
Купац ће за Пакет акција платити укупан износ Купопродајне цене у износу од 400.000.000,00 ЕУР (словима: четиристо милиона евра), или у динарској противвредности на Новчани рачун Продавца.
Цена по акцији на Дан потписивања износи 96.19917 и примерено ће се допунити по Деоби акција.
Цена по акцији ће се одредити до Дана Закључења трансфера као последица поделе Купопродајне цене са бројем акција које чине Пакет акција по окончању Деобе акција, ако тога буде.
У случају да се исплата Купопродајне цене обави у динарској противвредности, Стране потписнице овог Уговора преузимају обавезу да постигну посебан договор са пословном банком – чланицом ЦРХоВ, према којем ни једна од Страна не трпи губитке услед разлика у курсу, тј. промена валуте се има обавити по истом (средњем) курсу, и подлеже плаћању провизије банци. Стране подједнако сносе трошкове те провизије.
Сматраће се да је Купопродајна цена плаћена у тренутку када приспе на Новчани рачун Продавца.
2.3. Трошкови и порези
Свака Страна сама сноси своје трошкове и издатке за отварање рачуна код ЦРХоВ, БДД и банке, као и друге трошкове у вези са Закључењем Трансфера.
Купац у потпуности сноси трошкове судске овере Уговора, ако тога буде било.
Према Важећем закону пренос Пакета акција не подлеже плаћању пореза на апсолутна права.
3. ПОТПИСИВАЊЕ И ОДЛОЖНИ УСЛОВИ
3.1. Ступање на снагу и подношење захтева
Овај Уговор се сматра закљученим на Дан потписивања и после овере потписа овлашћених лица Уговорних страна код суда, ако је то применљиво.
Овај Уговор је закључен под Одложним условима, а то је прибављање Позитивног решења и давање Корпоративне гаранције о стране Купца Продавцу, и одредбе овог Уговора (осим оних у Клаузулама 1, 3, 5, 6, 7, 8.3, 9, 10 и 11) и производи правно дејство између Страна само уколико наступе Одложни услови.
Ради извршења Позитивног решења Xxxxx се обавезује да прописно поднесе Xxxxxx најкасније у року од седам дана од Дана потписивања, под условом да Продавац пружи Xxxxx помоћ и документа која су неопходна према следећој реченици овог Уговора.
У циљу прибављања Позитивног мишљења, Продавац се овим обавезује да у потпуности помогне и достави Купцу сва неопходна документа, податке и информације које налаже Важећи закон које треба обухватити Захтевом и/или прикључити Захтеву и, ако и када то буде потребно, да пружи сваку врсту помоћи Купцу током поступка пред Комисијом за заштиту конкуренције Републике Србије и да ни на који начин не спречава Купца да дође до Позитивног решења.
3.2. Обавештење о наступању Позитивног решења
3.2.1. Купац доставља Продавцу копију Позитивног решења најкасније три Радна дана од пријема Позитивног решења.
3.2.2. Ако се Позитивно решење не добије у року од 130 дана од Дана потписивања, Xxxxx има право да раскине овај Уговор писменим обавештењем Продавцу најкасније 30 дана по истеку тог периода од 130 дана (и има се сматрати да је Позитивно решење као Одложни услов наступило у смислу овог Уговора). Ако Комисија за заштиту конкуренције донесе решење којим одбија Xxxxxx у складу са Чланом 27, став 1, тачка 5 Закона о заштити конкуренције или одобри условни пристанак на Трансакцију, у том случају се сматра да је Уговор ништаван, осим у случају ако Xxxxx по сопственој дискрецији одлучи да спроведе неопходне услове и настави са Обављањем трансфера. У том случају, Уговорне стране су сагласне да једна према другој немају никаквих даљих потраживања по било којем основу, укључујући и одштетне захтеве, осим што Продавац или, већ према ситуацији, Xxxxx има право на потраживање свих трошкова и одштете проистеклих из тога што друга Xxxxxx није испоштовала своје обавезе према Xxxxxxxx 3.2.
3.2.3. У случају да:
(i) Xxxxx пропусти да изврши своју обавезу у скаду са Xxxxxxxxx
3.2. и да прописно поднесе Захтев или да поступи по било којем додатном законском захтеву Комисије за заштиту конкуренције, услед чега није дошло до добијања Позитивног решења, или
(ii) Комисија за заштиту конкуренције донесе решење којим обуставља поступак из разлога одустанка Купца, а све у складу са Чланом 27, став 1, тачка 2 Закона о заштити конкуренције,
овај Уговор ће се сматрати ништавним и Продавац ће имати право да захтева накнаду трошкова и одштету насталих услед Купчевог пропуста да поступи у складу са Чланом 3.2.
4. УСЛОВИ ЗА ЗАКЉУЧЕЊЕ ТРАНСФЕРА
Закључење трансфера подлеже испуњењу следећих услова:
4.1. Услови Продавца за Закључење трансфера
4.1.1 Продавац ће предузети све неопходне радње да припреми расподелу акција Компаније у складу са Законом о праву на бесплатне акције и новчану надокнаду коју грађани добијају у поступку приватизације (Службени Гласник Републике Србије, број 123/2007) које треба расподелити грађанима, запосленима и бившим запосленима Компаније после Дана Закључења Трансфера.
У ту сврху Уговорне стране признају и сагласне су да због обавезе Продавца да поштује Важећи закон, који се односи на расподелу бесплатних акција грађанима и запосленима и бившим запосленима Компаније, Акције Компаније ће бити подељене како би се омогућила таква расподела бесплатних акција, и, услед те чињенице, укупан број акција Компаније ће се увећати (''Деоба акција''). У сваком случају, на Дан Закључења Xxxxxxxxx, Купац ће постати власник 51 % акција Компаније.
Имајући у виду горе наведено, у случају да дође до Деобе акција Продавац и Купац преузимају обавезу да изврше измену у овом Уговору наводећи тачан број акција које представљају 51 % акција Компаније и њихову тачну цену по акцији. Ни у ком случају, цена за куповину 51 % акција Компаније не може прећи износ од 400.000.000,00 ЕУР, као што је наведено у Клаузули 2.2 овог Уговора. Таква обавеза ће се сматрати узајамним Условом Закључења Xxxxxxxxx и Продавца и Xxxxx.
4.1.2 Продавац одмах обавештава Купца по испуњењу свих Услова Купца за Закључење трансфера.
4.1.3 У случају да се не обави Деоба акција док се не добије Позитивно решење, Xxxxx има право да од Продавца тражи да настави са продајом Пакета акција и у том случају се Купац, као акционар Компаније обавезује да обави све неопходне радње ради окончања Деобе акција у складу са Важећим законом.
4.2. Услови Купца за Закључење трансфера
4.2.1. Највише пет радних дана по наступању Одложних услова и последњих услова наведених у Клаузули 4.1.1. Купац има да:
(i) Отвори Новчани рачун Купца код овлашћене банке – чланице ЦРХоВ, у циљу куповине Пакета акција,
(ii) Положи целу суму Купопродајне цене на Новчани рачун Купца и без одлагања Продавцу поднесе извештај о стању на том рачуну издатом од стране банке – чланице ЦРХоВ,
(iii) Отвори Власнички рачун Купца код ЦРХоВ, посредством неке БДД; и
(iv) Обавести Продавца, најкасније у року од једног Радног дана, о спровођењу радњи у ставкама од (ii) до (iv).
4.2.2 Купац, најкасније наредног Радног дана од дана обављања радњи из ставова од (ii) дo (iii) Клаузуле 4.2.1, даје налог свом БДД за куповину Пакета акција, као и налог БДД-у да се изврши пренос износа Купопродајне цене на Новчани рачун Продавца, и Купац, такође, без одлагања обавештава Продавца и Управу за трезор о радњама спроведеним у складу са овом Клаузулом 4.2.2. и Продавцу доставља писани доказ о тим радњама.
4.2.3 Одмах по пријему писаног доказа из Клаузуле 4.2.2., Продавац посредством свог БДД даје налог за пренос/продају Пакета акција са Власничког рачуна Продавца на Власнички рачун Купца и Купцу доставља извод из ЦРХоВ и на тај начин доказује да је Xxxxx прописно регистрован као власник Акција и да је лишен свих оптерећења.
4.3. Закључење трансфера
Обављање свих радњи поменутих у Клаузулама 4.2.2., 4.2.3 као што је претходно наведено, и трансфер/продаја Пакета акција са Власничког рачуна Продавца на Власнички рачун Купца представља Закључње трансфера.
4.4. Радње после Закључења трансфера
4.4.1. Корпоративно управљање у периоду од Закључења трансфера
Од Закључења трансфера и све док је РС акционар у Компанији и поседује најмање 10% акција у акцијском капиталу НИС-а, Стране су се договориле да ће се Корпоративно управљање Компанијом обављати у складу са принципима предвиђеним Важећим законом и Оснивачким
актом као што је то предвиђено у Прилогу 5 и нарочито Стране, у складу са Важећим законом, имају право на онај број чланова који је изабран у Управни одбор НИС-а а који је пропорционалан њиховим респективним акцијама у акцијском капиталу НИС-а. Купац ће имати право на операционо управљање над Компанијом.
Све док је Република Србија акционар у Компанији и поседује најмање 10% акција у акцијском капиталу НИС-а, потребан је позитиван глас Продавца како би се донеле следећа решења/одлуке (независно од управног тела које је задужено за доношење тих одлука) НИС-а: (i) усвајање финансијских извештаја и ревизорског извештаја; (ii) измене у Оснивачком акту и у Статуту акционарског друштва; (iii) повећање и смањење капитала; (iv) измене у статусу; (v) стицање и располагање имовином Компаније велике вредности у складу са Важећим законом; (vi) промене регистрованог седишта и основне делатности, и (vii) гашење Компаније тј. ликвидација или стечај.
4.4.2. Интерни ревизор и/или Надзорни одбор
Све док је Република Србија акционар Компаније и поседује намање 10% акција у акцијском капиталу НИС-а, Продавац има право да именује Интерног ревизора Компаније или, у зависности од случаја, да именује председавајућег и већину чланова Надзорног одбора Компаније.
4.4.3. Све док је Република Србије акционар Компаније и у случају евентуалних будућих измена Важећег закона и законске структуре органа управљања, структуре доношења одлука и потребне већине за доношење одлука, Стране усклађују документе о оснивању, уколико је то потребно и неопходно према Важећем закону, тако да они одражавају принципе предвиђене у Клаузулом 4.4.
4.4.4. На Дан закључења трансфера, сазива се Скупштина која на свом дневном реду има између осталог и следеће тачке:
(i)Одлуку о именовању нових чланова управних органа Компаније;
(ii) Одлуку о изменама и допунама Оснивачког акта као што је то предвиђено у Прилогу 5; и
(iii) Одлуку о укидању статута НИС-а који остаје на снази до Дана Закључења трансфера.
4.4.5. Купац и Продавац се старају о томе да Компанија обави све потребне активности и предузме све неопходне кораке како би се све измене пословних података Компаније евидентирали у Агенцији за привредне регистре.
4.4.6. Продавац или Компанија, у зависности од ситуације, започиње са активностима које су неопходне за расподелу акција Компаније у складу са Законом о праву на бесплатне акције и новчану надокнаду коју грађани добијају у поступку приватизације (Службени гласник Републике Србије, број 123/2007), и Купац у потпуности сарађује са Продавцем како би омогућио такву расподелу у складу са Важећим законом.
5. ИЗЈАВЕ И ГАРАНЦИЈЕ ПРОДАВЦА
5.1. Изјаве и гаранције
Продавац јемчи Купцу да су на Дан потписивања и на Дан Закључења трансфера следеће тврдње истините и тачне:
5.1.1. Пуноважно постојање
Компанија је правно лице које је прописно организовано и пуноважно постоји у складу са Важећим законом.
5.1.2. Трансфер Пакета акција
Продаја пакета акција сходно овом Уговору извршена је у складу са Важећим законом.
5.1.3. Власништво над Пакетом акција
5.2. Додатне изјаве и гаранције
Под условима и ограничењима из Клаузуле 6, Продавац изјављује и јемчи Купцу да су, колико је Продавцу познато, од Дана потписивања следеће тврдње истините и тачне у свим Битним аспектима:
5.2.1. Регистровани капитал
Укупан регистровани капитал Компаније је уписан код Агенције за привредне регистре у износу од 993.786.000,00 евра (словима: дветсто деведесет три милиона седамсто осамдесет шест хиљада евра) а у ЦРХоВ регистрован је укупни основни капитал Компаније исказан у 8.153.020 обичних акција прописно је исплаћен а укупан основни капитал Компаније који је CFI код: ESVUFR, ISIN број: RSNISHE00962, номиналне вредности од по 10.000,00 динара по једној акцији.
5.2.2. Промене на капиталу
Ако није другачије наведено у овом Уговору, Компанија:
(i) Није издала, нити се обавезала да изда или откупи акције које представљају њен основни капитал; и
(ii) Није издала, нити се обавезала да изда било какве обвезнице, друге хартије од вредности или финансијске инструменте који се могу конвертовати у акције Компаније.
5.2.3. Статусна питања
Ако није другачије наведено у овом Уговору, Xxxxxxxxx није одржала седницу Скупштине, нити је доносила одлуке из надлежности Скупштине.
5.2.4. Имовина
Xxxxxxxxx има право на сву имовину коју је имала или поседовала од 31. децембра 2007. године.
Списак имовине коју доставља Продавац Купцу у складу са Xxxxxxxxx
8.3.1. Уговора, садржи потпуне, истините и тачне информације о Имовини.
5.2.5. Вођење послова на уобичајен начин и положај капитала
a. Од 31. децембра 2007, Компанија је на устаљен и уобичајен начин пословала и није обавила нити се обавезала да обави било какво плаћање осим уобичајених плаћања у току устаљеног и уобичајеног начина трговања.
b. Не постоје дуговања Компаније изузев (i) дуговања која су наведена или дата на рачунима Компаније од 31. децембра 2007. године, (ii) дуговања настала током устаљеног и уобичајеног тока пословних активности до 31. децембра 2007. године или (iii) дуговања која су наведена на другом месту у Уговору.
c. Од 25. јануара 2008. године до Дана Обављања трансфера није било исплата дивиденди.
5.2.6. Поштовање закона
5.2.7. Овлашћење за преузимање пуноважних обавеза
Продавац је овлашћен да закључи овај Уговор и изврши обавезе које из њега проистичу. Овај Уговор је оверен и потписан од стране Продавца и представља закониту, пуноважну и обавезујућу обавезу Продавца, извршиву против њега у складу с овим Уговором.
5.2.8. Нема сукоба
Продаја Пакета акција од стране Продавца и извршење Продавчевих обавеза из овог Уговора није у супротности са Важећим законом нити са пресудама или наредбама које се односе на Продавца, нити са било којим уговорима у којима је Продавац једна од уговорних страна.
5.2.9. Нема поступка
Није предузета ниједна радња, нити се воде поступци пред судом, арбитражом, државним, управним или другим органом, који би могли утицати на законитост, пуноважност и извршење овог Уговора у односу на Продавца или на његову способност да испуни своје обавезе из овог Уговора и ниједан такав поступак није најављен.
5.2.10. Одобрења
Изузев Позитивног решења, сва одобрења, сагласности и пријаве националним и међународним надлежним органима, која се морају прибавити или поднети како би Продавац био овлашћен да закључи и изврши овај Уговор и да стекне Пакет акција, су прибављене или поднете.
5.2.11. Изјаве и гаранције везане за Xxxxxxx предузећа НИС-а
Сматра се да су изјаве и гаранције Продавца у овом Уговору у погледу НИС-а или Компаније (изузев оних у Клаузулама 5.1.2., 5.1.3., 5.2.1. и
5.2.7. – 5.2.10) дате у вези са свим Зависним предузећима НИС-а и одредбе ове Клаузуле 5 се стога примењују mutatis mutandis на сва таква Xxxxxxx предузећа.
5.3. Нема прећутиних гаранција
Продавац даје само оне изјаве и гаранције које су изричито наведене у Клаузулама 5.1 и 5.2.
5.4. Изјаве Купца у вези са изјавама и гранцијама Продавца
Купац потврђује:
(i) да је спровео сопствено детаљно и помно истраживање и испитивање Компаније, њене имовине и финансијског и пословног стања;
(ii) да се при куповини Пакета акција ослања на сопствену помну анализу и детаљно истраживање.
6. ОДГОВОРНОСТ ПРОДАВЦА И ОГРАНИЧЕЊЕ ОДГОВОРНОСТИ
6.1. Продавац ће Купцу надокнадити штету која произлази из повреде неке од изјава и гаранција из Клаузуле 5.1.
Продавац ће Купцу надокнадити штету која произлази из повреде неке од изјава и гаранција из Клаузуле 5.2, уз сва ограничења одговорности Продавца установљена овом Клаузулом 6.
6.2. Продавац није одговоран за штету проистеклу из повреда изјава и гаранција из Клаузуле 5.2. осим ако Xxxxx обавести Продавца о тим повредама, као и претрпљеној штети, наводећи чињенични основ свог захтева пре истека рока од 2 године од Дана Закључења трансфера у погледу захтева везаних за питања животне средине или после истека периода од 365 дана после Дана Закључења трансфера – за друге захтеве.
6.3. Укупна одговорност Продавца према овом Уговору не може прећи 25
% (двадесет и пет процената) износа Купопродајне цене. Поред овог ограничења, Продавац не може бити одговоран за било које такво потраживање осим ако (i) на индивидуалној основи износ важећег потраживања није мањи од 5.000.000,00 ЕУР (или у динарској противвредности), и (ii) ако укупан износ свих таквих важећих индивидуалних потраживања није мањи од 15.000.000,00 ЕУР (или у
динарској противвредности) и тада је Продавац одговоран за укупан износ тих потраживања а не само за вишак.
6.4. Одговорност Продавца према Xxxxxxxx 6.4. се, у мери у којој је примењиво, умањује, како би одражала:
a) износ вредности пореске олакшице (изузев оних које су предвиђене Међудржавним уговором) коју је, директно или индиректно у вези са таквом одговорношћу реализовао Xxxxx или његово Матично / Зависно Предузеће (укључујући али не ограничавајући се и на Компанију);
/ Зависно Предузеће (укључујући али не ограничавајући се и на Компанију).
6.5. Купац прихвата обавезу да предузме све потребне кораке како би умањио штету коју претрпи он или његово Матично / Зависно Предузеће (укључујући и Компанију), а Продавац не сноси одговорност за штету коју претрпи Купац или његово Матично / Зависно Предузеће (укључујући и Компанију) као резултат (у целини или делимично) пропуста, непрописног понашања или непажње Купца или његовог Матичног / Зависног предузећа (укључујући и Компанију).
6.6. Купац није одговоран за губитак профита или индиректне губитке које претрпи Купац или било које његово Зависно предузеће (укључујући и НИС), под условом да то не обухвата сразмеран Купчев удео у било којим губицима (не укључујући изгубљену добит) које претрпи НИС.
6.7. Купац има обавезу да обавести Продавца о сваком захтеву трећег лица против Xxxxx или Компаније, а који је последица повреде изјава и гаранција, у року од 7 дана од дана сазнања за такав захтев. Xxxxxxx Xxxxx пропусти да обавести Продавца о таквом захтеву, губи сва права на накнаду штете која има по овом Уговору у вези са таквим захтевом трећег лица. Продавац има право да узме учешће у поступку везаном за вођење преговора или закључење поравнања и поступка иницираног на захтев трећег лица. Купац се обавезује да ће предузети све потребне правне и фактичке радње како би Компанија и њена одговорна лица омогућили Продавцу и његовим саветницима приступ свим
документима и подацима који се односе на поступак у вези са захтевом трећег лица. Купац или Компанија неће закључити поравнање или поступити по захтеву трећег лица без претходне писмене сагласности Продавца (која се не може ускратити без оправданог разлога).
6.8. Купац нема право на накнаду у односу на потраживања трећих лица због повреде изјава или гаранција ако:
(a) Купац или Компанија на било који начин прихвате дуг или признају потраживање или неки његов део без писане сагласности Продавца,
(б) Компанија или Купац не изнесу на одговарајући начин, у зависности од случаја, одговарајућу одбрану против тог потраживања у било ком релевантном поступку, или не предузму све прихватљиве мере у циљу смањења тог потраживања или његовог утицаја,
(в) Купац или Компанија на било који начин, непосредно или посредно, у било којем тренутку, односно у било којој фази поступка побољшају положај подносиоца захтева,
(г) потраживање настаје на основу пресуде донете у одсуству или као последице радњи које представљају чињења или нечињења Купца или Компаније, или
(д) Xxxxx или његово Матично / Зависно Предузеће (укључујући и Компанију) на било који начин допринесу губитку везаном за то потраживање.
Сва ограничења одговорности и рокови утврђени у овој Клаузули 6. односе се и на све обавезе Продавца настале услед непоштовања изјава или гаранција изазваног потраживањем трећег лица. Ограничења одговорности Продавца примењиваће се на све друге одговорности Продавца које проистичу из кршења овог Уговора.
6.9. Компанија у сваком тренутку поштује законе Републике Србије везане за заштиту животне средине и предузима све радње и мере у циљу спровођења прописа везаних за заштиту животне средине. У циљу утврђивања прошле одговорности, Купац и Продавац без одлагања узајамно именују консултанта који припрема свеобухватну студију процене датих услова и стања животне средине. После усвајања тог извештаја од стране Купца и Продавца, Република Србија се сматра одговорном само за штету насталу услед претходних догађаја, што
подлеже ограничењу одговорности како је то одређено овом Клаузулом 6.
7. ИЗЈАВЕ И ГАРАНЦИЈЕ КУПЦА
7.1. Изјаве и гаранције
Купац изјављује и јемчи Продавцу да су на Дан потписивања и на Дан Закључење трансфера следеће изјаве тачне и истините:
7.2. Оснивање
Купац јуе правно лице које је основано и постоји у складу са прописима Руске Федерације.
7.3. Овлашћење и преузимање пуноважних обавеза
Купац је овлашћен да закључи овај Уговор и изврши обавезе које из њега проистичу. Овај Уговор је оверен и потписан од стране Xxxxx и представља закониту и пуноважну обавезу Xxxxx, извршиву против њега у складу с овим Уговором.
7.4. Нема сукоба
Куповина Пакета акција од стране Xxxxx, својина над Пакетом акција и извршење Xxxxxxxx обавеза из овог Уговора није у супротности с прописима, пресудама и наредбама које се односе на Купца, нити са Xxxxxxxx оснивачким актима или уговорима у којима је Купац једна од уговорних страна. .
7.5. Нема поступака
Није предузета ниједна радња, нити се воде поступци пред судом, арбитражом, државним, управним или другим органом, који би могли утицати на законитост, пуноважност и извршење овог Уговора у односу на Купца или на његову способност да испуни своје обавезе из овог Уговора и ниједан такав поступак није најављен.
7.6. Овлашћења
Изузев Позитивног решења, сва овлашћења, сагласности и пријаве националним и међународним надлежним органима, која се морају прибавити или поднети како би Купац био овлашћен да закључи и
изврши овај Уговор и да стекне Пакет акција, су прибављене или поднете.
7.7. Расположивост средстава
Купац поседује неопходна средства за плаћање Купопродајне цене у складу са Клаузулом 2.2., као и за спровођење Социјалног програма и Инвестиционе обавезе. Ако Продавац то буде захтевао, Купац ће Продавцу пружити ваљан доказ, у форми у којој Продавац буде одредио, о извору средстава која се користе за плаћање Купопродајне цене и спровођење Социјалног и Инвестиционог програма.
7.8. Нема неликвидности/ликвидације
Против Купца нису покренути неликвидност, стечај, ликвидација или било какви слични поступци, нити се прети да ће бити покренути.
7.9. Одговорност Купца
Купац обештећује Продавца у погледу штете која је настала као резултат кршења било које изјаве или гаранције поменуте у Клаузули 7 и одговорност Купца према овом Уговору подлеже ограничењима одговорности предвиђене Xxxxxxxxx 6 која се има примењивати mutatis mutandis.
8. ОБАВЕЗЕ КУПЦА И ПРОДАВЦА
8.1. Обавезе Купца
8.1.1. Као купац Пакета акција према овом Уговору и будући акционар НИС-а, Xxxxx овим прихвата следеће социјалне обавезе НИС-а и постараће се за спровођење тих НИС-ових обавеза:
(a) Према Члану 9 Социјалног програма, плате запослених у НИС-у ће се сваке године прилагођавати према стопи годишњег варирања индекса који одражава трошкове живота у Републици Србији као што то одређује Републички завод за статистику Републике Србији и који се објављује у Службеном гласнику Републике Србије;
(б) Према Члану 7 Социјалног програма, у периоду од Дана Закључења трансфера до 31. децембра 2012. године, НИС неће прекинути радни однос својим запосленим радницима против њихове воље због технолошких или организационих промена; и
(в) Према Члану 19 Социјалног програма, НИС може да предложи раскид радног односа, под условом да запосленом исплати једнократну отпремнину у износу од 750 евра за сваку навршену годину његовог/њеног радног стажа.
Стране се овим слажу да кршење једне од обавеза према овој Xxxxxxxx
8.1.1 од стране Купца које је почињено до краја 2012. године или окончање Инвестиционе обавезе, представља основ за раскид овог Уговора, под условом да у случају таквог раскида и без обзира на било шта што у овом Уговору указује на супротно, Продавац исплаћује Купцу пуни износ Купопродајне цене а Xxxxx препушта Продавцу своје право на Пакет акција и сва права и обавезе које су за то везане и Стране неће једна према другој имати даља потраживања у вези са Трансакцијом, укључујући ту и захтев за компензацију, по било којем основу. Упркос било чему у овом Уговору што указује на супротно, Стране се овим такође слажу да ни једно друго кршење (ако их уопште буде) Социјалног програма или Колективног уговора од стране Купца, НИС-а или неке од Зависних предузећа, не представља основ за раскид овог Уговора.
Купац се овим обавезује (што зависи од сарадње са Продавцем) да употреби своју моћ као акционар НИС-а како би обезбедио да НИС учини све комерцијално разумне покушаје да испуни своје обавезе у складу са Социјаним програмом (који је овде дат у Прилогу 1) и Колективним уговором (који је овде дат у Прилогу 3) под условом да НИС остане у доброј финансијској ситуацији и узимајући у обзир преовлађујуће тржишне услове и стање у којем се налази српска привред.
8.1.2. У периоду од четири године у континуитету од Дана Закључења трансфера, Купац се овим обавезује да испуни Инвестициону обавезу. Стране се са овим слажу да кршење обавеза предвиђених Xxxxxxxxx 8.1.2. од стране Купца представља основ за раскид овог Уговора. У случају таквог раскида и без обзира на било шта што у овом Уговору указује на супротно, Продавац исплаћује Купцу пуни износ Купопродајне цене а Купац препушта Продавцу своје право на Пакет акција и сва права и обавезе које су за то везане и Стране неће једна према другој имати даља потраживања у вези са Трансакцијом, укључујући ту и захтев за компензацију, по било којем основу.
8.1.3. У периоду од четири године у континуитету од Дана Закључења трансфера, Купац се овим обавезује да обезбеди расподелу дивиденди од
стране НИС-а за свавку фискалну годину у износу који није мањи од 15% респективног нето профита по години.
8.1.4. До 2020. године од Xxxx Xxxxxxxxx трансфера, Купац се овим обавезује (што зависи од сарадње са Продавцем) да учини све комерцијално разумне покушаје и употреби своју моћ као акционар у НИС-у да би обезбедио да:
a) обезбеди у складу са прихваћеним годишњим планом пословног развоја и/или прихваћеним стратешким развојним планом (за период од 3-
5 година) и планом пословања, континуитет производње и улагање у истраживачке активности;
б) обезбеди да XXX не прекине са радом у рафинеријама Компаније;
в) количина прераде сирове нафте у НИС-у може да задовољи потражњу домаћег српског тржишта за основним нафтним производима;
г) тржишни удео трговине дериватима на тржишту РС неће бити мањи од нивоа постојећег удела који НИС има на овом тржишту у 2008. години;
д) тржишни удео НИС-а у малопродаји нафтних производа у РС неће бити мањи од постојећег тржишног удела који НИС има на овом тржишту у 2008. години.
8.1.5. Као купац Пакета акција и будући акционар НИС-а, Xxxxx се овим обавезује да осигура да НИС спроведе Програм реконструкције и модернизације према распореду који је дат у Прилогу 2 а посебно, да први јавни тендер за набавку опреме буде објављен најкасније један месец после Дана Закључења трансфера, под условом и до те мере да:
(a) Такав план буде остварљив имајући у виду Дан Закључења трансфера;
(б) Xxxxx неће бити одговоран за било каква одлагања у спровођењу ПРМ, за које није крив (било да се ради о вишој сили, неиспуњењу обавеза извођача или о неким другим околностима које су xxx Xxxxxxx контроле);
(в) Представници Купца су увек после Дана потписивања учествовали у процесу набавке и припреме као и да су одобрили релевантну докумнетацију за тендер и резултате свих тендера;
(г) Сваки подизвођач за ПРМ буде изабран путем јавног тендера и да се свака таква тендерска процедура и процес набавке обављају тако да се НИС-у обезбеде најповољнији услови које нуде подизвођачи у погледу (по редоследу значаја) квалитета, цене и правовременог завршетка радова; и
(д) Временски распоред се сматра продуженим као одраз стварног временског одређивања процеса расписивања тендера, стварне уговорне услове и стварну испоруку материјала, опреме и услуга.
8.2. Обавеза нечињења
Све док су Стране акционари НИС-а, ниједна од Страна неће продати, пренети или на други сличан начин располагати власништвом над Пакетом акција, делимично или у целости, у корист било којег трећег лица осим ако претходно не понуди другој Страни да купи Пакет акција у складу са истим условима који буду понуђени од стране трећег лица (или са којима се сложило неко треће лице). У том случају, друга Xxxxxx има право да, у року од 60 дана, одлучи било да прихвати понуду и започне са куповином у складу са процедуром и правном формом које су предвиђене за те случајеве, или да одбије понуду, у ком случају ће прва Страна бити овлашћен да прода, пренесе или на други сличан начин располаже власништвом над Пакетом акција у корист трећег лица.
8.3. Обавезе Продавца
8.3.1. Продавац се овим обавезује Купцу да:
(ii) Одржава тренутну рестрикцију на увоз нафтних деривата у Републици Србији до 31. децембра 2010. године;
(iii) Обезбеди да ако експлоатација опреме НИС-а или опреме било које од његових Зависних предузећа која је постојала од датума потписивања Уговора услед њихове застарелости или физичке истрошености доводе до непоштовања важећих услова који се морају испунити у вези са животним окружењем, да се не примењују било какве санкције против НИС-а или против било које од његових Зависних предузећа у погледу непоштовања закона, све док се не изврши модернизација те опреме у складу са ПРМ. Како не би дошло до забуне, ова обавеза се неће тумачити као обавеза Продавца да НИС и његова Зависна предузећа ослободи одговорности у случају да дође до индустријских хаварија;
(iv) Обезбеде да сви захтеви против НИС-а или неке од његових Зависних предузећа које има (или је у неко доба имао) Продавац,
било који Државни орган (као што су, између осталога, Министарство унутрашњих послова) или било који субјекат у државном власништву (као што је, између осталог, Србијагас) као подносилац захтева или тужени а који је остао нерешен пре Xxxx Обављања трансфера и тамо где је потенцијана опасност од одговорности НИС-а и његових Зависних предузећа по том захтеву или групи захтева већа од ЕУР 10.000.000,00, биће што је пре могуће коначно и безусловно повучене од стране свих релевантних подносилаца захтева и/или ће коначно и безусловно бити постигнут договор између НИС-а (и/или његових Зависних предузећа, већ према случају) и свих релевантних подносилаца захтева, у сваком појединачном случају тако да ни из једног таквог захтева неће проистећи било каква одговорност НИС-а или било којег од његових Зависних предузећа;
(v) Обезбеди да НИС и његова Зависна предузећа што је пре могуће прибаве одрицања права свих трећих лица која проистичу из промене контроле над НИС-ом или његовим Зависним предузећима или су на неки други начин повезана са овом Трансакциом било у складу са било којим уговором или у складу са Важећим законом или другим законима;
(vi) Обезбеди да Купац што је пре могуће добије званично уверење које издају порески органи Републике Србије којим се потврђује да НИС и његова Зависна предузећа немају било каквих заосталих дуговања по основу пореза везано за било које пореске периоде који су се завршили пре Дана Закључења трансфера;
(vii) Обезбеде да одмах после Дана потписивања, НИС именује и агнажује именовано лице Купца као посебног саветника председавајућег Управног одбора НИС-а (''Специјални посматрач'') и да од Дана потписивања тај Специјални посматрач има (што зависи од обавеза везаних за поверљивост а у складу са уговором о поверљивости) пун и неограничен приступ (и да буде позиван на) и (може да учествује на) свим састанцима управног одбора и других управних тела НИС-а и његових Зависних предузећа, као и свим подацима и информацијама, укључујући и без ограничења, свим подацима и информацијама (везаним за НИС, његова Зависна предузећа и њихово пословање, изузев државних тајни) о којима се разговара и који се прегледају током таквих састанака;
(viii) Пружи Купцу што је пре могуће после Дана потписивања следећа документа која су Купцу потребна да би испунио обавезе које су наведене у Xxxxxxxx 8.1.:
1. оверену копију важеће дозволе за малопродају нафтних деривата издата НИС-у од стране Агенције за енергетику Републике Србије;
2. оверену копију оцене коју је урадило Министарство за заштиту животне средине Републике Србије, којом се потврђује да објекти, опрема и инсталације које користи НИС и његова Зависна предузећа на дан овог Уговора, зарад активности везаних за енергетику (производња нафтних деривата, трговина нафтом и нафтним дериватима складиштење нафте и нафтних деривата) задовољавају све услове предвиђене Важећим законом;
3. Писмену званичну изјаву да Продавац даје сагласност да НИС и његова Зависна предузећа региструју свој наслов (право) на непокретну имовину која чини део Имовине; и
4. Детаљан списак све Имовине.
8.3.2. У случају да Продавац прекрши било коју своју обавезу коју има у складу са овом Xxxxxxxxx 8.3, Продавац ће, што зависи од ограничења одговорности које су дате у Клаузули 6, платити Купцу износ који је једнак губитку који је Xxxxx или Компанија претрпела као последицу или везано за такво кршење.
8.4. Понуда за преузимање
У року од 24 месеца од Xxxx Xxxxxxxxx Трансфера, Купац је дужан да покрене Процедуру за подношење понуде о преузимању у складу са Важећим законом, за куповину свих акција мањинских акционара које потичу из расподеле акција грађанима, запосленима, и бившим запосленима Компаније, одмах по завршетку процеса расподеле, и пошто Купац прими обавештење о завршетку расподеле.
У Процедури за подношење понуде о преузимању, цена за све акције мањинских акционара, како је наведено у Клаузули 8.4 је у складу са Важећим законом, али ни у којем случају не може бити нижа од цене по акцији која би била резултат стицања 51% акција у НИС-у за 400.000.000,00 евра. Република Србија је дужна да се уздржи од учествовања у Процедури за подношење понуде о преузимању, у смислу да не прода ниједну од својих акција у Компанији.
8.5. Контрола испуњења Купчевих обавеза у погледу Инвестиционих обавеза
Све док су обавезе Купца у погледу Инвестиционих обавеза према овом Уговору на снази, Купац и Продавац ће, у интервалима од 12 месеци од Xxxx Xxxxxxxxx трансфера и најкасније 60 дана пре истека респективног годишњег периода, заједно именовати ревизора да припреми Ревизорски извештај о испуњавању Купчеве Инвестиционе обавезе. Ревизорски извештај ће бити припремљен за респективни дванаестомесечни период. Ако резултати таквог Ревизорског извештаја указују да Купац не поштује своје обавезе према Xxxxxxxx 8.1.2., онда се детаљно мора образложити такво неиспуњавање обавеза.
8.6. Корпоративна гаранција
Купац се овим слаже и обавезује да упоредо са потписивањем овог Уговора пружи Продавцу Корпоративну гаранцију у облику и садржају као што је то приложено у Прилогу 6 овог Уговора (''Корпоративна гаранција''), издата Продавцу, заједно са писаним правним мишљењем Купчевог правног саветника којим се потврђује да та издата Корпоративна гаранција представља применљив инструмент према закону Руске Федерације.
9. РАСКИД
Овај Уговор се може раскинути у складу са Кодексом обавеза и овим Уговором.
10. ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ
10.1. Поверљивост података
Купац ће као поверљиве чувати све податке и документа које прими од Продавца или Компаније, а који се односе на Трансакцију или овај Уговор (осим података и докумената који су већ доступни јавности) у периоду од 2 година после његовог окончања.
10.2. Целовитост Уговора
Овај Уговор, заједно са свим Прилозима (који чине његов саставни део), чини читав споразум Страна који се односи на ову Трансакцију и може се изменити и допунити само писаном инструментом који потпишу све Уговорне стране.
На основу чињенице да се овом Уговору приступа у складу са Међувладиним уговором и да ће се Продавац придржавати тих услова, Xxxxxx признају да српски Закон о приватизацији није применљив на Трансакцију. Продавац се овим одриче свих права на повлачење или раскид које (или било које лице које он контролише) би у другим случајевима имао према или у погледу овог Уговора, било услед кршења важећих српских приватизационих услова (било према Члану 41а Закона о приватизацији Репбулике Србије или неког другог закона) или на други начин. У случају да Продавац покуша (или било које лице које он контролише) да повуче или раскине овај Уговор крешењем ове одредбе, мора Купцу да плати износ који је једнак губитку који је Купац претрпео као резултат или у вези са таквим кршењем.
.
10.3. Језик
Овај Уговор се примењује на енглеском језику. Сва обавештења и преписка која се обавља у складу са или у вези са овим Уговором биће на енглеском језику.
10.4. Ништавност одредаба
Кад год је то могуће, свака одредба овог Уговора ће се тумачити тако да остане на снази према Xxxxxxx закону. Ако је нека одредба овог Уговора неизвршива или ништавна по Важећем закону, таква одредба ће бити неважећа само у мери те неизвршивости и ништавности, а преостале одредбе овог Уговора остају на снази. У случају неизвршивости и ништавости, Стране овог Уговора ће водити преговоре у доброј вери како би измениле и допуниле овај Уговор у мери неопходној да се спроведе његова сврха.
Овим је изричито договорено да, у случају да Продавац раскине овај Уговор после Дана Закључења трансфера или се он прогласи ништавним од стране надлежног органа, Продавац Купцу враћа укупну суму Купопродајне цене најкасније у року од 1 месеца од дана када се сматра да је Уговор раскинут или ништаван. Ова одредба се сматра Преосталом одредбом и посебним Уговором између Xxxxxx.
10.5. Уступање
Осим ако није другачије прецизирано, овај Уговор или било која права и обавезе који из њега проистичу не могу бити пренесени без претходне писане сагласности друге Стране. Све одредбе овог Уговора су обавезујуће и важеће у корист обеју Xxxxxx, њихових наследника и овлашћених пуномоћника.
10.6. Примерци Уговора
Уговор је потписан у 8 (осам) изворних примерака на енглеском језику са копијом превода на српски и руски језик, од којих ће 2 (два) примерка бити дата Купцу, 1 (један) примерак суду ради овере, ако је то примењиво, 2 (два ) примерка Продавцу, 1 (један) примерак АПР-у, а остали примерци се дају Компанији. Сви примерци имају једнаку правну снагу и дејство.
10.7. Без права трећих страна
Ништа у овом Уговору, изричито или прећутно, не даје право било којем трећем лицу, осим правним наследницима Страна и трећим лицима на која је Уговор или неко право из њега или везано за њега пренето на начин дозвољен овим Уговором, да тражи извршење обавеза из овог Уговора или да истиче било које друго право које проистиче из овог Уговора или у вези са њим.
10.8. Додатне радње и документа
Стране су овим сагласне да предузму које су неопходне за извршење овог Уговора или да се постарају да те радње буду предузете и да прибаве све неопходне сагласности како би сврха овог Уговора била у потпуности испуњена.
10.9. Одрицање
Не сматра се да је нека Страна одустала од неке одредбе овог Уговора, осим ако је то учинила у писаној форми и са својим потписом. Одрицање неке Стране од захтева поводом повреде неке одредбе овог Уговора не делује нити се може тумачити као одрицање од друге одредбе овог Уговора или од будућег захтева поводом повреде одредбе на коју се одрицање односи. Продужење рока за извршење једне обавезе или радње по овом Уговору не сматра се продужењем рока за извршење било које друге обавезе или радње.
10.10. Обавештења
После Дана Закључења Xxxxxxxxx, сва обавештења, захтеви и друга преписка по овом Уговору се уручују у писаној форми препорученом
поштом или експресном курирском службом и сматраће се урученим 10 дана по предаји на пошту, са плаћеном поштарином или у случају експресне курирске службе, на дан уручења тој курирској служби, на следеће адресе Уговорних страна (или на друге адресе о којима Стране једна другу обавесте у складу са овом Клаузулом 10.10.):
Ако је за Продавца, на адресу:
Влада Републике Србије Немањина 11;
Министарство за рударство и енергетику Краља Xxxxxx 36
11 000 Београд, Србија
На руке: господину др Xxxxx Xxxxxxxxx, министру за рударство и енергетику
Телефон: x000 00 00 00 000
Факс: x000 00 00 00 000
Ако је за Купца, на адресу:
120X, xx. Xrofsoyuznaya, 117647, Moscow. Russia
Att. Xxxxx Xxxxxxxx, Chief Financial Officer, Deputy Chairman of the Management Board
Phone: x0 000 000 0000
Fax: x0 000 000 0000
Ако је за Управу за трезор Xxx Xxxxxx 7 - 9
11000 Београд
На руке: господину Xxxxx Xxxxxxxx, директору Управе за трезор Телефон: + 000 00 0000 000
Факс: + 000 00 0000 765
Ако једна од Страна не обавести другу Страну о промени адресе наведене у Xxxxxxxx 10.10., сматраће се да је достава валидно извршена уколико је било која преписка у вези са овим Уговором упућена на адресе xxxxxxxx x Xxxxxxxx 00.00.
11. ВАЖЕЋИ ЗАКОН И РЕШАВАЊЕ СПОРОВА
11.1. Важећи закон
Овај Уговор се регулише и тумачи у складу са Важећим законом.
11.2. Решавање спорова
Сви спорови који настану из или у вези са овим Уговором (укључујући и оне које покрене или у које је умешан Продавац или било које Државно тело) биће решени у складу са Правилима арбитраже Међународне привредне коморе (“MПK Правила”) од стране три арбитра који ће бити именовани у складу са MПK Правилима. Процедура пред арбитрима биће одређена MПK Правилима која буду важила у том периоду. Место арбитраже биће Цирих (Швајцарска). Језик поступка биће енглески. Било која арбитражна пресуда која буде донесена у складу са овом Xxxxxxxxx биће коначна и обавезујућа за све стране (и за свако Државно тело).
11.3. Одрицање од имунитета
Овај Уговор и радње које је предузео Продавац у циљу примене овог Уговора су пре комерцијалне него јавне или државне радње и Продавац нема право да, и овим се безусловно и неопозиво одриче било каквог права које може да има, да се позива на имунитет у било којим правним поступцима (укључујући и без ограничења у погледу било каквог решавања питања било којег процеса везаног за такве поступке или у погледу стварања, спровођења или извршења против било којег дела његове власништва или имовине било које наредбе или пресуде која се може донети везано за такве поступке) или одговорностима у погледу самог себе или његове имовине на основу државног суверенитета или било којег другог закона или у било којој јурисдикцији где се радње могу пренети ради извршења било којих обавеза које директно проистичу из овог Уговора, а та радња се може сматрати да је дата овим Уговором. Ово одрицање представља само ограничено и одеђено одрицање у сврху овог Уговора, и не може се ни под којим условом тумачити као једно Генерално одрицање од стране Продавца или одрицање од поступака који нису везани за овај Уговор. Зарад јасноће, ово одрицање се не може тумачити тако да обухвати и одрицање сваког имунитета у погледу: (а) ''садашњих или будућих просторија мисије'' као што је то дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатксим односима која је потписана 1961. године; (б) ''просторија конзулата'' као што је то дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатксим односима која је потписана 1961. године; (в) било којег власништва или имовине која се користи искључиво или углавном у званичне државне сврхе у Републици Србији или негде другде; или (г) војног власништва или војне имовине или власништва и имовине Републике Србије која је у вези са тим.
Потписано у Москви, дана 24. децембра 2008. године
Продавац
______________________________
xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, овлашћени представник
Купац
_______________________________
Xxxxxxxxxx Xxxxxx, генерални директор и председавајући Управног одбора