• да је решењем Привредног суда у Београду 5-P. бр. 141/2023 од 09.08.2023 године ради сачињавања заједничког Извештаја о ревизији статусне промене припајања Друштва преносиоца Друштву стицаоцу именован ревизор BDO д.о.о. Београд; • да су надлежни...
НАЦРТ УГОВОРА О СТАТУСНОЈ ПРОМЕНИ ПРИПАЈАЊА
Овај Уговор о статусној промени припајања (“Уговор”) је закључен у Београду, дана . . 2023. године, између следећих страна:
1. Привредног друштва GLOBALTEL d.o.o. Beograd (матични број: 21129640, ПИБ: 109127823), са седиштем на адреси Xxxxxxxxxxx xx. 00, спрат 1, Београд – Врачар, које заступа директор Xxxxx Xxxxxxxxxx (у даљем тексту: Друштво преносилац)
и
2. Предузећа за телекомуникације Телеком Србија акционарско друштво Београд (матични број: 17162543, ПИБ: 100002887), са седиштем на адреси Таковска 2, Београд - Палилула, којe заступа генерални директор Xxxxxxxx Xxxxx (у даљем тексту: Друштво стицалац)
у даљем тексту заједнички као: „Уговорне стране“ а појединачно каo „Уговорна страна“
БУДУЋИ ДА:
• су Друштво преносилац и Друштво стицалац сагласно члану 486. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС“, бр. 36/11, 99/11, 83/14 - др. закон, 5/15, 44/18, 95/18, 91/19 и 109/2021) (у даљем тексту: Закон о привредним друштвима), одлучили да спроведу статусну промену припајања Друштва преносиоца Xxxxxxx стицаоцу;
• да је на дан закључења Уговора Друштво стицалац једини члан Друштва преносиоца са 100% удела у укупном основном капиталу Друштва преносиоца и да су испуњени сви услови из члана
501. Закона о привредним друштвима, статусна промена ће се спровести у поједностављеном поступку;
• су испуњени услови за спровођење поједностављеног поступка, Скупштина Друштва стицаоца не доноси одлуку о статусној промени припајања нити Друштво преносилац сачињава и доставља на одобрење скупштини извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене, ни извештај директора о статусној промени;
• да је решењем Привредног суда у Београду 5-P. бр. 141/2023 од 09.08.2023 године ради сачињавања заједничког Извештаја о ревизији статусне промене припајања Друштва преносиоца Друштву стицаоцу именован ревизор BDO д.о.о. Београд;
• да су Уговорне стране благовремено обавестиле познате повериоце о спровођењу статусне промене у року и на начин предвиђен чланом 497. Закона о привредним друштвима;
• да су директор Друштва преносиоца и надлежни корпоративни органи Друштва стицаоца донели одлуке о одобравању нацрта Уговора о статусној промени припајања;
• да су надлежни корпоративни органи Друштва стицаоца размотрили Извештај ревизора BDO д.о.о. Београд о ревизији статусне промене и донели одлуке о одобравању Извештаја Извршног одбора о статусној промени припајања;
• да су скупштина Друштва преносиоца и надлежни корпоративни органи Друштва стицаоца у процесу припајања донели одлуке о одобравању статусне промене припајања;
1
Уговорне стране су се договориле како следи:
Члан 1.
ПРЕДМЕТ УГОВОРА
1.1. Предмет Уговора је статусна промена припајања Друштва преносиоца Xxxxxxx стицаоцу преношењем целокупне имовине и обавеза Друштва преносиоца Xxxxxxx стицаоцу, чиме Друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.
1.2. Друштво стицалац наставља да постоји и послује под истим пословним именом, претежном делатношћу и седиштем као универзални правни следбеник Друштва преносиоца.
Члан 2.
ЦИЉ УГОВОРА И УСЛОВИ
2.1. Имајући у виду да је Друштво стицалац једини члан Друштва преносиоца, Уговорне стране су одлучиле да интегришу Друштво преносиоца Xxxxxxx стицаоцу и да спроведу статусну промену припајања Друштва преносиоца Друштву стицаоцу, у циљу власничке и правне консолидације, унапређења корпоративног управљања, оптимизације трошкова, унапређења пословања са аспекта економичности и рентабилности, ефикаснијег процеса рада и рационализације ресурса, а у складу са Законом о привредним друштвима и овим уговором.
Ч л а н 3.
ИМОВИНА И НАЧИН ПРЕНОСА
3.1. Целокупна имовина Друштва преносиоца, која на дан 30.6.2023. године износи 146.835.784,40 динара, обавезе Друштва преносиоца, које на дан 30.6.2023. године износе 96.779.153,19 динара и капитал који са стањем на дан 30.6.2023. године износи 50.056.631,21 динара, преносе се на Друштво стицаоца. Имовина и обавезе које се припајањем преносе на Друштво стицаоца, наведене су у Прилогу 1., који чини саставни и обавезни део Уговора.
Уговорне стране могу за случај потребе и/или на захтев надлежног органа односно за потребе овере, до дана регистрације статусне промене припајања извршити допуну Прилога 1 и 2. којом ће се евентуално прецизирати списак имовине и обавеза.
3.2. Друштво стицалац је универзални сукцесор Xxxxxxx преносиоца и постаје титулар свих његових права и обавеза.
3.3. Друштво преносилац преноси на Друштво стицаоца:
• сву имовину, имовинска и друга права, сва потраживања према трећим лицима у земљи и иностранству настала до дана припајања, у складу са Уговором, што Друштво стицалац неопозиво и безусловно прихвата;
• све дугове и обавезе према трећим лицима и државним и другим органима у земљи и иностранству настала до дана припајања, у складу са Уговором, што Друштво стицалац неопозиво и безусловно прихвата;
• све дозволе, одобрења и друге повластице и ослобођења која гласе на име Друштва преносиоца и која су дата од стране пословних партнера, државних органа или трећих лица, осим ако је прописима другачије одређено или је другачије уговорено.
3.4. Сва узајамна потраживања између Друштва преносиоца и Друштва стицаоца која нису измирена до дана припајања, гасе се.
3.5. Имовина и обавезе преносе се на Друштво стицаоца на следећи начин:
• новчана средства на пословним рачунима Друштва преносиоца код пословних банака, биће пренета на рачуне Друштва стицаоца, на основу Уговора;
• право својине на покретним стварима – основна средства, ситан инвентар, залихе и друго пренеће се Xxxxxxx стицаоцу на основу рачуноводственог стања, у складу са Уговором;
• сва права, обавезе, одговорности и погодности из уговора које је закључило Друштво преносилац и који нису у потпуности извршени, прелазе на Друштво стицаоца које ступа у наведене уговоре на место Друштва преносиоца, ако није шта друго уговорено;
• права интелектуалне својине, ауторска и друга сродна права и друга права Друштва преносиoца, преносе се на Друштво стицаоца, на основу Уговора, у складу са законом на начин прописан за пренос одговарајуће врсте права – Прилог 3.;
• дозволе, лиценце и друга слична права дата Друштву преносиоцу, преносе се на Друштво стицаоца на основу овог уговора, у складу са важећим законским прописима на начин прописан за пренос дозволе, лиценци и других сличних права;
• дугови и друге обавезе Друштва преносиоца према било којој трећој страни, укључујући без ограничења повериоце и сауговараче из уговора које је Друштво преносилац закључило, као и припадајуће фискалне обавезе Друштва преносиоца, преносе се на Друштво стицаоца, по сили закона, у складу са Уговором;
• права и обавезе која произилазе из свих примљених или датих инструмената обезбеђења плаћања преносе се на Друштво стицаоца, у складу са Уговором.
3.6. Целокупна имовина и обавезе Друштва преносиоца прелазе на Друштво стицаоца даном уписа статусне промене припајања у Регистар привредних друштава Агенције за привредне регистре.
3.7 Друштво преносилац овлашћује Друштво стицаоца да пред свим надлежним органима, као и лицима са јавним овлашћењима Републике Србије (укључујући, а не ограничавајући се на: судове, јавне бележнике, надлежне катастре непокретности, пореске управе и друге) предузима све правне радње и поступке, као и да закључује правне послове у вези са имовином на којима Друштво преносилац на дан закључења овог уговора има право својине или неко друго право, укључујући идентификоване, утврђене и/или пронађену имовину, као и непокретности након дана закључења овог уговора за које се Xxxxxxx стицаоцу даје изричита сагласност да без даље сагласности и пристуства Друштва преносиоца на наведеним непокретностима упише право својине или друго одговарајуће право.
Ч л а н 4.
ОСНОВНИ КАПИТАЛ
4.1. Како је Друштво стицалац власник 100% удела у укупном основном капиталу Друштва преносиоца и једини члан Друштва преносиоца, статусном променом припајања не долази до промене основног капитала Друштва стицаоца.
4.2. Укупан уписан и уплаћен новчани део основног капитала Друштва преносиоца регистрован у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре РС, износи 2.725.562,00 динара. Укупан уписан и унет неновчани део основног капитала Друштва преносиоца, регистрован у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре РС, чија вредност изражена у новцу износи 18.746.122,98 динара.
4.3. Укупан уписан и уплаћен новчани део основног капитала Друштва стицаоца, регистрован у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре РС, износи 00.000.000.000,60 динара. Укупан уписан и унет неновчани део основног капитала Друштва стицаоца, регистрован у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре РС, чија вредност изражена у новцу износи 00.000.000.000,40 динара.
4.4. Будући да је Друштво стицалац једини члан Друштва преносиоца са 100% удела у укупном основном капиталу Друштва преносиоца, статусна промена не доводи до потребе за заменом удела, те овај Уговор не садржи податке из члана 491. став 2. тачка 4) Закона о привредним друштвима о замени удела, нити списак чланова друштва преносиоца, са навођењем номиналне вредности њихових удела, односно акција у Друштву стицаоцу, као и акција које стичу у Друштву стицаоцу.
4.5. Како се основни капитал Друштва стицаоца не мења, нити долази до замене удела, Друштво стицалац неће мењати важећи Статут, након спровођења статусне промене припајања.
Ч л а н 5.
ДАТУМ ПРЕСТАНКА ПОСЛОВНИХ АКТИВНОСТИ
5.1. Дан припајања је дан регистрације статусне промене припајања код Агенције за привредне регистре Републике Србије (Дан припајања).
5.2. Датум од кога се трансакције Друштва преносиоца, у рачуноводствене сврхе, сматрају трансакцијама обављеним у име Друштва стицаоца је Дан припајања.
5.3. Датум од кога престају пословне активности Друштва преносиоца је дан који претходни Дану припајања.
5.4. Све пословне трансакције Друштва преносиоца, до којих евентуално дође након Xxxx припајања, сматраће се пословним трансакцијама Друштва стицаоца, о чему ће Друштво преносилац обавестити све своје уговараче.
5.5. Друштво преносилац ће саставити ванредни финансијски извештај, у складу са законским прописима.
Ч л а н 6.
ПРАВА ЗАПОСЛЕНИХ
6.1. Запослени у радном односу у Друштву преносиоцу, чији су подаци наведени у Списку запослених који се налази у Прилогу 4. и чини саставни и обавезни део Уговора, биће преузети ради заснивања радног односа у истом радноправном статусу у Друштву стицаоцу
6.2. Списак запослених из става 6.1 биће усклађен са стварним стањем уговора о раду на Дан припајања.
6.3. Након спровођења статусне промене припајања запослени у Друштву преносиоцу наставиће са радом у Друштву стицаоцу на пословима и у складу са актима о унутрашњој организацији и систематизацији послова Друштва стицаоца, а у складу са потребама процеса и организацијом рада у Друштву стицаоцу.
6.4. Статусна промена неће утицати на рокове дефинисане уговорима о раду на одређено време па ови рокови теку без прекида, у складу са уговорима.
Ч л а н 7.
ОБЕЗБЕЂЕЊЕ ПУБЛИЦИТЕТА
7.1. Нацрт Уговора о статусној промени припајања објављује се на интернет страницама Друштва преносиоца и Друштва стицаоца и доставља се надлежном Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре РС ради објављивања на интернет страници Регистра, а у складу са чланом
495. Закона о привредним друштвима.
7.2. Уговорне стране констатују да је члановима Друштва стицаоца и Друштва преносиоца, учесника у статусној промени, омогућен увид у документе и акте о припајању, у складу са чланом 496. и 490. Закона о привредним друштвима.
7.3. Уговорне стране констатују да су мањински акционари Друштва стицаоца обавештени о могућности остваривања права из члана 501. став 1. тачка 3) Закона о привредним друштвима.
7.4. Предлог одлуке скупштине Друштва преносиоца о одобравању статусне промене припајања чини Прилог 5. овог Уговора.
7.5. Уговорне стране констатују да су о статусној промени припајања писаним путем обавестили све познате повериоце чија потраживања износе најмање 2.000.000,00 динара у противвредности било
које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве нацрта Уговора у складу са чланом
7.1. Уговора.
Ч л а н 8.
РАДЊЕ НАКОН ЗАКЉУЧЕЊА УГОВОРА
8.1. Након закључења Уговора, Уговорне стране ће предузети све потребне радње неопходне за законито спровођење и регистрацију статусне промене припајања у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре Републике Србије, у складу са Законом о привредним друштвима и другим прописима који се примењују на предметну материју, укључујући, али не ограничавајући се на:
• подношење пријаве за упис статусне промене припајања у Регистар привредних друштава Агенције за привредне регистре Републике Србије,
• подношење пријаве за упис брисања Друштва преносиоца из Регистра привредних друштава Агенције за привредне регистре Републике Србије,
• подношење пријава другим надлежним органима (пореска управа, носиоци платног промета, фондови и сл.).
Ч л а н 9.
ПРАВНЕ ПОСЛЕДИЦЕ ПРИПАЈАЊА
9.1. Регистрацијом статусне промене припајања у Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре Републике Србије, наступају следеће последице:
o директору Друштва преносиоца престају дужности и овлашћења;
o директору Друштва преносиоца не одобравају се посебна права и погодности у Друштву стицаоцу;
o члановима органа Друштва стицаоца не одобравају се посебне погодности.
Ч л а н 10.
СУДСКИ И ДРУГИ ПОСТУПЦИ
10.1. Друштво стицалац ће према указаној потреби обавестити судове и друге органе пред којима се воде поступци у којима је Друштво преносилац странка или учесник у поступку, о престанку Друштва преносиоца, а Друштво стицалац ће као правни следбеник преузети поступке у којима је то допуштено.
Ч л а н 11.
СТУПАЊЕ УГОВОРА НА СНАГУ
11.1. Овај Уговор ступа на снагу када се кумулативно испуне следећи услови:
• када законски заступници Уговорних страна потпишу Уговор и такви потписи буду оверени од стране надлежног органа, и
• када одлуком о статусној промени Скупштина Друштва преносиоца и надлежни корпоративни орган Друштва стицаоца одобре Уговор.
11.2. Саставни део овог Уговора чине и следећи прилози:
• Имовина и обавезе које се припајањем преносе на Друштво стицаоца – Прилог 1.
• Списак возила – Прилог 2.
• Списак жигова – Прилог 3.
• Списак запослених – Прилог 4.
• Предлог одлуке скупштине Друштва преносиоца о одобравању статусне промене припајања – Прилог 5.
Ч л а н 12.
ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ
12.1. Све спорове проистекле из или настале у вези са Уговором, укључујући и сва питања у вези са његовим постојањем, важењем или раскидом, Уговорне стране ће решавати споразумно.
12.2. У случају да Уговорне стране не могу споразумно да реше спорове из члана 12.1, спорове ће коначно решавати стварно надлежни суд у Београду.
12.3. За све што није регулисано овим уговором примењиваће се позитивноправни прописи Републике Србије.
12.4. Измене и допуне овог уговора могу се вршити само уз обострану сагласност Уговорних страна, у писаној форми.
12.5. Овај уговор је сачињен у 7 (седам) истоветних примерака, од којих је 1 (један) за потребе овере, 2 (два) примерка служе за потребе регистрације статусне промене, а по 2 (два) примерка задржава свака Уговорна страна.
За Друштво преносиоца За Друштво стицаоца
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Обавештавају се акционари „Телеком Србија“ а.д. Београд да могу остварити увид у акта и документа друштва из члана 490. и 496. Закона о привредним друштвима, која се односе на статусну промену припајања, у периоду од месец дана почев од дана објаве Нацрта уговора на интернет страници регистра привредних субјеката, у просторијама Друштва на адреси Таковска 2, Београд, канцеларија 404, IV спрат, сваког радног дана, од 8 до 16 часова, уз претходну најаву упућену на адресу седишта (са назнаком: Увид у документацију за припајање) или на email адресу: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx, најкасније два радна дана пре вршења увида у наведене документе.`
Обавештавају се мањински акционари „Телеком Србија“ а.д. Београд, који поседују најмање 5% акција са правом гласа, да своје право из члана 501. ст. 1 тачка 3) Закона о привредним друштвима, могу остварити достављањем предлога компанији „Телеком Србија“ а.д. Београд као Друштву стицаоцу. Наведени предлог се у писаној форми може упутити на следећу адресу:
„Телеком Србија“ а.д. Београд, ул. Таковска 2, 11000 Београд (са назнаком: за Секретара Друштва), уз навођење података о подносиоцима захтева, у периоду од месец дана од дана објаве Нацрта уговора о статусној промени и обавештења акционарима на интернет страни регистра привредних субјеката.
ПРИЛОГ 1.
Имовина и обавезе које се припајањем преносе на Друштво стицаоца у РСД
Опис | Салдо у РСД на дан 30. јуна 2023. године |
Стална имовина | 12.533.658 |
Софтвери | 4.611.821 |
Постројења и опрема | 7.921.837 |
Обртна имовина | 134.302.126 |
Залихе | 8.899.437 |
Потраживања по основу продаје | 75.758.289 |
Остала краткорочна потраживања | 5.594.884 |
Готовина и готовински еквиваленти | 42.013.356 |
Краткорочна активна временска разграничења | 2.036.160 |
Укупан капитал | 50.056.631 |
Дугорочне обавезе | 1.090.070 |
Обавезе по основу финансијског лизинга | 1.090.070 |
Краткорочне обавезе | 95.689.083 |
Обавезе по основу финансијског лизинга | 616.473 |
Обавезе из пословања | 81.606.054 |
Остале краткорочне обавезе | 13.466.556 |
ПРИЛОГ 2.
Списак возила
Број | Возило | Регистарски број | Број шасије |
1. | Renault Clio | BG 2409 FM | VF1RJA00X65414035 |
ПРИЛОГ 3.
Списак жигова
Број пријаве | Регистарски број | Изглед знака | Датум до ког важи жиг |
Ж 2023/0565 | 85249 | 06.04.2033. |
ПРИЛОГ 4.
Списак запослених
ИМЕ И ПРЕЗИМЕ РАДНО МЕСТО
1 Јелена Николић Оператер у Call центру
2 Лазар Вучковић Оператер у Call центру
3 Марина Митровић Оператер у Call центру
4 Станислава Јовановић Оператер у Call центру
5 Милица Митић Оператер у Call центру
6 Соња Ђорђевић Оператер у Call центру
7 Ивана Марковић Оператер у Call центру
8 Јелена М.Николић Оператер у Call центру
9 Јована Стојчевић Координатор корисниче подршке
10 Немања Павловић Саветник корисника
11 Зорица Јеремић Саветник корисника
12 Марија Поповић Саветник корисника
13 Душан Ристић Саветник корисника
14 Александра Гњатовић Референт продаје за канал продаје преко промотера
15 Маријана Ивановић Директор продаје
16 Александар Симић Стручни сарадник на терену
17 Ђорђије Терзић Стручни сарадник на терену
18 Дејан Дашковић Стручни сарадник на терену
19 Александар Марковић Стручни сарадник на терену
20 Саша Павловић Координатор стручних сарадника
21 Аљоша Драгаш Менаџер набавке
22 Кристина Јанковић Junior Marketing Асистент
23 Филип Ђорђевић Графички, Web дизајнер и Developer
24 Ивана Мићовић Администратор за финансије и рачуноводство
25 Марина Пантовић Администратор за финансије и рачуноводство
26 Ивана Маричић Финансијски директор
27 Никола Милићевић Правник
28 Јасмина Цигановић Администратор у сектору за људске ресурсе
29 Немања Будимировић Оперативни директор
30 Ивана Татомир Извршни директор
ПРИЛОГ 5.
Предлог одлуке скупштине Друштва преносиоца о одобравању статусне промене припајања
GLOBALTEL d.o.o. Beograd Макензијева бр.24, спрат 1 матични број: 21129640
ПИБ: 109127823 СКУПШТИНА
Број:
Датум: 2023. године
На основу члана 498, став 1. Закона о привредним друштвима („Сл. гласник РСˮ, број 36/2011, 99/2011, 83/2014 - др. закон, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021) а у вези са чланом 200. став
1. тачка 22) Закона о привредним друштвима и чланом 11. став 1. тачка 20) Оснивачког акта GLOBALTEL d.o.o. Beograd - пречишћени текст број 330/2023 од 26.07.2023. године, и у вези са чланом
212. став 4. Закона о привредним друштвима, Скупштина GLOBALTEL d.o.o. Beograd, дана
. .2023. године, доноси
О Д Л У К У
Члан 1.
Одобрава се спровођење статусне промене припајања тако што се друштво GLOBALTEL d.o.o. Beograd, са седиштем на адреси Макензијева бр.24, Београд, Врачар (у даљем тексту: GLOBALTEL), припаја друштву „Телеком Србија“ а.д. Београд (у даљем тексту: ТЕЛЕКОМ СРБИЈА), тако да GLOBALTEL преноси своју целокупну имовину, права и обавезе на ТЕЛЕКОМ СРБИЈА и престаје са постојањем без спровођења поступка ликвидације, док ТЕЛЕКОМ СРБИЈА наставља са постојањем и наставља да послује под истим пословним именом и са истом регистрованом делатношћу и седиштем као универзални правни следбеник GLOBALTEL.
Члан 2.
Одобрава се Нацрт Уговора о статусној промени припајања између ТЕЛЕКОМ СРБИЈА као друштва стицаоца и GLOBALTEL као друштва преносиоца, у тексту који се налази у прилогу и чини саставни део ове одлуке.
Члан 3.
Овлашћује се директор GLOBALTEL да закључи Уговор из тачке 2. ове одлуке, као и да предузме све потребне активности и правне радње неопходне за реализацију статусне промене припајања зависног друштва GLOBALTEL матичном друштву ТЕЛЕКОМ СРБИЈА, као и да обезбеди спровођење поступка регистрације статусне промене код Агенције за привредне регистре.
Члан 4.
Ова одлука ступа на снагу даном доношења.
О б р а з л о ж е њ е
Чланом 498. став 1. Закона о привредним друштвима („Сл. гласник РСˮ, број 36/2011, 99/2011, 83/2014 - др. закон, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021) предвиђено је да скупштина друштва одобрава нацрт уговора о статусној промени односно уговор о статусној промени у зависности да ли је исти закључен до дана одржавања седнице скупштине.
Чланом 200. став 1. тачка 22) Закона о привредним друштвима прописано је да се у надлежности скупштине друштва са ограниченом одговорношћу налази, поред осталог, одлучивање о статусним променама. Иста надлежност скупштине предвиђена је и чланом 11. став 1. тачка 20) Оснивачког акта GLOBALTEL d.o.o. Beograd - пречишћени текст број 330/2023 од 26.07.2023. године.
Чланом 212. став 4. Закона о привредним друштвима утврђено је да се свака одлука може донети и ван седнице скупштине друштва са ограниченом одговорношћу, ако је потпишу сви чланови друштва са правом гласа по том питању.