Contract
НАЦРТ УГОВОРА О ПРИПАЈАЊУ
Овај Уговор о припајању закључен је дана 21.04.2021. године између следећих друштава која учествују у статусној промени припајања:
1. Vojvođanska banka a.d. Novi Sad, акционарског друштва са седиштем у Новом Саду, Трг слободе 5, регистроване у Агенцији за привредне регистре, матични број 08603537, коју заступа Xxxxxxx Xxxxx, председник Извршног одбора, у својству друштва стицаоца (у даљем тексту: „ВБ“ или „Банка стицалац“)
и
2. OTP banka Srbija AD Beograd, акционарског друштва са седиштем у Београду, Бул. Xxxxxx Xxxxxxx 50а/б, регистроване у Агенцији за привредне регистре, матични број 07552335, коју заступа Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, председник Извршног одбора, у својству друштва преносиоца (у даљем тексту: „ОТП“ или Банка преносилац“)
(ВБ и ОТП у даљем тексту могу бити означене као „Уговорне стране“ или појединачно као „Уговорна страна“).
Полазећи од следећег:
A. да је ВБ акционарско друштво које се не сматра јавним акционарским друштвом у смислу одредби Закона о привредним друштвима;
Б. да је ОТП акционарско друштво које се не сматра јавним акционарским друштвом у смислу одредби Закона о привредним друштвима;
В. да је укупан акцијски капитал Друштва стицаоца подељен на 638.026 обичних акција ознаке RSKULBE40207 (ЕSVUFR), номиналне вредности РСД 49.540,00 и да је власник 100,00% акција Друштва стицаоца ОТP BANK PLC, друштво основано у Мађарској, са регистрованим седиштем на адреси 1051 Будимпешта, Надор 16, Мађарска, регистровано код Градског суда у Будимпешти као суда регистрације под матичним бројем 00-00-000000;
Г. да је укупан акцијски капитал Друштва преносиоца подељен на 5.331.016 обичних акција ознаке RSSGYBE08225 (ЕSVUFR), номиналне вредности РСД 4.450,00 и да је власник 100,00% акција Друштва преносиоца ОТP BANK PLC, друштво основано у Мађарској, са регистрованим седиштем на адреси 1051 Будимпешта, Надор 16, Мађарска, регистровано код Градског суда у Будимпешти као суда регистрације под матичним бројем 00-00-000000;
Д. да су ВБ и ОTП сачиниле или ће сачинити сва потребна документа и одлуке и да су поднети или ће бити поднети сви захтеви за давање сагласности према надлежним институцијама, укључујући али се тиме не ограничавајући, на сагласност за припајање Народне банке Србије, све у складу са прописима Републике Србије, а ради спровођења статусне промене припајања тако да се ОТП припоји ВБ, чиме ће ОТП престати да постоји без спровођења поступка ликвидације.
Уговорне стране су се сагласиле о следећем:
1.1. Дефиниције
Члан 1.
ДЕФИНИЦИЈЕ И ПРИЛОЗИ
У овом Уговору и његовим прилозима, уколико контекст другачије не захтева, следећи термини ће имати значења:
„Уговор“ – значи овај Уговор, укључујући и све његове прилоге, а исти могу бити измењени или допуњени
„АПР“ – значи Агенција за привредне регистре Републике Србије
„ЦРХОВ“ – значи Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности, Београд
„Дан Извршења“ – значи датум када се обави Извршење
„Дан обрачуна припајања“ – значи датум од кога се трансакције ОТП сматрају у рачуноводствене сврхе трансакцијама обављеним у име ВБ, односно 31.12.2020. године
„Дан престанка пословних активности“ – значи датум од кога престају пословне активности ОТП
“Извршење” - значи датум регистрације припајања у Агенцији за привредне регистре Републике Србије
„Припајање“ – има значење дефинисано Законом о банкама и Законом о привредним друштвима, односно припајање једног друштва (ОТП) другом друштву (ВБ) преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припаја (ОТП) престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације
„Закон” – значи Закон о привредним друштвима („Службени гласник РС” бројеви 36/2011, 99/2011, 83/2014, 5/2015 и 44/2018) са свим евентуалним изменама и допунама које могу бити примењене на овај Уговор
„Закон о банкама” – значи Закон о банкама („Службени гласник РС” бројеви 107/2005, 91/2010 и 14/2015) са свим евентуалним изменама и допунама које могу бити примењене на овај Уговор
„Закон о поступку регистрације у АПР“ – значи Закон о поступку регистрације у Агенцији за привредне регистре („Службени гласник РС” бројеви 99/2011 и 83/2014) са свим евентуалним изменама и допунама које могу бити примењене на овај Уговор
„Закон о раду“ – значи Закон о раду („Службени гласник РС” бројеви 24/2005, 61/2005, 54/2009, 32/2013, 75/2014, 13/2017 и 113/2017) са свим евентуалним изменама и допунама које могу бити примењене на овај Уговор.
1.2. Прилози
У прилогу овог Уговора као његов саставни део налазе се следећи Прилози: Прилог 1 – предлог одлуке о изменама и допунама Оснивачког акта ВБ;
Прилог 2 – предлог одлуке о изменама и допунама Статута ВБ;
Прилог 3 – списак запослених у ОТP чији се радни однос наставља у ВБ;
Прилог 4 – извештај о вредности имовине и висине обавеза које се припајањем преносе са ОТП на ВБ и њихов опис, као и начин на који се тај пренос врши;
Члан 2.
ДРУШТВА КОЈА УЧЕСТВУЈУ У СТАТУСНОЈ ПРОМЕНИ ПРИПАЈАЊА
2.1. Друштва која учествују у припајању
Следеће банке учествују у поступку припајања:
1. Vojvođanska banka a.d. Novi Sad, акционарско друштво, МБ 08603537, са седиштем у Новом Саду, Трг слободе 5 у својству друштва стицаоца, са својим регистрованим идентификационим подацима;
и
2. ОТP Banka Srbija AD Beograd, акционарско друштво, МБ 07552335, са седиштем у Београду, Бул. Xxxxxx Xxxxxxx 50а/б, у својству друштва преносиоца, које престаје да постоји и након статсуне промене припајања брише из Регистра привредних субјеката Агенције за привредне регистре Републике Србије.
3.1. Циљеви
Члан 3.
ЦИЉЕВИ И УСЛОВИ
Уговорне стране закључиле су овај Уговор са следећим циљевима и под следећим условима:
• да изврше статусну промену припајања банака у складу са законима Републике Србије, тако да се ОТП припоји ВБ, односно да ВБ буде друштво стицалац, а ОТП друштво преносилац које престаје да постоји;
• да ВБ прошири свој тржишни удео и пословну мрежу;
• да су у складу са позитивним прописима добијене све сагласности, а посебно, али се тиме не ограничавајући сагласност Народне банке Србије и да су упућена сва обавештења, извршене све регистрације и све друге прописане радње у прописаним роковима.
Члан 4.
ПРЕНОС ИМОВИНЕ И ОБАВЕЗА
4.1. Пренос имовине и обавеза
Вредност имовине ОТП која се статусном променом припајања преноси на ВБ и висина обавеза које се преносе на ВБ овим Уговором, њихов опис и начин на који се пренос врши описан је у Прилогу 4. овог Уговора.
4.2. Непокретности
Овим Уговором се све непокретности које су у власништву ОТП на Дан Извршења преносе на ВБ, без изузетка и ограничења, те је ВБ овлашћена, а ОТП је сагласна да се у надлежним катастрима непокретности и осталим јавним регистрима непокретности, на свим непокретностима на којима ОТП има одређено право, изврши упис одговарајућих права у корист ВБ, без било које даље сагласности односно присуства ОТП, а на основу овог Уговора („clausula intabulandi“), и то како следи:
Укњижене непокретности у власништву ОТП:
1. Пословни простор за који није утврђена делатност - у xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx xx.
8 (површине 88,75 м2), број посебног дела 1, укњижене површине 89 м2, у приземљу стамбено пословне зграде број 7, број улаза 8, на кп.бр. 7764/21, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 4153 КО Xxxxxxxx.
2. Пословни простор за који није утврђена делатност – МАГАЦИН У НИВОУ II ПОДРУМА, број посебног дела 9/ББ, површине 61 м2, у подруму - прва етажа стамбене зграде број 1 на адреси Краљице Xxxxxx 14, на кп. бр. 1846, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 405, КО Палилула.
3. Пословни простор за који није утврђена делатност – МАГАЦИН, број посебног дела 8/ББ, површине 94 м2, у подруму стамбене зграде број 1 на адреси Краљице Xxxxxx 14, на кп. бр. 1846, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 405, КО Палилула.
4. Пословни простор трговине – ПРОДАВНИЦА, број посебног дела 7/ББ, површине 163 м2, у приземљу стамбене зграде број 1 на адреси Краљице Xxxxxx 14, на кп. бр. 1846, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 405, КО Палилула.
5. Пословни простор - Две просторија трговине, број посебног дела 1, површине 164 м2, у приземљу стамбено пословне зграде број 1 на адреси Xxxxx Xxxxx X 0, на
кп.бр. 3933/1, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 277 КО Сомбор- 1.
6. Стамбено-пословна зграда број 1, спратности ПР1 + СП2, преузета из земљишне књиге, на адреси Краља Xxxxx I 10, на кп.бр. 3932/1, својина приватна, обим удела заједнички, као и право сукоришћења на кат.парцели 3932/1, укупне површине 832 м2, обим удела заједнички, све уписано у ЛН 1188 КО Сомбор- 1.
7. Пословни простор - Три просторија трговине, број посебног дела 3/7, површине 78 м2, у приземљу стамбено пословне зграде број 1 на адреси Краља Xxxxx I 10, на кп.бр. 3932/1, својина приватна, као и право сукоришћења на кат.парцели 3932/1, укупне површине 832 м2, обим удела заједнички, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 1188 КО Сомбор-1.
8. Пословни простор - Четири просторија за који није утврђена делатност – ДУПЛЕКС, број посебног дела 15, површине 385 м2, у приземљу зграде пословних услуга број 8 на адреси Xxxxxx Xxxxxx, xxxx xxxxx 00, на кп.бр. 6460, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2714, КО Нови Сад I.
9. Зграда пословних услуга број 1, број етажа ПР 1, површине 332 м2, објекат преузет из земљишнe књигe, на адреси Главна 46, на кп.бр. 910, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2431, КО Земун.
10. Пословни простор за који није утврђена делатност – ПОСЛОВНИ ПРОСТОР, број посебног дела Л 5, површине 158 м2, у приземљу зграде број 2 на адреси Трг ослобођења, на кп. бр. 353, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2457 КО Ниш-Бубањ.
11. Пословни простор за који није утврђена делатност – ПОСЛОВНИ ПРОСТОР ГАЛЕРИЈА, број посебног дела Л 6, површине 100 м2, у приземљу зграде број 2 на адреси Трг ослобођења, на кп. бр. 353, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2457 КО Ниш-Бубањ.
12. Пословни простор за који није утврђена делатност – ПОСЛОВНИ ПРОСТОР, број посебног дела Л 7, површине 375 м2, на првом спрату зграде број 2 на адреси Трг ослобођења, на кп. бр. 353, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2457 КО Ниш-Бубањ.
13. Пословни простор – Једна просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 19, површине 77 м2, у приземљу стамбено-пословне зграде број 1 на адреси Булевар Краљице Xxxxxx 54/Б, број улаза 54Б, на кп.бр. 5349/1, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 11505, КО Крагујевац 3.
14. Пословни простор – Две просторија финансијских услуга, број посебног дела 12, површине 62 м2, у приземљу стамбено-пословне зграде број 1 на адреси Немањина 2/8, број улаза 8, на кп.бр. 2461, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 4834 КО Власотинце Варош.
15. Пословни простор – Једна просторија финансијских услуга, број посебног дела 13, површине 3 м2, у подруму стамбено-пословне зграде број 1 на адреси Xxxxxxxx 0/0, xxxx xxxxx 0, на кп.бр. 2461, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 4834 КО Власотинце Варош.
16. Пословни простор финансијских услуга, број посебног дела 1, површине 181 м2, у приземљу стамбено-пословне зграде број 1 на адреси Xxxxxxxxxxx 00 x 00X, број улаза 4, на кп.бр. 6453/4, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 2490 КО Ваљево.
17. Пословни простор за који није утврђена делатност, број посебног дела 4, површине 111 м2, у приземљу стамбене зграде за колективно становање на адреси Незнаног јунака 5, на кп.бр. 20631/1, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 1720 КО Савски венац.
18. Пословни простор – Једна просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 1, површине 117 м2, у приземљу стамбено-пословне зграде број 1 на адреси Војводе Степе 12, број улаза 1, на кп.бр. 232/1, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 9273, КО Инђија.
19. Пословни простор – Једна просторија за који није утврђена делатност – ДУПЛЕКС
– ГОРЊИ НИВО + ДОЊИ НИВО У СУТЕРЕНУ, број посебног дела 4/П, површине 220 м2, у приземљу зграде број 1 на адреси Партизанске авијације 10, број улаза 10, на кп.бр. 795/1, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 4688 КО Нови Београд.
20. Објекат пословних услуга број 1, корисне површине 5817 м2, број етажа ПО1, ПР1, СП4, правни статус објекта - објекат има одобрење за употребу, на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00X, 00X, на кп.бр. 2284/18, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 3697, КО Нови Београд.
21. Земљиште под зградом – објектом број 1, површине 11а 03м2, на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 73/100, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
22. Земљиште уз зграду – објекат, површине 8а 17м2, на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx xx.xx. 0000/00, својина приватна, обим удела 73/100, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
23. Два гаражна места број 36/37, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
24. Два гаражна места број 38/39, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
25. Два гаражна места број 40/41, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
26. Два гаражна места број 42/43, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
27. Два гаражна места број 44/45, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
28. Два гаражна места број 46/47, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
29. Два гаражна места број 48/49, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
30. Два гаражна места број 50/51, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
31. Два гаражна места број 52/53, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
32. Два гаражна места број 54/55, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
33. Два гаражна места број 56/57, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
34. Два гаражна места број 58/59, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
35. Два гаражна места број 60/61, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
36. Једно гаражно место број 62/ПМ, површине 16м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
37. Једно гаражно место број 63/ПМ, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
38. Једно гаражно место број 64/ПМ, површине 12 м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
39. Једно гаражно место број 65/ПМ, површине 15м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
40. Једно гаражно место број 66/ПМ, површине 15м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
41. Једно гаражно место број 67/ПМ, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
42. Једно гаражно место број 68/ПМ, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
43. Два гаражна места број 69/70, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
44. Два гаражна места број 71/72, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
45. Два гаражна места број 73/74, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
46. Два гаражна места број 75/76, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
47. Два гаражна места број 77/78, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
48. Два гаражна места број 79/80, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
49. Два гаражна места број 81/82, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
50. Два гаражна места број 83/84, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
51. Два гаражна места број 85/86, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
52. Два гаражна места број 87/88, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
53. Два гаражна места број 89/90, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
54. Два гаражна места број 91/92, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
55. Два гаражна места број 93/94, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
56. Два гаражна места број 95/96, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
57. Два гаражна места број 97/98, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
58. Два гаражна места - 99/100 ПМ, број посебног дела 99, површине 12м2, у подруму
- друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
59. Два гаражна места - 101/102 ПМ, број посебног дела 101, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
60. Два гаражна места - 103/104 ПМ, број посебног дела 103, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
61. Два гаражна места - 105/106 ПМ, број посебног дела 105, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x,
на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
62. Два гаражна места - 107/108 ПМ, број посебног дела 107, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
63. Два гаражна места - 109/110 ПМ, број посебног дела 109, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
64. Два гаражна места - 111/112 ПМ, број посебног дела 111, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
65. Два гаражна места - 113/114 ПМ, број посебног дела 113, површине 12м2, у подруму - друга етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
66. Једно гаражно место број 18/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
67. Једно гаражно место број 19/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
68. Једно гаражно место број 20/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
69. Једно гаражно место број 21/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
70. Једно гаражно место број 22/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
71. Једно гаражно место број 23/ПМ, површине 13 м2, у подруму - прва етажа, у згради број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
72. Пословни простор – Девет и више просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 1, површине 822 м2, у приземљу зграде број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
73. Пословни простор – Девет и више просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 2, површине 1006 м2, на првом спрату зграде број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
74. Пословни простор – Девет и више просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 3, површине 1006 м2, на другом спрату зграде број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
75. Пословни простор – Девет и више просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 4, површине 1006 м2, на трећем спрату зграде број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
76. Пословни простор – Девет и више просторија за који није утврђена делатност, број посебног дела 5, површине 1008 м2, на четвртом спрату зграде број 1 на адреси Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00x, на кп.бр. 2284/20, својина приватна, обим удела 1/1, све уписано у ЛН 6745 КО Нови Београд
77. Њива 3. класе, површине 643 м2, на кп.бр. 722/1, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
78. Пашњак 3. класе, површине 216 м2, на кп.бр. 722/2, уписан у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
79. Њива 6. класе, површине 6817 м2, кп.бр. 1005, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
80. Воћњак 3. класе, површине 2750 м2, на кп.бр. 1974/1, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
81. Виноград 3. класе, површине 1596 м2, на кп.бр. 1974/1, уписан у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
82. Шума 3. класе, површине 3464 м2, на кп.бр. 1974/2, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
83. Њива 5. класе, површине 4716 м2, на кп.бр. 1974/3, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
84. Шума 3. класе, површине 4420 м2, на кп.бр. 1975, уписана у лист непокретности број 476 К.О. Xxxxxx
Неукњижене непокретности у власништву ОТП:
1. Пословни простор у Смедереву, у ламели 3, на углу xxxxx Xxxxxxx Xxxx xx. 0 x Xxx Xxxxxxxxx xx. 0, површине 214 м2 који представља део локала укупне површине 254 м2 који је код Службе за катастар непокретности у Смедереву уписан у поседовни лист број 4749 КО Смедерево од 25.03.2005. године, на кп. бр. 1043/Г (раније кп. бр. 929/4 и 926/3) у згради постојећој на тој парцели, укупне површине 0.25.62 ха, који се са једне стране граничи са простором који је у власништву „ЗЛАТАРНЕ ЦЕЉЕ“ по основу Уговора о купопродаји Ов.бр. 2378/05 од 08.04.2005. године а са друге стране са простором предузећа „XXXX“. Овај пословни простор ОТП банка је стекла по основу Уговора о продаји и куповини пословног простора овереног дана 20.04.2005. године код Општинског суда у Смедереву под Ов.бр. 95/05.
2. Зграда графичке индустрије - део „XXXX XXXXX“, број посебног дела 4, у Главној улици у Земуну, која се делом од 49 м2 налази на кп.бр. 910 и уписана је у ЛН 2431 КО Земун као објекат изграђен без дозволе а другим делом од 20 м2 налази се на кп.бр. 909 и уписан је у ЛН 2450 КО Земун, а који у реалности представља помоћни објекат укупне површине 69 м2 који је припојен пословној згради ОТП банке означене бројем 1, на кп.бр. 910 и уписане у ЛН 2431 КО Земун. Објекат је стечен по основу Уговора о продаји и куповини пословног простора овереног дана 08.03.2006. године код Четвртог општинског суда у Београду под Ов.бр. 3499/06, и у процесу је легализације.
3. Магацин површине 31,55м2 који је додатни део локала број 1 површине 117,10 м2 у приземљу вишеспратне стамбене зграде саграђене на парцели број 231/1, 231/2, и 232/1 у ул. Лењиновој број 12 у Инђији, уписаног раније у зкул број 25/1
КО Инђија који је у нарави чинио продавницу број 4, а који локал број 1 је сада укњижен у ЛН 9273, КО Инђија, на кп.бр. 232/1. ОТП је наведени xxxxxxx стекао по основу Уговора о продаји и куповини пословног простора овереног дана 29.08.2006. године код Општинског суда у Руми, Одељење Пећинци под Ов.бр. 1985/06.
4. Остава број 6, површине 23,07м2 која припада пословном простору број 4 и која се налази у подруму стамбене зграде за колективно становање у xxxxx Xxxxxxxx xxxxxx xxxx 0 x Xxxxxxxx, стојеће на кп.бр. 20631/1 и уписане у ЛН 1720 КО Савски венац, а који је ОТП банка стекла по основу Уговора о купопродаји непокретности овереног дана 04.11.2010. године код Првог основног суда у Београду, под Ов.бр. 5992/2010.
ОТП својим потписом на овом Уговору овлашћује председника Извршног одбора ВБ или лица које он изричито овласти да пред свим надлежним државним органима као и лицима са јавним овлашћењима Републике Србије (укључујући, а не ограничавајући се на: судове, јавне бележнике, надлежне катастре непокртености, пореске управе и друге) предузима све правне радње и поступке, као и да закључује правне послове у вези са овим непокретностима на којима ОТП на дан закључења овог Уговора има право својине или друго стварно право, укључујући идентификоване, утврђене и/или пронађене непокретности након дана закључења овог Уговора на територији Републике Србије.
Уговорне стране су сагласне да се овлашћење из става 2 овог члана 4.2. односи на лице које је на дан предузимања правних радњи и поступака у вези са непокретностима из претходног става, у надлежном регистру регистровано као председник Извршног одбора ВБ.
Члан 5.
КАПИТАЛ И АКЦИЈЕ
5.1. Повећање капитала VB и замена акција ОТП
Вредност капитала ОТП утврђена на дан потписивања овог Уговора износи РСД 23,723,021,200.00, подељен је на 5,331,016 обичних акција, номиналне вредности РСД 4,450.00.
Вредност капитала ВБ утврђена на дан потписивања овог Уговора, а пре статусне промене, износи РСД 31,607,808,040.00, подељен је на 638,026 обичних акција, номиналне вредности РСД 49,540.00.
ВБ ће повећање основног капитала по основу статусне промене извршити емитовањем обичних акција у обиму 478.865 комада, појединачне номиналне вредности РСД 49.540,00.
Основни капитал ВБ након повећања чини 1,116,891 обичних акција, појединачне номиналне вредности РСД 49.540,00 и износи РСД 55,330,780,140.00.
Децимални остатак преко целог броја акција који се појави приликом замене представља емисиону премију. Вредност једне акције ВБ у износу РСД 49.540,00, вредност једне
акције ОТП у износу РСД 4.450,00, те је према томе утврђен и износ (рацио) замене акција.
Емисиона цена појединачне акције утврђује се у износу од РСД 49.540,00, који износ представља номиналну вредност једне акције. Емисиона цена, односно цена по којој се стичу акције се не плаћа, већ се врши аутоматска замена акција у складу са вредношћу капитала друштва које се припаја.
Право на акције по основу овог повећања капитала има акционар ОТП, односно акционар који ће у ЦРХОВ-у бити уписан као акционар ОТП на Дан извршења.
Почев од Дана извршења акционар ОТП који је остварио право на замену акција стиче сва права у ВБ по основу власништва над акцијама.
Члан 6.
ДАТУМ ОБРАЧУНА ПРИПАЈАЊА И ДАТУМ ПРЕСТАНКА ПОСЛОВНИХ АКТИВНОСТИ
6.1. Дан обрачуна припајања и Дан престанка пословних активности Уговорне стране су сагласне да Дан обрачуна припајања буде 31.12.2020. године. Дан престанка пословних активности ОТП је Дан Извршења.
Од Дана обрачуна припајања трансакције ОТП сматрају се у рачуноводствене сврхе трансакцијама обављеним у име ВБ.
Од Дана Извршења, сви послови ОТП обављени од Дана обрачуна припајања сматраће се предузетим од стране ВБ, и ВБ ће у потпуности бити одговорна за извршење свих тако преузетих обавеза.
Члан 7.
УПРАВНИ И ИЗВРШНИ ОДБОР ОТП
7.1. Управни и Извршни одбор ОТП
Уговорне стране су сагласне да члановима Управног одбора ОТП и члановима Извршног одбора ОТП престане функција у ОТП даном Извршења.
Уговорне стране су сагласне да ће председник Извршног одбора ОТП Предраг Михајловић бити именован за председника Извршног одбора Банке стицаоца, а следећи чланови Извршног одбора ОТП биће чланови Извршног одбора Банке стицаоца: Balazs Balogh, Марија Поповић, Вук Косовац и Бранимир Спасић.
Уговорне стране су сагласне да ће председник Извршног одбора ВБ, Предраг Васић, бити именован за члана Извршног одбора Банке стицаоца.
7.2. Посебна права и погодности чланова Управног и Извршног одбора ОТП
Чланови Управног одбора ОТП и чланови Извршног одбора ОТП неће имати било која друга посебна права или погодности у вези са овим Уговором.
8.1. Запослени у ОТП
Члан 8.
ПРАВА ЗАПОСЛЕНИХ У ОТП
ОТП изјављује и гарантује, да ће писаним путем обавестити, односно да је писаним путем обавестила, у складу са Законом о раду, своје запослене о преносу уговора о раду на ВБ (у даљем тексту: „Обавештење“).
ОТП даље изјављује и гарантује да ће пре Дана Извршења отказати уговоре о раду запосленима који су одбили пренос уговора о раду или се нису изјаснили о преносу уговора у законском року од пет радних дана од дана достављања Обавештења.
ВБ ће преузети од ОТП запослене у ОТП који на Дан Извршења имају важећи уговор о раду са ОТП.
Списак Запослених који ће настављати рад у ВБ под условом наведеним у ставу 3. овог члана 8.1. Уговора саставни је део овог Уговора у Прилогу 3.
Ради избегавања сваке сумње, Уговорне стране констатују да ће ВБ преузети само оне запослене који буду у радном односу код ОТП на Дан Извршења (регистрације статусне промене припајања код АПР-а) без обзира на списак из Прилога 3.
ВБ и ОTП констатују заједничку обавезу да најмање 15 дана пре Дана Извршења пошаљу обавештење репрезентативном синдикату и/или свим запосленима у ВБ и ОTП са подацима прописаним чланом 151. Закона о раду.
ВБ ће преузети од ОТП општи акт – колективни уговор, односно правилник, који буде важио на Дан Извршења.
ВБ ће на запослене који су преузети из ОТП примењивати колективни уговор односно правилник о раду ОТП годину дана од Дана извршења, осим ако пре истека тог рока:
1) истекне време на које је закључен колективни уговор код ОТП;
2) код ВБ буде закључен нови колективни уговор.
У случају да колективни уговор, односно правилник о раду ВБ буде повољнији за запослене од преузетог колективног уговора односно правилника о раду ОТП из става
6. овог члана 8.1. Уговора, на запослене ОТП ће се примењивати колективни уговор односно правилник о раду ВБ.
Члан 9.
ПРАВНО СЛЕДБЕНИШТВО
9.1. Правно следбеништво
ВБ ће извршењем овог Уговора постати правни следбеник свих права и обавеза ОТП, као друштва које престаје да постоји.
По основу правног следбеништва на ВБ се преносе све дозволе, сагласности, лиценце и сва друга права ОТП.
По основу правног следбеништва на ВБ се преносе:
- дозвола за обављање делатности инвестиционог друштва – Овлашћене банке (број решења о давању дозволе 5/0-10-688/5-05 од 31.03.2005. године, број решења о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва 5/0- 23-2942/8-15 од 29.01.2016. године), као и Решење о давању претходне сагласности на именовање руководиоца Овлашћене банке и другог заступника Овлашћене банке од стране Комисије за хартије од вредности (број решења о именовању руководиоца број 5/0-09-4087/5-17 od 15.01.2018. године и број решења о именовању другог заступника 2/1-105-2762/5-19 од 09.08.2019. године),осим уколико пре Дана извршења Комисија за хартије од вредности не донесе решење о одузимању напред наведене дозволе Овлашћеној банци;
- дозвола за обављање делатности кастоди банке (број решења о давању дозволе за обављање делатности кастоди банке 5/0-11-2418/5-05 од 10.11.2005. године и број решења о давању дозволе за проширење делатности кастоди банке 5/0-48- 4657/4-06 од 19.01.2007. године), као и Решење о давању сагласности на именовање лица одговорног за пословање кастоди банке (број Решења Комисије за хартије од вредности: 5/0-09-1668/4-16 од 27.05.2016. године) и Решење о давању претходне сагласности на Правила пословања депозитара (број Решења Комисије за хартије од вредности: 2/6-103-2462/3-20 од 06.08.2020.године), у складу са позитивним прописима.
Члан 10.
РЕГИСТРАЦИЈА УГОВОРА И ИЗВРШЕЊЕ
10.1. Регистрација у АПР
Уговорне стране сагласно констатују да се Нацрт овог Уговора објављује на интернет страницама Уговорних страна и региструје и објављује на интернет страници АПР, у складу са позитивним прописима. У складу са Законом, објављивањем нацрта Уговора сматра се да су и повериоци уговорних страна обавештени о статусној промени припајања.
10.2. Регистрација припајања у АПР - Извршење
По добијању сагласности Народне банке Србије за статусну промену припајања, регистрација статусне промене припајања у АПР извршиће се у складу са Законом о поступку регистрације у АПР у прописаним роковима, у односу на ВБ и у односу на ОТП.
Члан 11.
ОСТАЛЕ ОДРЕДБЕ
11.1. Решавање спорова/Меродавно право
Сви спорови, тужбе, или поступци по основу овог Уговора или у вези са њим подносе се на решавање и коначно решавају пред надлежним судом у Београду.
На овај Уговор примењује се право Републике Србије.
11.2. Измене и одрицања
Све измене или одрицања у вези са било којом одредбом овог Уговора морају бити у писаној форми и потписане од стране ВБ и ОТП и оверене на исти начин као и овај Уговор.
11.3. Даље активности Уговорних страна
Свака Уговорна страна ће предузети све такве даље активности и потписати такве додатне инструменте или документа који могу бити неопходни или одговарајући за примену и извршење овог Уговора и његовог циља.
11.4. Примерци
Овај Уговор је закључен у 7 (седам) примерака, по 2 (два) за сваку уговорну страну, 1 (један) за АПР, 1 (један) за Народну банку Србије и 1 (један) за ЦРХОВ.
11.5. Обавештења
Сва комуникација у вези са овим Уговором, биће на српском или српском и енглеском језику и достављена лично или препорученом поштом.
Сва таква обавештења и комуникација сматраће се достављеном по личној достави или стварном пријему обавештења, или по одбијању пријема обавештења прописно достављеног у складу са овим чланом.
11.6. Ступање на снагу
Овај Уговор је усвојен на седници Скупштине Банке стицаоца одржаној дана 26.01.2021. године и на седници Скупштине Банке преносиоца одржаној дана 26.01.2021. године.
Овај Уговор ступа на снагу даном потписивања и овере.
Народна банка Србије даје сагласност за статусну промену припајања у складу са Законом о банкама.
Уколико Народна банка Србије не одобри статусну промену припајања, овај Уговор престаје да важи, то јест не производи правно дејство .
За Vojvođansku banka a.d. Novi Sad:
Потпис: Потпис:
Предраг Васић Милан Којић
Председник Извршног одбора Члан Извршног одбора
За OTP banka Srbija AD Beograd:
Потпис: Потпис:
Предраг Михајловић Бранимир Спасић
Председник Извршног одбора Члан Извршног одбора