Loan Agreement

ПРЕДЛОГ

З А К О Н

О ПОТВРЂИВАЊУ СПОРАЗУМA О ЗАЈМУ (ПРОЈЕКАТ МОДЕРНИЗАЦИЈЕ ЖЕЛЕЗНИЧКОГ СЕКТОРА У СРБИЈИ ПРИМЕНОМ ВИШЕФАЗНОГ ПРОГРАМСКОГ ПРИСТУПА ФАЗА 2) ИЗМЕЂУ

РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ И МЕЂУНАРОДНЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

Члан 1.

Потврђује се Споразум о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, који је потписан 23. августа и 2. септембра 2024. године, у оригиналу на енглеском језику.

Члан 2.

Текст Споразума о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:

LOAN NUMBER 97100-YF

Loan Agreement

(Serbia Railway Sector Modernization Project Using the Multiphase Programmatic Approach Phase 2)

between

REPUBLIC OF SERBIA

and

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

LOAN AGREEMENT

AGREEMENT dated as of the Signature Date between REPUBLIC OF SERBIA (“Borrower”) and INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND

DEVELOPMENT (“Bank”). The Borrower and the Bank hereby agree as follows:

ARTICLE I — GENERAL CONDITIONS; DEFINITIONS

1.01. The General Conditions (as defined in the Appendix to this Agreement) apply to and form part of this Agreement.

1.02. Unless the context requires otherwise, the capitalized terms used in this Agreement have the meanings ascribed to them in the General Conditions or in the Appendix to this Agreement.

ARTICLE II — LOAN

2.01. The Bank agrees to lend to the Borrower the amount of sixty million Euros (Euro 60,000,000), as such amount may be converted from time to time through a Currency Conversion (“Loan”), to assist in financing the project described in Schedule 1 to this Agreement (“Project”).

2.02 The Borrower may withdraw the proceeds of the Loan in accordance with Section III of Schedule 2 to this Agreement.

2.03. The Front-end Fee is one quarter of one percent (0.25%) of the Loan amount.

2.04.The Commitment Charge is one quarter of one percent (0.25%) per annum on the Unwithdrawn Loan Balance.

2.05. The interest rate is the Reference Rate plus the Variable Spread or such rate as may apply following a Conversion; subject to Section 3.02(e) of the General Conditions.

2.06. The Payment Dates are May15 and November 15 in each year.

2.07. The principal amount of the Loan shall be repaid in accordance with Schedule 3 to this Agreement.

ARTICLE III — PROJECT

3.01. The Borrower declares its commitment to the objectives of the Project and the MPA Program. To this end, the Borrower, through MCTI, with the assistance of IZS, RD, Serbia Cargo and Srbijavoz, shall carry out the Project in accordance with the provisions of Article V of the General Conditions and Schedule 2 to this Agreement.

ARTICLE IV — REMEDIES OF THE BANK

4.01. The Additional Event of Suspension consists namely of the following that as a result of events which have occurred after the date of the Loan Agreement, an extraordinary situation has arisen which makes it improbable that the MPA Program can be carried out.

ARTICLE V — EFFECTIVENESS; TERMINATION

5.01. The Additional Condition of Effectiveness consists of the following, namely, that the Co- financing Agreement has been executed and delivered and all conditions precedent to its effectiveness or to the right of the Borrower to make withdrawals under it (other than the effectiveness of this Agreement) have been fulfilled.

5.02. The Effectiveness Deadline is the date one hundred eighty (180) days after the Signature Date.

ARTICLE VI — REPRESENTATIVE; ADDRESSES

6.01. The Borrower’s Representative who, inter alia, may agree to a modification of the provisions of this Agreement on behalf of the Borrower through an exchange of letters (unless otherwise determined by the Borrower and the Bank), is its Ministry of Finance.

6.02. For purposes of Section 10.01 of the General Conditions:

(a) the Borrower’s address is:

Ministry of Finance 20 Kneza

Milosa St. 11000 Belgrade

Republic of Serbia; and

(b) the Borrower’s Electronic Address is:

Facsimile: E-mail:

(381-11) 3618-961 kabinet@mfin.gov.rs

6.03. For purposes of Section 10.01 of the General Conditions:

(a) the Bank’s address is:

International Bank for Reconstruction and Development 1818 H Street, N.W. Washington, D.C. 20433

United States of America; and

(b) the Bank’s Electronic Address is:

Telex:

Facsimile:

E-mail:

248423(MCI) or

64145(MCI)

1-202-477-6391

npontara@worldbank.or g

AGREED and signed in English as of the Signature Date.

REPUBLIC OF SERBIA

Authorized Representative

Sinisa Mali

Name:

Title: First Deputy Prime Minister and Minister of Finance

Date: 02-Sep-2024

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Name: Title:

Nicola Pontara Country Manager

Date: 23-Aug-2024

SCHEDULE 1

Project Description

The objective of the Project is to maintain the quality of infrastructure and safety of railway operations through enhanced maintenance of existing railway assets.

The Project constitutes a phase of the MPA Program, and consists of the following parts:

Part 1. Infrastructure and Asset Management

1.1 Developing IZS’s in-house capacity to conduct infrastructure maintenance of existing railways subsystems within IZS’ network by:

(a) acquiring New Machinery, including, inter alia: (i) ballast regulators; (ii) draisines; (iii) wagons; (iv) heavy-duty rail-road motorcars with cranes and buckets; (v) equipment for maintenance and replacement of track turnouts; and (vi) cranes, lifting jacks, and turntables; and

(b) repairing and refurbishing out-of-order heavy-duty machinery already belonging to IZS, such as: (i) draisines; and (ii) machinery and equipment for rail track maintenance (tamping machines, ballast cleaners, dynamic track stabilizers, ballast regulator and profiler equipment).

1.2 Modernizing IZS’s maintenance facilities (tentatively Lapovo and Sajlovo, or Batajnica and Topcider) which would store spare parts and the equipment necessary for the routine maintenance and emergency interventions on the railway network, by investing in small works and small infrastructure, inter alia, roof repairs, fire safety and protection, solar panels power supply.

1.3 Improving the infrastructure, service quality, and safety standards of new and rehabilitated railways through the financing of a service contract that encompasses works and equipment, and also provides capacity building to IZS on railway maintenance with regards to, inter alia: (a) tracks and turnouts (rail grinding/replacement, geometry correction– tamping, ballast injection, fasteners and sleepers replacement, prevention/remediation of snow and freezing damage; (b) signaling and telecoms systems (track-side equipment); and (c) power supply (traction power substations, paralleling posts, sectioning paralleling posts, traction power return system, and overhead contact line equipment).

1.4 Providing technical assistance and capacity building for IZS to adopt: (a) the RIAMS to administer newly constructed sections of railway lines; and (b) stocks and spare parts management systems.

1.5 Providing technical assistance to support IZS in developing technical

documentation, including engineering designs, environmental/social impact assessments, and economic assessment, of the rehabilitation and upgrade of a regional railway line.

Part 2. Institutional Strengthening and Project Management

2.1 (a) Adopting ICT technologies and business support systems, asset management systems, financial reporting systems, and document management systems to strengthen: (a) Srbijavoz’s ticketing and business processes; and (b) Serbia Cargo’s train and cargo geo- localization systems and client interface platform.

(b) Supporting the implementation of Srbijavoz’s marketing strategy.

2.2 (a) Developing human capital by: (a) providing technical assistance and capacity building activities to RD, IZS, Srbijavoz and Serbia Cargo staff (including the Human Resources departments); (b) adopting human resources strategies for IZS, Srbijavoz and Serbia Cargo; and (c) developing academic curricula to generate a pipeline of professional staff able to supply the railway sector.

(b) Increasing the female workforce in the Borrower’s railway sector by: (a) developing the Internship Program for RD, IZS, Srbijavoz and Serbia Cargo; (b) implementing the Internship Program (including by disbursing Internship Payments); and (c) endeavoring to permanently employ female interns in male dominated technical and managerial fields.

2.3 Providing Project management support, including by, inter alia: (a) financing staff and technical support for the Project implementation unit (“PIU”) and Project implementation teams (“PITs)”; (b) carrying out Training and knowledge exchange activities; (c) carrying out communication and citizen engagement activities; (d) conducting Project audits; and (e) acquiring office equipment and financing of Operating Costs.

Part 3. Railway Modernization Enablers

3.1 Increasing cargo rail traffic and promoting private sector participation by, inter alia: (a) developing a strategy for Logistics Centers to promote rail/road and rail/waterways services; and (b) and conducting an economic and financial assessment of last mile connectivity investments from existing industrial facilities to the main railway network.

3.2 Enabling the growth of passenger rail traffic by: (a) executing three Integrated Territorial Development (“ITD”) pilot projects; and (b) developing a railway station business model, including, inter alia, an investment and maintenance plan.

SCHEDULE 2

Project Execution Section I. Implementation Arrangements

A. Institutional Arrangements.

1. Without limitation to the provisions of Article V of the General Conditions, and except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall maintain throughout Project implementation, with composition, resources, terms of reference, and functions acceptable to the Bank a:

(a) PIU, within MCTI, to be responsible for: (i) the overall coordination of all Project implementation activities; (ii) ensuring that the requirements, criteria, policies, procedures, and organizational arrangements set forth in the Project Operations Manual (“POM”) are applied in carrying out the Project; (iii) preparation of all Project implementation documents, including Project supervision reports; and (iv) environmental and social compliance; and (v) monitoring and evaluation of the Project; and

(b) Central Fiduciary Unit (“CFU”), within MoF, to be responsible for the procurement and financial management of the Project, as detailed in the POM.

2. The Borrower, through MCTI, shall:

(a) Maintain as part of the PIU throughout Project implementation: (i) a full- time environmental expert; (ii) a full-time social expert; and (iii) a part- time occupational health and safety expert.

(b) Cause each of RD, IZS, Serbia Cargo, and Srbijavoz to maintain a PIT with composition, resources, terms of reference, and functions acceptable to the Bank and further detailed in the POM.

(c) No later than one (1) month after the Effective Date, the Borrower shall establish, and thereafter maintain during Project implementation, a high- level Steering Committee (the “Steering Committee”) with objectives, composition, and terms of reference satisfactory to the Bank, to provide support and policy guidance for the implementation of the Project facilitate the resolution of any multi-sectoral obstacles in Project, as described in the POM.

B. Implementation Agreements.

1. The Borrower, through MCTI, shall enter into an agreement with RD, no later than one (1) month after the Effective Date, under terms and conditions approved by the Bank (“RD Agreement”), including, inter alia: (i) the procedures and timelines for the transfer of any assets and equipment acquired under the Project for the benefit of RD; and (ii) RD’s obligation to support the implementation of the Project in accordance to the provisions of this Agreement, the POM, the Anti-Corruption Guidelines, and the ESCP.

2. The Borrower, through MCTI, shall enter into an agreement with IZS, no later than one (1) month after the Effective Date, under terms and conditions approved by the Bank (“IZS Agreement”), including, inter alia: (i) the procedures and timelines for the transfer of any assets and equipment (including New Machinery, if applicable) acquired under the Project for the benefit of IZS; and (ii) IZS’s obligation to support the implementation of the Project in accordance to the provisions of this Agreement, the POM, the Anti- Corruption Guidelines, and the ESCP.

3. The Borrower, through MCTI, shall enter into an agreement with Serbia Cargo, no later than one (1) month after the Effective Date, under terms and conditions approved by the Bank (“Serbia Cargo Agreement”), including, inter alia: (i) the procedures and timelines for the transfer of any assets and equipment acquired under the Project for the benefit of Serbia Cargo; and (ii) Serbia Cargo’s obligation to support the implementation of the Project in accordance to the provisions of this Agreement, the POM, the Anti-Corruption Guidelines, and the ESCP.

4. The Borrower, through MCTI, shall enter into an agreement with Srbijavoz, no later than one (1) month after the Effective Date, under terms and conditions approved by the Bank (“Srbijavoz Agreement”), including, inter alia: (i) the procedures and timelines for the transfer of any assets and equipment acquired under the Project for the benefit of Srbijavoz; and (ii) Srbijavoz’s obligation to support the implementation of the Project in accordance to the provisions of this Agreement, the POM, the Anti-Corruption Guidelines, and the ESCP.

5. The Borrower, through MCTI, shall exercise its rights under the RD Agreement, 1ZS Agreement, Serbia Cargo Agreement and Srbijavoz Agreement, in such manner as to protect the interests of the Borrower and the Bank and to accomplish the purposes of the Loan. Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall not assign, amend, abrogate, or waive the RD Agreement, IZS Agreement, Serbia Cargo Agreement and Srbijavoz Agreement or any of their provisions.

6. The ownership, and any related ancillary services of any New Machinery, equipment or any other asset to be financed under the Project, shall be transferred to RD, IZS, Serbia Cargo, and Srbijavoz, as applicable, within 3 months from the date of acceptance of the respective asset by MCTI.

C. Project Operations Manual.

1. No later than one (1) month after the Effective Date, the Borrower, through MCTI, shall update the POM, and thereafter carry out the Project in accordance with the provisions of the POM, in a manner and with contents acceptable to the Bank, including, inter alia: (a) detailed description, sequencing and timetable of all Project activities and expenditure categories;

(b) roles and responsibilities of relevant actors (including RD, IZS, Serbia Cargo, and Srbijavoz); (c) the composition, functions and terms of reference of the PIT; (d) regional railway line selection criteria and procedures; (e) procurement and financial management arrangements and procedures; (f)

procedures for Project monitoring, supervision and evaluation, including the format and content of Project reports; (g) reporting requirements for incident and accidents; (h) the eligibility criteria and procedures for the election of the investments to be financed under the ITD pilots referred to in Part3.2 of the Project; (i) internal control mechanisms to manage, control, and conduct oversight; (j) rules governing the Internship Program; and (k) Personal Data protocols to be used under the Project, which shall be in accordance with the applicable national law and international best practices.

2. Except as the Bank may otherwise agree in writing, the Borrower shall not abrogate, amend, suspend, waive, or otherwise fail to enforce the POM or any provision thereof.

3. In case of any conflict between the terms of the POM and those of this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail.

D. Internship Program.

1. The Borrower, through MCTI, shall:

(a) provide paid internships, for candidates, out of which at least fifteen (15) should be female, that meet the following eligibility conditions, as further detailed under the POM:

(i) Borrower citizenship;

(ii) either young professionals recently graduated, or undergraduate/graduate level students; and

(ii) no Close Relatives of Project Officials shall be eligible to participate.

(b) disburse Internship Payments to interns for their participation in the Internship Program under Part 2.2(b) of the Project, in a manner acceptable to the Bank, and in accordance with the eligibility criteria and procedures as further detailed in: (i) this Agreement; (ii) the POM; and

(iii) the applicable provisions of the Anti- Corruption Guidelines governing recipients of Loan proceeds other than the Borrower.

2. The maximum amount of total Internship Payments per Internship Program participant shall be set forth in the POM.

E. Environmental and Social Standards.

1. The Borrower, through MCTI, shall ensure that the Project is carried out in accordance with the Environmental and Social Standards, in a manner acceptable to the Bank.

2. Without limitation upon paragraph 1 above, the Borrower, through MCTI, shall ensure that the Project is implemented in accordance with the Environmental and Social Commitment Plan (“ESCP”), in a manner acceptable to the Bank. To this end, the Borrower, through MCTI, shall ensure that:

(a) the measures and actions specified in the ESCP are implemented with due diligence and efficiency, as provided in the ESCP;

(b) sufficient funds are available to cover the costs of implementing the ESCP;

(c) policies and procedures are maintained, and qualified and experienced staff in adequate numbers are retained to implement the ESCP, as provided in the ESCP; and

(d) the ESCP, or any provision thereof, is not amended, repealed, suspended, or waived, except as the Bank shall otherwise agree in writing, as specified in the ESCP, and ensure that the revised ESCP is disclosed promptly thereafter.

3. In case of any inconsistencies between the ESCP and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

4. The Borrower, through MCTI, shall ensure that:

(a) all measures necessary are taken to collect, compile, and furnish to the Bank through regular reports, with the frequency specified in the ESCP, and promptly in a separate report or reports, if so requested by the Bank, information on the status of compliance with the ESCP and the environmental and social instruments referred to therein, all such reports in form and substance acceptable to the Bank, setting out, inter alia: (i) the status of implementation of the ESCP; (ii) conditions, if any, which interfere or threaten to interfere with the implementation of the ESCP; and (iii) corrective and preventive measures taken or required to be taken to address such conditions; and

(b) the Bank is promptly notified of any incident or accident related to or having an impact on the Project which has, or is likely to have, a significant adverse effect on the environment, the affected communities, the public or workers, in accordance with the ESCP, the environmental and social instruments referenced therein and the Environmental and Social Standards.

5. The Borrower, through MCTI, shall establish, publicize, maintain, and operate an accessible grievance mechanism, to receive and facilitate resolution of concerns and grievances of Project-affected people, and take all measures necessary and appropriate to resolve, or facilitate the resolution of, such concerns and grievances, in a manner acceptable to the Bank.

6. The Borrower, through MCTI, shall ensure that all bidding documents and contracts for civil works under the Project include the obligation of contractors, subcontractors and supervising entities to: (a) comply with the relevant aspects of ESCP and the environmental and social instruments referred to therein; and

(b) adopt and enforce codes of conduct that should be provided to and signed by all workers, detailing measures to address environmental, social, health and safety risks, and the risks of sexual exploitation and abuse, sexual harassment and violence against children, all as applicable to such civil works commissioned or carried out pursuant to said contracts.

Section II. Project Monitoring Reporting and Evaluation

The Borrower, through MCTI, shall furnish to the Bank each Project Report not later than one month after the end of each calendar semester, covering the calendar semester.

Section III. Withdrawal of Loan Proceeds

A. General.

Without limitation upon the provisions of Article II of the General Conditions and in accordance with the Disbursement and Financial Information Letter, the Borrower may withdraw the proceeds of the Loan to finance Eligible Expenditures in the amount allocated and, if applicable, up to the percentage set forth against each Category of the following table:

Споразум о зајму

(Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа

Фаза 2)

између

РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ

МЕЂУНАРОДНЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

СПОРАЗУМ О ЗАЈМУ

СПОРАЗУМ закључен на Датум потписивања између РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ (у даљем тексту: „Зајмопримац”) и МЕЂУНАРОДНЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ (у даљем тексту: „Банка”). Зајмопримац и Банка сагласили су се о следећем:

ЧЛАН I — ОПШТИ УСЛОВИ; ДЕФИНИЦИЈЕ

1.01. Општи услови (на начин утврђен у Прилогу овог Споразума) примењују се на овај Споразум и чине његов саставни део.

1.02 Уколико контекст не захтева другачије, термини коришћени у овом Споразуму, писани великим словом, имају значење које им је дато у Општим условима или у Прилогу овог Споразума.

ЧЛАН II — ЗАЈАМ

2.01. Банка је сагласна да позајми Зајмопримцу износ од шездесет милиона евра (60.000.000 EUR), који се може повремено конвертовати путем Конверзије валуте (у даљем тексту: „Зајам”), као подршку за финансирање пројекта описаног у Програму 1 овог Споразума (у даљем тексту: „Пројекат”).

2.02. Зајмопримац може повлачити средства Зајма у складу са Одељком III Програма 2 овог Споразума.

2.03. Приступна накнада износи једну четвртину процента (0,25%) износа Зајма.

2.04 Накнада за ангажовање средстава износи једну четвртину процента (0,25%) годишње на Неповучена средства зајма.

2.05. Каматна стопа једнака је Референтној стопи увећаној за Варијабилну каматну маржу или таквој стопи која се може применити након Конверзије; према одредбама Одељка 3.02(e) Општих услова.

2.06. Датуми плаћања су 15. мај и 15. новембар сваке године.

2.07. Главница Зајма отплаћиваће се у складу са Програмом 3 овог Споразума.

ЧЛАН III — ПРОЈЕКАТ

3.01. Зајмопримац потврђује своју посвећеност циљевима Пројекта и МПА Програма. У том смислу, Зајмопримац ће, преко МГСИ, уз подршку ИЖС, ДЖ, Србија Карго и Србијавоза спроводити Пројекат у складу са одредбама члана V Општих услова и Програма 2 овог Споразума.

ЧЛАН IV — ПРАВНА СРЕДСТВА БАНКЕ

4.01. Додатни случај обустављања исплате састоји се у следећем, наиме, да је као резултат догађаја који су се десили након датума Споразума о зајму, настала ванредна ситуација која чини мало вероватним да се МПА Програм може спровести.

ЧЛАН V — СТУПАЊЕ НА СНАГУ; РАСКИД

5.01. Додатни услов за ступање на снагу састоји се у следећем, наиме, да је Споразум о суфинансирању потписан и достављен и да су испуњени сви услови који претходе његовом ступању на снагу или се односе на право Зајмопримца да повлачи средства у складу са њим (осим ступања на снагу овог Споразума).

5.02. Крајњи рок за ступање на снагу је сто осамдесет (180) дана од Датума потписивања овог Споразума.

ЧЛАН VI — ПРЕДСТАВНИЦИ; АДРЕСЕ

6.01. Представник Зајмопримца који, између осталог, може пристати на измене одредби овог Споразума у име Зајмопримца путем размене писама (ако Зајмопримац и Банка не одлуче другачије), је његово Министарство финансија.

6.02. У смислу Одељка 10.01 Општих услова:

(a) адреса Зајмопримца је:

Министарство финансија Кнеза Милоша 20

11000 Београд Република Србија; и

(б) електронска адреса Зајмопримца је:

Број телефакса: E-mail:

(381-11) 3618-961 kabinet@mfin.gov.rs

6.03. У смислу Одељка 10.01 Општих услова:

(a) адреса Банке је:

International Bank for Reconstruction and Development 1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433 United States of America; и

(б) електронска адреса Банке је:

Број телекса: Број телфакса: E-mail:

248423(MCI) или 1-202-477-6391 npontara@worldbank.org 64145(MCI)

СПОРАЗУМ постигнут и потписан на енглеском језику на Датум потписивања.

За РЕПУБЛИКУ СРБИЈУ

Потписник

Синиша Мали

Овлашћени представник Име и презиме: Синиша Мали

Функција: Први потпредседник Владе и министар финансија

Датум: 2. септембар 2024.

За МЕЂУНАРОДНУ БАНКУ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

Потписник

Никола Понтара

Овлашћени представник Име и презиме: Никола Понтара

Функција: Менаџер за Србију

Датум: 23. август 2024

ПРОГРАМ 1

Опис пројекта

Циљ Пројекта је одржавање квалитета инфраструктуре и безбедности железничких операција кроз унапређено одржавање постојеће железничке имовине.

Пројекат представља једну фазу МПА Програма и састоји се од следећих делова:

Део 1. Инфраструктура и управљање имовином

1.1 Развијање интерних капацитета ИЖС за спровођење одржавања инфраструктуре у железничким подсистемима у оквиру мреже ИЖС кроз:

(а) набавку Нове машинерије, укључујући, између осталог: (i) регулаторе баласта; (ii) дрезине; (iii) вагоне; (iv) тешка железничка и друмска моторна возила са крановима и кашикама; (v) опрему за одржавање и замену колосечних скретница; и (vi) кранове, дизалице и окретне плоче; и

(б) поправку и реновирање неисправних тешких машина које већ припадају ИЖС, као што су: (i) дрезине; и (ii) машине и опрема за одржавање шинских колосека (машине за подбијање, чистачи баласта, динамички стабилизатори колосека, регулатори баласта и опрема за профилисање).

1.2 Модернизација постројења за одржавање ИЖС (условно, Лапово и Сајлово или Батајница и Топчидер) у којима би се складиштили резервни делови и опрема неопходна за редовно одржавање и хитне интервенције на железничкој мрежи, улагањем у мале радове и малу инфраструктурну, између осталог, поправку кровова, противпожарне заштите, напајања путем соларних панела.

1.3 Унапређење инфраструктуре, квалитета услуга и стандарда безбедности нових и обновљених пруга кроз финансирање уговора о услугама који обухвата радове и опрему, а такође обезбеђује и изградњу капацитета ИЖС за одржавање железнице у погледу, између осталог: (a) колосека и смерница (брушење/замена шине, корекција геометрије - подбијање, наношење баласта, замена пруга и прагова, спречавање/санација оштећења од снега и смрзавања; (б) система сигнализације и телекомуникација (опрема уз пругу); и (ц) снабдевање електричном енергијом (подстанице за вучну енергију, паралелне стубове, стубови паралелног секционисања, систем поврата вучне струје и опрема за надземне контактне линије).

1.4 Пружање техничке помоћи и јачање капацитета ИЖС за усвајање: (a) Система за управљање железничком инфраструктуром (енг. Railway Infrastructure Asset Management System, RIAMS) за управљање новоизграђеним деоницама железничких пруга и (б) система управљања залихама и резервним деловима.

1.5 Пружање техничке помоћи за подршку ИЖС у изради техничке документације, укључујући инжењерске пројекте, процене утицаја на животну средину/социјална питања и економску процену за санацију и надоградњу регионалне железничке пруге.

Део 2. Институционално јачање и управљање пројектом

2.1 (a) Усвајање ИКТ технологија и система пословне подршке, система управљања имовином, система финансијског извештавања и система за управљање документима ради јачања: (a) система Србијавоза за издавање карата и пословне процесе; и (б) система Србија Карго за геолокализацију возова и терета и платформу интерфејса за клијенте.

(б) Подршка имплементацији маркетиншке стратегије Србијавоза.

2.2 (a) Развијање људског капитала: (a) пружањем техничке помоћи и активностима изградње капацитета запослених у ДЖ, ИЖС, Србијавозу и Србија Каргу (укључујући одељења за људске ресурсе); (б) усвајање стратегија људских ресурса за ИЖС, Србијавоз и Србија Карго; и (ц) развијање академских наставних планова и програма у циљу образовања стручног особља за потребе железничког сектора.

(б) Повећање женске радне снаге у железничком сектору Зајмопримца: (a) израдом Програма праксе у ДЖ, ИЖС, Србијавозу и Србија Каргу; (б) спровођењем Програма праксе (укључујући исплате средстава за Плаћену праксу); и (ц) настојањем да се у стални радни однос запошљавају полазнице праксе у техничким и руководећим областима у којима доминирају мушкарци.

2.3 Пружање подршке за Управљање пројектом, укључујући, између осталог: (a) финансијске службенике и техничку подршку у Јединици за спровођење Пројекта (у даљем тексту: „ЈСП”) и Тимовима за спровођење пројекта (у даљем тексту: „ТСП”); (б) спровођење активности обуке и размене знања; (ц) спровођење активности комуникације и укључивања грађана; (д) спровођење ревизије Пројекта; и (е) набавку канцеларијске опреме и финансирање Оперативних трошкова.

Део 3. Чиниоци модернизације железнице

3.1 Повећање теретног железничког саобраћаја и промовисање учешћа приватног сектора, између осталог: (a) развојем стратегије за Логистичке центре за промовисање железничких/друмских и железничких/водних услуга; и (б) спровођење економске и финансијске процене инвестиција по принципу последње миље у повезивању постојећих индустријских постројења до главне железничке мреже.

3.2 Омогућавање раста путничког железничког саобраћаја: (a) спровођењем три пилот пројекта Интегрисаног територијалног развоја (у даљем тексту: „ИТР”); и (б) развојем пословног модела железничке станице, укључујући, између осталог, план улагања и одржавања.

ПРОГРАМ 2

Спровођење Пројекта Одељак I. Имплементациони аранжмани

A. Институционални аранжмани.

1. Без ограничења у односу на одредбе члана V Општих услова, као и ако се Банка накнадно не сагласи са другачијим решењем, Зајмопримац ће одржавати, током читавог периода спровођења Пројекта, у саставу и са функцијама и ресурсима који су прихватљиви за Банку:

(а) Јединицу за спровођење пројекта при МГСИ, задужену за: (i) целокупну координацију свих активности на спровођењу Пројекта;

(ii) старање о томе да се захтеви, критеријуми, политике, процедуре и организациони механизми из Пројектног оперативног приручника (у даљем тексту: „ПОП”) примењују у току спровођења Пројекта; (iii) припрему свих докумената за спровођење Пројекта, укључујући Извештаје о надзору над спровођењем Пројекта; и (iv) поштовање прописа у области заштите животне и социјалне средине; и (v) праћење и евалуацију Пројекта; и

(б) Централну фидуцијарну јединицу (у даљем тексту: „ЦФЈ”), у оквиру МФ, задужену за спровођење набавки и финансијско управљање Пројектом, како је предвиђено Пројектним оперативним приручником.

2. Зајмопримац ће, преко МГСИ:

(а) Задржати као део ЈСП, током трајања Пројекта: (i) стручњака за заштиту животне средине са пуним радним временом; (ii) стручњака за социјална питања са пуним радним временом; и (iii) стручњака за здравље и безбедност на раду са скраћеним радним временом.

(б) Омогућити да свако од ДЖ, ИЖС, Србија Карго и Србијавоз одржава ТСП у саставу, са ресурсима, пројектним задатком и функцијама прихватљивим за Банку, како је детаљније наведеним у ПОП.

(ц) Зајмопримац ће, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, успоставити и, након тога, одржавати током имплементације Пројекта, Управни одбор на високом нивоу (у даљем тексту: „Управни одбор”) у саставу, са циљевима и пројектним задатком који су задовољавајући за Банку, ради обезбеђења подршке и смерница за спровођење Пројекта олакшаним решавањем свих вишесекторских препрека у Пројекту, како је описано у ПОП.

Б. Имплементациони споразуми.

1. Зајмопримац ће, преко МГСИ, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, закључити споразум са ДЖ, чије ће услове одобрити Банка (у даљем тексту: „Споразум са ДЖ”), а који ће, између осталог,

укључивати (i) процедуре и временске рокове за пренос имовине и опреме набављене у оквиру Пројекта у корист ДЖ; и (ii) обавезу ДЖ да подржи имплементацију Пројекта у складу са одредбама овог Споразума, ПОП, Смерница за борбу против корупције и Плана за преузимање обавеза за животну средину и социјална питања (ESCP).

2. Зајмопримац ће, преко МГСИ, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, закључити споразум са ИЖС, чије ће услове одобрити Банка (у даљем тексту: „Споразум са ИЖС”), а који ће, између осталог, укључивати (i) процедуре и временске рокове за пренос имовине и опреме (укључујући Нову машинерију, ако је примењиво), набављену у оквиру Пројекта у корист ИЖС; и (ii) обавезу ИЖС да подржи имплементацију Пројекта у складу са одредбама овог Споразума, ПОП, Смерница за борбу против корупције и Плана за преузимање обавеза за животну средину и социјална питања (ESCP).

3. Зајмопримац ће, преко МГСИ, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, закључити споразум са Србија Каргом, чије ће услове одобрити Банка (у даљем тексту: „Споразум са Србија Каргом”), а који ће, између осталог, укључивати (i) процедуре и временске рокове за пренос имовине и опреме набављене у оквиру Пројекта у корист Србија Карго; и (ii) обавезу Србија Карго да подржи имплементацију Пројекта у складу са одредбама овог Споразума, ПОП, Смерница за борбу против корупције и Плана за преузимање обавеза за животну средину и социјална питања (ESCP).

4. Зајмопримац ће, преко МГСИ, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, закључити споразум са Србијавозом, чије ће услове одобрити Банка („Споразум са „Србијавозˮ ˮ ), а који ће, између осталог, укључивати (i) процедуре и временске рокове за пренос имовине и опреме набављене у оквиру Пројекта у корист Србијавоза; и (ii) обавезу Србијавоза да подржи имплементацију Пројекта у складу са одредбама овог Споразума, ПОП, Смерница за борбу против корупције и Плана за преузимање обавеза за животну средину и социјална питања (ESCP).

5. Зајмопримац ће, преко МГСИ, вршити своја овлашћења у складу са Споразумом са ДЖ, Споразумом са ИЖС, Споразумом са Србија Каргом и Споразумом са Србијавозом, тако да заштити интересе Зајмопримца и Банке и испуни сврху Зајма. Осим ако се Банка накнадно не пристане на другачије, Зајмопримац неће уступити, изменити, ставити ван снаге или изузети из примене Споразум са ДЖ, Споразум са ИЖС, Споразум са Србија Каргом и Споразум са Србијавозом, нити било коју њихову одредбу.

6. Власништво и све пратеће помоћне услуге било које Нове машинерије, опреме или било које друге имовине која ће се финансирати у оквиру Пројекта биће пренета на ДЖ, ИЖС, Србија Карго и Србијавоз, према потреби, у року од 3 месеца од датума примопредаје одговарајуће имовине од стране МГСИ.

Ц. Пројектни оперативни приручник.

1. Зајмопримац ће, преко МГСИ, најкасније месец дана након Датума ступања на снагу, ажурирати ПОП, а након тога спровести Пројекат у

складу са одредбама ПОП, на начин и са садржајем прихватљивим за Банку, укључујући, између осталог: (a) детаљан опис, редослед и временске рокове свих пројектних активности и категорија расхода; (б) улоге и одговорности релевантних актера (укључујући ДЖ, ИЖС, Србија Карго и Србијавоз); (ц) састав, функције и задатак ТСП; (д) критеријуме и процедуре за избор регионалних железничких пруга; (е) аранжмане и процедуре набавке и финансијског управљања; (ф) процедуре за праћење, надзор и евалуацију Пројекта, укључујући формат и садржај извештаја о Пројекту; (г) захтеве за извештавање о инцидентима и несрећама; (х) критеријуме подобности и процедуре за избор инвестиција које ће се финансирати у оквиру ИТР из Дела 3.2 Пројекта; (и) механизме унутрашње контроле за управљање, контролу и вршење надзора; (ј) правила која регулишу Програм праксе; и (к) протоколе о Личним подацима који ће се користити у оквиру Пројекта, у складу са важећим националним законом и најбољим међународним праксама.

2. Зајмопримац не може пренети, изменити, ставити ван снаге нити изузети из примене ПОП ни било коју његову одредбу, осим ако се Банка не сложи у писменом облику са тим.

3. У случају неслагања између било које одредбе ПОП и овог Споразума, одредбе овог Споразума ће превладати.

Д. Програм праксе.

1. Зајмопримац ће, преко МГСИ:

(а) обезбедити плаћену праксу за кандидате, од којих најмање петнаест (15) кандидата треба да буду жене, који испуњавају следеће услове подобности, како је детаљно наведено у ПОП:

(i) држављанство Зајмопримца;

(ii) млади професионалци који су недавно дипломирали, или студенти постдипломских/дипломских студија; и

(iii) без права Блиских сродника Пројектних званичника на учествовање.

(b) исплатити Плаћање праксе практикантима за њихово учешће у Програму праксе према Делу 2.2(б) Пројекта, на начин прихватљив за Банку, и у складу са критеријумима подобности и процедурама како је даље детаљно описано у: (i) овом Споразуму; (ii) ПОП; и (iii) применљивим одредбама Смерница за борбу против корупције којима се регулишу примаоци средстава Зајма осим Зајмопримца.

2. Максимални износ укупног Плаћања праксе по учеснику Програма праксе биће дефинисан у ПОП.

E. Еколошки и социјални стандарди.

1. Зајмопримац ће, преко МГСИ, омогућити да се Пројекат спроводи у складу са Еколошким и социјалним стандардима, на начин прихватљив Банци.

2. Без ограничења из става 1 изнад, Зајмопримац ће, преко МГСИ, омогућити да се Пројекат спроводи у складу са Планом преузимања обавеза заштите животне средине и социјалних питања (енг. Environmental and Social Commitment Plan, у даљем тексту: „ESCP”), на начин који је прихватљив за Банку. У том смислу, Зајмопримац ће, преко МГСИ, омогућити:

(а) да се мере и радње предвиђене ESCP спроводе доследно и делотворно, како је предвиђено ESCP;

(б) да су опредељена средства у довољном износу за покриће трошкова спровођења ESCP;

(ц) да постоје процедуре и буде ангажован довољан број квалификованих запослених са одговарајућим искуством ради спровођења ESCP, како је предвиђено ESCP; и

(д) да ни ESCP нити било која његова одредба не буду измењени, стављени ван снаге, опозвани нити изузети из примене, осим ако се Банка писменим путем не сагласи са тиме, како је предвиђено ESCP, и стараће се да се измењени ESCP након тога без одлагања објави.

3. У случају неслагања између ESCP и одредби овог Споразума, одредбе овог Споразума ће превладати.

4. Зајмопримац ће, преко МГСИ, омогућити:

(а) да се предузму све неопходне мере за прикупљање, израду и достављање Банци, путем редовних извештаја, учесталошћу која ће бити дефинисана ESCP, и без одлагања у посебном извештају односно извештајима ако то Банка затражи, информације о статусу поштовања ESCP и еколошких и социјалних инструмената наведених у њему, при чему форма и садржина свих таквих извештаја мора бити прихватљива Банци, уз навођење, између осталог: (i) статуса спровођења ESCP; (ii) околности, ако постоје, које ометају или прете да ометају спровођење ESCP; и (iii) предузетих или потребних корективних и превентивних мера ради отклањања таквих околности; и

(б) да Банка без одлагања буде обавештена о свакој незгоди или несрећи која се односи на Пројекат или има утицај на њега и која има или може имати значајан негативан ефекат на животну средину, заједнице на које утиче пројекат, грађане или раднике, у складу са ESCP, еколошким и социјалним инструментима наведеним у њему и Еколошким и социјалним стандардима.

5. Зајмопримац ће, преко МГСИ, успоставити, објавити, одржати и управљати приступачним жалбеним механизмом у оквиру кога ће се

примати и решавати притужбе и жалбе лица на које Пројекат утиче и предузети све одговарајуће и неопходне мере у циљу решавања или омогућавања решавања таквих притужби и жалби, на начин који је прихватљив за Банку.

6. Зајмопримац ће, преко МГСИ, омогућити да сва тендерска документација и уговори о извођењу грађевинских радова на Пројекту подразумевају обавезу извођача радова, подизвођача радова и надзорних органа да: (a) поштују одговарајуће аспекте ESCP и еколошких и социјалних инструмената наведених у њему; и (б) усвоје и спроводе кодексе поступања, које треба доставити свим радницима на потписивање, у којима ће се детаљно навести мере за отклањање еколошких, социјалних, здравствених и безбедносних ризика, као и ризика од сексуалног искоришћавања и злостављања, сексуалног узнемиравања и насиља над децом, у мери у којој је то применљиво на такве грађевинске радове који се наручују или врше у складу са тим уговорима.

Одељак II. Извештавање о праћењу Пројекта и евалуација

Зајмопримац ће, преко МГСИ, доставити Банци сваки Извештај о Пројекту за свако календарско полугодиште најкасније један месец по истеку тог календарског полугодишта.

Одељак III. Повлачење средстава Зајма

A. Опште одредбе.

Без ограничења на одредбе члана II Општих услова и у складу са Писмом о повлачењу средстава и финансијским информацијама, Зајмопримац може повући средства Зајма ради финансирања Прихватљивих расхода у опредељеном износу и, ако је применљиво, до процента дефинисаног за сваку Категорију из следеће табеле:

Категорија

Опредељени износ зајма

(изражен у еврима)

Проценат расхода који ће бити финансирани са укљученим

порезима осим пореза на додату вредност и царинских дажбина за робу, радове и неконсултантске услуге

Роба, радови, неконсултантске услуге, консултантске услуге,

Плаћање праксе,

Оперативни трошкови и Обука у оквиру Пројекта

60.000.000

50% Расхода Пројекта

УКУПНИ ИЗНОС

60.000.000

За потребе ове табеле, царинске дажбине и порез на додату вредност за увоз и испоруку радова, робе и неконсултантских услуга, на територији Зајмопримца у сврхе спровођења Пројекта, неће се финансирати из средстава Зајма. Зајмопримац потврђује да се увоз и испорука радова, робе и неконсултантских

услуга, на територији Зајмопримца и за потребе спровођења Пројекта, ослобађају од плаћања царинских дажбина и пореза на додату вредност.

Б. Услови за повлачење средстава; Период повлачења средстава.

1. Без обзира на одредбе Дела А изнад, повлачење средстава се неће вршити за плаћања извршена пре Датума потписивања.

2. Датум завршетка Пројекта је 30. јун 2029. године.

ПРОГРАМ 3

Амортизациони план отплате везан за ангажована средства

У следећој табели наводе се Дани отплате главнице Зајма и проценат укупног износа главнице Зајма који доспева на наплату на сваки Дан отплате главнице (у даљем тексту: „Удео рате”).

Отплата главнице

Дан отплате главнице

Удео рате

Сваког 15. маја и 15. новембра

почевши од 15. новембра 2027.

и закључно са 15. новембром 2035.

5,56%

На дан 15. маја 2036.

5,48%

ПРИЛОГ

Дефиниције

1. „Смернице за борбу против корупције“ означава у смислу става 6 Прилога Општих услова, „Смернице за спречавање и борбу против преваре и корупције у оквиру пројеката финансираних из средстава зајмова IBRD и кредита и грантова IDA”, од 15. октобра 2006. године, са изменама и допунама из јануара 2011. године и од 1. јула 2016. године.

2. „Категорија” означава категорију утврђену у табели Одељка III.A Програма 2 овог Споразума.

3. „Блиски рођаци” означавају супружника, бабу, деду, родитеља, дете, унуче, брата, сестру или нећака или нећаку.

4. „ЦФЈ” означава Централну фидуцијарну јединицу, наведену у Одељку I.A.1(б) Програма 2 овог Споразума.

5. „Суфинансијер” је Француска агенција за развој (фра. Agence Française de Développement, AFD).

6. „Суфинансирање”, у смислу тачке 17 Прилога уз Опште услове, представља износ од шездесет милиона евра (60.000.000 EUR) који ће Суфинансијер обезбедити ради пружања подршке финансирању Пројекта.

7. „Споразум о суфинансирању” је споразум који ће потписати Зајмопримац и Суфинансијер и којим ће се уредити Суфинансирање.

8. „План преузимања обавеза из области животне средине и социјалних питања” или „ESCP” је план преузимања обавеза из области животне средине и социјалних питања од 10. јуна 2024. године и његове могуће повремене измене у складу са његовим одредбама, којим се дефинишу материјалне мере и радње које ће Зајмопримац предузети или чије ће предузимање омогућити, ради отклањања потенцијалних еколошких и социјалних ризика и утицаја Пројекта, укључујући и рокове за предузимање тих радњи и мера, услове везане за институције, запослене, обуку, праћење и извештавање и могуће еколошке и социјалне инструменте који ће бити израђени у складу са њим.

9. „Еколошки и социјални стандарди” или „ESSs” су, колективно: (i)

„Еколошки и социјални стандард 1: Процена и управљање еколошким и социјалним ризицима и утицајима”; (ii) „Еколошки и социјални стандард

2: Радна снага и услови рада”; (iii) „Еколошки и социјални стандард 3: Ефикасно коришћење ресурса и спречавање загађења и управљања њиме”; (iv) „Еколошки и социјални стандард 4: Безбедност и здравље у заједници”; (v) „Еколошки и социјални стандард 5: Стицање земљишта, ограничења коришћења земљишта и принудно расељавање”; (vi)

„Еколошки и социјални стандард 6: Очување биолошког диверзитета и одрживо управљање биолошких природним ресурсима”; (vii) „Еколошки и социјални стандард 7: Домородачко становништво/Традиционалне локалне заједнице из подсахарске Африке које историјски нису имале адекватан приступ услугама”; (viii) „Еколошки и социјални стандард 8: Културног наслеђе”; (ix) „Еколошки и социјални стандард 9: Финансијски посредници”; (x) „Еколошки и социјални стандард 10: Укључивање носилаца интереса и објављивање информација”; који су ступили на снагу 1. октобра 2018. године и које је објавила Банка.

10. „Општи услови” су „Општи услови Међународне банке за обнову и развој за финансирање IBRD и финансирање инвестиционих пројеката”, од 14. децембра 2018. године (ревидирани 15. јула 2023. године).

11. „Инфраструктура железница Србије” или „ИЖС” је Акционарско друштво за управљање јавном железничком инфраструктуром основано у складу са Одлуком 05 Број: 023-7359/2015, од 2. јула 2015. године о оснивању Акционарског друштва за управљање јавном железничком инфраструктуром објављеном у „Службеном гласнику РС”, бр. 60/15 и 73/15, од 8. јула 2015. године, односно 21. августа 2015. године.

12. „Интегрисани територијални развој” или „ИТР” означава инвестиције малог обима које (a) интегришу постојеће путничке железничке станице са урбаним транспортним услугама; (б) се фокусирају на јавни транспорт и немоторизовани транспорт за приступ постојећим путничким железничким станицама; и (ц) продубљује безбедност и доступност.

„Интегрисани територијални развоји” означава више од једног Интегрисаног територијалног развоја.

13. „Плаћање праксе” означава плаћања практикантима који учествују у

„Програму праксе” наведеном у Програму 2, Одељку Д овог Споразума.

14. „Програм праксе“ означава програм наведен у Програму 2, Одељку Д овог Споразума.

15. „Споразум за ИЖС” означава споразум који ступа на снагу између Зајмопримца, преко МГСИ, са ИЖС у оквиру Програма 2, Одељка I.Б.2.

16. „Логистички центар” означава интермодалне логистичке центре који (i) служе као центри за терет који се превози возовима, а који треба да преузму други видови саобраћаја за дистрибуцију до последње миље/коначне дестинације; и (ii) могу да подстакну употребу железнице за превоз терета; и (iii) промовишу прелазак са камиона (путева) на железнички саобраћај; „Логистички центри” означава више од једног Логистичког центра.

17. „МГСИ” означава Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре Зајмопримца или његовог правног следбеника.

18. „МФ” означава Министарство финансија Зајмопримца или његовог правног следбеника.

19. „МПА Програм” је програм који се спроводи у складу са вишефазним програмским приступом, намењен унапређењу ефикасности и безбедности железничке мреже Зајмопримца и повећању еколошке одрживости транспортног система Зајмопримца.

20. „Нова машинерија” означава нову тешку машинерију, коју ће користити ИЖС у редовном одржавању недавно обновљене железничке инфраструктуре, коју карактерише висок ниво ефикасности у потрошњи горива и, ако је доступно и прихватљиво за Банку, коју покрећу хибридни мотори на батерије и дизел, као што је детаљно наведено у ПОП.

21. „Оперативни трошкови” су разумни постепени трошкови настали по основу спровођења Пројекта за ставке као што су, између осталог, канцеларијски материјал и друга потрошна роба, изнајмљивање пословних просторија, трошкове приступа интернету и комуникационих услуга, подршке за рад информационих система, накнаде за превођење, банкарске накнаде, комуналне услуге, путне трошкове, превоз, дневнице, трошкове смештаја, зараде запослених у ЦФЈ и други разумни трошкови непосредно везани за спровођење Пројекта, на основу годишњих буџета који су прихватљиви за Банку, не рачунајући зараде запослених у државној служби.

22. „Лични подаци” означава сваку информацију која се односи на идентификовану особу или особу која се може идентификовати. Појединац који се може идентификовати је онај који се може идентификовати разумним средствима, директно или индиректно, позивањем на особину или комбинацију особина унутар података, или комбинацију података са другим доступним информацијама. Особине које се могу користити за идентификацију појединца који се може

идентификовати укључују, али нису ограничени на, име, матични број, податке о локацији, онлајн идентификатор, метаподатке и факторе специфичне за физички, физиолошки, генетски, ментални, економски, културни или друштвени идентитет појединца.

23. „Расходи пројекта” означава Прихватљиве трошкове које заједнички финансирају Зајам и Суфинансирање како би се покрили укупни трошкови Пројектних активности, за које се процењује да укупно износе сто двадесет милиона евра (120.000.000 евра).

24. „Тим за спровођење Пројекта” или „ТСП” означава тим наведен у Одељку I.A.2 Програма 2 овог Споразума. „Тимови за спровођење Пројекта” означава више од једног Тима за спровођење Пројекта.

25. „Јединица за спровођење Пројекта” или „ЈСП” означава јединицу наведену у Одељку I.A.1(a) Програма 2 овог Споразума.

26. „Пројектни оперативни приручник” или „ПОП” је приручник из марта 2021. године, за Фазу 1 Пројекта модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа, који треба да буде ажуриран у складу са Одељком Ц Програма 2 овог Споразума и који се може повремено мењати уз претходно добијену писмену сагласност Банке.

27. „Прописи у вези са набавком” у смислу става 84 Прилога Општих услова, означавају „Прописе Светске банке у вези са набавком за зајмопримце финансираних инвестиционих пројеката”, из септембра 2023. године.

28. „Званичници пројекта” означава свако лице запослено у ИЖС, МФ, МГСИ, ДЖ, Србија Карго и Србијавозу.

29. „Дирекција за железнице” или „ДЖ” означава регулатора железничког тржишта Зајмопримца и Нациoналну службу за безбедност железничког саобраћаја, основану у складу са: (i) Законом о железници Зајмопримца, објављеном у „Службеном гласнику РС”, бр. 41/18 од 31. маја 2018. године и 62/23 од 27. јула 2023. године; (ii) Законом о безбедности у железничком саобраћају Зајмопримца, објављеном у „Службеном гласнику РС”, број 41/18 од 31. маја 2018. године; и (iii) Законом о интероперабилности железничког система Зајмопримца, објављеном у

„Службеном гласнику РС”, број 62/23 од 27. јула 2023. године.

30. „Систем управљања имовином железничке инфраструктуре” или

„RIAMS” означава специјализовани систем управљања имовином железничке инфраструктуре за ИЖС који (i) укључује следеће функционалности: анализу трошкова животног циклуса, исплативост, ефекте режима квара, анализу критичности и поузданост, доступност, одржавање и безбедност; и (ii) омогућава ИЖС процес планирања и доношења одлука.

31. „Споразум са ДЖ” означава споразум између Зајмопримца, преко МГСИ, и ДЖ у складу са Програмом 2, Одељком I.Б.1 овог Споразума.

32. „Србија Карго” означава Акционарско друштво за железнички превоз робе „Србија Карго” Београд - Савски венац, основано у складу са Одлуком Владе 05 Број: 023-7357/2015, од 2. јула 2015. године, о оснивању Акционарског друштва за железнички превоз робе, објављеном у „Службеном гласнику РС”, број 60/15 од 8. јула 2015. године.

33. „Споразум са Србија Карго” означава споразум између Зајмопримца, преко МГСИ, и Србија Карго у складу са Програмом 2, Одељком I.Б.3 овог Споразума.

34. „Србијавоз” означава Акционарско друштво за железнички превоз путника „Србијавоз“, основано у складу са Одлуком Владе 05 Број:. 023- 7361/2015 од 2. јула 2015. године, о оснивању Акционарског друштва за железнички превоз путника, објављеном у „Службеном гласнику РС”, број 60/15 од 8. јула 2015. године.

35. „Споразум са Србијавозом” означава споразум између Зајмопримца, преко МГСИ, са Србијавозом у складу са Програмом 2, Одељком I.Б.4 овог Споразума.

36. „Датум потписивања” означава датум који је каснији од два датума када су Зајмопримац и Банка потписали овај Споразум и та дефиниција се примењује на сва позивања на „датум Споразума о зајму” у оквиру Општих услова.

37. „Управни одбор” означава одбор наведен у Одељку I.A.2(ц) Програма 2 овог Споразума.

38. „Обука” означава разумне трошкове, које је потребно да Банка претходно одобри, за обуку и радионице које се спроводе у оквиру Пројекта, а обухватају цену учешћа, путне трошкове и дневнице за учеснике обука и радионица, трошкове везане за обезбеђивање услуга тренера и предавача на радионицама, закуп простора за обуке и радионице, израду и умножавање материјала за обуке и радионице, студијска путовања и друге трошкове који су у директној вези са припремом и спровођењем курсева обуке и радионица (осим робе и трошкова консултантских услуга).

Члан 3.

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у

„Службеном гласнику Републике Србије - Међународни уговори”.

О Б Р А З Л О Ж Е Њ Е

I. УСТАВНИ ОСНОВ ЗА ДОНОШЕЊЕ ЗАКОНА

Уставни основ за доношење овог закона садржан је у одредби члана 99. став 1. тачка 4. Устава Републике Србије, којом је прописано да Народна скупштина потврђује међународне уговоре кад је законом предвиђена обавеза њиховог потврђивања.

II. РАЗЛОЗИ ЗА ДОНОШЕЊЕ ЗАКОНА

Разлози за потврђивање Споразума о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, који је потписан 23. августа и 2. септембра 2024. године (у даљем тексту: „Споразум о зајму”), садржани су у одредби члана 5. став 2. Закона о јавном дугу („Службени гласник РС”, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20), према којој Народна скупштина одлучује о задуживању Републике Србије и одредби члана 14. став 1. Закона о закључивању и извршавању међународних уговора („Службени гласник РС”, број 32/13), према којој Народна скупштина, између осталог, потврђује уговоре којима се стварају финансијске обавезе за Републику Србију.

Пројекат модернизације железничког сектора у Србији се већ дуже од две године, од планираних десет година, успешно спроводи кроз прву фазу програма која је усмерена на побољшање ефикасности и безбедности железничке мреже Србије и побољшање еколошке одрживости транспортног система Србије, у складу са Уговором о кредиту бр. CRS 1015 02 D између Француске агенције за развој и Републике Србије за Пројекат модернизације железничког сектора у Србији Фаза 1, у износу од 51.000.000 ЕУР, који је потписан у Београду 10. маја 2021. године, а ратификован у Народној скупштини 7. јула 2021. године („Службени гласник РС - Међународни уговори”, број 13/21) и Споразумом о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, у износу од 51.000.000 ЕУР, који је потписан у Београду 10. маја 2021. године, а ратификован у Народној скупштини 7. јула 2021. године („Службени гласник РС - Међународни уговори”, број 13/21).

Законом о буџету Републике Србије за 2024. годину („Службени гласник РС”, бр. 92/23 и 79/24), у члану 3. предвиђено је задуживање код Међународне банке за обнову и развој (у даљем тексту: „Банка”) до износа од 65.000.000 УСД, као и задуживање код Француске агенције за развој (у даљем тексту:

„АФД”) до износа од 65.000.000 УСД за Пројекат модернизације железничког сектора у Србији - друга фаза (у даљем тексту: „Пројекат”).

Реализација Пројекта, који ће финансијски подржати Банка и АФД, треба да допринесе управљању железничке инфраструктуре стављањем у фокус одржавања железничке имовине и да консолидује одрживост железничког сектора, како кроз инвестиције тако и кроз институционални развој.

Koфинансирање од стране Банке и АФД, врши се на pari-passu основи и следи модалитете утврђене Оквирним споразумом о кофинансирању између ових институција из 2018. године. У складу са наведеним, Банка и АФД заједнички ће финансирати Пројекат у складу са договореним параметрима финансирања, док ће надзор над Пројектом вршити Банка у складу са својим правилима.

Као и у првој фази, АФД ће следити оперативне смернице Банке о финансијском управљању и набавкама, као и Оквир за заштиту животне средине и социјална питања. Из перспективе повлачења средстава, Банка ће прегледати сваки захтев за повлачење средстава које достави носилац имплементације како би потврдила да је тражени износ адекватан за финансирање према Споразуму о зајму АФД и обавестиће АФД да је захтев за повлачење средстава исправан и да је утврђено да тражени износ испуњава услове за финансирање у оквиру финансирања од стране АФД.

Развојни циљ Пројекта друге фазе представља одржавање квалитета инфраструктуре и безбедности рада железница кроз појачано одржавање постојеће железничке имовине на деоницама које су изграђене, унапређене или обновљене.

Пројекат је структуиран кроз спровођење активности подељених у три основне компоненте (као у првој фази):

• Компонента 1 – Управљање инфраструктуром и имовином. Ова компонента подржава (i) набавку тешке машинерије; (ii) поправку и реновирање неисправне тешке машинерије која већ припада

Инфраструктури железница Србије (ИЖС); (iii) модернизацију постојећих постројења ИЖС за одржавање, (iv) ангажовање спољних сарадника за редовно одржавање у сфери железничке мреже Србије; (v)

имплементацију система за управљање имовином; (vi) припрему техничке документације потребне за рехабилитацију и унапређење одабраних железничких траса за активности у трећој фази;

• Компонента 2 – Јачање институција и управљање пројектом. Ова

компонента подржава: (i) секторско управљање и комерцијални приступ развоју ИТ стратегија и решења за ИЖС, Србијавоз (СВ) и Србија Карго (СК); (ii) наставак активности за унапређење људског капитала,

укључујући процедуре, изградњу капацитета и развој академских наставних планова и програма са специфичним активностима за подршку даљем укључивању жена; и (iii) управљање пројектом и активности укључивања грађана;

• Компонента 3 – Покретачи модернизације железнице. Ова компонента подржава: (i) за теретни саобраћај: аналитички рад на развоју интермодалне стратегије, уз промовисање железничких/друмских и железничких/водних услуга, као и могућности повезивања по принципу

„последње миље“; (ii) за путнички саобраћај: реализација пилот пројекта Интегрисаног територијалног развоја, као наставак активности прве фазе, као и бизнис плана за железничке станице.

Институционални механизми за спровођење пројекта су исти као у првој фази Пројекта. Другом фазом Вишефазног програмског приступа (енг. Multiphase Programmatic Approach, у даљем тексту: МПА) ће управљати Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре (МГСИ) преко Јединице за имплементацију пројекта (ЈИП) уз помоћ тимова за имплементацију пројекта (ТИП) у компанијама. Централна фидуцијарна јединица (ЦФЈ), у оквиру Министарства финансија, вршиће координацију, администрацију и надзор у сегменту набавки и финансија. Такође, Управни одбор за реформу железнице на високом нивоу и посебне техничке радне групе су основане за потребе МПА. Њихове примарне функције односе се на олакшано решавање свих вишесекторских препрека током спровођења пројекта и пружање подршке у постизању консензуса о мерама политике.

Закључком Владе 05 Број: 48-4923/2024-1 од 6. јуна 2024. године, утврђена је Основа за преговоре са Међународном банком за обнову и развој и Француском агенцијом за развој у вези са одобравањем зајма за Пројекат модернизације железничког сектора у Србији - друга фаза и одређен преговарачки тим Републике Србије.

На преговорима вођеним 10. јуна 2024. године, стране су договориле услове и начин коришћења зајма у износу од 60.000.000 евра и усагласиле одредбе Споразума о зајму којима су прецизиране улоге извршилаца Пројекта, као и рокови за завршетак предметних активности, финансијски услови и план отплате зајма и друга пројектна, институционална и имплементациона решења, као и питања у вези са праћењем, извештавањем и оценом активности у оквиру Пројекта. Поред тога, предвиђено је и закључивање посебних подспоразума Зајмопримца, преко МГСИ, са Инфраструктуром железнице Србије, Дирекцијом за железнице, Србијом карго и Србијавозом, који ће укључивати процедуре и временске рокове за пренос имовине и опреме, односно обавезе пружања подршке имплементацији Пројекта у складу са одредбама Споразума о зајму.

С тим у вези, Закључком Владе 05 Број: 48-6042/2024 од 4. јула 2024. године, прихваћен је извештај са преговора са Међународном банком за обнову и развој у вези са одобравањем зајма за Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа - друга фаза и усвојен Нацрт споразума о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој.

У складу са Општим условима Банке од 14. децембра 2018. године (са изменама и допунама од 1. августа 2020. године, 21. децембра 2020. године, 1.

априла 2021. године, 1. јануара 2022. године и 15. јула 2023. године) и стандардном политиком, који се примењују код одобравања зајмова за инвестиционо пројектно финансирање и начин на који ће се средства овог зајма користити и отплаћивати, договорени су следећи финансијски услови:

- износ зајма: кoфинансирање од стране Међународне банке за обнову и развој и Француске агенције за развој,

појединачно до износа од 65.000.000 УСД, који је прерачунат у евре применом курса евра према америчком долару на дан 31. мај 2024. године;

- отплата зајма: полугодишње, 15. маја и 15. новембра сваке године;

- рок доспећа: 15 година, укључујући грејс период од три године, уз отплату главнице у једнаким ратама, од којих прва доспева 15. новембра 2027. године, а последња 15. новембра 2035. године;

- каматна стопа: Референтна стопа (шестомесечни EURIBOR)

+ варијабилна маржа, уз могућност различитих врста конверзије, ако се процени да је повољније са становишта управљања јавним дугом;

- приступна накнада: 0,25% на укупну главницу;

- накнада на неповучена средства: 0,25% на годишњем нивоу;

- рок расположивости зајма: средства зајма се могу

повлачити до датума завршетка Пројекта који је одређен као 30. јун 2029. године.

Резултат преговора је усаглашен текст Споразума о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног

програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој.

III. ОБЈАШЊЕЊЕ ОСНОВНИХ ПРАВНИХ ИНСТИТУТА И ПОЈЕДИНАЧНИХ РЕШЕЊА

Одредбом члана 1. овог закона предвиђа се потврђивање Споразума о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, који је потписан 23. августа и 2. септембра 2024. године, у оригиналу на енглеском језику.

Одредба члана 2. овог закона садржи текст Споразумa о зајму (Пројекат модернизације железничког сектора у Србији применом вишефазног програмског приступа Фаза 2) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик.

Одредбом члана 3. прописује се ступање на снагу овог закона.

IV. ПРОЦЕНА ИЗНОСА ФИНАНСИЈСКИХ СРЕДСТАВА ПОТРЕБНИХ ЗА СПРОВОЂЕЊЕ ЗАКОНА

За спровођење овог закона обезбеђиваће се средства у буџету Републике Србије.

Document Metadata

Table of Contents

Loan Agreement

Document Metadata