Bolagsavtalet exempelklausuler

Bolagsavtalet. För att ett handelsbolag ska anses bildat måste, som nämnts ovan, två förutsättningar vara uppfyllda. Det ska finnas ett bolagsavtal mellan minst två parter och bolaget ska ha registrerats i handelsregistret. Bolagsavtalet är inget formalavtal och kan vara skriftligt eller muntligt. Avtalet är inte offentligt och ska inte skickas in för registrering. Huvudregeln är att bolagsmännen kan reglera inbördes rättig- heter och skyldigheter som de önskar. Bestämmelserna om bolagsmännens inbördes förhållanden finns i 2 kap. HBL. Bestämmelserna är dispositiva, med ett undantag. En bolags- man som inte är kommanditdelägare kan inte avtala bort sin kontrollrätt över bolaget. Han har alltid rätt att granska bolagets räkenskaper och få kännedom om bolagets angelägen- heter, 2 kap. 5 § HBL. Att en kommanditdelägare kan avstå från kontrollrätten framgår av 3 kap. 6 § HBL. Senast när samtliga bolagsmän undertecknat och ingett en registreringsansökan med angivande av bolagsform – enkelt bolag, handelsbolag eller kommanditbolag – får det anses föreligga ett bindande bolagsavtal dem emellan. Beträffande avtalets tillkomst gäller allmänna avtalsrättsliga regler. Således kan ett avtal vara ogiltigt t.ex. på grund av ogiltighetsreglerna i 3 kap. avtalslagen såsom tvång, svek och ocker. Om en part i ett handelsbolagsavtal kan göra gällande en sådan grund för ogiltighet blir avtalet för hans del ogiltigt om inte de övriga var i god tro. Ogiltigheten kan bortfalla genom godkännande i efterhand (ratihabition), t.ex. genom deltagande i bolagets verksamhet. Om bolaget senare registre- ras bör ogiltigheten ha ratihiberats. En förutsättning för registrering är nämligen att samtliga bolagsmän har under- tecknat ansökningen, 9 § HRL. Ogiltighetsgrunder hänförliga till bristande kvalifikationer hos avtalsparten berörs nedan under avsnitt 1.1.5. Den som felaktigt registrerats som bolagsman utan att ha ingått något avtal om inträde i ett handelsbolag kan inte åläggas ansvar, NJA 1990 s. 65. Om bolagsavtalet är helt ogiltigt eller om det aldrig har funnits något bolagsavtal och det inte heller har bedrivits någon gemensam verksamhet tillsammans med någon annan, är den