Ayima Group AB (publ)
Ayima Group AB (publ)
Bolagsbeskrivning inför upptagande till handel av Bolagets aktie vid Nasdaq First North, med första handelsdag den 6 september 2018
Viktig information
Motiv
Denna bolagsbeskrivning har upprättats av styrelsen i Ayima Group AB (publ)med anledning av upptagande till handel av bolagets aktie vid Nasdaq First North.
Definitioner
I denna bolagsbeskrivning gäller följande definitioner om inget annat anges: ‘Ayima’ eller ‘Bolaget’, avser Ayima Group AB (publ), med organisationsnummer 559095-9291 eller, i förekommande fall, den koncern där Bolaget utgör moderbolag. Med ‘Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889- 7887
Upprättande av denna bolagsbeskrivning
Denna bolagsbeskrivning utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Eminova Fondkommission är Certified Adviser till Bolaget och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta dokument. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i denna bolagsbeskrivning.
Tvist
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta dokument ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta dokument inklusive till dokumentet hörande handlingar.
Marknadsinformation och framåtblickande syftningar
I denna bolagsbeskrivning förekommer viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part har,
såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i denna bolagsbeskrivning som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta dokument avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta dokument.
Tillgänglighet
Denna bolagsbeskrivning och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: www. xxxxx.xxx.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Denna bolagsbeskrivning skall läsas tillsammans med resultat och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: Reviderad årsredovisning för perioden 1 januari 2017 till den 31 december 2017 samt periodrapport, ej reviderad, för perioden 1 januari till den 30 juni 2018.
Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xxx
Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.
Revisorsgranskning
Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i denna bolagsbeskrivning granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Viktig information om marknadsplatsen Nasdaq First North
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
Innehåll:
Viktig information om marknadsplatsen Nasdaq First North 3
Aktie- och bolagsinformation i sammandrag 4
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 18
Aktiekapital och ägarförhållanden 24
Utvald historisk finansiell information 27
Legala frågor och övrig information 31
Aktie- och bolagsinformation i sammandrag
Två aktieslag finns utgivna i Ayima Group AB: Serie A, med ett röstvärde om tio röster per aktie, och serie B, som berättigar till en röst per aktie.
Antal aktier: 5 235 000 st vid tidpunkten för notering vid Nasdaq First North, varav 200 000 st av serie A, vilka inte är föremål för handel vid marknadsplatsen.
B-aktiens ISIN-kod är: SE0009888506
Bolagets aktie handlas sedan den 6 september 2018 på Nasdaq First North.
Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, Stockholm. Eminova äger vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Xxxxx.
Finansiell kalender 2018:
22 november: Delårsrapport Q3
21 februari, 2019: Bokslutskommuniké 2017
Kontaktuppgifter:
Ayima Group AB Birger Xxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxxxx
x00(0)00 000 00000
xxx.xxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxx.xxx Xxx.xx: 559095-9291
LEI-kod: 2138004G1JV1PUH7D831
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Ayima. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med handel i Bolagets aktier.
Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
BOLAGSSPECIFIKA RISKER
Produkter och tjänster
Bolagets huvudsysselsättning är försäljning av tjänster inom marknadsföring och utveckling av IT-verktyg. Det kan vara svårt att utvärdera Xxxxxx försäljningspotential och det finns en risk att intäkter helt eller delvis uteblir samt att Bolaget inte kan garantera att Bolaget erbjuder ett bättre pris och tjänst i förhållande till konkurrenter vilket kan leda till sänkta marginaler och vinst.
Ayimas värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets tjänster. Bolagets marknadsvärde och därmed dess aktiekurs skulle påverkas negativt av kommersiella motgångar.
Finansiering och framtida kapitalbehov
Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolagets godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan genomföra beslutade planer.
Sökmotor
Google är en av världens mest använda sökmotor och det är Google som bestämmer och beslutar alla rankingar och resultat som görs på ett sökresultat. Bolagets kunder som väljer att använda sökmotoroptimering bör vara medvetna om att Google kan välja att plocka bort kundens webbplats från sökresultaten. Detta beror på att Google vill komma åt de sajter som försöker manipulera deras algoritm, och kan också välja att straffa dem genom att ranka dem sämre i sina sökresultat. Googles algoritmer uppdateras kontinuerligt och trots att Xxxxx ligger i framkant med sin teknik kan Google välja att straffa Xxxxxx kunder. Detta kan i sig leda till att Xxxxxxx förlorar kunder och detta skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker associerade med företagsförvärv
Förvärv av företag och rörelser utgör en del av Ayimas expansionsstrategi. Sådana förvärv medför risk att förväntade positiva effekter uteblir, vilket tillfälligt eller långvarigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.
Målsättningar
Det finns risk att Xxxxxx målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts och det kan ta längre tid än planerat att nå de mål styrelsen i Bolaget fastställt, vilket kan påverka Xxxxxx verksamhet negativt.
Större kunder
Av Bolagets kundbas svarar ett mindre antal kunder för en förhållandevis stor del av omsättning. Hanteringen av sådana större kunder är en viktig del i Bolagets verksamhet, och kräver en större omfattning av personal och arbete så de större kunders önskemål och behov uppfylls. Det finns alltid en risk för att Bolaget förlorar viktiga kunder och en förlust av flera av Bolagets större kunder skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Nyckelpersoner och medarbetare
Ayima är ett kunskapsintensivt företag och Bolagets nyckelpersoner och medarbetare har behövlig kompetens och tillräcklig erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner eller medarbetare kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet vilket kan påverka framtida lanseringar av tjänster och därmed även Bolagets resultat.
Sekretess
Xxxxx är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immaterialrätter kan skyddas. Även om Xxxxxx befattningshavare och samarbetspartners normalt omfattas av sekretessåtagande finns det en risk att någon som har tillgång till företagshemligheter sprider eller använder informationen på ett sätt som kan skada Ayima, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Kreditrisker
Bolaget är beroende av kontinuerliga intäktsströmmar för verksamhetens bedrivande och expansionsmöjligheter, och därmed avhängigt kundernas betalningsförmåga. Risk föreligger att fördröjda eller uteblivna intäkter på grund av försenade, helt eller delvis uteblivna betalningar från kunder kan försämra Bolagets ekonomiska ställning.
Immaterialrättsliga risker
Bolaget bedriver kontinuerligt utvecklingsarbete av de system som används internt och mjukvarubaserade produkter som erbjuds dess kunder. De immateriella värden som dessa system och produkter representerar är svåra att skydda. Risker föreligger att utomstående plagierar exempelvis funktionalitet, utseende eller andra egenskaper med försämrad konkurrenskraft som en tänkbar konsekvens. Vidare kan Bolaget bli föremål för skadeståndsanspråk från utomstående som hävdar att Bolaget gör intrång på utomståendes patent eller andra immaterialrättsliga rättigheter, med kostnader för rättsliga processer som konsekvens.
Begränsade resurser
Ayima är ett mindre företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För att Bolaget ska kunna utvecklas som planerat är det av vikt att nämnda resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxx misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av finansiellt strukturella problem.
Valutarisker
Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelse kostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En stor del av försäljningsintäkterna kommer att inflyta i GBP, USD, EUR och SEK. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Övriga operativa risker
Till övriga risker som Bolaget utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld.
OMVÄRLDS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
”BREXIT”
Storbritanniens beslut att lämna EU förväntas realiseras under våren 2019. Då åtskilliga detaljer för detta utträde vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning inte är kända, har Xxxxxxx inte definierat några planer för att möta eventuella effekter på den
omfattande engelska delen av koncernens verksamhet. Det föreligger risk att BREXIT kan komma att påverka Xxxxxxxx ställning negativt.
Regulatoriska risker
Ayima bedriver verksamhet i flera länder och har därmed att förhålla sig till olika lagar och regelverk avseende exempelvis avtalsrätt, arbetsrätt och beskattningsregler. Eventuella brister i Bolagets förmåga att efterleva olika utformningar av nationella juridiska principer medför ökad risk för sanktioner och straffansvar, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska ställning och/eller trovärdighet.
De europeiska dataskyddsbestämmelserna GDPR medför att Xxxxx är skyldigt att bedriva en kontinuerlig uppföljning av Bolagets efterlevnad av dessa regler. Risk föreligger att Xxxxxxx brister i tillämpning av dessa bestämmelser, varvid böter kan komma att utdömas.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bolagets rörelsekostnader, handelsvolymer och aktievärdering.
Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa och andra faktorer som står utom Bolagets kontroll.
Konkurrenter
Branschen för sökstrategier genom digital närvaro är hårt konkurrensutsatt. En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan i framtiden innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget.
Utvecklingskostnader
Ayima kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Ägare med betydande inflytande
Av Bolagets aktieägare innehar ett fåtal större aktieposter. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver ett godkännande av
Likviditetsbrist
Likviditeten i Ayimas aktie kan periodvis eller stadigvarande bli begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarna kommer att agera. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling.
Utebliven utdelning
Till dags dato har Xxxxx beslutat att samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerande art. En investerare bör dock fortfarande ta hänsyn till att framtida utdelningar kan utebli. I
övervägandet om framtida utdelningar kommer styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen, se vidare i avsnitt ”Aktiekapital och ägarförhållanden, Utdelningspolicy och överlåtelse av aktien”.
Handel vid Nasdaq First North
Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North, som är en sk MTF-marknadsplats, omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad.
First North har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en sk reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Fluktuationer i aktiekursen för Ayima aktien
Aktiekursen för Ayima kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget.
Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag.
Bakgrund och motiv
Ayimas B-aktie noterades den 29 maj 2017 vid Aktietorget (nu Spotlight Stockmarket), efter en spridningemission till kursen 21 kr per aktie. Ledningen för Xxxxx bedömer att handeln har fungerat väl under denna tid.
Xxxxx expanderar kontinuerligt. En viktig del av expansionen utgörs, och förväntas även fortsättningsvis utgöras, av förvärv av lämpliga företag runt om i världen. Härvid sker betalning helt eller delvis med nyemitterade aktier i Ayima.
Det huvudsakliga motivet för bytet av marknadsplats till Nasdaq First North grundar sig på styrelens bedömning att Nasdaq utgör ett globalt varumärke som i förvärvssituationer kan medföra att eventuella framtida företagsförvärv kan genomföras till för Bolaget mer gynnsamma villkor. Detta bedöms särskilt viktigt vid förvärv av verksamheter utanför Norden.
Styrelsen gör även bedömningen att den handelsplattform som används av Nasdaq underlättar för flera internationella investerare att handla i Bolagets aktie och följa dess utveckling, med en tänkbar positiv effekt på handelns livaktighet som resultat.
RÖRELSEKAPITAL
Det är styrelsens bedömning att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den tolvmånadersperiod som följer på noteringen av Bolagets aktie vid Nasdaq First North.
FÖRSÄKRAN
Styrelsen för Xxxxx är ansvarig för informationen i denna bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om notering vid Nasdaq First North. Uppgifterna i denna bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 28 augusti 2018 Styrelsen
Xxxxxxx Xxxx, ordförande
Xxxxxxx Xxxxxxxx, vd och ledamot, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxx, ledamöter
Verksamhetsbeskrivning
Ayimas verksamhet i korthet
Xxxxx är ett konsultbolag som erbjuder sina kundföretag strategier, metoder och tjänster relaterade till digital marknadsföring. Xxxxx har utvecklat flera avancerade system och stödfunktioner för bla sökmotoroptimering, Pay-per-Click och för markandsföring via sociala medier.
Bolaget grundades 2007 i Storbritannien och har idag flera dotterbolag och kontor i Nordamerika och Europa. Idag har Ayima ca 150 medarbetare. Utvecklingen av de egna systemen, vilka ligger till grund för Xxxxxx tjänsteerbjudande, sker vid Bolagets kontor i London. Ayimas kontor i London, San Francisco, New York, Raleigh, Vancouver och Stockholm ansvarar för projektledning och löpande kundkontakter.
Ayima indelar för närvarande de rapporterade omsättningssiffrorna i de geografiska regionerna USA/Kanada, UK och Sverige. Bland kunderna återfinns sedan flera år många väletablerade internationella varumärken.
Koncernen i dess nuvarande form bildades i januari 2017, då Ayima Group AB (publ) kom att utgöra nytt moderbolag, genom förvärv av det brittiska tidigare koncernmoderbolaget Ayima Holdings Limited. Ett av syftena med lokalingen av huvudkontoret till Stockholm var de goda möjligheter till noteringar av mindre bolag som råder i Sverige, och Bolagets aktie listades under maj 2017 för handel vid dåvarande Aktietorget. Ayima Group AB (publ)bedriver ingen operativ verksamhet, men utgör basen för styrelsearbetet och ansvarar aktiemarknadsrelaterade och finansiella frågor. Den nordiska operativa verksamhet bedrivs i dotterbolaget Ayima Nordic AB.
Verksamheten har utvecklats väl. Koncernen omsatte drygt 129 MSEK under 2017, och uppvisar fortsatt kraftig tillväxt under 2018. Den framväxande gruppen har även fram till 2017 uppvisat positiva rörelseresultat trots den starka expansionen. Dock drabbades Bolaget under slutet av 2016 av ett bakslag det största kundföretag valde att dra ned på budgeten för digital marknadsföring. Den resulterande omsättningsförändringen påverkade resultatet negativt under 2017, men Bolaget har kompenserat för denna genom att under samma år vinna nya kontrakt med flera nya kunder. Under första halvåret 2018 fortsätter omsättningen att uppvisa stark ökning, och i dagsläget representerar ingen enskild kund en andel av den totala omsättningen överstigande 12 procent.
Ayimas fortsatta tillväxtstrategi består av en kombination av fortsatt organisk utveckling av den befintliga organisationen, samt av förvärv av lämpliga företag. Under sommaren 2018 skedde det första förvärvet sedan Bolaget noterades, då det engelska digitala analysföretaget LeapThree Limited förvärvades mot betalning i aktier och kontanter.
Historik
Ayima grundades 2007 av fyra anställda vid spelbollaget PartyGaming; Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxx Xxxxx och Xxx Xxxx, varav samtliga grundare tio år senare fortfarande är verksamma i Bolaget. Målet var att använda teamets erfarenheter från sökmotoroptimering inom spelindustrin för att hjälpa andra företagskategorier att synas bättre vid sökningar på sökmotorer som Google, Yahoo! och Bing, och därmed göra kundernas digitala marknadsföring mer effektiv.
Idag arbetar Xxxxx i mycket nära relationer till kunderna i syfte att optimera arbetet, och låter sina anställda arbeta och ge råd på plats. All teknik som används för att leverera tjänster till kunderna ägs av Ayima, som kontinuerligt arbetar med att utveckla de egna IT-sökverktygen och mjukvarusystemen.
2007: Xxxxx startas i London av en grupp experter inom sökmotoroptimering från spelbolaget Party Poker, utan externa investerare.
Bolagets första kund PokerStars uppnår stora framgångar i med digitala marknadssatsningar.
2008/9:Bland Xxxxxx kunder tillkommer Aviva, Marks & Spencer och O2.
2011: Xxxxx expanderar för första gången internationellt, och öppnar kontor i New York. 2013: Ayima öppnar kontor i Vancouver.
2014: Xxxxxx tjänsteutbud omfattar nu förutom sökmotoroptimering även Pay-per-Click (PPC) och Innehållstjänster (Content channels).
2016: Xxxxx expanderar utbudet ytterligare genom förvärvet av det brittiska bolaget QuickThink Media, vilket tillför verksamhetsinriktningarna Social Media och Display. Dessa områden kom snabbt att utgöra en viktig del av Ayimas omsättning.
Bolaget drabbas under slutet av året av nedskärningar av marknadsföringsbudgeten hos en stor kund, vilket påverkar resultatet negativt under det följande året.
2017: Ayimakoncernen får nytt moderbolag i Stockholm. Bolaget genomför en övertecknad publik spridningsemission som inbringar ca 11Mkr, till kursen 21 kr.
Ayimas aktie noteras på MTF-listan Aktietorget.
Ayima öppnar kontor i San Fransisco med specialinriktning mot e-handelsbolag med huvudkontor i regionen kring Silicon Valley.
2018: Xxxxx startar en anpassad marknadssatsning, iGaming, inriktad mot kunder verksamma inom gamblingindustrin.
Bolaget förvärvar det engelska digitala analysföretaget LeapThree Limited. Ayima byter handelsplats till Nasdaq First North.
Affärsidé
Xxxxxx affärsidé är att erbjuda avancerade sök- och digitala marknadsföringsstrategier genom egenutvecklade IT-sökverktyg och skräddarsydda ”in-house”-tjänster.
Vision
Bolagets tjänster ska vara det första valet för väletablerade företag som vill stärka sin position och öka sin försäljning genom digital närvaro. Vidare är målet att bli en ledande aktör inom egenutvecklade IT- sökverktyg.
Produkter och tjänster
Allmänt om sökmotoroptimering
Xxxxx är ett konsultbolag som erbjuder sina kundföretag strategier, metoder och tjänster relaterade till digital marknadsföring. En viktig grund för flera, om än inte samtliga, delar av Xxxxxx tjänsteutbud utgörs av så kallad sökmotoroptimering.
Sökmotoroptimering (Search Engine Optimization, ”SEO”) innebär en optimering av en webbplats för att göra den så synlig som möjligt i sökmotorer så som Google, Yahoo! Och Bing. Kundens varumärke kan på så sätt stärkas genom att synas på relevanta sökord vilket bidrar till att uppnå förbättrad räckvidd till kundens potentiella kunder. Xxxxx strävar efter att kundens webbplats ska synas högt upp i det organiska sökresultatet. Detta kommer i sin tur att leda till fler relevanta besökare och fler konverteringar för kunden och fler besökare på hemsidan.
För att en webbplats ska kunna hittas och rankas så högt som möjligt i t.ex. Googles sökfält kan ett antal tekniska faktorer på webbplatsen optimeras för bästa sökresultat. Ayima analyserar bl.a. webbplatsens struktur och storlek, HTTP statuskoder och URL-struktur för att optimera webbplatserna och generera bästa resultat för sina kunder.
Ayimas grundprincip i samarbetet med kunderna är att skapa så fullständiga underlag som möjligt inför alla beslut rörande kundernas digitala marknadsföringsstrategier. Xxxxx har därför utvecklat ett antal system för analys av olika parametrar . Exempel på Bolagets analysprodukter är Ayima Reporting Tool (ART), Ayima Pulse, Appotate, Redirect Path, Ayima Query och Ayima Spark.
Xxxxx har tidigt prioriterat utvecklingen av länkstrategier, och uppdaterar dessa flera gånger om året baserat på signaler som indikerar funktions- och algoritmförändringar hos sökmotorerna.
Tjänster
De egenutvecklade systemen utgör mycket kraftfulla verktyg för Ayima under samarbetet med kundföretagen, och möjliggör leverans av väl underbyggda och effektiva tjänster för effekiv digital marknadsföring.
Tjänsterna delas huvudsakligen in i följande områden:
• SEO: Sökmotoroptimering
• Social Media-marknadsföring
• Pay per Clic (PPC):Metoder för webmarknadsföring där sökord styr val av annonser
• Display: Klickbara annonser för styrning av trafik till önskade webplatser
• Content: Metoder för anpassning av innehåll i syfte att fånga uppmärksamhet
• Creative: Kreativa tjänster för att tillföra högsta estetiska kvalitet och bästa funktionalitet hos kundens webnärvaro och kampanjer
Sammanfattande beskrivningar av Xxxxxx tjänsteutbud
SEO
Ayimas kärnverksamhet går ut på att erbjuda skräddarsydda strategier för sökmotoroptimering, i syfte att driva ökad webbtrafik till sina kunders webbplatser. Xxxxx använder sig av egenutvecklade IT-sökverktyg som alltid ligger i framkant för att ge kunden det bästa resultatet.
Social Media
Ayimas experter på sociala medier bistår med att strategiskt utveckla, analysera, prioritera och förbättra sina kunders marknadsföring i sociala medier samt att koppla den informationen till kundens affärs- och verksamhetsmål.
Content
Ayimas egenutvecklade IT- sökverktyg analyserar innehåll, konkurrenter och forum kontinuerligt för att identifiera ämnen som fångar uppmärksamheten hos kundens målgrupp.
Tillförlitlig data är därför en viktig faktor i Ayimas arbetssätt när det gäller att ta rätt beslut vid rätt tidpunkt.
Display Displayannonsering är en mycket användbar form av
marknadsföring, som enkelt kan anpassas av annonsören. Utformningen är klickbara annonser, placerade på webbplatser inom exempelvis Googles
displaynätverk, som består av miljoner olika webbplatser.
Det gör att kunden kan uppnå en mer träffsäker annonsering.
PPC
Xxxxx skapar kampanjer utifrån önskade kriterier, målgrupp och syfte. I samråd med kunden optimerar Ayima marknadsföring och ser till att kunden exponeras för relevant publik och rätt målgrupper.
Creative
Ayima erbjuder kreativa tjänster som kombinerar unik, tydlig och snygg design ihop med funktionalitet där exempelvis utformning av banners kan driva kunder till önskade hemsidor.
I juni 2018 meddelade Xxxxx att Xxxxxxx lanserar tjänstekonceptet iGaming. Denna satsning utgör en anpassning av Bolagets befintliga tjänsteutbud inriktad mot aktörer verksamma inom gamblingindustrin, såsom utvecklare av spelplattformar och operatörer av spelsajter. Xxxxx har även tidigare arbetat med kunder inom denna sektor, och bedömer att utformningen av iGaming medför förbättrade möjligheter att tillgodose de speciella krav på bland annat snabba lanseringar och korta intensiva kampanjer som råder i denna bransch. Övrig e-handel präglas av längre kampanjer och mer långsiktiga strategier, varför lanseringen av iGaming även kommer att förtydliga separationen mellan dessa branschsegment.
Satsningen är ännu i lanseringsstadiet, och kommer tills vidare inte att särredovisas i Bolagets ekonomiska rapportering.
Arbetsmetodik
Som beskrivits ovan arbetar Xxxxx mycket nära kundföretagen och deras marknadsföringsenheter.
Nedan presenteras den arbetsmetod Bolaget använder för analys av sina kunders webbplatser. DATA – Ett av de första stegen som utförs inom sökmotoroptimering är att Bolaget genomför en affärsområdes- och sökordsanalys, gör en ingående analys av kundens webbplats och utför en omfattande konkurrensanalys. Xxxxx rådgör därefter tillsammans med kunden om hur SEO:n skall fortsätta.
STRATEGI - I steget strategi går SEO-specialister igenom textmaterial, interna länkar, bilder, rubriker m.fl. som ger sökmotorn en bild av vad webbplatsen och respektive sida handlar om. Sökmotorn gör därefter en bedömning av kvalitén och läsbarheten på innehållet för att sedan kunna matcha det mot användarens sökbeteende. Utöver att välja ut specifika sökord, arbetar Xxxxxxx också med andra faktorer för att kunden skall uppnå en maximalt bred synlighet i sökmotorerna. Ofta är sökorden bara en indikation på hur många potentiella kunder som finns totalt inom segmentet, och närliggande ord kan driva minst lika mycket försäljning som de största sökorden.
UTVECKLING – I det tredje steget, utveckling, erbjuder Xxxxx sina kunder webdesign för deras hemsidor. Utöver den grafiska kompetensen erhåller kunden även annan betydelsefull feedback om bla användbarhet och navigering. Dessa faktorer kan därefter optimeras av Ayimas interna specialister inom området.
SUPPORT - Ayimas SEO-specialister följer slutligen regelbundet upp resultatet tillsammans med xxxxxxxx. Kunden återrapporteras i realtid genom verktygen Bolaget erbjuder, där bl.a. utveckling av placeringar och besökare presenteras. Genom att kontinuerligt följa upp förändringar i placeringar, trafik och konverteringar, tydliggörs vilka resultat arbetet med sökmotoroptimering ger.
Produkter
“Updatable” är Ayimas första molnbaserade produkt som lanserades under första kvartalet 2017 och som gör det möjligt för marknadsförare att kunna utnyttja digitala marknadsföringstjänster utanför det egna företagets interna datanät eller låsta plattformar. Ett vanligt hinder för såväl marknadsförare som SEO-specialister är annars att man inte kan genomföra tekniska SEO-ändringar, vilket leder till förlorade potentiella intäkter genererade från SEO:n.
Genom att använda ”Updatable” på en webbplats plattform tillåts marknadsförings- och IT-avdelningen på vilket företag som helst att uppdatera deras webbplats innehåll, HTML-kod och även URL och
Xxxxx har även lanserat ”Redirect Path”; ett tilläggsprogram till webläsaren Chrome. Programmet analyserar strukturen hos komplexa websidor, bland annat med avseende på funktionalitet, länkar mm, och gör systemägaren uppmärksam på brister eller behov av åtgärder. Redirect Path har idag laddats ned av över 100 000 användare, och får genomgående goda omdömen från brukarna. Redirect Path bedöms även utgöra god marknadsföring av Xxxxxx egen verksamhet gentemot nya kunder.
Kunder
Ayima har i dagsläget drygt 35 kunder runt om i världen. Kunderna återfinns inom sju olika segment: spelindustri, finans/försäkringar, detaljhandel, telekommunikation, resor/fritid, läkemedelsinformation samt lead generation. Bolaget har sedan start haft kunder såsom British Airways, Adidas, Betfair och Xxxx.Xxxxx.
Nedan listas några av de varumärken och kunder som har använt eller för närvarande använder Ayimas tjänster och produkter:
Organisation
Koncernstruktur
Ayima Group AB med org. nr. 559095-9291 är moderbolag i en koncern som omfattar dotterbolagen Ayima Holdings Limited med registreringsnummer 10353201 samt det svenska dotterbolaget Ayima Nordic AB med org. nr. 556876-7510. Dotterbolaget Ayima Holdings Ltd är verksamt i London med de till 100 procent ägda dotterbolagen Ayima Ltd, Ayima Creative Ltd, Rankers Ltd (vilande), Ayima Inc. samt Ayima Canada. Ayima Holdings Ltd och Ayima Nordic AB ägs till 100 procent av moderbolaget. Härutöver äger koncernen 15 procent av aktierna i det skotska e-commercebolaget Tootsa MacGinty Ltd. Vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning har Xxxxx även ingått avtal om förvärv av det engelska dataanalysbolaget LeapThree Limited. Förvärvet, som betalas med en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i Bolaget, kommer att slutföras under hösten 2018. Aktierna har vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning ännu inte emitteras, men de ingår i tabellen
”Aktiekapitalets utveckling” längre fram i detta dokument.
Koncernen bildades den 31 januari 2017. Moderbolaget verkar per dags dato som holdingbolag och dotterbolagen utgör verksamhetsbolag. Utvecklingen av de egna systemen, vilka ligger till grund för Xxxxxx tjänsteerbjudande, bedrivs vid Bolagets kontor i London. Ayimas kontor i London, San Francisco, New York, Raleigh, Vancouver och Stockholm ansvarar för projektledning och löpande kundkontakter.
Syftet med denna struktur är att Bolaget i framtiden skall kunna genomföra förvärv av nya verksamheter utan att de någon större grad riskerar att interferera med befintliga dotterbolags. Utvecklingen av Ayimas system och mjukvaruprodukter sker vid Ayima Ltd i London.
Övriga aktiva koncernbolag ansvarar för projektledning och löpande kontakter med Bolagets kunder.
QuickThink Media Limited (100%)
Rankers Limited (100%)
(dormant)
Bet Rank Limited (100%)
Ayima Canada Inc (100%)
Ayima Incorporated (100%)
Ayima Creative Limited (100%)
Ayima Limited (100%)
Ayima Holdings Limited (100%)
Ayima Nordic AB (100%)
Ayima Group AB (publ)
Bolagsinformation
Firmanamn Ayima Group AB
Organisationsnummer 559095-9291
Handelsbeteckning AYIMAB
ISIN-kod för Ayimas B-aktie SE0009612328
Säte och hemvist Stockholm kommun, Stockholms län
Dotterbolaget Ayima Ltd:s verksamhetsstart 2007-08-30
Firma registrerad 2017-01-03
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenskaaktiebolagslagen
Stiftare B18 Invest AB
Adress Birger Xxxxxxxxxx 00 A
Telefon x00-00 0000 0000
Personal
Ayima har kontor belägna i sju städer i USA, Storbritannien, Kanada och Filipinerna (där viss utvecklingsverksamhet bedrivs). Bolaget hade per den sista mars 2018 ca 150 medarbetare, vilket antal inkluderar konsulter uppbundna på lägre avtal, samt ett mindre antal deltidsanställda.
Tendenser
Det finns såvitt styrelsen känner till inga tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. I moderbolaget har det inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation.
Ayima känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, regulatoriska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Ayimas verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Marknaden
Många sök- och digitala marknadsföringsbyråer erbjuder ett antal sökstrategiska tjänster såsom sökmotoroptimering (SEO), PPC, webdesign, design och affiliates. Xxxxx har valt att fokusera på att vara en renodlad SEO-specialist med relaterade tjänster och är idag marknadsledande på den brittiska marknaden.
Marknaden för SEO ökar ständigt, och enligt en studie genomförd av statistik- och analysföretaget Borrell Associates i april 20161 uppskattades att företag spenderade 65 miljarder USD på SEO. Detta är tre gånger mer än vad Xxxxxxx förutspådde för 2016 i en studie år 2008; trots att den studien gjordes innan Googles filteruppdateringar Panda och Penguin existerade.
Xxxxxxx förutspår i den senaste rapporten 2016 att SEO-marknaden kommer fortsätta att växa till uppskattningsvis 72 miljarder USD år 2018 och 79 miljarder USD. I en annan studie2 (What Works in OnlineMarketing (Edition 2016), som presenteras på Xxxxxx.xxx intervjuas drygt 357 marknadsförare där 90 % av dessa uppskattar att öka sina SEO-budgetar eller bibehålla den SEO-budget de har.
Faktorer som anses påverka allt fler företag att satsa mer av marknadsföringsbudgetarna på SEO är att allt fler gör sökningar på sökmotorer, inte minst Google. I takt med att Internet blir mer tillgängligt i allmänhet (gratis WiFi på publika platser, restauranger, hotell) uppskattas det att fler människor använder sökmotorer. I takt med att fler använder Internet ökar även utbudet på sökmotorer, vilket leder till att företag har fler platser att synas på. Det finns även trender som visar att företag satsar generellt mer på digital marknadsföring än traditionell marknadsföring såsom pappersbaserade tidningar3.
Konkurrenter
Bolaget har en ledande position på den brittiska marknaden där huvudkonkurrenterna främst utgörs av Forward3d, Greenlight Digital, The IDHL Group, 4Ps Marketing, Fresh Egg, Click Consult, iCrossing, Stickyeyes samt Search Laboratory. Den brittiska ledande konkurrenten Forward3d omsatte under 2015 runt 20 087 000 GBP varav 35 procent av intäkterna utgjordes av SEO-tjänster (motsvarande drygt 7 030 450 GBP). Forward3d ökade sin omsättning med drygt 30 procent från 2014. Konkurrenten Greenlight Digital omsatte 2015 drygt 11 500 000 GBP varav 40 procent av dess intäkter utgjordes av SEO-tjänster (motsvarande cirka 4 600 000 GBP) och ökade sin omsättning från 2014 med drygt 26 procent.
Ayimas mål är att särskilja sig genom att bygga långsiktiga relationer med sina kunder och att bygga en stark intern organisation för att bygga ett starkt varumärke med hög intern kunskap inom sitt segment. Primärt distanserar sig Xxxxx, enligt styrelsens bedömning, från sina konkurrenter genom att Bolaget har en bred produktportfölj av egenutvecklade IT-sökverktyg.
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx/0000/xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-00-xxxxxx
2 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxx-xxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxxxx-0-xxx-xxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxxx-xx- 357-marketers/#66d2efef5569
3 xxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxx/
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Nedan följer en beskrivning av Xxxxxx styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisor. Ayimas styrelse består av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx (ordförande), Xxxxxxx Xxxxxxxx (VD och ledamot), samt ledamöterna Xxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxx. Xxxxx och Xxxxxxxxxxx är oberoende från såväl Bolaget som större aktieägarintressen. Styrelsen har sitt säte i Stockholm och styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma och är valda till slutet av nästa årsstämma.
STYRELSEN
Xxxxxxx Xxxx (ordförande)
Xxxxxxx Xxxx, född 1977, är styrelseordförande i Ayima Group AB och ledamot i styrelsen sedan januari 2017. Xxxxxxx har en kandidatexamen i ekonomi från Kingston University och har en bakgrund som utvecklare och IT administratör och är en av grundarna till Ayima. Xxxx är verksamhetschef på Ayima Ltd (dotterbolag till Ayima Holdings Ltd) sedan 2007 och ansvarar för Ayima Ltd:s affärsstrategi och är beslutsfattare i de större kundernas affärer. Xxxxx är även involverad i alla globala affärer och arbetar
ihop med Bolagets ”in-house”-team hos kunderna. Xxxx är även ansvarig konsult för en av Ayimas största kundkontrakt Xxxx.Xxxxx där han hanterar strategi och kundrelationen. Xxxxx Xxxxx start på Ayima arbetade han som SEO-chef på XM London mellan 2000 – 2003. Under 2003 – 2004 arbetade Xxxx som sök-chef på Netbooster som på den tiden var världens största oberoende sökmarknadsbyrå i Europa,där han arbetade med kunder som Hilton, Dell och Xxxxxx. Xxxx började därefter att arbeta på PartyGaming mellan 2004 – 2007 som är börsnoterat på London Stock Exchange, inkluderad i FTSE100, och som ägde då ett av världens största pokersajter XxxxxXxxxx.xxx. Under 2006 hade PartyGaming högre intäkter än bl.a. Amazon och EBay och hade över 2 miljoner aktiva spelare. Under Xxxxx tid på PartyGaming ökade bolaget sin omsättning från 4 miljoner USD till 50 miljoner USD.
Aktieinnehav i Ayima: 66 667 A-aktier och 820 666 B-aktier
Övriga bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Rankers Ltd | Styrelseledamot | 2009- |
New Equity Venture (UK) Ltd | Styrelseledamot | 2018- |
Bet Rank Ltd | Styrelseledamot | 2018- |
Coinwire Limited | Styrelseledamot | 2018- |
United Marketing Ltd | Styrelseledamot | Avslutat |
Nala Records Ltd | Styrelseledamot | Avslutat |
Förutom ägandet i Ayima har Xxxxxxx Xxxx inga ägarengagemang övertigande fem procent i något annat bolag.
Xxxxxxx Xxxxxxxx (vd och ledamot)
Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1974, är Bolagets verkställande direkör och styrelseledamot sedan januari 2017. Xxxx är en av grundarna till Ayima och har sedanbildandet av Bolaget 2007 varit ansvarig för marknadsföringen, verksamhetsutvecklingen och ekonomin. Xxxx har en bakgrund som marknadsanalytiker och har en MBA från University of Technology i Sydney och en examen inom Internationell Management från Reims Management School i Frankrike. Mellan åren 2004 – 2005 jobbade Xxxx som marknadschef för PartyGaming där han bl.a. var ansvarig för Bolagets
marknadsföring. År 2006 arbetade Xxxx som affärskonsult på PokerStars där han var ansvarig för design och utveckling av poker client interface, konverteringsoptimering och affärsutveckling. Han har sedan tidigare dessutom haft högt uppsatta positioner på bl.a. CapitalOne, TNT och Boral.
Aktieinnehav i Xxxxx: 66 666 A-aktier och 840 560 B-aktier.
Övriga bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Supper Street Ltd | Ledamot | 2012- |
Quickthink Media Limited | Ledamot | 2017- |
Bet Rank Ltd | Ledamot | 2018- |
Coinwire Limited | Ledamot | 2018- |
New Equity Venture (UK) Ltd | Ledamot | 2018- |
Tootsa MacGinty Limited | Ledamot | 2016- |
Förutom ägandet i Ayima har Xxxxxxx Xxxxxxxx inga ägarengagemang övertigande fem procent i något annat bolag.
Xxxx Xxxxx (ledamot)
Xxxx Xxxxx, född 1977, är styrelseledamot i Ayima sedan januari 2017 och Xxxx xxx anses vara oberoende i förhållande till Bolaget. Xxxx lämnade xxxx.xxxxx som finanschef på dess bingoverksamhet efter att varit finanschef i Cashcade tills det förvärvades av PartyGaming Plc i juli 2009. Xxxx var ansvarig för hela finansavdelningen, inklusive kommersiella förhandlingar, affärsutveckling och operativt stöd i verksamheten och var delaktig i försäljningen till PartyGaming Plc och förvärvet av Independent Technology Ventures i juli 2007. Innan Xxxx började på Cashcade i maj 2005, tillbringade Mark fem år på revisionsbyrå Xxxxxx Xxxxxx Ravden, där han kvalificerade sig som auktoriserad revisor 2003. Xxxx Xxxxx arbetar idag som finanschef på Gaming Realms Plc.
Aktieinnehav i Xxxxx: inga aktier
Övriga bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Blastworks Ltd | Ledamot | 2016- |
Gaming Realms PLC | Ledamot | 2013- |
Alchemybet Ltd | Ledamot | 2018- |
Quickthink Media Ltd | Ledamot | Avslutat |
Cashcade Ltd | Ledamot | Avslutat |
Herotech Ltd | Ledamot | Avslutat |
Xxxx.Xxxxx UK TrusteeLtd Styrelseledamot Avslutat Delägarskap över fem procent de senaste fem åren: xxxx
Xxxxxxx Xxxx (ledamot)
Xxxxxxx Xxxx, född 1974, är styrelseledamot i Ayima sedan januari 2017. Xxx har en civilingenjörsexamen inom mjukvaruutveckling och är en av grundarna till Ayima och arbetar idag sedan 2007 som CTO i Ayima Ltd. Det var när Xxx och Xxxx Xxxx hade visionen om att konkurrera med de stora sökmotorerna Yahoo och Alta Vista under tidigt 2000-tal som idén Ayima dök upp. Efter några inledande framgångar och ett ”misslyckande” efter uppkomsten av Google, sattes projektet Ayima vid sidan av då de 2004 började jobba på PartyGaming plc (idag xxxx.xxxxx). Tim’s erfarenhet av att kunna bygga sökmotorer och relaterade utmaningar är en nyckelfaktor i förståelsen av sökmotorsfunktionalitet, och han tog denna kunskap framåt och implementerade det i sökmotoroptimerings-området. Xxx’x erfarenhet från PartyGaming var också avgörande för utvecklingen av sin kunskap, då PartyGaming hade stora resurser och satsade på att finansiera undersökningar och prövningar av nya SEO-tekniker, vilket medförde till att grundarna kunde skapa en djup förståelse för vad som avgör rankingen på sökmotorerna i de mest konkurrenskraftiga sektorer. Tim är en av de utvecklare på Ayima som har tagit fram deras sökrobot, Xxxxxxxx.
Aktieinnehav i Ayima: 66 667 A-aktier och 870 921 B-aktier
Förutom ägandet i Ayima har Xxxxxxx Xxxx inga ägarengagemang övertigande fem procent i något annat bolag.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Rankers Ltd | Ledamot | 2009- |
Xxx Xxxx Ltd | Ledamot | Avslutat |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx (ledamot)
Xxxxx Xxxxxxxxxxx, född 1979, har lång erfarenhet från den digitala marknadsföringsbranschen och sitter i flera styrelser, däribland Tourn Int AB. Xxxxx är specialist inom digital marknadsföring, sökmotoroptimering och webbanalys. Under mer än elva år har Xxxxx bland annat varit ansvarig för trafikanskaffning från digitala kanaler på världens största affiliatebolag och drivit egna konsultbolag som haft några av Sveriges mest kända varumärken som kunder.
Aktieinnehav i Ayima: 16 500 B-aktier, genom bolaget Digital Spine AB
Delägarskap över fem procent under de senaste fem åren utgörs av 100 procent i Digital Spine AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Future Gaming Group International AB | Ledamot | 2016- |
Tourn International AB | Ledamot | 2014- |
Orgo Tech AB | Ledamot | 2017- |
Digital Spine AB | Ledamot | 2012-15, 2017- |
Fastout Int. AB | Ledamot | 2015-2017 |
Amgo iGaming AB | Ordf | 2017- |
VideoBur Sthlm Int AB | Ledamot | 2016-2016 |
Phase One Performance AB | Ledamot, vd | 2017 |
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxxxx Xxxxxxxx (vd och ledamot)
För personbeskrivning, se stycket 'Styrelse' ovan.
Xxxxxxxx Xxxxxxx (Finance Director)
Xxxxxxxx Xxxxxxx, född 1977, läste företagsekonomi och marknadsföring innan hon bytte inriktining mot finans genom att, på deltid, läsa ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Xxxxxxxx har nästan 20 års erfarenhet inom finans i olika branscher bland annat industri, turism och marknadsföring. Xxxxxxxx har varit Finance Director på Ayima sedan 2014 och arbetar för att säkerställa att ekonomifunktionen på Ayima kan möta de utmaningar, till exempel vid öppning av nya kontor, förvärv eller listning, som kan uppstå i ett bolag under tillväxt. Aktieinnehav i Xxxxx: 24 387 aktieoptioner
Förutom ägandet i Xxxxx har Xxxxxxxx Xxxxxxx inga ägarengagemang övertigande fem procent i något annat bolag.
Bolagsengagemang de senaste fem åren: | ||
Bolag | Position | Tidsperiod |
Micro Advertising Limited | Ledamot | 2017- |
REVISOR
På Ayimas extra bolagsstämma den 31 januari 2017 valdes Xxxxxx Xxxx, vid revisionsbyrån Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, till revisor i Bolaget. Xxxxxx Xxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter och verkställande direktör har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål; (ii) varit medlem av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller genomgått företagsrekonstruktion; (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad; eller (iv) ålagt näringsförbud. Det finns inga avtal som övriga ledande befattningshavare (förutom styrelsen och ledande befattningshavare i moderbolaget) har slutit med Xxxxx eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter och verkställande direktör, har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för befattningshavaren att överlåta värdepapper i Ayima. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare i Ayima.
Styrelseledamöter och befattningshavare kan nås via den adress och det telefonnummer som angivits för Bolaget. Ingen av Xxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare som innehar aktier i Bolaget har beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
Det föreligger inte, utöver vad som redovisats ovan om respektive vd-avtal, några avtal om förmåner efter det att uppdraget eller anställningen har avslutats.
Intressekonflikter
Under första kvartalet 2018 upptog Xxxxx ett lån med tolv månaders löptid från Xxxxx Employee Benefit Trust (AEBT)2011, där stiftelseförvaltarna utgörs av Xxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx. Såväl AEBT som förvaltarna är aktieägare i Ayima. Lånebeloppet uppgår till 2,5 Mkr och löper med en årsränta om 12 procent. Villkoren stipulerar vidare att lånet kan konverteras till aktier efter 30 dagar, under förutsättning att konverteringen omfattar 1 Mkr eller mer. Konverteringskursen skall då uppgå till den genomsnittliga vägda avslutskursen under de tio senaste handelsdagar som föregår begäran om konvertering, minus 15 procent. Begäran om konvertering skall ske senast nittio dagar före lånets förfallodag.
Härutöver föreligger inga omständigheter finns som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i förhållande till uppdraget i Ayima.
Ersättningar till styrelse
Vid årsstämman den 15 maj 2018 beslutades, enligt styrelsens förslag, att ersättning ska utgå med ett halvt prisbasbelopp per styrelseledamot för verksamhetsåret 2018. Detta avser ledamöter som ej är anställda av Bolaget. Stämman beslutade att revisor ska arbeta enligt godkänd räkning.
Ersättningspolicy till ledning
Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en lönenivå som attraherar kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Endast fasta ersättningar utgår till ledande befattningshavare.
Varje enskild medarbetare erbjuds fast lön och förhandlar lönenivån med närmsta chef. Mindre provisionsersättningar förekommer enbart för vissa medarbetare inom försäljning.
Ayima Group ABs vd är Xxxx Xxxxxxxxx och erhåller från från moderbolaget en ersättning om en (1,00) SEK per år. Xxxx arbetar huvudsakligen från huvudkontoret i London och är där anställd som VD för dotterbolaget Ayima Holdings Ltd. Ersättningen från Ayima Ltd är årligen 132 000 GBP.
Även Xxxxxxxx Xxxxxxx erhåller en ersättning om en (1,00) SEK per år från moderbolaget, och arbetar huvudsakligen från huvudkontoret i London, där hon är anställd som CFO .
Styrelsens arbetsformer
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom VD-instruktion. Såväl arbetsordning som VD-instruktion fastställs årligen av Bolagets styrelse. Inga avsättningar eller ersättningar betalas efter att uppdraget avslutats. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Koncernens ledningsstruktur
Xxxxx tillämpar en ledningsstruktur med få mellannivåer. Varje kontor har en verksamhetsansvarig som löpande rapporterar i operativa ärenden till verkställande direktören Xxxx Xxxxxxxx eller till Xxxxxxx Xxxx. Alla avtal tecknas av koncernledningen. Vid varje kontor finns också en ekonomiansvarig som rapporterar till koncernens CFO, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Informationspolicy
Ayimas externa redovisningsmaterial och investerarrelationer skall präglas av öppenhet, tillförlitlighet, tillgänglighet och snabbhet. Företagsledningen och varje styrelseledamot skall utifrån sinakunskaper och sin information bidra till informationens kvalitet, vilket även gäller anställda som arbetar med Bolagets ekonomiska information. Informationen skall vara lättförståelig för mottagaren och skall i övrigt möta de krav som marknadsplatsen kräver.
Ayimas externa och interna regler för informationshantering styrs av en övergripande informationspolicy, vars underhåll utgör en stående punkt i agendan för Bolagets schemalagda styrelsemöten.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktien
Aktiekapitalet i Ayima uppgår till 5 235 000 kronor per 2018-06-30, fördelat på 5 235 000 aktier. Aktiens
kvotvärde är 1,00 kr. Aktiekapitalet i Ayima ska uppgå till lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000
kronor fördelat på lägst 4 500 000 aktier och högst 18 000 000 aktier. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda.
Xxxxxx aktier är upprättade enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är kontoförda på person och är anslutna till Euroclear Sweden AB med adress: Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Bolaget har två aktieslag och en aktie av serie A medför till tio röster och en aktie av serie B till en röst Det finns inga inskränkningar i det fria överlåtandet av aktier. Förändringar av aktieägarnas rättigheter förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning.
Bolaget har inget innehav av egna aktier eller i andra bolag (förutom redovisade koncernbolag) som kan ha betydelse för bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Bolagets aktie är ej underställd tvångsinlösen. Det har ej under de tolv senaste månaderna skett övertagandebud på Bolagets aktie. Det finns inga utgivna optioner i Bolaget. Ayimas aktie är utställd på innehavare och Bolagets aktiebok hanteras elektroniskt av Euroclear Sweden.
Aktiekapitalets utveckling
Tidpunkt | Händelse | Kurs | Kvotv. Ökning antal aktier | Ökning AK | Tot antal aktier | Totalt AK |
2016 nov | Bolagets bildande | 1,00 | 1,00 50 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000 |
2017 xxx | Xxxxxxxxxx | 1,00 | 1,00 950 000 | 950 000 | 1 000 000 | 1 000 000 |
2017 jan | Apportemission | 1,00 | 1,00 3 500 000 | 3 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 |
2017 feb | Nyemission | 10,00 | 1,00 200 000 | 200 000 | 4 700 000 | 4 700 000 |
2017 april | Nyemission, notering | 21,00 | 1,00 535 000 | 535 000 | 5 235 000 | 5 235 000 |
2018 juli | Apportemission | 25,30 | 1,00 626 482 | 626 482 | 5 861 482 | 5 861 482* |
*denna emission var vid tidpunkten för upprättandet av föreliggande bolagsbeskrivning ännu ej registrerad vid Bolagsverket.
Transaktionsbeskrivningar
Koncernen bildades genom att moderbolaget den 31 januari 2017 förvärvade dotterbolaget Ayima Holdings Ltd:s aktier samt Ayima Nordic AB. Förvärvet redovisas som ett omvänt förvärv, vilket innebär att Ayima Holdings Ltd ses som den redovisningsmässiga förvärvaren och Ayima Group AB (publ) som den förvärvade. Betalning skedde genom nyemitterade aktier i moderbolaget, motsvarande ett apportvärde om 3 500 000 kronor. I samband med att koncernen bildades kapitaliserades Bolaget ytterligare genom en nyemission om först 950 000 sek till priset 1,00 kronor per aktie för att i februari 2017 resa ytterligare 2 000 000 sek till 10,00 per aktie. Bolaget värderades då till 47 000 000 sek (post- money). Den fulltecknade spridningsemissionen inför Bolagets notering vid Aktietorget under april 2017 omfattade 535 000 aktier, vilka tecknades till en kurs om 21,00 kronor per aktie, och inbringade därmed en bruttolikvid om 11,2 Mkr. Under juli 2018 ingicks avtal om förvärv av samtliga aktier i det brittiska Bolaget LeapThree Limited, för en fast köpeskilling uppgående till 25 MSEK. Betalning skall göras senast den 30 september 2018, och sker genom apportemission av 626 482 aktier till ett pris om 25,30 kronor per aktie och resterande del kontant.
Aktieägare per den 30 juni 2018
Antal A-aktier | Xxxxx B-aktier | Andel röster | Andel kapital | |
New Equity Ventures | 1 200 000 | 17,1% | 22,9% | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 66 666 | 839 657 | 21,4% | 17,3% |
Xxxxxxx Xxxx | 66 667 | 820 837 | 21,1% | 17,0% |
Xxxxxxx Xxxx | 66 667 | 870 837 | 21,9% | 17,9% |
Gaming Realms PLC* | 347 487 | 4,9% | 6,6% | |
Digital Spine AB** | 16 500 | 0,2% | 0,3% | |
Ayima EBT *** | 213 502 | 3,0% | 4,1% | |
Övriga aktieägare | 726 180 | 10,3% | 13,9% | |
Totalt | 200 000 | 5 000 000 | 000% | 100% |
* Brittiskt bolag noterat vid Londonbörsen.
** kontrolleras av Xxxxx Xxxxxxxxxxx
*** Xxxxx XXX en stiftelse med syfte att förvalta incitamentsprogram för nyckelpersonal i Storbritannien.
Utdelningspolicy och aktieöverlåtelser
Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning till sina aktieägare de närmaste åren, någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.
Konvertibelt lån
Under första kvartalet 2018 upptog Xxxxx konvertibla lån om totalt 8,5 Mkr, från tre långivare och till samma villkor. Långivarna är Xxxxxxx Xxx(3Mkr), Xxxxx Xxxxxxx (3Mkr) och Xxxxx Employee Benefit Trust 2011 (Ayima EBT), där stiftelseförvaltarna utgörs av Xxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx. Lånetiden är tolv månader, och löper med en årsränta om 12 procent. Villkoren stipulerar att lånet kan konverteras till aktier efter 30 dagar, under förutsättning att konverteringen omfattar 1 Mkr eller mer.
Konverteringskursen skall då uppgå till den genomsnittliga vägda avslutskursen under de tio senaste handelsdagar som föregår begäran om konvertering, minus 15 procent. Begäran om konvertering skall ske senast nittio dagar före lånets förfallodag.
Teckningsoptioner
Vid årsstämma den 14 maj 2018 beslutades att emittera upp till 300 000 teckningsoptioner till Xxxxx XXX, som är en stiftelse med syfte att förvalta incitamentsprogram för nyckelpersoner. Dessa teckningsoptioner skall över en period om fyra år överlåtas till personer som arbetat i koncernen sedan minst tolv månader, enligt bestämda fördelningsprinciper. Innehavare av teckningsoptioner har rätt att
Centralt aktieregister
Ayima är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP- systemet med Euroclear Sweden (tidigare VPC AB), adress Box 191, 101 23 Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i Euroclear-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
Utvald historisk finansiell information
I följande avsnitt presenteras utvald finansiell information i sammandrag för Ayima Group AB. Ayima- koncernens moderbolag utgjordes fram till och med den 30 januari 2017 av Ayima Holdings Ltd, varför det nuvarande moderbolagets reviderade årsredovisning för 2017 är den första för koncernen i dess nuvarande form.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Fullständig historisk finansiell information, inklusive noter, införlivas denna bolagsbeskrivning genom hänvisning till Ayima Group AB:s reviderade årsredovisning för 2017 samt ej reviderad rapport för perioden 1 januari – 30 juni 2018. Handlingarna kan hämtas på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xxx
Redovisningsprinciper
Bolagets årsredovisning för 2017 är upprättad och granskad i enlighet med EU:s internationella redovisningsstandarder IFRS och revisionsberättelsen har lämnats utan anmärkningar.
Finansiell rapportering
Bolaget rapporterar kvartalsvis, enligt kalender anslagen på hemsidan. Rapportering sker på engelska, men i nedanstående utvalda information har posterna översatts till svenska.
Koncernens resultaträkningar | JAN – JUN 2018 | JAN - JUN 2017 | HELT ÅR 2017 |
MSEK Intäkter Försäljning | 83,7 | 56,6 | 129,6 |
SUMMA RÖRELSENS INTÄKTER | 83,7 | 56,6 | 129,6 |
Kostnader | |||
Direkta kostnader | -39,8 | -22,5 | -60,8 |
BRUTTORESULTAT | 43,9 | 34,1 | 68,8 |
Rörelsens kostnader | |||
Personalkostnader | -33,4 | -31,6 | -59,8 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1,0 | -1,0 | -2,1 |
Övriga rörelsekostnader | -12,8 | -12,6 | -24,2 |
SUMMA RÖRELSENS KOSTNADER | -47,2 | -45,2 | -86,1 |
RÖRELSERESULTAT | -3,4 | -11,1 | -17,2 |
Resultat från finansiella poster | |||
FINANSNETTO | -0,4 | 0,0 | -0,2 |
RESULTAT FÖRE SKATT | -3,4 | -11,2 | -17,5 |
Skatt | 0,9 | 0,0 | 6,8 |
Minoritet | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
PERIODENS RESULTAT | 0,2 | -5,9 | -10,7 |
Koncernens balansräkningar | 2018-06-30 | 2017-06-30 | 2017-12-31 |
MSEK | |||
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Goodwill | 22,6 | 23,6 | 22,6 |
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 16,4 | 11,7 | 13,7 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 39,0 | 35,3 | 36,3 |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Egendom och produktionsmaskiner | 3,4 | 3,6 | 3,1 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 3,4 | 3,6 | 3,1 |
Finansiella tillgångar | |||
Aktier i dotterbolag | 3,0 | 3,4 | 2,8 |
Uppskjutna skattefordringar | 4,9 | 0,0 | 3,5 |
Summa finansiella tillgångar | 7,9 | 3,4 | 6,3 |
Summa anläggningstillgångar | 50,3 | 42,3 | 45,7 |
Omsättningstillgångar | |||
Kundfordringar | 21,7 | 16,6 | 16,9 |
Övriga fordringar | 6,8 | 4,4 | 8,0 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 2,2 | 2,1 | 1,4 |
Summa övriga omsättningstillgångar | 30,7 | 23,1 | 26,4 |
Likvida medel | 2,1 | 6,3 | 0,9 |
Summa omsättningstillgångar | 32,9 | 29,4 | 27,3 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 83,2 | 71,7 | 73,0 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital Aktiekapital | -5,2 | -5,2 | -5,2 |
Övrigt tillskjutet kapital | -35,2 | -34,8 | -34,9 |
Övrigt eget kapital inkl. årets resultat | -5,5 | -6,7 | -6,3 |
Summa eget kapital | -46,0 | -46,7 | -46,4 |
Minoritetsintressen | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Långfristiga skulder | |||
Övriga skulder | -1,0 | -1,7 | -1,5 |
Summa långfristiga skulder | -1,0 | -1,7 | -1,5 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | -11,6 | -17,6 | -11,4 |
Belånade fordringar | -2,0 | -1,1 | -4,6 |
Skatteskulder | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Övriga kortfristiga skulder | -17,9 | -3,6 | -6,3 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | -4,8 | -1,1 | -2,8 |
Summa kortfristiga skulder | -36,2 | -23,3 | -25,1 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | -83,2 | -71,7 | -73,0 |
Kocernens kassaflödesanalys | |||
JAN – JUN 2018 | JAN - JUN 2017 | Helt år 2017 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | |||
Rörelseresultat | -3,4 | -11,1 | -17,2 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | |||
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggninstillgångar | 1,0 | 1,0 | 2,1 |
Valutaförluster | 0,0 | 0,0 | -0,4 |
Minoritetsintressen | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Övrigt | 0,0 | 0,0 | 1,2 |
-2,4 | -10,1 | -14,4 | |
Finansiella poster | -0,5 | 0,0 | -0,2 |
Betalda skatter | 1,8 | 2,3 | 0,0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital | -1,0 | -7,8 | -14,6 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |||
Rörelsens fordringar | -7,0 | -4,1 | -3,9 |
Rörelsens skulder | 13,8 | 10,9 | 7,5 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 5,8 | -1,0 | -11,0 |
Investeringsverksamheten | |||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | |||
-2,7 | -074 | -4,2 | |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -1,3 | -0,8 | -0,7 |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | |||
-0,2 | -0,5 | 0,0 | |
Avyttring av finansiella anläggningstillgångar | |||
0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -4,2 | -2,0 | -4,9 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | |||
0,0 | 11,6 | 14,2 | |
Emissionskostnader | 0,0 | -1,5 | -1,5 |
Lån | -0,3 | -2,2 | 2,6 |
Transaktioner med minoritetsaktieägare | |||
0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -0,3 | 7,9 | 15,3 |
Periodens kassaflöde | 1,3 | 4,8 | -0,6 |
Likvida medel vid periodens början | 0,9 | 1,5 | 1,5 |
LIQUID FUNDS AT THE END OF THE PERIOD | 2,3 | 1,2 | 0,9 |
Finansiella resurser
Nettoskuldsättning per 30 juni, 2018
TSEK | |
Omsättningstillgångar | |
Kundfordringar | 21,745 |
Övriga fordringar | 6,782 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 2,198 |
Likvida medel | 2,149 |
32,873 | |
Långfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut - långsiktigt | -967 |
Uppskjutna skatteskulder | |
Summa långfristiga skulder | -967 |
Kortfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut - kortsiktigt | -8,054 |
Leverantörsskulder | -11,599 |
Skulder till närstående | -2,901 |
Övriga skulder | -9,105 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | -4,778 |
Summa kortfristiga skulder | -36,437 |
NETTOSKULDSÄTTNING | -4,532 |
Eget kapital och skuldsättning MSEK | |
Kortfristiga skulder | |
Mot borgen | |
Mot säkerhet | |
Övriga kortfristiga skulder | 36,2 |
Summa kortfristiga skulder | 36,2 |
Långfristiga skulder | |
Mot borgen | |
Mot säkerhet | |
Blancokrediter 2) | 1,0 |
Summa långfristiga skulder | 1,0 |
Eget kapital | |
Aktiekapital | 5,2 |
Reservfond | 35,2 |
Andra reserver | 5,5 |
Summa eget kapital | 45,9 |
Total kapitalisering | 83,1 |
Intäkter fördelade på marknader och tjänster
Ayima ökar kontinuerligt marknadsandelarna i Storbritannien och USA, och uppvisar en årlig ökning om 29 procent och 37 procent för de senaste kvartalet jämför med föregående perioder.
Intäkter per marknad, MSEK apr-jun apr-xxx xxx-xxx xxx-xxx helår
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2017 | |
Marknad | |||||
Storbritannien | 29,6 | 18,5 | 59,2 | 36,3 | 87,7 |
USA och Kanada | 13,1 | 13,1 | 24,4 | 19,7 | 41,3 |
Sverige | 0,0 | 0,2 | 0,1 | 0,6 | 0,6 |
Summa: | 42,7 | 31,8 | 83,7 | 56,6 | 129,6 |
Intäkter från sökmotoroptimeringar (SEO) uppgick till 47 procent under första kvartalet, vilket motsvarar en ökning om 29 procent jämfört med samma period under föregående år. Ett antal nya kundavtal bidrar till ökningen inom detta område.
Under andra kvartalet representerade tjänsteområdet Paid Media de högsta rörelseintäkterna, vilka under perioden uppgick till 49 procent av totala intäkter. Bolagets kunder utökar satsningarna på dessa tjänster mot bakgrund av tidigare framgångsrika kampanjer.
Intäkter per område, MSEK apr-jun apr-xxx xxx-xxx xxx-xxx helår
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2017 | |
Område | |||||
SEO | 19,8 | 14,8 | 38,2 | 28,7 | 60,3 |
Paid Media | 20,4 | 15,2 | 40,5 | 24,3 | 60,3 |
Content/Creative | 2,5 | 1,5 | 4,7 | 3,2 | 7,3 |
Övrigt | 0,0 | 0,2 | 0,3 | 0,3 | 1,7 |
Summa: | 42,7 | 31,8 | 83,7 | 56,6 | 129,6 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Ayima-koncernens moderbolag utgjordes fram till och med den 30 januari 2017 av Ayima Holdings Ltd, varför det nuvarande moderbolagets reviderade årsredovisning för 2017 är den första för koncernen i dess nuvarande form.
För vissa bakåtblickande kommentarer avseende koncernens utveckling har således uppgifter ur Ayima Holdings Ltd konsoliderade räkenskaper använts som referenser. Dessa uppgifter ingår i Ayima Group AB årsredovisning för 2017.
Koncernens omsättning
Omsättningen för 2017 uppgick till 129,6 MSEK, en ökning om 7 procent jämfört med föregående år. Ökningen skedde på grund av god tillströmning av nya kunder, trots att Bolaget under sista kvartalet 2016 förlorade större delen av intäkterna från den då största kunden Verizon som då representerade ca 28 procent av den totala omsättningen. Bolaget valde att inte införa några organisationsförändringar eller större besparingsprogram med anledning av detta, då efterfrågan från nya och befintliga kunder var stark.
Omsättningen för första halvåret 2018 uppgick till 83,7 MSEK, en ökning om 47 procent jämfört med samma period föregående år. Ökningen föranleddes av den goda tillströmningen av nya kunder och utökade pågående uppdrag.
Resultat
Resultatet för 2017 uppgick till – 10,7 MSEK, en försämring från föregående års resultat om 7,0 MSEK. Årets resultat påverkades kraftigt av de förlorade intäkterna från Verizon, men de resultatmässiga effekterna av bortfallet absorberades i stort under året på grund av den övriga intäktsökningen.
Resultatet för första halvåret 2018 uppgick till -3,0 MSEK, (exklusive valutaeffekter om 2,6 MSEK), en förbättring från samma period föregående år, då resultatet uppgick till -11,2 MSEK. Första halvårets resultat belastades av engångskostnader relaterade till legala kostnader, kostnader för rekrytering för viktiga befattningar, förhöjda revisionsarvoden avseende 2017 som fakturerats under perioden, samt kostnader för externa konsultinsatser av engångskaraktär.
Investeringar
Huvuddelen av Bolagets investeringar har bestått i förvärv av dotterbolag. Något sådant förvärv har inte skett sedan den nya koncernen bildades i januari 2017. Samtliga genomförda förvärv har således konsoliderats i Bolagets avgivna rapporter.
Den 31 juli, alltså efter utgången av den senaste rapportperioden, meddelade Xxxxx att avtal ingåtts om förvärv av det engelska dataanalysbolaget LeapThree Limited. Förvärvet, som uppgår till 25 MSEK, skall senast den 30 september 2018 betalas med en kombination av 626 482 st nyemitterade aktier i Bolaget till ett åsatt värde om 25,3 SEK per aktie, och resterande del, 9,15 MSEK, med kontanter. Aktierna har vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning ännu inte emitteras.
Legala frågor och övrig information
Allmänt
Ayima Group AB är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och dess organisationsnummer är 559095-9291. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter.
Tvister och rättsliga processer
Bolaget är inte, eller har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Ayimas finansiella ställning eller lönsamhet.
Närståendetransaktioner
Xxxxx levererar tjänster av varierande slag till Gaming Realms PLC, som är en aktieägare i Bolaget, och tidigare ägare av det nu förvärvade QuickThink Media Limited. Alla leveranser har enligt styrelsen skett till marknadsmässiga villkor. Totalt fakturerades under 2017 tjänster till ett belopp om 23,3 MSEK.
Under första kvartalet 2018 upptog Xxxxx ett lån med tolv månaders löptid från Xxxxx Employee Benefit Trust (AEBT)2011, där stiftelseförvaltarna utgörs av Xxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx. Såväl AEBT som förvaltarna är aktieägare i Ayima. Lånebeloppet uppgår till 2,5 Mkr och löper med en årsränta om 12 procent. Villkoren stipulerar vidare att lånet kan konverteras till aktier efter 30 dagar, under förutsättning att konverteringen omfattar 1 Mkr eller mer. Konverteringskursen skall då uppgå till den genomsnittliga vägda avslutskursen under de tio senaste handelsdagar som föregår begäran om konvertering, minus 15 procent. Begäran om konvertering skall ske senast nittio dagar före lånets förfallodag.
Xxxxx har lämnat ett räntefritt lån om 1,8MSEK till intressebolaget Tootsa MacGinty Limited, i vilket Ayima innehar ett ägande uppgående till 15 procent. Lånet skall återbetalas på anmodan från Bolaget. Styrelsen har informerats om att intressebolagets har drabbats av ekonomiska problem, varför återbetalning helt eller delvis kan komma att utebli.
Väsentliga avtal
Den 31 juli, alltså efter utgången av den senaste rapportperioden, meddelade Xxxxx att avtal ingåtts om förvärv av det engelska dataanalysbolaget LeapThree Limited. Köpeskillingen, som uppgår till 25 MSEK, skall betalas med en kombination av 626 482 st nyemitterade aktier i Bolaget till ett åsatt värde om 25,3 SEK per aktie, och resterande del, 9,15 MSEK, med kontanter. Betalning beräknas ske under hösten 2018, och aktierna har vid tidpunkten för upprättandet av denna bolagsbeskrivning ännu inte emitteras.
Vid memorandumets upprättande finns det härutöver, såvitt styrelsen känner till, inga väsentliga avtal utöver de avtal som omfattar kundavtal. I övrigt tillämpar Bolaget standardiserade kundavtal som löper under tolv månader med en uppsägningstid om tre månader. Större kunder har normalt längre avtalsvillkor och uppsägningstid jämfört med standardavtalen.
Aktieägaravtal
Såvitt Bolagets styrelse känner till existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Ayima i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget.
Försäkringar
Xxxxx koncernen har enligt vad Xxxxxx styrelse anser ett fullgott försäkringsskydd. Vid upprättandet av bolagsbeskrivningen anser styrelsen att försäkringsskyddet är tillräckligt och vid en framtida expandering kan försäkringsvillkoren behöva ändras för att matcha en eventuell större organisation.
Väsentliga förändringar i Bolagets ställning
I moderbolaget har det inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation. I dotterbolaget Ayima Holdings Ltd har det inte skett några väsentliga förändringar de senaste två åren.
Lån och ansvarsförbindelser
Det finns inga lån eller ansvarsförbindelser som Bolaget har tecknat vid upprättandet av denna Bolagsbeskrivning.
Immateriella rättigheter
Bolaget äger de produkter Bolaget har utvecklat; Ayima Reporting Tool, Ayima Pulse, Appotate, Redirect Path, Ayima Query samt Ayima Spark. Bolaget har nyligen utvecklat en SaaS-produkt (molntjänst) till vilken Bolaget också äger rättigheterna. Dessa system används uteslutande internt i samband med kunduppdragen, varför immaterialrättsliga skydd ej bedöms nödvändiga. Bolaget innehar inga patent, och är inte beroende av utomstående patent eller nyttjanderättigheter.
Bemyndiganden
Årsstämman den 14 maj 2018 beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till kommande årsstämma besluta om nyemissioner om upp till vad bolagsstämman begränsar med eller utan aktieägares företrädesrätt. Betalning kan ske genom apport, kvittning eller kontant. Motivet till bemyndigandet är att emissioner ska kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Uppköpserbjudanden
Det har ej förekommit något uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier under innevarande verksamhetsår eller föregående år.
Skattefrågor
Transaktioner i Xxxxxx värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.
Xxxxx ansvarar inte för att innehålla källskatt.
Bolagsordning
Organisationsnummer: 559095-9291
§ 1 Firma
Bolagets firma är Ayima Group AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län
§ 3 Verksamhet
Aktiebolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva tjänster inom marknadsföring, mjukvaruutveckling samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska bolaget förvalta samt handla med värdepapper och därtill hörande verksamhet. Verksamheten kan bedrivas i Sverige och utomlands.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 4 500 000 kr och högst 18 000 000 kr.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 4 500 000 aktier och högst 18 000 000 aktier. Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 799 999 och serie B till ett antal av högst 17 200 001. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst. Beslutar Bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om Bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst fem (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med ellerutan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
Denna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma 2017-01-31
Ordlista
CRAWL - När man pratar om sökbarheten på en webbplats brukar man oftast använda termen ”crawlability” eller att man ”crawlar” igenom webbplatsen.
CONTENT - En av de viktigaste byggstenarna i en sidas SEO-strategi är att ha rätt ”content” – innehåll.
CMS – Content Management System är ett webbaserat publiceringssystem som möjliggör att en administratör, redaktör eller informationsansvarig enkelt kan hantera innehållet på en webbplats.
”IN-HOUSE”– Xxxxx xxxxxxxx sina storkunder ett ”in-house”-team där Ayimas SEO-specialister sitter på plats med kunden och Ayimas mjukvarusystem och IT-sökverktyg är utvecklade av Bolagets ”in-house”-team, m.a.o. Bolagets anställda utvecklare. KONVERTERING – En konvertering är en specifik handling som kunden vill att besökaren ska göra. Det kan vara allt från att köpa en produkt, svara på en fråga eller ladda ner en fil.
PPC – ”Pay per Click” är en metod för webannonsering som bygger på att man köper sökord för sin webbplats hos något av de företag som har sökmotornätverk och publicerar annonser kopplade till sökord på olika webbplatser.
SaaS – Står för ”Software as a Service” och är en moltjänst som låter kunderna tillgå programvara överInternet. Google, Twitter och Facebook är alla exempel på SaaS-tjänster, där användarna kan komma åt tjänsten från vilken internetansluten enhet som helst.
SEO – Står för ”Search Engine Optimisation” eller Sökmotoroptimering på svenska och handlar om hur man optimerar en webbplats för att synas på sökmotorer.
SEM - Står för ”Search Engine Marketing” eller Sökmotorsmarknadsföring
SOCIAL MEDIA – Omfattar kanaler såsom Facebook, Instagram, Pinterest, Youtube och Twitter.
SÖKMOTOR - En sökmotor hjälper användare hitta information på internet. Sökmotorns program, även kallad bot eller ”spindel”, crawlar alla individuella sidor på webben och indexerar dem i sin egen databas. Sökmotorn använder sedan en algoritm, vilket är en formel med många olika faktorer, för att ranka sidorna i sitt index efter hur relevanta de är för sökningen. Exempel på stora sökmotorer är Google, Bing och Yahoo.
ON-SITE – Optimering av en webbplats sidor och viktiga element för att förbättra SEO. Detta görs framförallt genom att skriva optimerade sidtitlar och rubriker, förbättra innehåll samt att göra det så lätt som möjligt för både besökare och sökmotorns bot att navigera runt på webbplatsen.
OFF-SITE – Innehåll eller länkning från andra webbplatser än din egen. Optimeras detta, till exempel genom länkanskaffning, kan positionen i det organiska sökresultatet förbättras.
PAGE-RANK – Ett av väldigt många olika system som Google använder för att ranka sidor i sökresultaten. WEBBPLATS – Är en samling webbsidor med samma användare -synonymt med hemsida