PRESSMEDDELANDE

PRESSMEDDELANDE

14 januari 2022 09:00:00 CET

NOSIUM ingår villkorat avtal om att avyttra sitt innehav i Holistic Health Academy till Green Apps Technologies för 13,5 MSEK

NOSIUM AB (”NOSIUM” eller ”Bolaget”) har idag, den 14 januari 2022, ingått ett villkorat avtal om att avyttra samtliga sina aktier i Holistic Health Academy (”HHA”) till Green Apps Technologies (”GAT”) för 13,5 MSEK. Köpeskillingen avses erläggas genom 300 000 nyemitterade A-aktier i Green Apps Technologies motsvarande ett värde om 7,5 MSEK samt 6,0 MSEK kontant (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av att NOSIUMs och Green Apps Technologies aktieägare godkänner Transaktionen på sina respektive extra bolagsstämmor som avses hållas under februari 2022. Kallelse från respektive bolag kommer att publiceras separat.

Bakgrund

NOSIUM är sedan 2020 respektive 2021 huvudägare i techbolagen Green Apps

Technologies och Holistic Health Academy. Delar av NOSIUMs strategi är att genomföra synergiförvärv, investeringar som ger synergier mellan det förvärvade bolaget och befintliga portföljbolag. Ett nära samarbete har pågått under lång tid mellan NOSIUMs portföljbolag GAT och HHA som gett mycket positivt resultat för båda bolagen. Mot bakgrund av detta har de två bolagens VDar presenterat detta förvärv för Bolaget där båda parter ser att de ges förutsättningar att växa snabbare tillsammans än var för sig. Det föreslagna förvärvet innebär att Bolagets två portföljbolag går samman genom att GAT förvärvar samtliga NOSIUMs aktier i HHA och bolagen fortsätter sina tillväxtresor tillsammans.

Villkor för Transaktionen

·

·

NOSIUM avser avyttra samtliga sina aktier i Holistic Health Academy motsvarande 45,0 procent av kapitalet och 62,1 procent av rösterna.

Köpeskillingen uppgår till 13,5 MSEK, fördelat på 300 000 nyemitterade A-aktier i

·

Green Apps Technologies motsvarande ett värde av 7,5 MSEK, kontant köpeskilling om 1,0 MSEK på tillträdesdagen samt 5,0 MSEK genom räntefri revers med 3 års löptid.

·

Green Apps Technologies avser även att förvärva ytterligare 25,0 procent av kapitalet i Holistic Health Academy av dess grundare och VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx till samma värdering. Köpeskillingen avses erläggas genom 300 000 nyemitterade B- aktier i Green Apps Technologies. Därtill erhåller Green Apps Technologies en option att förvärva resterande 30,0 procent av Holistic Health Academy inom tre år. Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Xxxxxxx Xxxxxxxxx är villkorade av godkännanden från extra bolagsstämmor i NOSIUM och Green App Technologies.

Transaktionen beräknas kunna slutföras omkring den 14 februari 2022.

Närs·tåendetransaktion

Då transaktionen medför att betalning, åtminstone delvis, ska ske genom en riktad nyemission av aktier till närstående omfattas emissionen av 16 kap. aktiebolagslagen, de

s.k. Xxx-xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i NOSIUM, dvs. i ett annat företag inom samma koncern som det emitterande bolaget (Green Apps Technologies). NOSIUM är också att betrakta som närstående, då Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx, som är verkställande direktör i NOSIUM, tillsammans har ett bestämmande inflytande i NOSIUM.

Mot bakgrund av detta överlåts det slutgiltiga beslutet av emissionen och transaktionen i sin helhet till NOSIUMs och Green Apps Technologies aktieägare. NOSIUM och Green Apps Technologies kommer att kalla till extra bolagsstämmor. Besluten är endast giltiga om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, vilket gäller i såväl NOSIUM som Green Apps Technologies.

Green Apps Technologies efter Transaktionen

Givet extra bolagsstämmors godkännande och registrering hos Bolagsverket uppgår totala antalet aktier i Green Apps Technologies till 1 985 365 aktier och dess ägarandel i Holistic Health Academy till 70,0 procent av kapitalet och 79,3 procent av rösterna.

Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Xxxxxxx Xxxxxxxxx innebär en utspädningseffekt om cirka 30,2 procent för befintliga aktieägare i Green Apps Technologies.

NOSIUMs ägarandel i Green Apps Technologies uppgår efter Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Xxxxxxx Xxxxxxxxx till cirka 51,71 procent av kapitalet och cirka 82,83 procent av rösterna, motsvarande ett marknadsvärde om cirka 28,8 MSEK.

Fullständiga handlingar rörande transaktionen kommer att finnas tillgängliga hos Xxxxxxx senast tre (3) veckor innan den planerade extra bolagsstämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

För ytterligare information vänligen kontakta

Xxxxxx Xxxxx, VD, xxxxxx@xxxxxx.xxx, tel. x00 00 000 00 00

Denna information är sådan information som NOSIUM är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-01-14 09:00 CET.

Kort om NOSIUM

NOSIUMs strategi är att investera i entreprenörer med stark drivkraft och inre motivation

– de som vågar drömma om en bättre framtid för deras företag, människor och vår planet. Våra investeringar återfinns i entreprenörsdrivna tillväxtföretag med verksamhet inom tech, ekologiskt och hållbart. Vi äger, förvaltar och förvärvar aktier i företag där vi kan öka deras tillväxt och marknadsvärde genom att bistå strategiskt och operativt.

Bland NOSIUMs innehav återfinns både techbolag & produktvarumärken vilka riktar sig till en hälso- och hållbarhetsmedveten målgrupp. Mer information på xxxxxx.xxx.

Bolagets Mentor är Augment Partners AB, xxxx@xxxxxxx.xx, x00 0 000 00 00.

Bifogade filer

NOSIUM ingår villkorat avtal om att avyttra sitt innehav i Holistic Health Academy till Green Apps Technologies för 13,5 MSEK