Kallelse till extra bolagsstämma i Rocker AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Rocker AB (publ)

Aktieägarna i Rocker AB (publ) (”Rocker” eller ”Bolaget”), xxx.xx 559046-8574, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 december 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Xxxxxx välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna extra bolagsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 december 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Xxxxxxx begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Rocker AB (publ), Flaggan 1115, 116 74 Stockholm, eller via e-post till xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, senast den 13 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Rocker AB (publ) och på xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, senast den 18 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förhandsröstning, ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 december 2021,

dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Rocker tillhanda senast den 22 december 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken den 15 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 17 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Rockers hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 december 2021. Formuläret kan skickas med e-post till xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx eller med post till Rocker AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Flaggan 1115, 116 74 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Rocker på xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 78 291 000 aktier i Bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om riktad nyemission av aktier.

7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.

8. Val av ny styrelseledamot.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (ärende 1)

Styrelsen har föreslagit att Bolagets chefsjurist, Xxxx Xxxxxxx, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Xxxxx Xxxxxxxx eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om riktad nyemission av aktier (ärende 6)

Aktieägarna LMK Venture Partners Utveckling AB, LMK Forward AB och LMK Ventures AB, som per dagen för kallelsen sammanlagt representerar cirka 16,5 procent av antalet utestående aktier och röster i Rocker, föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission om högst 2 756 852 aktier, genom vilket Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 137 842,60 kronor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma:

• Schibsted Tillväxtmedier AB – med högst 2 623 337 aktier

• Xxxxx Xxxxxx – med högst 3 915 aktier

• Xxxxxx Xxxxxx – med högst 3 915 aktier

• Xxx-Xxxxxx Xxxxxx – med högst 3 915 aktier

• Xxxxxx Xxxxx – med högst 19 577 aktier

• Elexa Ab – med högst 78 309 aktier

• Xxxx Xxxxxx – med högst 3 915 aktier

• Pensum Asset Management – med högst 19 969 aktier

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar stärka det strategiska samarbetet med Schibsted Tillväxtmedier AB, grundarna av Bolaget och vissa betydelsefulla investerare samt samtidigt stärka Bolagets finansiella ställning.

Teckningskursen för nyemitterade aktier ska vara 25,54 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan Bolaget och tecknarna och bedöms vara marknadsmässig.

Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 27 december 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att besluta om förlängning av tiden för teckning och betalning.

Nyemitterade aktier ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av extra bolagsstämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av erforderliga skäl. Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (ärende 7) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill den 23 mars 2022, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna medföra en sammanlagd ökning av inte mer än två procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget före utnyttjande av bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med beslutets registrering vid Bolagsverket.

Val av ny styrelseledamot (ärende 8)

Aktieägaren Schibsted Tillväxtmedier AB, som per dagen för kallelsen representerar drygt 32 procent av antalet utestående aktier och röster i Rocker, föreslår att Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx väljs till ny styrelseledamot och ersätter styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxx som har meddelat att hon på egen begäran avser avgå ur styrelsen senast i samband med den extra bolagsstämman. Nuvarande styrelseledamöter Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx-Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx kvarstår som styrelseledamöter med Xxxxxx Xxxxxx som styrelseordförande.

Information om den föreslagna styrelseledamoten

Namn: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Födelseår: 1985

Erfarenhet och andra pågående uppdrag:

Erfarenhet

- Investment Banking Carnegie

- Head of M&A Schibsted Marketplaces

- CFO Schibsted Marketplaces

- CFO Schibsted Financial Services & Venture

Pågående styrelseuppdrag

- Blocket AB

- Prisjakt Sverige AB

- Lets Deal AB

- Compricer AB

- Schibsted Tillväxtmedier Annonsförsäljning AB

Utbildning:

- Civilekonom Handelshögskolan i Stockholm

- Kandidatexamen i handelsrätt från Uppsala universitet

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För information om hur dina personuppgifter behandlas se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx

Stockholm i december 2021 Rocker AB (publ) Styrelsen