CEPHEID ALLMÄNNA FÖRSÄLJNINGSVILLKOR

CEPHEID ALLMÄNNA FÖRSÄLJNINGSVILLKOR

1 - ALLMÄNT

1.1 Alla offerter från Cepheid till Kunden (”Offerten”) omfattar de aktuella Allmänna Försäljningsvillkoren och dess bilagor (”Villkoren”) genom hänvisning. Leveransen av alla reagensprodukter som erbjuds av Cepheid, inklusive eventuella kompletterande förbrukningsvaror, och/eller Cepheid-/GeneXpert-instrument, inklusive tillbehör och eventuella tjänster, oavsett om de relateras till dem eller inte (gemensamt ”Produkterna”), ska uteslutande omfattas av bestämmelserna i följande dokument och i följande rangordning:

(a) Cepheid Offert till Kunden;

(b) Villkoren;

(c) Cepheid skriftliga bekräftelse på godkännande av Inköpsordern;

(d) den inköpsorder som Kunden lagt (”Inköpsordern”).

Ovanstående dokument ska utgöra ”Avtalet”.

Om Kunden och Cepheid har undertecknat ett distributionavtal för Produkter, ska sådant avtal ha företräde.

1.2 Cepheids Offerter ska gälla i nittio (90) dagar från respektive utfärdandedatum.

1.3 En Inköpsorder kan inte anses vara godkänd förrän Xxxxxxx har utfärdat en skriftlig bekräftelse på godkännande av Inköpsorder.

Varje ändring i Avtalet kräver Cepheids skriftliga bekräftelse för att vara avtalsmässigt bindande.

1.4 Under inga omständigheter ska Kundens allmänna inköpsvillkor gälla för Avtalet. När Xxxxxx har mottagit dessa Villkor ska de automatiskt gälla för alla efterföljande inköpsorder från Kunden.

2 – LEVERANS AV PRODUKTER

2.1 Produkternas leveransvillkor anges på Offerten, bekräftelsen av Inköpsordern, följesedeln och/eller fakturan. Om inte, säljs Cepheids Produkter som ”Ex-Works, Cepheids s lager, Incoterms 2020. Kunden ansvarar för alla transport- och hanteringsavgifter, monterings- och försäkringskostnader, tullavgifter och skatter, från tidpunkten då Produkterna lämnar Cepheids lager.

2.2 Cepheid ska vidta rimliga åtgärder för att genomföra leveransen av Produkter på eller före angivna eller uppskattade datum, men lämnar inga utfästelser, ansvarsförbindelser eller garantier avseende frakt- eller leveransdatum. Eventuella förseningar i frakt- och/eller leveransdatum ger inte Kunden rätt att annullera den pågående Inköpsordern, vägra att ta emot någon Produkt eller göra anspråk på ersättning.

3 - GODKÄNNANDE, REKLAMATIONER OCH RETURNERADE PRODUKTER

3.1 Vid leverans måste Xxxxxx, i händelse av förlust eller förstörelse, vidta alla nödvändiga åtgärder och fullgöra alla nödvändiga formaliteter med transportören och informera Cepheid. Reservationer som uttrycks vid mottagandet av Produkterna måste meddelas skriftligen till Cepheid inom två (2) arbetsdagar efter leverans för att vara godtagbara.

3.2 Reagensprodukter kan returneras till Cepheid om de levereras av Cepheid i skadade förpackningar, eller om skador på Reagensproduktens behållare föreligger, om det finns en risk att Reagensprodukten kan ha skadats. Produkter som levereras av Cepheid av misstag ska köpas av Kunden (såvida inte Cepheid informerar Kunden om att man inte samtycker till att sälja sådana produkter till Kunden) eller returneras till Cepheid i oanvänt skick, i originalförpackningen och i ursprungligt skick. För att avvisa eller returnera en Produkt som beskrivs i detta avsnitt måste Kunden meddela Cepheid skriftligen om orsaken till avvisandet eller returen inom två (2) arbetsdagar efter mottagandet av Produkten, erhålla ett Auktoriseringsnummer för retur av material och omedelbart returnera Produkten till Cepheids uppsamling av fraktgods. Med undantag för Produkter som levererats felaktigt, ska Cepheid omedelbart reparera eller ersätta produkten med överensstämmande produkt eller återbetala Produktens inköpspris (som kan vara i form av en kreditering). Produkter som inte avvisas korrekt och i tid och/eller returneras i enlighet med detta avsnitt, inklusive produkter som skickats felaktigt, ska anses vara godkända av Kunden och Kunden ska faktureras i enlighet därmed. Förutom vad som uttryckligen anges i detta avsnitt är all försäljning slutgiltig och Produkterna kan inte returneras eller återbetalas.

4 - ANVÄNDNING AV PRODUKTER

Kunden samtycker till att: (i) använda en Produkt endast för Kundens eget bruk och inte sälja eller vidaredistribuera en Produkt till en tredje part; (ii) underhålla, använda och lagra Produkten enligt vad som anges i deras manualer eller märkning; (iii) inte missbruka eller felaktigt använda någon Produkt.

5 - ÄGANDERÄTT OCH FÖRLUSTRISK

Äganderätt och förlustrisk med avseende på alla Produkter förutom programvara, och förlustrisk med avseende på programvara, ska övergå från Cepheid till Kunden vid leverans, enligt definitionen i tillämplig Incoterm.

6 - PRISER - BETALNING - SKATTER

6.1 Produkter offereras ”Fritt fabrik” (”Ex-Works”) och faktureras till de priser och avgifter som gäller vid det datum då Produkterna lämnar Cepheids lager. Priserna är exklusive alla skatter och alla återvinningskostnader och utgifter för Produkterna och levereras med standardförpackning. Fakturering för eventuella specialförpackningar tillkommer.

6.2 Betalningsvillkoren anges på Offerten, orderbekräftelsen och/eller fakturan. Om så inte är fallet ska Produkterna betalas netto 30 dagar från fakturadatum, utan rabatt, via banköverföring.

I händelse av försenad eller utebliven betalning förfaller hela beloppet omedelbart till betalning, och Xxxxxxx förbehåller sig rätten att avbryta verkställandet av alla sina skyldigheter tills betalningen har fullgjorts, eller att häva försäljningen inom åtta dagar från det datum då kunden mottog underrättelsen om att betala med rekommenderat brev. Dessutom kommer alla utestående belopp automatiskt att uppbära ränta från och med det datum då betalningen förföll till betalning, vilken fastställs till tre gånger den gällande lagstadgade räntesatsen i Sverige.

I händelse av tvist gällande leverans av Produkter kan Xxxxxx inte använda detta som en förevändning för att hålla inne någon betalning.

6.3 Utöver priset måste Kunden betala för alla skatter och avgifter som påförs tillhandahållandet av Produkterna, inklusive men inte begränsat till alla statliga avgifter som påförs Cepheid i samband med Produkterna och all leverans och hantering, frakt, försäkring och andra tjänster. Kunden ska ansvara för

och ersätta Cepheid för eventuella skatter som åläggs av federal, statlig eller lokal myndighet på Produkterna som levereras till eller som finns på Kundens anläggningar, inklusive men inte begränsat till försäljning, användning, punktskatt och egendomsskatt och eventuell källskatt.

6.4 Cepheid och kunden inser båda att det finns en risk för penningöverföringsbedrägeri när personer som utger sig för att vara ett företag kräver omedelbar betalning enligt nya överföringsinstruktioner. För att undvika denna risk samtycker både Cepheid och Kunden till att överföringsinstruktioner som anges i Cepheid-fakturan gäller. I händelse av en ändring i överföringsinstruktionerna måste båda parter skriftligen samtycka till en uppdaterad internetöverföring med hjälp av affärskontakten som anges i offerten, innan några pengar överförs med hjälp av de nya överföringsinstruktionerna. Båda parter samtycker vidare till att de aldrig kommer att ändra överföringsinstruktionerna via e-post. Vidare är båda parter överens om att de aldrig kommer att kräva en omedelbar betalning enligt de nya instruktionerna. Parterna kommer att tillhandahålla en tidsfrist på tio (10) bankdagar för att verifiera eventuella ändringar av överföringsinstruktioner innan utestående betalningar förfaller med hjälp av de nya instruktionerna.

7 - GARANTI - ANSVAR

Med förbehåll för nedanstående undantag och villkor garanterar Cepheid, under en period av 12 månader från leverans, att de Produkter (förutom Reagensprodukter) som tillhandahålls enligt Avtalet

(i) ska vara fria från defekter i material och utförande, (ii) i allt väsentligt överensstämma med publicerade tillämpliga specifikationer och (iii) vara fria från panträtter och inteckningar vid leverans.

Garantin på Reagensprodukter gäller till det utgångsdatum som anges på Produkten eller i dokumentationen.

Garantin är begränsad till utbyte eller reparation av delar, alla andra former av ersättning omfattas formellt inte. Utbyten under garantin förlänger inte garantins ursprungliga giltighetstid.

Cepheid utlovar inga garantier för eventuella defekter i GeneXpert-instrument orsakade av: (a) felaktig användning, installation, borttagning, eller testning, (b) Kundens underlåtenhet att tillhandahålla en lämplig driftsmiljö för GeneXpert-instrumenten; (c) användning av GeneXpert-instrumenten för andra ändamål än de är utformade för, (d) osedvanlig fysisk eller elektrisk påfrestning, (e) modifieringar eller reparationer som utförs av någon annan än Cepheid eller en av Cepheid auktoriserad serviceleverantör; eller (f) något annat missbruk, felaktig användning eller försummelse av GeneXpert-instrumenten. Det är Kundens ansvar att fastställa, och Kunden ska anta risken för Produkternas lämplighet för Kundens användning av Produkterna i enlighet med alla tillämpliga lagar, regler, bestämmelser, regleringsriktlinjer och branschkoder, inklusive utan begränsning, eventuella regelverk för socialförsäkringar och lagar om missbruk (gemensamt, ”Tillämplig lag”), Produkternas märkning, bifogad produktinformation, och handböcker, och annan Produktrelaterad information och material som publiceras av Cepheid eller någon tillsynsmyndighet. Denna garanti gäller endast för Kunden och inte för någon annan tredje part.

Xxxxxxxx i detta avsnitt ges i stället för alla andra uttryckliga eller underförstådda garantier och är Kundens enda kompensation relaterad till Produkternas funktion. Cepheid friskriver sig från alla andra garantier, inklusive men inte begränsat till, alla garantier om säljbarhet för Produkterna, intrång eller deras lämplighet för ett visst ändamål.

8 - ANSVARSBEGRÄNSNING

8.1 Under inga omständigheter (såvida annat inte följer av tvingande lag) ska Cepheid hållas ansvarigt gentemot Kunden eller någon tredje part för skador av något slag, inklusive, utan begränsning, direkta, särskilda, tillfälliga eller straffliknande skador eller följdskador (inklusive utan begränsning oförmåga till användning, förlust av data eller programvara, tidsförlust med avseende på förvaltning, drift vid annan tid, förlust av affärsverksamhet, vinst, inkomster, produktion, varulager, anseende, affärsmöjlighet, förväntad besparing eller marginal, direkt eller indirekt) till följd av eller i samband med detta Avtal eller något annat relaterat avtal eller användning av eller oförmåga att använda någon Produkt eller för fel eller defekter i någon Produkt, oavsett om sådant ansvar uppstår genom krav som grundar sig på avtal, garanti, skadestånd (inklusive vårdslöshet), strikt ansvarsskyldighet, skadeersättning eller på annat sätt, och oavsett om Xxxxxxx har informerats om risken för sådan förlust eller skada. Parterna har kommit överens om att dessa begränsningar ska vara fortsatt gällande och tillämpliga även om någon begränsad gottgörelse som anges i detta avtal inte har uppfyllt det väsentliga syftet.

8.2 Under inga omständigheter (såvida annat inte följer av tvingande lag) ska Cepheids ansvarsskyldighet gentemot kunden till följd av, relaterat till eller i samband med detta Avtal, oavsett grund för talan och oavsett ansvarstyp, överstiga det faktiska belopp som Kunden betalat till Cepheid enligt detta avtal under de tolv månader som föregår datumet för den ursprungliga fordran. Denna ansvarsgräns är kumulativ och all skadeersättning som betalas till kunden enligt detta Avtal ska sammanställas vid beräkningen av om Cepheids ansvarsgräns uppnåtts.

8. 3 Ingen talan som härrör från detta Avtal eller från någon transaktion enligt detta Avtal kan framställas av Kunden om mer än ett år har förflutit efter det datum då grund för talan uppstod.

8.4 Inget i detta Avtal ska utesluta eller begränsa Cepheids ansvarsskyldighet gentemot kunden vid dödsfall eller personskada till följd av vårdslöshet orsakad av Cepheid eller av en person som Cepheid är ansvarig för, vid bedrägeri eller missvisande framställning som Cepheid svarar för eller i något annat fall då det inte är tillåtet enligt lag att utesluta eller begränsa, eller försöka utesluta eller begränsa, Cepheids ansvar.

8.5 Kunden ska hålla Cepheid skadeslöst från och mot alla kostnader, utgifter, skulder, förluster och skador som Cepheid och/eller Kunden åsamkas till följd av Kundens användning eller innehav av Produkterna.

8.6 De undantag från och begränsningar av ansvarskyldighet som anges i detta avsnitt ska betraktas som avskiljbara från varandra. Ogiltighet eller bristande verkställbarhet av ett stycke eller ett avsnitt ska inte påverka giltigheten eller verkställbarheten av ett annat stycke eller avsnitt och ska anses vara avskiljbara från varandra.

9 - FORCE MAJEURE

Med undantag för betalningsskyldigheter härunder, ska ingendera Parten vara ansvarig för försening eller underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter enligt Avtalet på grund av orsaker utanför Partens rimliga kontroll, såsom men inte begränsat till force majeure, krigshandlingar eller annan fientlighet, terroristhandlingar, civila oroligheter, väderlek, översvämning, brand, pandemier eller epidemier, brist på leverans, infrastruktur eller transport, strömavbrott, utrustningsfel, arbetstvist eller -konflikt, embargo, regel, reglering eller åtgärd utfärdad av någon statlig myndighet, samt nationella, regionala eller globala nödsituationer. I händelse av sådan försening eller underlåtenhet att fullgöra avtalsskyldigheter, ska Cepheid få ytterligare tid inom vilken Cepheid kan fullgöra sina skyldigheter enligt Xxxxxxx som rimligen kan vara nödvändigt under omständigheterna. Oavsett om något annat anges

i Avtalet, kan Cepheid fördela Produkter som är föremål för en brist på det sätt som Cepheid anser vara skäligt.

10 - KONFIDENTIELL INFORMATION

10.1 Kunden bekräftar att, i sitt förhållande till Cepheid och/eller i kraft av Avtalets fullgörande, Kunden och/eller dess anställda, aktieägare, tjänstemän, direktörer, huvudmän, ombud och entreprenörer (sammantaget ”Representanter”) kommer att anförtros Konfidentiell information, vars offentliggörande till konkurrenter till Cepheid eller till allmänheten skulle orsaka betydande skada på Cepheids intressen. Kunden bekräftar vidare att rätten att bevara sådan Konfidentiell information konfidentiell utgör en äganderättighet som tillhör Cepheid och som Cepheid har rätt att skydda. Följaktligen, och oaktat vad som anges häri, samtycker och förbinder sig Xxxxxx:

(a) att inte använda eller kopiera eller tillåta användning av eller kopiering av Konfidentiell information, direkt eller indirekt, för något annat ändamål än för att fullgöra sina förpliktelser och skyldigheter enligt Xxxxxxx;

(b) att upprätthålla absolut sekretess för den Konfidentiella informationen och att inte (utan föregående skriftligt medgivande från Cepheid) vare sig individuellt, eller i delägarskap eller gemensamt, eller tillsammans med någon annan person, som huvudman, ombud, aktieägare, eller på något sätt, offentliggöra, avslöja, lämna ut, använda, sälja, tilldela, förse med, eller överföra till någon person vid någon tidpunkt, den Konfidentiella informationen, förutom i den utsträckning det är nödvändigt för att fullgöra sina förpliktelser och skyldigheter enligt Xxxxxxx och endast i Cepheids bästa intresse;

(c) att vidta alla nödvändiga åtgärder och göra allt som rimligen står i dess makt för att förhindra offentliggörande, utlämnande eller tillhandahållande av den Konfidentiella informationen till någon person, inklusive någon av dess Representanter, förutom i den utsträckning det är nödvändigt för att fullgöra sina förpliktelser och skyldigheter enligt detta avtal och endast i Cepheids bästa intresse;

(d) i syfte att främja ovanstående, kommer Xxxxxx att informera sina Representanter och alla andra personer som ges tillgång till den Konfidentiella informationen, om den Konfidentiella informationens konfidentiella och äganderättsskyddade natur och om de begränsningar som införs genom Avtalet och, om så är lämpligt, kräva att var och en av dem skriftligen undertecknar sitt samtycke till att följa villkoren i Xxxxxxx och upprätthålla sekretessen för den Konfidentiella informationen. Oaktat sådana avtal, och i förhållande till sådana Representanter, bekräftar Xxxxxx att Kunden kommer att bära det fulla ansvaret gentemot Cepheid för alla skador och kostnader (inklusive arvoden till juridiskt ombud) som Cepheid lidit eller ådragit sig till följd av överträdelse av av de restriktiva villkoren som finns häri av någon av Kundens Representanter och/eller andra personer som fått tillgång till den Konfidentiella informationen.

Kunden bekräftar att begränsningarna i detta Avsnitt 10 är rimliga och giltiga och nödvändiga för att skydda Cepheids affärsverksamhet och operativa drift, och att överträdelser mot bestämmelserna kommer att orsaka Cepheid väsentlig och irreparabel skada som kanske inte ersätts på ett adekvat sätt endast genom att Cepheid erhåller ekonomisk kompensation. Följaktligen godkänner Kunden uttryckligen att i händelse av sådant avtalsbrott, utöver alla andra åtgärder som kan vara tillgängliga, ska Cepheid ha rätt till och kan ansöka om ett föreläggande om särskilt fullgörande, och annat föreläggande och skälig gottgörelse som kan anses vara nödvändig eller lämplig för att begränsa eller förhindra Xxxxxx från ytterligare överträdelser mot villkoren häri, och Xxxxxx avstår härmed från allt försvar mot strikt verkställighet av begränsningarna häri från Cepheid.

10.2 Cepheid kan komma att samla in och behandla kundens personuppgifter under fullgörandet av Avtalet. När Cepheid samlar in och behandlar dessa personuppgifter, är parterna överens om att följa villkoren i Avtalet om Teknisk support och underhåll – databearbetning som finns tillgängligt på Cepheids webbplats på den här adressen xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx /data-processing- agreement (”Databehandlingsavtalet”). Cepheid kan emellanåt behöva uppdatera Databehandlingsavtalet för att återspegla ändringar i lagar, operativ process eller tillvägagångssätt. Inga uppdateringar kommer att resultera i negativa effekter på den adekvata dataskyddsnivå som föreskrivs av tillämpliga dataskyddslagar. När Cepheid uppdaterar Databehandlingsavtalet ska företaget meddela kunden skriftligen och sådan uppdatering ska bli bindande för parterna inom [30] dagar efter ett sådant meddelande. Om kunden inte godkänner uppdateringarna kan denne meddela Cepheid skriftligen inom ovanstående period. I sådant fall utför inte Cepheid några tjänster, underhåll eller support för kunden på några Produkter.

11 - IMMATERIELLA RÄTTIGHETER - PATENT

11.1 De tekniska och kommersiella nomenklaturerna, rekommendationerna, testresultaten, katalogerna, broschyrerna, bruksanvisningarna, journalerna hos AFSSAPS (den franska läkemedelsmyndigheten) och/eller någon annan läkemedelsmyndighet förblir Cepheids egendom. Följaktligen avstår Xxxxxx från att distribuera eller återge sådana dokument på något sätt utan föregående skriftligt medgivande från Cepheid.

11.2 Cepheid ska förlika eller försvara en stämning eller annat rättsligt förfarande som inleds mot Kunden, om och i den utsträckning stämningen eller förfarandet baseras på ett påstående om att Cepheids Produkter som direktförsäljs utgör intrång i ett utfärdat patent. Med förbehåll för de villkor och undantag som definieras nedan, ska Cepheid betala skadestånd och kostnader som slutligen utdöms mot Kunden på grund av faktiska intrång. Kunden ska: (i) inom tio dagar efter att ha mottagit en kommunikation, en underrättelse eller annan åtgärd som rör en påstådd överträdelse, skriftligen informera Cepheid om händelsen, och ge Cepheid en kopia av all kommunikation och (ii) ge Cepheid all behörighet (inklusive rätten att exklusivt kontrollera försvaret av en stämningsansökan eller ett förfarande), information och hjälp som krävs för att avgöra eller försvara stämningsansökan eller förfarandet. Cepheid ska inte på något sätt vara bundet av någon uppgörelse som görs utan dess föregående skriftliga medgivande. I händelse av att Cepheids Produkter anses utgöra ett intrång och deras användning förbjuds, kan Cepheid, efter eget val: (a) erhålla rättigheten för Kunden att fortsätta använda Cepheids Produkter; (b) modifiera Cepheids Produkter så att de inte längre innebär ett intrång; eller (iii) avlägsna Cepheids Produkter och bevilja Kunden en kreditering. Cepheid har inga skyldigheter enligt detta avsnitt om det påstådda intrånget uppstår ur:(1) Cepheids efterlevnad av Kundens specifikationer, (2) Kundens tillägg till eller modifiering av en av Cepheids Produkter eller (3) Kundens användning av en av Cepheids Produkter med produkter som tillhandahålls av andra parter än Cepheid. Cepheids skyldigheter enligt detta avsnitt gäller inte för något påstådd intrång som inträffar efter att Xxxxxx har fått meddelande om det påstådda intrånget, såvida inte Cepheid därefter ger sitt uttryckliga skriftliga samtycke till det fortsatta påstådda intrånget. Cepheid ska inte hållas ansvarigt för några oförutsedda skador eller följdskador som uppstår på grund av ett patentintrång. Cepheids ansvarsskyldighet enligt detta Avtal ska inte överstiga det inköpspris som Kunden betalat för Cepheids Produkter som påstås innebära ett intrång. Det föregående anger Xxxxxxxx enda och exklusiva ansvarsskyldighet med avseende på patentintrång, och gäller istället för alla andra garantier, uttryckta eller underförstådda, med avseende på detta.

12 - REGULATORISKA KRAV

Kunden bekräftar sin skyldighet att informera sina anställda, konsulter och medarbetare som kommer att använda Produkterna i Cepheids märkningslitteratur och relaterade underrättelser som Cepheid tillhandahåller Kunden.

13 - EXPORTKONTROLL

När tillstånd krävs, eller formella krav föreligger, särskilt avseende import och exportkontroller, för import till destinationslandet eller för betalning av de sålda Produkterna, är det Kundens fulla ansvar att erhålla dessa tillstånd eller fullgöra dessa formella krav i tid.

14 - EFTERLEVNAD AV LAGAR

Xxxxxxx parten garanterar den andra parten att den ska utföra sina skyldigheter enligt Avtalet, och de aktiviteter som avses härunder, inklusive all användning eller distribution av Produkterna, i enlighet med Tillämplig Lag, Produkternas märkning, bipacksedlar och manualer samt annan Produktrelaterad information och material som publiceras av Cepheid eller någon tillsynsmyndighet. Kunden ska gottgöra och hålla Cepheid skadeslöst från och mot alla förluster, ansvarsskyldigheter och utgifter (inklusive rimliga advokatarvoden och kostnader) i den utsträckning som uppstår till följd av överträdelse av det föregående.

15 - TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH RÄTTSTVISTER

15.1 Avtalet regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.

15.2 Om tvist uppstår i anledning av Xxxxxxx ska Parterna först försöka lösa frågan genom förhandling. Om Parterna inte kan lösa tvisten inom fjorton (14) dagar efter skriftlig underrättelse om tvisten har skickats av någon av Parterna till den andra Parten, tvisten ska avgöras av behöriga domstolar i Stockholm, Sverige.