Inbjudan till nyteckning av konvertibla skuldebrev i Doxa AB (publ) 2004

Inbjudan till nyteckning av konvertibla skuldebrev i Doxa AB (publ) 2004

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt: Varje aktie och teckningsoption1) berättigar till teckning av fyra (4) konvertibla skuldebrev.

Teckningskurs: 1,00 SEK

Avstämningsdag: 23 april 2004

Teckningsperiod: 28 april 2004 – 12 maj 2004

Teckning och betalning: Aktieägares teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning under perioden 28 april 2004 – 12 maj 2004.

Teckningsoptionsinnehavares teckning av aktier med företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista under perioden 28 april 2004 – 12 maj 2004. Betalning för sålunda tecknade konvertibla skuldebrev skall ske kontant senast fem bankdagar efter beslut om tilldelning. Teckning kan även ske utan företrädesrätt, se sidan 8, avsnittet ”Villkor och anvisningar – Teckning utan företrädesrätt”.

Lånets löptid: 31 maj 2004 – 30 november 2005

Årlig ränta: 5,0 procent

Betalning av ränta: Dels den 30 december 2004 och dels den 30 november 2005.

Konverteringskurs: 10,00 SEK per aktie, dvs. tio (10) konvertibla skuldebrev ger rätt att konvertera till en (1) ny aktie.

Tid för konvertering: 1juli 2004 – 31augusti 2005

Antal aktier som tillkommer

vid full konvertering: 2431550 aktier

1) Teckningsoption av företaget emitterat ”Förlagslån 2000”.

Vad är ett konvertibelt skuldebrev?

Ett konvertibelt skuldebrev är ett lån till ett företag där långivaren har rätt att under en viss tid konvertera (omvandla) sitt lån till aktier i företaget. Lånet löper med ränta. Det konvertibla skuldebrevet medger alltså en rätt men inte en skyldighet till framtida köp av aktier i företaget samtidigt som långivaren erhåller en årlig ränteavkastning på sin investering. Det är i förväg bestämt när innehavaren av det konvertibla skuldebrevet får konvertera sitt lån till aktier och till vilket pris. Vid konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmaste föregående ränteförfallodag.

Om konvertering inte sker återbetalas lånet på förfallodagen.

Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 § lagen 1991:980 om handel med finansiella instrument. Det godkännande som givits av Finansinspektionen innebär inte någon garanti för att sakuppgiftera i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Prospektet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet och den tillhörande anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distribution eller prospektet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller stri-

der mot regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedeln från sådant land komma att lämnas utan avseende.

De konvertibla skuldebrev som kommer att emitteras av Doxa i samband med prospektet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater eller provins i Kanada. Följaktligen får dessa konvertibla skuldebrev inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till Amerikas Förenta Stater eller Kanada, om inte något undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt.

Tvist rörande prospektet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Inbjudan

Härmed inbjudes, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna och innehavare av teckningsoption enligt villkor för av bolaget emitterat ”Förlagslån 2000” att med företrädes- rätt teckna konvertibla skuldebrev i Doxa AB (”Doxa”).

Styrelsen för Doxa AB beslöt den 2 mars 2004 att ta upp ett konvertibelt förlagslån genom att ge ut konvertibla skulde- brev om högst 24 315 500 kronor vilka vid full konvertering kan leda till att aktiekapitalet ökar med 2 431550 kronor.

Varje aktie eller teckningsoption1) medför rätt att teckna fyra konvertibla skuldebrev om nominellt 1,00 kronor. För att konvertera till en ny aktie krävs10 konvertibla skuldebrev. Efter genomförd emission, under antagande att denna tecknas fullt ut samt att samtliga konvertibla skuldebrev kon- verteras till aktier, kommer aktiekapitalet att öka med 2 431550 kronor för att därefter uppgå till högst 7 464 626

kronor.

Genom den föreslagna emissionen kommer bolaget att tillföras högst 24,3 MSEK före emissionskostnader, vilka be- räknas uppgå till 0,3 MSEK. Emissionskostnaderna till den del som avser eget kapital redovisas som en avdragspost från

emissionsbeloppet och emissionskostnaderna till den del som avser lånedelen periodiseras över lånets löptid.

De aktier som efter konvertering skulle kunna komma att utges kommer att representera 33 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fulltecknad konvertibelemission.

För det fall nyemissionen ej blir fulltecknad med stöd av teckningsrätter, kommer styrelsen besluta dels i vilken ut- sträckning fördelning av konvertibla skuldebrev utan före- trädesrätt skall äga rum, dels hur sådan eventuell fördelning skall ske. Det är därför möjligt för aktieägare, teckningsop- tionsinnehavare och andra att teckna konvertibla skuldebrev utan företrädesrätt. Anmälningssedel kan beställas av Doxa. Doxas finansiella huvudägare, SLS Venture och 3i, är fortsatt positiva till Doxa och den framtida utvecklingen. De

är också positiva till att delta i emissionen.

Uppsala den 31 mars 2004 Doxa AB (publ)

Styrelsen

1) Teckningsoption av företaget emitterat ”Förlagslån 2000”.

Innehåll

Inbjudan 3

Händelser under 2004 4

Doxa i sammandrag 5

Villkor och anvisningar 7

Bakgrund och motiv 9

Verksamheten 10

Marknaden 11

Doxas teknologi 15

Finansiell översikt 18

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 20

Aktiekapital och ägarstruktur 21

Övriga upplysningar 23

Hot och risker 24

Skattefrågor i Sverige 25

Bolagsordning för Doxa 27

Revisorns granskningsberättelse 28

Årsredovisning 2003 29

Villkor för Doxa ABs konvertibla lån 2004/2005 53

Händelser under 2004

• Den första patienten i Doxas kliniska prövning på handledsfrakturer behandlad i februari med mycket gott resultat.

• Klinisk prövning på kotfrakturer beräknas att påbörjas under maj månad.

• Förhandlingar med potentiella industriella samarbetspartners fortsätter.

• Ändrad strategi kommer leda till kostnadsbesparingar på cirka 15 MSEK per år.

• För att stärka Xxxxx finansiella ställning har en konvertibel företrädesemission på 24 MSEK föreslagits.

Klinisk prövning på handledsfrakturer

Den första kliniska prövningen av Xxxxx biocement vid behandling av handledsfrakturer påbörjades i slutet av februari vid Akademiska Sjukhuset i Uppsala. De initiala resultaten konfirmerar produktens lämplighet som injicer- bart biomaterial för fixering av frakturer under läkningsfa- sen. Resultaten gällande hanterbarhet, vävnadsvänlighet och smärtlindring är mycket bra. Behandlingssättet medför också att den tid som patienten måsta ha gips väsentligt kan reduceras, med upp till 5 veckor.

Röntgenbilder på den första patienten som behandlats med Doxas biocement vid en handledsfraktur. Bilderna visar handleden före behandling, efter behandling samt en vecka efter behandling.

Klinisk prövning på kotfrakturer

Den första kliniska prövningen av Doxas biocement vid be- handling av kotfrakturer beräknas att påbörjas i maj vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset i Göteborg. Godkännan- de av Läkemedelsverket och Etisk kommitté erhölls under slutet av 2003.

Förhandlingar med potentiella samarbetspartners Såsom tidigare meddelats har under 2003 förhandlingar på- gått med några av världens ledande dentalbolag. Målsätt- ningen var att under 2003 sluta avtal med ett av dessa bolag. Förhandlingarna har dock dragit ut på tiden och har ännu inte avslutats.

Diskussioner med några av världens ledande ortopedibo- lag har, såsom tidigare också kommunicerats, pågått under det senaste året samtidigt som bolagen testat och utvärderat Doxas material. Förhandlingar har inletts med några av företagen och målsättningen är att under 2004 nå fram till ett avtal.

Ändrad strategi leder till kostnadsbesparingar

Doxa ändrade under 2003 sin strategi och gick från att vara ett bolag med forskning, utveckling, produktion, marknads- föring och försäljning av dentala produkter till att vara ett re- nodlat forsknings- och utvecklingsbolag med egen produk- tion. Som en följd härav har bland annat den svenska dentala försäljningsorganisationen avvecklats i slutet av 2003. Ytterligare kostnadsreduceringar och personalned- dragningar har implementerats. Från och med den 1 juli 2004 beräknas bolagets totala kostnadsmassa på helårsbasis vara cirka 15 MSEK lägre än under 2003.

Konvertibel företrädesemission på 24 MSEK

Styrelsen har, utifrån ett bemyndigande erhållet på den ordi- narie bolagsstämman den 12 juni 2003, fattat beslut om den i prospektet beskrivna konvertibla företrädesemission på totalt 24 MSEK till befintliga aktieägare i Doxa.

Doxas finansiella huvudägare, SLS Venture och 3i, är fort- satt positiva till bolaget och den framtida utvecklingen. De är också positiva till att delta i den föreslagna emissionen.

Doxa i sammandrag

Vision

Doxasvision är att bli ett ledande biomaterialföretag genom att:

• vara i forskningsfronten inom området biokeramisk teknologi och bioaktiva keramer.

• ha ett globalt vetenskapligt nätverk.

• ha mycket kompetent personal.

• ha globala strategiska partners.

Strategiska mål

Bolagets mål är att skapa maximalt värde för sina patienter, partners och aktieägare genom att fokusera på terapiområ- den med stort terapeutiskt och kommersiellt värde.

Affärsstrategi

Bolagets strategi är att utveckla, tillverka och kommersiali- sera nya patentskyddade produkter baserade på biokeramisk teknologi och bioaktiva keramer. Utvecklingen skall bedri- vas självständigt och genom nätverk, partnerskap och allian- ser.

Affärsmodell

Bolagets affärsmodell är att utveckla, producera och kom- mersialisera innovativa patentskyddade produkter baserade på den unika teknologiplattformen bestående av bioaktiva keramer. Intäkter i bolaget erhålls från joint ventures och licensavtal samt från tillverkning och försäljning av färdiga produkter och/eller halvfabrikat.

Marknad

Bolagets affärsmöjligheter finns främst inom terapiområde- na ortopedi och odontologi.

De prioriterade forskningsområdena inom ortopedi är be- handling av osteoporos relaterade frakturer och rekonstruk- tiv implantatkirurgi (en metod där den bioaktiva keramen appliceras på implantatet vilket ger snabbare fixering ).

De prioriterade forskningsområdena inom odontologi är tandrestaurering och implantatfixering.

Huvudansvaret för marknadsföring och försäljning av bo- lagets produkter kommer att handhas av bolagets framtida partners. Det är dock viktigt att Doxa alltid har marknads- kontakt för att förstå marknadens krav vid utveckling av nya och befintliga produkter samt indikationer.

Verksamheten

Upptäckten att Doxas keram är bioaktiv medförde att Doxa gick från att vara ett bolag med utveckling, tillverkning, mark- nadsföring och försäljning av dentala produkter till att vara ett teknologibolag som utvecklar, producerar och kommersiali- serar produkter baserade på teknologiplattformen bestående av kalciumaluminathydrater och bioaktiva keramer.

Doxa har, efter personalneddragningar under början av 2004, 15 anställda av vilka 8 arbetar med forskning och ut- veckling, 3 personer med produktion och 4 personer med ekonomi, administration och marknadsföring av teknologin. I Uppsala har bolaget en produktionsanläggning för till- verkning av bolagets produkter, inklusive syntes av råvaror.

Patent och licensrättigheter

Det är viktigt för Doxa med ett starkt patentskydd. Doxa äger därför själv sina patent.

Patentskyddet för exploatering av kalciumaluminater är vältäckande. Detta gäller båda för ortopediska, odontologis- ka och industriella applikationer. Såväl relevanta komposi- tioner, tillverkningsprocedurer och applikationer täcks i patenten.

Patenten är brett skrivna och omfattar aspekter på syntes av råmaterial, angivande av vilka ämnen som avses, fram- ställningsprocesser, egenskaper hos råvaror, egenskapsprofil hos slutprodukt (till exempel dimensionsstabilitet, hållfast- het, estetik etc), förpackning, vidare användningsområden samt verktyg vid handhavande. Det tidigaste patentet är från 1990, medan de mest centrala patenten är från tiden efter 1998. Patentskyddet gäller under 20 år.

Totalt har Doxa 22 godkända patent och ytterligare 6 pa- tentansökningar har lämnats in. De flesta patent har Sverige som första sökarland, ett par har USA. Efter att ha sökt patenten nationellt söks de internationellt via ett PCT-för- farande, där man designar patentet för olika länder. De vik- tiga marknaderna som täcks är Europa, USA, Kanada, Bra- silien, Argentina, Ryssland, Indien, Japan, Kina, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore, Malaysia och Sydafrika. Genom detta förfarande skapas en ”patentmatta” som indi- rekt förhoppningsvis täcker hela världen.

Doxa har låtit göra en extern kompletterande patent- genomgång. Genomgången har gjorts av Xxxx Xxxxxxx,

tidigare patentstrateg på Pharmacia. Han konstaterar att Doxa har en omfattande patentportfölj med ett gott skydd för både befintliga och framtida produkter. Det är Xxxxx ambition att den partner till vilken en produkt säljs också skall försvara de patent som är hänförliga till den produkten.

Doxa AB är starkt förknipppat med företagets grundare, Xxxx Xxxxxxxxxx, numera vetenskaplig direktör i bolaget och ledamot av styrelsen.

Historia

Doxa bildades 1987 och byggde initialt på professor Xxxx Xxxxxxxxxxx och hans hustru Xxxxxxx vision om ett nytt tandfyllnadsmaterial. Forsknings- och utvecklingsarbete för att få fram ett keramiskt tandfyllnadsmaterial som substitut för amalgam och plastkompositer pågick från bildandet av bolaget till år 2000 då bolagets första produkt, tandfyllnads- materialet Doxadent, blev CE-godkänd. Produkten lansera- des därefter i Sverige senare samma år. Intresset från tand- läkarna var mycket stort. Totalt genomgick 1500 av Sveriges drygt 6 000 tandläkare Xxxxx introduktionskurs för att lära sig använda materialet.

Doxadent levde dock inte upp till tandläkarnas högt ställ- da förväntningar. De ansåg efter ett tag att handhavandet be- hövde förenklas och att estetiken måste förbättras. Ett om- fattande utvecklingsarbete genomfördes under 2002 för att komma tillrätta med dessa problem. Arbetet var framgångs- rikt och kliniska hanteringstester och pilotstudier för andra generationens tandfyllnadsmaterial, Doxa T, genomfördes under slutet av år 2002 och under år 2003. Testerna visade att handhavandet hade förenklats väsentligt och estetiken blivit mycket bättre. Även de mekaniska egenskaperna hade för-

bättrats. Under 2003 har ett större hanteringstest med ett nittiotal tandläkare påbörjats. 6-månadersuppföljningen visade på gott resultat.

Den 8 januari 2001 blev Doxa ISO 9001-certifierad av NIOM. FDA-godkännande för Doxadent erhölls den 17 janu- ari 2002. CE-godkännande för Doxa T erhölls den 18 novem- ber 2002.

I ett tidigt skede bedömde Doxa att det borde finnas en stor kommersiell potential för Doxas material och teknologi även utanför det dentala området. För att ta tillvara dessa möjligheter började Xxxx, via ett självständigt dotterbolag, även att arbeta med ortopediska indikationer. Doxa har bland annat utvecklat ett injicerbart biocement för behand- ling av osteoporotiskt ben och frakturer. Egenskaper som biokompabilitet, injicerbarhet, låg värmegenerering vid härdning och mekanisk styrka gör materialet speciellt lämp- ligt för vertebroplastik, dvs stabilisering av kollapsade osteo- porotiska ryggkotor. Ett CE-godkännande för den första bio- cementprodukten beräknas att erhållas i slutet av år 2004.

Doxa har även utvecklat en teknik för att i rumstempera- tur ytbelägga implantat. Ytskiktteknologin är främst tänkt för ökad biokompabilitet och vävnadsinväxt av existerande material.

Marknaden

Doxa bedömer att bolagets teknologiplattform, kalciumalu- minathydrater, kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med artificiella kompo- nenter av biomaterial. Materialet förutses kunna användas inom ortopedi och odontologi, i tillämpningar som perma- nent tandfyllnadsmaterial, rotfyllnadsmaterial, ytbelägg- ningar på dentala och ortopediska implantat, utfyllnads- massor och förstärkningsmaterial i exempelvis ryggkotor. Andra medicinska tillämpningar är biologiskt klister och som bärarmaterial för drug delivery. Även industriella an- vändningar som avgjutningsmaterial och mikroelement för elektronik och optik förutses.

Villkor och anvisningar

Rätt att teckna

Rätt att teckna konvertibla skuldebrev skall tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 april 2004 är registrerade som aktieägare i Doxa eller innehavare av teckningsoption, enligt villkor för av bolaget emitterat ”Förlagslån 2000”.

Avstämningsdag för rätt till deltagande

Avstämningsdag hos VPC AB för fastställande av vilka aktie- ägare som skall erhålla teckningsrätter är fredagen den 23 april 2004.

Rätt att delta tillkommer vidare de teckningsberättigade optionsinnehavare som är noterade som innehavare av op- tion i bolagets optionsinnehavareregister den 23 april 2004.

Företrädesrätt

Varje aktie och teckningsoption ger rätt att teckna fyra (4) skuldebrev om nominellt 1,00 kronor. Det vill säga, för varje, per avstämningsdagen innehavd aktie, eller innehavd teck- ningsoption, erhålls fyra (4) teckningsrätter (av VPC be- nämnt uniträtter). Varje teckningsrätt ger rätt att teckna ett

(1) skuldebrev. Styrelsen äger rätt att fördela rätter som ej ut- nyttjas, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Emissionskurs

Skuldebreven emitteras till en kurs motsvarande sitt nomi- nella värde, 1,00 kronor.

Teckningstid

Teckning av konvertibla skuldebrev skall ske under tiden från den 28 april 2004 t.o.m. den 12 maj 2004. Observera att teckning skall ske senast den 12 maj 2004. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer utan avisering från VPC att bokas bort från VP-kontot. För att förhindra att tecknaren förlorar värdet på sina teckningsrätter måste den- ne antingen:

• utnyttja teckningsrätter för att teckna skuldebrev i Doxa senast den 12 maj 2004, eller

• överlåta teckningsrätterna om överlåtelse registreras hos VPC senast den 11 maj 2004.

Teckning och betalning

Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kon- tant betalning.

Konvertering

Konverteringskursen är 10 kronor, dvs. tio (10) konvertibla skuldebrev ger rätt att konvertera till en (1) aktie. Konverte- ring av skuldebrev till aktier kan ske fr.o.m. den 1 juli 2004 till den 31 augusti 2005.

Omräkning av konverteringskurs

Omräkning av konverteringskurs kan ske under vissa om- ständigheter, se fullständiga villkor i slutet av detta prospekt.

Återbetalning

De konvertibla skuldebreven förfaller till betalning den 30 november 2005 i den mån konvertering inte ägt rum.

Belopp

Det konvertibla förlagslånet är på högst 24 315 500 kronor. Lånet löper med 5 procents ränta årligen.

Ökning av aktiekapitalet.

Vid full konvertering av skuldebrev kan aktiekapitalet kom- ma att ökas med högst 2 431550 kronor.

Emissionsredovisning

På avstämningsdagen den 23 april 2004 bokas teckningsrät- ter (uniträtter)upp på direktregistrerades aktieägares aktie- konto (VP-konto). Prospekt och förtryckt emissionsredovis- ning skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är regis- trerade i den av VPC för Xxxxx räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter.

Innehavare av teckningsoptioner, i enlighet med ovan an- given avstämningsdag, kommer att erhålla prospekt, anmäl- ningssedel samt emissionsredovisning med vidhängande in- betalningsavi.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat hos bank eller an- nan förvaltare erhålls ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Handel med teckningsrätter

Teckningsrätter kan överlåtas. Någon organiserad handel med teckningsrätter kommer dock ej att anordnas.

Teckning och betalning

Teckning med stöd av företrädesrätter ska ske genom kon- tant betalning med den förtryckta inbetalningsavin eller med särskild anmälningssedel i enlighet med nedanstående alternativ:

1. Inbetalningsavi från VPC

I de fall samtliga de på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätterna utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning ge- nom kontant betalning.

2. Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas, eller avyttras eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som fram- går av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska särskild anmälningssedel enligt fastställt for- mulär användas som underlag för teckning genom betal- ning. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Doxa. Den förtryckta inbetalningsavin från VPC skall därvid inte an- vändas.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel. Sådan kan erhållas från Doxa, telefon 000-000 00 00. Anmälningssedeln måste vara Doxa tillhanda senast den 12 maj 2004. Om inte emissioner- na fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kommer Xxxxx styrelse att inom ramen för emissionens högsta belopp be- stämma i vilken utsträckning tilldelning av konvertibla skul- debrev tecknade utan stöd av företrädesrätt ska äga rum. Så- dan tilldelning skall i första hand ske till de som även tecknat

konvertibla skuldebrev med stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av konvertibla skuldebrev och i andra hand till aktieägare eller annan som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter.

Besked om eventuell tilldelning av konvertibla skulde- brev tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översän- dande av avräkningsnota. Något meddelande utgår inte till dem som inte fått tilldelning. Konvertibla skuldebrev som tecknas utan företrädesrätt skall betalas i enlighet med in- struktion på avräkningsnotan. Konvertibla skuldebrev som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle pri- set vid sådan överlåtelse komma att understiga försäljnings- priset enligt detta erbjudande, svarar den som erhållit till- delning av dessa konvertibla skuldebrev i emissionen för mellanskillnaden.

Registrering hos VPC

Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart det- ta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter be- talning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräf- telse att inbokning av BTU (betald tecknad unit) skett på tecknarens VP-konto.

De tecknade skuldebreven kan dock ej registreras hos VPC som konvertibla skuldebrev förrän nyemissionen har registrerats hos PRV vilket beräknas ske i slutet av maj må- nad. När registrering har skett av skuldebreven hos PRV kommer VPC att boka om BTU så snart som möjligt till konvertibla skuldebrev. Skulle teckningsperioden förlängas ändras inbokningen av skuldebrev i motsvarande mån.

Förbehåll

Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av tecknings- tiden. Styrelsen skall också äga rätt att dra tillbaka emissio- nen om förutsättningarna för emissionen väsentligen ändras och/eller syftet med emissionen av någon anledning för- felas.

Fullständiga konvertibelvillkor

De fullständiga villkoren för det konvertibla lånet återfinns sist i detta prospekt.

Bakgrund och motiv

Doxa upptäckte under 2002 att Doxas keram är bioaktiv och att den ger en kemisk och biologisk integration, det vill säga en total sammanfogning av biomaterial och benvävnad. Upptäckten fick Xxxx att ompröva bolagets framtida strategi eftersom upptäckten förmodligen inte bara kommer att få betydelse för framtidens tandvård utan också för andra om- råden där man idag arbetar med olika typer av keramer.

Doxa gick från att vara ett bolag med utveckling, tillverk- ning, marknadsföring och försäljning av dentala produkter till att vara ett teknologibolag som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar välpatenterade produkter baserade på tek- nologiplattformen bestående av kalciumaluminathydrater och bioaktiva keramer. Bolagets affärsmöjligheter finns främst inom terapiområdena ortopedi och odontologi.

De prioriterade forskningsområdena inom ortopedi är be- handling av osteoporos relaterade frakturer och rekonstruk- tiv implantatkirurgi (en metod där den bioaktiva keramen appliceras på implantatet vilket ger snabbare tillväxt).

De prioriterade forskningsområdena inom odontologi är tandrestaurering och implantatfixering.

Framtida kunder och partners kommer att återfinnas bland de internationellt ledande ortopedi- och dentalbolagen.

Förhandlingar med några av världens ledande dentalbo- lag har pågått under det senaste året samtidigt som bolagen testat och utvärderat Doxas material. Målsättningen var att

under 2003 sluta ett avtal med ett av dessa bolag. Denna målsättning kunde tyvärr inte infrias men förhandlingarna fortsätter.

Diskussioner med några av världens ledande ortopedi- bolag har också pågått under det senaste året samtidigt som bolagen testat och utvärderat Doxas material. Även här har diskussionerna intensifierats under den senaste tiden och förhandlingar har inletts med några internationellt ledande företag. Avsikten är att under år 2004 licensiera ut indikatio- nen för perkutan vertebroplastik (PVP).

Motivet till föreliggande emission är att ge Doxa tid för fortsatta förhandlingar för att på bästa möjliga kommersiella villkor sluta åtminstone ett avtal under 2004.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som upprättats av styrelsen i Doxa med anledning av föreliggan- de nyemission. Styrelsen är ansvarig för innehållet i pro- spektet. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i prospektet överensstämmer med faktiska för- hållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är ute- lämnat som skulle kunna påverka den bild av Xxxx som ska- pats av prospektet.

Uppsala den 31 mars 2004 Doxa AB (publ)

Styrelsen

Verksamheten

Organisation

Doxa har, efter de aviserade personalneddragningarna i bör- jan av 2004, 15 anställda varav 8 arbetar med forskning och utveckling, 3 med produktion och 4 med ekonomi, admi- nistration och marknadsföring av teknologin. Alla anställda arbetar i bolagets lokaler i Uppsala.

Doxas nyckelpersoner, de som arbetar med forskning och utveckling, har företrädesvis en bakgrund som materialveta- re. 5 av dessa 8 personer har disputerat.

Produktion

Doxa har under 2003 i Uppsala byggt upp en produktions- anläggning för steril tillverkning av biocement. Sedan år 2000 har Doxa en produktionsanläggning för tillverkning av tandfyllnadsmaterial. Anläggningen inkluderar även syntes av råvaror. Avsikten är att i framtiden också tillverka och säl- ja färdiga produkter och/eller halvfabrikat till bolagets samt- liga framtida partners.

Samarbetspartners

Ett företag av Xxxxx storlek kan inte samla all expertis inom företaget. Därför har ett antal samarbeten initierats. Centralt för bolagets verksamhet är ett samarbetsavtal med Ång- strömlaboratoriet i Uppsala. Detta ger Doxa tillgång till avancerade och moderna analysinstrument. Doxa samarbe- tar dessutom bland annat med Ytkemiska Institutet, Svenska keraminstitutet, Karolinska Institutet, Lunds Universitet, Linköpings Universitet och Sahlgrenska Akademin vid Gö- teborgs universitet.

Konkurrenter

Trots intensivt sökande har Doxa ännu inte hittat något fö- retag som arbetar med kalciumaluminathydrater för att er- sätta delar av kroppen med artificiella komponenter av bio- material. Konkurrenterna till Doxa är därför de företag som arbetar med andra typer av material.

De stora konkurrenterna som säljer tandfyllnadsmaterial och rotfyllnadsmaterial är Dentsply, Ivoclar/Vivadent och 3M som alla säljer olika typer av plastkompositer medan konkurrenten Sybron säljer amalgam, det andra stora kon- kurrerande materialet.

Det konkurrerande materialet till Doxas biocement är framförallt PMMA (polymetylmetakrylat), ett plastcement. De konkurrerande företagen är bl. a. Medtronic Sofamor Danek, DePuy, Stryker-Howmedica och Synthes/Stratec.

Marknaden

Doxa bedömer att bolagets teknologi, kalciumaluminat- hydrater, kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med artificiella kom- ponenter av biomaterial. Fram till nu har Doxa tagit fram ett injicerbart biocement, ett tandfyllnadsmaterial, ett dentalt cement, påbörjat framtagandet av ett rotfyll- nadsmaterial samt utvecklat en teknik för att belägga implantat.

Biocement för perkutan vertebroplastik

Förekomsten av osteoporos, benskörhet, ökar snabbt och har fått en stor utbredning. I USA lider över 10 miljoner per- soner av osteoporos och ytterligare 18 miljoner har reduce- rad benmassa vilket placerar dem i riskzonen för att få osteo- poros. Osteoporos är en massåkomma som är typisk för välfärdsländer med allt äldre befolkningar. Den kliniska manifestationen av osteoporos är frakturer. De vanligaste är kotfrakturer, höftledsfrakturer och handledsfrakturer. I USA uppgår antalet patienter med ryggkotsfrakturer till 700 000 årligen, vilket gör detta till den största frakturtypen. Det vik- tigaste symptomet är svår, för många invalidiserande, smär- ta. Majoriteten av dessa behandlas fortfarande enbart med smärtstillande medicinering.

Perkutan vertebroplastik (PVP) som metod att behandla kompressionsfrakturer i ryggkotor utvecklades i Frankrike under mitten av 1980-talet. Behandling med PVP och lik- nande förfaranden växer nu snabbt i USA. PVP utförs under röntgengenomlysning och innebär att en tunn nål förs in i kotans centrum från ryggen. Genom nålen injiceras bence- ment med lämpligt tryck. När cementet fyllt upp kotan här- dar det och stabiliserar därmed den frakturerade kotan. In- greppet utförs oftast under lokalbedövning. Patienten som före behandlingen upplevt svår smärta kan i många fall vara fri från smärta redan några timmar efter ingreppet. Kotstabi- liseringen gör att de höga doserna av smärtlindrande läke- medel kan tas bort och andningen normaliseras.

I USA genomfördes under 2002 ungefär 70 000 PVP- behandlingar, det vill säga fortfarande endast 10 procent av potentialen. Under de närmaste fem åren förväntas en kraf- tig tillväxt av antalet behandlade patienter och att perkutan intervention av kotorna etableras som standardbehandling. År 2008 beräknas det i USA årligen komma att behandlas

omkring 300 000 ryggkotor med PVP-teknik (i genomsnitt behandlas då cirka 1,9 kotor per patient). Med ett nytt bio- kompatibelt material kommer priserna att kunna h öjas vä- sentligt. I Europa behandlas färre patienter men tillväxten och etablerandet av metoden beräknas bli lika som i USA, dock med några års fördröjning.

Det saknas idag ett idealt biomaterial för PVP. I brist på annat används ett plastcement, PMMA (polymetylmetakry- lat), som utvecklats för protesfixering i höft- och knäleder. Dessa material avger vävnadsskadande biprodukter efter in- jicering och utvecklar höga temperaturer under härdning (kring 60–90°C), vilket är olämpligt inne i kroppen, inte minst i närheten av de känsliga och viktiga ryggnerverna. Amerikanska FDA (Food and Drug Administration) har också varnat för användningen av detta material vid be- handling av kotfrakturer.

Ortopediföretagen söker därför efter ett bättre biomaterial för denna växande och attraktiva marknad.

Doxas framtagna biocement skulle kunna vara det ideala materialet för PVP. Detta bekräftas också av det intresse som Xxxxx patenterade teknologi rönt i diskussioner med de stör- re aktörerna på marknaden. Ingen annan kemiskt bunden biokeram ger möjlighet att utveckla samma höga mekanis- ka styrka som Doxas biocement. Det härdade materialet uppvisar en styrka som liknar det kortikala benet. Elastici- tetsmodulen är fyra gånger högre än för bencement av PMMA. Doxa-materialets mekaniska styrka i kombination med dess biokompabilitet gör det unikt bland existerande biocement. Vidare har Doxas biocementet utvecklats för att generera en så låg värme att temperaturen ej överstiger 40°C ens då härdningen äger rum.

Andra fördelar med biocementen är en flexibel injicer- barhet, att inga hälsovådliga eller illaluktande ångor utveck- las och att läkaren fritt kan styra härdförloppet. Keramen har en hög kemisk och mekanisk stabilitet. Detta leder till för- sumbart kemiskt läckage i kroppsmiljön, samt bevarad styrka över tiden.

Biocement för frakturer och benfyllnadsmaterial

Skador på skelettet som uppstår efter cyst- eller tumörkirur- gi representerar ett behov av biomaterial för utfyllnad av benkaviteter. Idag används främst allogen och autogen ben-

substans (bensubstans från annan människa respektive ben- substans från samma patient). Som ett alternativ kan kera- miska biomaterial användas. I jämförelse med biologiska material har kemiskt härdande cement fördelen att fylla ut kaviteter bättre vilket snabbare formar en stark kropp och därför förkortar tiden till att belastning är möjlig. Dessutom minskas behovet av kirurgi eftersom frisk benvävnad inte behöver tas fram.

Ytterligare ett användningsområde för det keramiska bio- cementet är så kallade ortopediska extremitetsfrakturer, allt- så frakturer i extremiteterna. Biomaterialet kan användas se- parat eller i kombination med olika typer av skenor, spikar, pinnar – detta för att stabilisera, underlätta, och snabba på läkningen av frakturen.

Bara för några år sedan introducerades de första produk- terna som gjorde det möjligt att injicera ett stabiliserande benfyllnadsmaterial som senare resorberas av kroppen. Des- sa produkter, baserade på kalciumfosfat eller kalciumsulfat, underlättar, stimulerar och påskyndar läkningen av frakturer. Kalciumfosfat- och sulfatmaterialen ger god förankring i benvävnaden. Materialen har dock otillräcklig styrka och stabilitet för att kunna användas på viktbärande indikatio- ner. Beroende på kalciumaluminatets väsentligt högre styr- ka så erbjuder det just möjligheten att kunna användas på indikationer där ortopederna önskar att det injicerande ma- terialet skall kunna bära patientens vikt så snart som möjligt efter operationen. Detta öppnar stora möjligheter inom marknadssegmentet frakturfixering, framför allt beträffande osteoporosrelaterade frakturer. Ett sådant material kan i oli- ka utsträckning ersätta de skruvar och plattor som idag an- vänds. Den allra viktigaste fördelen är att materialet tillåter patienten att röra och använda den skadade kroppsdelen be- tydligt tidigare än vad som varit fallet, vilket minskar be- handlingskostnader och förbättrar prognosen för patientens

rehabilitering.

I USA utfördes under 2001 uppskattningsvis 850 000 ope- rationer relaterade till frakturer, tumörer och cystor i skelet- tet. Marknaden för frakturbehandling 2002 uppskattades uppgå till nära 14 miljarder kronor årligen, vilket var knappt 10 procent av den totala ortopedimarknaden om cirka 130 miljarder kronor.

Marknaden för tandfyllnadsmaterial

Under år 2001 bedöms det i OECD-länderna totalt ha ge- nomförts cirka 400 miljoner tandfyllningar till ett värde av

cirka 4 miljarder kronor. Plastkompositernas andel av mark- naden har växt kraftigt de senaste 10–15 åren och utgjorde 70 procent av denna marknad under 2001. Resterande 30 pro- cent av tandfyllningarna gjordes företrädesvis med amal- gam, även om det finns konkurrerande material som glasjo- nomerer och kompomerer.

Antalet tandfyllningar har minskat under de senaste åren samtidigt som värdet på marknaden har ökat till följd av övergången från billiga amalgamfyllningar till dyrare kom- positfyllningar och genom övergång från billiga komposit- fyllningar till dyrare kompositfyllningar. Materialkostnaden för amalgam är mindre än 10 kronor per fyllning medan en genomsnittlig kompositfyllning kostar mellan 30–40 kro- nor. Dessutom krävs för en kompositfyllning etsning och bonding till en kostnad av cirka 10 kronor per fyllning.

Möjligheten till fortsatt marknadstillväxt bedöms vara god då det ställs ökande politiska krav på att ej använda det ifrå- gasatta amalgamet samtidigt som den ökade levnadsstandar- den möjliggör för fler personer att åtnjuta bättre tandvård. Fortfarande går endast hälften av befolkningen till tandläka- ren i vissa i-länder.

Materialkostnaden för en genomsnittlig tandfyllning ut- gör mindre än 5 procent av priset som patienten betalar. Detta gör att priskänsligheten är relativt låg inom detta marknadssegment.

På grund av dålig estetik, hälsorisker och politiska beslut har amalgam under de senaste decennierna förlorat mark- nadsandelar till förmån för plastkompositer. I länder som Sverige, Tyskland och Japan har amalgamet nästan helt för- svunnit medan det i länder som USA, Storbritannien och Frankrike har minskat kraftigt även om amalgamet där fort- farande har en stor marknadsandel.

Kompositer har ersatt amalgam som den dominerande teknologin. Sedan kompositerna lanserades på 70-talet har teknologin förbättrats avsevärt. Komposit har dock fortfaran- de vissa nackdelar som gör att det inte är det optimala tand- fyllnadsmaterialet. Det har tendenser att krympa vilket kan leda till karies mellan tanden och tandfyllningen. Materia- let är heller inte giftfritt. Kompositer är känsliga för fukt vil- ket kan leda till att fyllningen går sönder tidigt efter det pla- cerats i kaviteten. För att undvika fukt och krympning genomförs en tidskrävande procedur som kräver full kon- centration av tandläkaren. Spänningen som uppkommer i tanden leder inte sällan till postoperativa problem såsom smärtsamma ilningar.

Doxas tandfyllnadsmaterial har de grundläggande egen- skaper som gör att det kan bli det ledande tandfyllnadsmate- rialet. Materialet är estetiskt tilltalande, materialets kemiska uppbyggnad påminner mycket om tandens. Dessutom bil- dar detta fyllnadsmaterial apatit, vilket gör att det växer ihop med tanden. Denna integration med tanden är helt unik och viktig eftersom det eliminerar de problem med sekun- därkaries som idag är vanliga med kompositerna. Integratio- nen mellan material och tand styrker också kalciumalumi- natets biokompatibilitet. På grund av frånvaron av etsning och bonding och de allmänt vävnadsvänliga egenskaperna upplever patienten inte heller några postoperativa problem. Doxas tandfyllnadsmaterial kommer att positioneras som det första valet för fyllningar i de bakre tänderna. Framtida produktgenerationer kommer dessutom att kunna erbjuda

fyllningar för framtänderna.

Marknaden för dental cement

Dental cement används för att permanent fästa protetiska rekonstruktioner, exempelvis kronor, broar och bryggor. Tandläkare beräknas idag genomföra omkring 130 miljoner fyllningar på ett år. Denna marknad kommer förmodligen att växa, uppskattningsvis kring 5 procent på grund av att denna teknik förespråkas av tandläkare och samtidigt ger pa- tienterna ett attraktivt, om än relativt dyrt, slutresultat.

Traditionellt dominerades användandet av zinkfosfat- cementer för att fästa de protetiska konstruktionerna till den preparerade tanden. Under senare tid har dock glasjonome- rer och resin- (plast-)baserade cementer tagit allt större del av marknaden.

Dentalcementmarknaden bedöms idag, i tillägg till volymtillväxt, också att öka beroende på en allmänt höjd pris- nivå. En majoritet av denna marknad består fortfarande av produkter som blandas till i samband med patientbehand- lingen. Denna tillblandning är känslig och tar tid. Därför har dentalcement som levereras i färdigblandade kapslar med flera gånger högre pris stadigt ökat sin marknadsandel. Den- na utveckling kommer sannolikt att fortsätta och därmed för- stärka marknadstillväxten. Priset på dentalcement på några tiotals kronor är en obetydlig del av kostnaden för en ny kro- na, som kostar flera tusen kronor att färdigställa. Detta med- för att priskänsligheten för bättre dental cement är låg.

Även om den nya jonomeren och plastbaserade cemen- ten förbättrats är de inte ideala. Användning av plastbasera- de cement på denna indikation dras med liknande problem

som inom tandfyllnadsindikationen, exempelvis krymp- ning, karies mellan den preparerade tanden och cement- materialet samt tandkänslighet. Xxxxxxx-cement har inte den bästa långsiktiga stabiliteten och bindningen (retentio- nen) till tand och krona.

Doxas dentalcement med i stort sett eliminerad risk för karies, stark retention och utmärkt vävnadsvänlighet har goda möjligheter att etablera en ledande ställning på denna marknad.

Marknaden för rotfyllnadsmaterial Rotfyllnadsmarknaden är en av de mer attraktiva inom den- talområdet. Varje år görs ungefär 50 miljoner rotfyllningar till ett värde av cirka 1 miljard kronor inom OECD-länder- na. Marknaden växer med cirka 8–10 procent per år i värde räknat, vilket är betydligt mer än den genomsnittliga tillväxt- en inom dentalmarknaden.

Tillväxten bedöms fortsätta till följd av ökade krav från patienterna att behålla sina tänder så länge som möjligt. En viktig möjlighet för framtida tillväxt är högre priser för en ny teknologi att använda för att fylla de infekterade tandrötter- na. Den höga andelen infektioner och omgörningar med befintliga material gör att möjligheten att ta ut ett betydligt högre pris bedöms som god. Precis som för dental cement och tandfyllnadsmaterial utgör rotfyllnadsmaterial endast en liten del av kostnaden för patienten.

Priset för traditionellt rotfyllnadsmaterial är cirka 20 kro- nor per fyllning även om mer sofistikerade produkter säljs för 3–4 gånger det priset. Trots innovativa produkter har ing- en produkt ersatt det 100 år gamla gutta perka som det mest använda rotfyllnadsmaterialet.

Ett bra rotfyllnadsmaterial skall vara biokompatibelt, radiopakt, effektivt i att försluta rotkanalerna samt lätt att hantera. Doxas nuvarande bedömning är att den rotfyll- nadsprodukt som är under utvecklande uppfyller alla dessa krav och vida överstiger befintliga produkters egenskaper. Ny teknik kan också bidra till en högre tillväxt genom att er- bjuda nya och förbättrade produkter som gör att många av de komplikationer som finns för närvarande reduceras eller försvinner.

Ytbeläggning av implantat

Implantat används framför allt inom ortopedin för att ersät- ta nedslitna höfter och knän men också i växande usträck- ning för skuldror, armbågar och fingrar.

Syftet med att belägga ett implantat med ett biokompati- belt ytskikt är att förbättra implantatets inväxtförmåga och reducera oönskade vävnadsreaktioner i implantatets närhet. Med hjälp av ytskiktsteknologi uppstår möjligheten att kon- struera ett implantat av material som besitter andra önskade egenskaper för att sedan belägga det med ett vävnadsvänligt ytskikt. Flera biokompatibla ytskikt existerar idag, de mest prominenta inom ortopedin är termiskt sprutade hydroxy- apatitskikt.

Ytskikt av hydroxyapatit har dragits med problemet att yt- skiktet alltför ofta har lossnat från implantatytan, vilket för- kortat dess livslängd. Doxas yta har till skillnad en mycket stabil förankring till implantatet. Men den viktigaste, och helt unika, egenskapen hos denna yta är att den, i likhet med det injicerade biokeramiska materialet, etablerar en ome- delbar integration med omkringliggande vävnader. Detta torde tillåta patienten att förkorta konvalescensen och att öka implantatets förväntade livslängd. Dessa egenskaper har stort intresse för den växande gruppen av yngre implantat- patienter.

Doxas ytbeläggning har också processtekniska fördelar. Tekniken för att lägga på hydroxyapatit är baserad på termisk sprutning under vilken skiktmaterialet upphettas till flera tusen grader. Doxa har utvecklat och patenterat en enkel och kostnadseffektiv lågtemperaturprocess för beläggning av implantat med kalciumaluminatskikt. Detta skikt kan också förses med bioaktiva komponenter. Processen ger ingen eller minimal påverkan på implantatet. Den ger vidare be- läggningar med utmärkt vidhäftning och kan, till skillnad mot termiska ytskikt, användas på implantat med varierande mikrostrukturer.

Problem med lossade implantat, främst i höften, accentu- erades under 1970-talet. Problemet kopplades delvis till ben- cementen. Det blev därför vanligare med cementfria im- plantat. För att skapa en bra förankring av höft- och knäledsimplantat startades försök att optimera ytstrukturen och ytmaterialet på implantaten för att stimulera vävnadsin- växten. För dessa cementfria implantat erbjuder Doxas yt- skiktsteknik ett mycket intressant alternativ.

Antalet ortopediska implantatoperationer runt världen uppgick 2002 till omkring 2 miljoner. Implantat för ortope- disk rekonstruktion såldes för hela 54 miljarder kronor, vilket

representerar 41 procent av ortopedimarknaden. Den ameri- kanska marknaden står för mer än 50 procent av den ortope- diska implantatmarknaden. Den nuvarande marknaden för implantat belagda med ytskikt uppgår för närvarande till en relativt blygsam del, omkring 10–15 procent. Med tillgäng- lighet till bättre ytskikt torde andel kunna ökas väsentligt.

Ytbeläggning av dentalimplantat

Doxas ytbeläggningsteknik har hög relevans också för an- vändning på dentala implantat. Detta område har växt starkt under de senaste 5 –7 åren och förväntas fortsätta att öka ba- serad på den förbättrade tekniken och det stora patientbeho- vet: omkring 240 miljoner människor i den industrialisera- de världen saknar en tand eller fler och är kandidater för tandimplantat. Denna marknad uppgick 2001 till mer än 4,5 miljarder kronor, vilket gör den till en av de största segmen- ten inom dentalmarknaden.

En viktig faktor för fortsatt tillväxt är att etablera metoder för tidig belastning av implantat. Idag tar det ofta 9–12 måna- der från den första tandläkarundersökningen till det att den protetiska konstruktionen är placerad på de i käkbenet pla- cerade implantaten. Den tidsåtgång och de praktiska kom- plikationer som processen innebär gör att många potentiella implantatpatienter skjuter detta behandlingsalternativ fram i tiden eller helt undviker det.

Doxas stora möjlighet inom dentalimplantmarknaden är att använda kalciumaluminat-ytans bioaktivitet för att åstad- komma kliniska förutsättningar för tidig implantatbelast- ning. Denna bioaktivitet skapar en tidig biologisk koppling med käkbenet, vilket, tillbörligt dokumenterat, skulle inne- bära ett genombrott på denna marknad och göra tidig be- lastning till en klinisk realitet för en bred skara tandläkare och deras patienter.

Doxas teknologi

Biokeramer återfinns inom alla de klassiska keramfamiljer- na: keramik, specialkeramer, glas, glaskeramer liksom inom kemiskt bundna keramer.

De flesta keramer tillverkas vid hög temperatur genom en sintringsprocess. Genom att använda sig av kemiska reaktio- ner tillåts tillverkning vid rumstemperatur eller kroppstem- peratur, vilket tekniskt är attraktivt ur många aspekter: kost- nad,att undvika temperaturgradienter (och sammanhängan- de termiska spänningar), dimensionsstabilitet och minimal effekt på systemet som materialet ska infogas i. Kemiskt bundna keramer (CBC) har generellt stor potential som bio- material. Möjligheten att bilda materialet in situ, det vill säga på plats i kroppen är synnerligen attraktivt.

Det här kan keramer användas till i kroppen:

Följande CBC-system har föreslagits eller är redan etable- rade som biomaterial: Ca-fosfater, Ca-silikater, Ca-alumina- ter, Ca-sulfater och Ca-karbonater. Kemin (sammansättning och syntes) för dessa system liknar det för hårdmaterialet i levande organismer. De senare är baserade på apatiter och karbonater. En av de första keramerna som testats som bio- material var Ca(SO4) ·1 ⁄2 H2O, det vill säga gips. Den första oorganiska cementen som föreslogs och som fortfarande an- vänds som ett dentalt cement är Zn-fosfat.

I den fortsatta beskrivningen fokuseras på Ca-aluminat (CA)-systemet med speciell inriktning på kemiska, biologis- ka, termiska och mekaniska samt processtekniska aspekter.

Ca-aluminatsystemet

Ca-aluminater förekommer som separata faser (ämnen) med olika CaO:Al2O3 förhållande – från 3:1 till 1:6. De fa- ser som används mest är CA and CA . Faserna C A och

2 3

Figur 1. Bioaktiva keramer kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med komponenter av biomaterial.

C12A7 är snabbhärdande faser och är därför svåra att kontroll- era – reagerar våldsamt under avgivande av värme. C3A fö-

rekommer emellertid i låga halter i vanlig byggnadscement. Ca-alumiunatsystemet är allmänt känt för att vara relativt snabbhärdande, ge hög mekanisk styrka och vara syrabe- ständigt. Dessa egenskaper utgör en generell grund för Ca- aluminater som biomaterial – speciellt för dentala applika- tioner, där hållfasthet och syraresistens är generella oåterkalleliga krav. En nackdel med Ca-aluminater, varför användning som byggnadsmaterial är begränsat, är det nu- mera välkända fenomenet med fasomvandling av hydrat vid rumstemperatur, vilket kan medverka till att halvera håll- fastheten. Vid en temperatur över 30°C utvecklas emeller- tid de stabila hydraten katoit och gibbsit direkt utan fasom- vandling. Den kemiska reaktionen vid kroppstemperatur kan sammanfattas på följande sätt:

3 CaOAl2O3 + 12 H2O 🡪 Ca3[Al(OH)4]2 · (OH)4 + 4 Al(OH)3

eller

3 Ca + 12 H 🡪 C3AH6 + 2 AH3

(enligt cementkemisk förkortning)

Ca-aluminat + Vatten = Katoit /Gibbsit

Älskar vattenmiljö

Vatten fungerar som en svag syra i kontakt med det kemiskt sett basiska pulvret av Ca-aluminater. Vattnets vätejoner attackerar Ca-aluminatet och en upplösning av den fasta delen påbörjas. Detta leder till att vattnet kommer att inne- hålla de joner som behövs för bildning av slutprodukten. Vattnet kan emellertid endast innehålla mycket låga halter av dessa joner, vilket leder till snar mättnad och utfäll- ning/kristallisation av de stabila hydraten. Utfällning av fas- ta hydrat och tillväxt av kristalliterna medverkar till att ett skelett byggs upp. Materialet hårdnar. Denna process med upplösning och kristallisation pågår tills den ursprungliga vattenfyllda porositeten utfyllts. Efter 60 minuter är materia- let tillräckligt hårt för att kunna användas.

Vattenupptaget under processen är omfattande. Ur- sprunglig porositet fylls med bildade hydrat och en tät pro- dukt erhålls. Vatten är materialets naturliga omgivning.

Upplösnings- och utfällningsmekanismerna medverkar till att inte endast områden mellan ursprunglig korn, det vill säga porositet utfylls, utan också områden mellan tillfört material och biologisk vägg, till exempel i tandkaviteten. Heltäta kontaktzoner till emalj, dentin eller annan hårdväv- nad utbildas.

Bioaktivitet med CAH-HAP systemet

CAH-systemet i sig är en basteknologi för högvärda biokera- mer. Den senaste utvecklingen på området, som upptäcktes för något år sedan, är att grundsystemet CAH kan utgöra en bas för bildning – inte bara av apatitliknande ämnen som katoit – utan av apatit, det vill säga kroppens egen keram. Denna apatitbildning kan samtidigt som basmaterialet till- verkas styras att bildas i bulkmaterialet och i ytskiktet av materialet till biologiskt material. Denna övergång från bio- materialet CAH-HAP till biologisk vägg är så total att någon spalt mellan material och biomaterial ej kan detekteras – inte ens med de mest högupplösande mikroskop som finns. En kemisk bindning uppstår mellan biomaterial och bio- vävnad. Apatiten i biovävnaden har en kontinuerlig över- gång in i biomaterialet. Var kroppens apatit övergår i bio- materialets bildade apatit kan ej fastställas.

3 µm

Kontaktzon

till emalj

CAH

20 nm

Figur 3. Kemisk integrering av biomaterialet och emalj. Detaljer på atomär nivå visar en total integrering. 300 000 ggr förstoring.

Figur 2. Kontaktzonen mellan biomaterial och biologisk vägg. Hydrat utfälls i kontaktzonen mellan ursprungligt biomaterial till vänster och biologisk vägg till höger i bilden. De vita faserna (områdena) i bioma- terialet till vänster är inerta fillerpartiklar.

Olika krav på konsistens hos materialet föreligger beroen- de på var och hur det ska appliceras i kroppen – allt från re- lativt fasta pastor till helt injicerbara massor. Ett område med stor potential för bassystemet CAH-HAP är som utfyll- nadsmassa i ryggkotor som kollapsat eller som är på väg att kollapsa.

Kemi Vanliga element, oxider, hydrofil natur, stor likhet med apatit

Biologi Biokompatibel (även under härdning), miljövänligt material

Termiska egenskaper Expansion och konduktivitet jämförbar

med kroppens hårdvävnad

Mekaniska egenskaper Hårdhet och styvhet som kroppens

hårdvävnad, hög tryckhållfasthet

Processteknik In-situ rumstemperaturprocess,

kontrollerbar reologi (t ex injicerbarhet) och härdtid, dimensionskontroll (ingen krympning), samtidig utfällning (kristallisation) av hydroxyapatit (kemisk och biologisk integrering)

Tabell 2. Varför Ca-aluminat som biomaterial?

Figur 4. Injicering av biomaterialet i ryggkota. Biomaterialet är radio- opakt för att kunna följas under själva injiceringen.

Konklusion

I tabellen till höger sammanfattas den stora potentialen för Ca-aluminater som biomaterial ur kemisk, biologisk, ter- misk, mekanisk och processteknisk synvinkel. Materialet förutses kunna användas inom odontologi och ortopedi i till- ämpningar som permanent tandfyllnadsmaterial, rotfyll- nadsmaterial, ytbeläggningar på dentala och ortopediska implantat, utfyllnadsmassor och förstärkningsmaterial i ex- empelvis ryggkotor. Andra medicinska tillämpningar är bio- logiskt klister och som bärarmaterial för drug delivery. Även industriella användningar som avgjutningsmaterial och mi- kroelement för elektronik och optik förutses.

Finansiell översikt

Belopp i tkr om annat ej anges

2003	2002 2001	2000	1999
RESULTATRÄKNINGAR
Omsättning 93	1 989 5 612	431	35
Forsknings- och utvecklingskostnader 26 476	– 26 915 –17 698	– 4 935	– 3 902
Rörelseresultat 51 270	– 67 088 – 53 932	– 21 073	– 6 978
Resultat efter finansiella poster 51 036	– 65 213 – 49 881	– 20 280	– 6 574
Årets resultat 51 036	– 61 176 – 47 701	– 20 280	– 6 574
BALANSRÄKNINGAR
Tillgångar
Goodwill 24 410	0 0	0	0
Övriga anläggningstillgångar 4 864	6 074 5 478	3 608	1 839
Omsättningstillgångar 9 489	25 620 87 679	91 643	22 920
Totala tillgångar 38 763	31 694 93 157	95 251	24 759
Eget kapital & skulder
Eget kapital 29 481	18 531 79 817	91 646	23 141
Minoritetsintresse 0	0 1 992	0	0
Långfristiga skulder 1 122	1 299 0	0	0
Kortfristiga skulder 8 160	11 864 11 348	3 605	1 618
Summa eget kapital och skulder 38 763	31 694 93 157	95 251	24 759
Kassaflödesanalys
Kassaflöde från den löpande verksamheten 46 665	– 65 368 – 44 357	–18 01	– 5 013
Kassaflöde från investeringsverksamheten 3 840	1 490 – 3 971	– 3 116	–1 126
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 34 673	5 608 40 045	88 785	26 183
Årets kassaflöde 15 832	– 58 270 – 8 283	67 650	20 044
Nyckeltal
Eget kapital 29 481	18 531 81 809	91 646	23 141
Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital, % 198	–128 – 58	– 35	– 49
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital, % 213	–130 – 58	– 35	– 49
Vinstmarginal, % 54 877	– 3 076 – 850	– 4 705	–18 783
Soliditet, % 76	58 88	96	93
Skuldsättningsgrad, % 6	28 0	0	0
Andel riskbärande kapital, % 76	58 88	96	93
Räntetäckningsgrad, % 42 787	– 55 638 –160 806	0	0
Investeringar 1 278	3 947 3 971	3 116	1 126
Antal anställda, 31/12 27	32 41	1	10
Data per aktie
Resultat per aktie, före utspädning, kr 12	–18 –15	– 9	– 8
Resultat per aktie, efter utspädning, kr 12	–18 –15	– 9	– 8
Eget kapital per aktie, kr 6	5 24	42	11
Antal aktier vid årets slut 5 033 076	3 457 529 3 457 529 2 200 246		2 121 365
Genomsnittligt antal aktier, före utspädning 4 404 163	3 457 529 3 143 208	2 193 673	774 203
Genomsnittligt antal aktier, efter utspädning 4 730 043	3 457 529 3 143 208	2 193 673	774 203

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Under år 1999 utförde bolaget vissa konsultuppdrag och er- höll på så sätt intäkter. Bolagets försäljning av sin första pro- dukt, tandfyllnadsmaterialet Doxadent, startade inte förrän år 2000. Det är försäljning av Doxadent som genererat in- täkter under åren 2000–2003. Försäljningsutvecklingen för Doxadent var dock svag då tandläkarna ansåg att hand- havandet behövde bli enklare och estetiken behövde för- bättras. Doxa reducerade därför under år 2002 försäljnings- insatserna för Doxadent i avvaktan på nästa produkt- generation varför försäljningen under 2003 nästan helt upp- hörde.

Doxa har under de senaste åren finansierat verksamheten genom riskkapital. En beskrivning av genomförda emissio- ner återfinns på sidan 21.

Forsknings- och utvecklingskostnaderna i moderbolaget Doxa AB har sedan bildandet av bolaget 1987 utgjorts av kostnader för ta fram och utveckla tandfyllnadsmaterialet

Doxadent. Kostnaderna inkluderar interna och externa ut- vecklingskostnader, interna personalkostnader för anställda på forsknings- och utvecklingsavdelningen samt patentkost- nader. Dotterbolaget CerBio Tech AB bildades i december år 2000. Dotterbolagets forsknings- och utvecklingskostna- der, vilka ingår i koncernens forsknings- och utvecklingskost- nader, utgörs av kostnader för att utveckla ett injicerbart bio- cement för behandling av osteoporotiskt ben och frakturer samt en metod för att i rumstemperatur belägga implantat. Anläggningstillgångarna ökade kraftigt under åren 2000 och 2001 till följd av investeringar i en ny produktionsan- läggning för tandfyllnadsmaterialet Doxadent. Ytterligare investeringar i produktionsanläggningar i framtiden kan för- utses. Det är dock beroende på hur samarbetsavtal med

framtida partners kommer att se ut.

Doxa förvärvade 2003 utestående aktier i det delägda dot- terbolaget CerBio Tech AB. Förvärvet resulterade i en good- willpost på 26 MSEK.

Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen.

Eget kapital per aktie

Nettoresultat dividerat med genomsnittligt utestående antal aktier.

Resultat per aktie

Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader.

Räntetäckningsgrad

Eget kapital plus uppskjuten skatteskuld i procent av balansomslutning.

Andel riskbärande kapital

Räntebärande skulder dividerat med eget kapital.

Skuldsättningsgrad

Eget kapital i procent av balansomslutning.

Soliditet

Resultat efter finansnetto i procent av årets omsättning.

Vinstmarginal

Räntabilitet på genomsnittligt Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.

sysselsatt kapital

Räntabilitet på genomsnittligt Resultat efter finansnetto i procent av genomsnittligt justerat eget kapital.

eget kapital

Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder i obeskattade reserver.

Sysselsatt kapital

Redovisat eget kapital inklusive minoritetsintressen plus obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten skatt till aktuell skattesats.

Eget kapital

Definitioner

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Xxx Xxxxxx ordförande

Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxx

Styrelseledamöter

Xxx Xxxxxx, född 1936

Ordförande. Styrelseledamot sedan år 1999. Direktör, Med Dr h c. Tidigare VD i Kabi, Procordia och Pharmacia. Övriga sty- relseuppdrag: Nobel Biocare AG, SHB Region Syd, Malmberggruppen och Nico Novum. Aktieinnehav: 45 227 (inkl bolag).

Köpoptioner: 26 000.

Teckningsoptioner: 6 000.

Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1947 Vetenskaplig direktör och grundare av Doxa AB. Styrelseledamot sedan 1987. Tekn dr, Docent och Adj professor.

Aktieinnehav: 768 458 (inkl familj).

Teckningsoptioner: 16 000.

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1955 Styrelseledamot sedan år 2002. Marknadsdirektör Astra Tech AB. Under åren 1986– 2001 verksam inom Nobel Biocare i ett antal olika ledande befattningar varav de senaste sju åren som divisionschef för Procera. Aktieinnehav: 0.

Teckningsoptioner: 3 000.

Xxx Xxxxxxxxxx, född 1948 Styrelseledamot sedan år 2000. Direktör och medlem i verkställande ledningen för Dresdner Bank AG, Tyskland. Övriga styrel- seuppdrag: Castellum AB (ordf), Posten AB och Nobel Biocare AG.

Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 3 000.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1958 Styrelseledamot sedan år 2000. Managing Partner SLS Venture. Tidigare verksam under 11 år inom Nobel Biocare i diverse olika befattningar. Övriga styrelseuppdrag: Gyros AB och Carmel Pharma AB. Aktieinnehav: 0. Optioner: 0.

Aktieinnehav SLS Venture: 1 173 024.

Teckningsoptioner SLS Venture: 316 829.

Xxxxxx Xxxx, född 1947 Styrelseledamot sedan år 2001. Grundare

av Centrecourt AB. Styrelseledamot i bland andra Prolight, Svanova Biotech AB, Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Science P.U.L.S. AB, GAW Kapital- förvaltning AB, KomKap-kompetens och Kapital i Mellansverige AB.

Aktieinnehav: 108 996.

Teckningsoptioner: 7 039.

Styrelsesuppleanter i bolaget:

Xxxx Xxxxxx Xxxx, född 1972 Suppleant sedan år 2000.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1972 Suppleant sedan år 2001.

Ledande befattningshavare

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, född 1953, Utveckling.

Aktieinnehav: 4 500.

Teckningsoptioner: 31 000.

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1966, Ekonomi/administration.

Aktieinnehav: 11 126.

Teckningsoptioner: 31 000.

Xxxxxx Xxxx, född 1963 Utveckling.

Aktieinnehav: 4 500.

Teckningsoptioner: 15 000.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1952 VD.

Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 80 000.

Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1947 Forskning och utveckling. För aktie- och optionsinnehav se Styrelseledamöter.

Xxxx Xxxxx, född 1947, Produktion.

Aktieinnehav: 70 861.

Teckningsoptioner: 31 000.

Revisorer

På ordinarie bolagsstämma i april 2001 val- des på 4 år Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers till bolagets revisor. Ansvarig revi- sor är Xxxxxxx Xxxx, född 1964.

Aktiekapital och ägarstruktur

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Doxa uppgick per den 31 mars till 5 033 076 kronor. Aktiernas nominella värde uppgår till 1,00 krona. Bo- laget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och rös- ter. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begräns- ningar i röstetalet. Varje aktie äger lika rätt till bolagets till- gångar och vinst.

Antalet aktieägare i Doxa uppgick till cirka 1 000 stycken per den 31 december 2003.

Mellan huvudaktieägarna SLS Venture, familjen Xxxx Xxxxxxxxxx, 3i och Centrecourt AB finns sedan februari 2001 ett avtal rörande samverkan i ägarfrågor.

Bolaget avser att, om marknadsförhållanderna är gynsam- ma, genomföra någon form av notering av bolagets aktie.

Aktiekapitalet har sedan bildandet av bolaget 1987 utvecklats enligt följande:

År	Transaktion	Ökning av Ökning Totalt Totalt Nominellt antal aktier av aktie- antal aktie- värde kapital, SEK aktier kapital, SEK SEK/aktie
1987	Bolagsbildning	500 50 000 500 50 000 100
1997	Nyemission	500 50 000 1 000 100 000 100
1998	Nyemission	350 35 000 1 350 135 000 100
1999	Split 100/1	133 650 0 135 000 135 000 1,00
1999	Fondemission	1 364 850 1 364 850 1 499 850 1 499 850 1,00
1999 (maj)	Nyemission (0)	000 000 000 000 0 983 850 1 983 850 1,00
1999 (aug)	Nyemission (0)	000 000 000 000 0 121 365 2 121 365 1,00
1999 (dec)	Nyemission (0)	00 000 00 000 0 200 246 2 200 246 1,00
2001 (feb)	Nyemission (0)	0 000 000 1 257 283 3 457 529 3 457 529 1,00
2003 (mar)	Apportemission (0)	000 000 000 000 0 138 667 4 138 667 1,00
2003 (apr)	Nyemission (0)	000 000 000 000 0 381 316 4 381 316 1,00
2003 (jul)	Nyemission (0)	000 000 000 000 0 033 076 5 033 076 1,00

(1) Teckningskurs 38,50 SEK/aktie.

(2) Teckningskurs 49,50 SEK/aktie.

(3) Teckningskurs 17,01 SEK/aktie (optionslösen).

(4) Teckningskurs 100 SEK/aktie.

(5) Förvärv av utestående aktier i CerBio Tech AB. Emissionskurs 40 SEK/aktie.

(6) Teckningskurs 40 SEK/aktie.

(7) Teckningskurs 40 SEK/aktie.

Ägarstruktur

De största aktieägarna enligt aktieboken per 31 december 2003 och därefter kända förändringar

Antal aktier i Doxa före utspädning	före	Ägarandel utspädning	Xxxxx efter	aktier i Doxa utspädning1)	efter	Ägarandel utspädning
SLS Venture	1 173 024	23,3 %	1 489 853		26,2 %
Familjen Xxxx Xxxxxxxxxx	768 458	15,3 %	768 458		13,5 %
3i	503 774	10,0 %	676 120		11,9 %
Familjen Xxx Xxxxxxxxx	174 011	3,5 %	174 011		3,1 %
Banco Fonder	150 000	3,0 %	150 000		2,6 %
Familjen Xxxxxx Xxxx	101 673	2,0 %	101 673		1,8 %
Centrecourt AB	94 440	1,9 %	94 440		1,7 %
Övriga aktieägare	2 067 696	41,0 %	2 230 281		39,2 %
Totalt	5 000 000	000,0 %	5 684 836		100,0 %

(1) Avser endast optioner utgivna vid aktieemission i juli 2003.

Styrelsen bemyndigades på en ordinarie bolagsstämma den 12 juni 2003 att till tiden för nästa ordinarie bolagstäm- ma utge ytterligare 4 000 000 aktier. Tidigare emission

under 2003 tog i anspråk 1303 520 aktier av det totala be- myndigandet. Föreliggande emission har tagit i anspråk 2 431 550 aktier av det totala bemyndigandet.

Optionsprogram

Doxa har fyra utestående optionsprogram.

Optionsprogram nummer 1

Programmet gavs ut under år 2000 och omfattar totalt 181000 optioner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2002-07-01 – 2004-06-30. Tecknings- kursen är 250 kronor per aktie. Personal och styrelseledamö- ter har köpt dessa optioner till kursen 6 SEK per option.

Optionerna har tecknats av följande kategorier:

VD: 40 000 optioner

Ledande befattningshavare: 16 000 optioner

Övriga anställda: 2 000–5 000 optioner

Det totala antalet optioner utgivna till Doxas styrelseleda- möter avseende optionsprogram nummer 1 uppgår till 22 000 st.

Optionsprogrammet ger innehavarna av teckningsoptio- nerna rätt att delta i företrädesemissionen.

Optionsprogram nummer 2

Programmet gavs ut under år 2002 och omfattar totalt 138 000 optioner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2003-04-01 – 2006-12-31. Tecknings- kursen är 100 kronor per aktie. Optionerna skall vid anställ- ningens upphörande återlämnas till bolaget.

Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier:

VD: 40 000 optioner

Ledande befattningshavare: 1 000–15 000 optioner Övriga anställda: 500 optioner

Det totala antalet optioner utgivna till styrelseledamöterna i Doxa avseende optionsprogram nummer 2 uppgår till15 000 st. Sociala kostnader som uppkommer på grund av värde- stegring på optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värdestegring har dock ännu inte uppkommit.

Optionsprogram nummer 3

Programmet gavs ut under år 2003 och omfattar totalt 75 000 optioner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2003-04-01–2006-12-31. Teckningskursen är 100 kronor per aktie. Optionerna skall vid anställningens upphörande återlämnas till bolaget.

Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier: Ledande befattningshavare: 1 000 –15 000 optioner Övriga anställda: 500 optioner

Det totala antalet optioner utgivna till styrelseledamöterna i Doxa avseende optionsprogram nummer 3 uppgår till 0 st. Sociala kostnader som uppkommer på grund av värde- stegring på optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värdestegring har dock ännu inte uppkommit.

Optionsprogram nummer 4

Doxa AB har ställt ut 651760 teckningsoptioner till de aktie- ägare som tecknade sig i den aktieemission som genomför- des under sensommaren 2003. Varje option berättigar till nyteckning av en ny aktie under perioden 1 september 2003 – 30 december 2004. Teckningskursen är 40 SEK per aktie.

Övriga upplysningar

Försäkringar

Doxa har och har haft för branschen sedvanliga försäkringar. Styrelsen i Doxa bedömer att alla bolag inom koncernen har upprätthållit och upprätthåller ett adekvat försäkringsskydd med hänsyn till de risker som uppstår i verksamheten.

Avtalsrelationer/Närstående transaktioner

Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transak- tioner mellan Doxa och dess närstående. Doxa har inte läm- nat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till för- mån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Doxa har under inne- varande, föregående eller tidigare räkenskapsår haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktio- ner enligt ovan.

Tvister m m

Bolag inom Doxakoncernen är föremål för olika avtalsdis- kussioner och anspråk inom ramen för sin ordinarie affärs- verksamhet. Ingen av dessa diskussioner eller anspråk, en- skilt eller i förening, har haft eller bedöms kunna få någon väsentlig ekonomisk betydelse för Doxa. Doxa har för närva- rande inga pågående tvister rörande koncernens patent.

Miljö

Varken moderbolaget eller något koncernföretag bedriver anmälningspliktig/tillståndspliktig verksamhet enligt miljö- balken.

Övrig information

Doxa har organisationsnummer 556301-7481. Bolaget regis- trerade firman Doxa AB den 11 juni 2002. Bolaget är anslutet till VPC AB och inregistrerat hos PRV den 13 juli 1987. Verk- samhet har bedrivits i bolaget sedan inregistreringen. Doxa är ett aktiebolag och bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (1975:1385). Bolagsordningen i nuvarande lydelse antogs vid bolagsstämma den 5 november 2002.

Hot och risker

Allmänt

Allt företagande och ägande är förknippat med ett visst mått av risktagande och i detta avseende utgör Doxa inget un- dantag. Nedan anges några faktorer som kan få betydelse för bolagets framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäck- ande, utan är ett urval av områden som bedöms vara av sär- skild vikt vid en riskanalys av Doxa.

Framtida kapitalbehov Checkräkningskredit

Bolaget erhöll i slutet av februari 2004 en checkräknings- kredit på totalt 10 MSEK. Krediten förfaller till betalning den 30 september 2004. Krediten skall finansiera bolagets verksamhet till dess likviden från den föreslagna konvertibel- emissionen har erhållits.

Finansiering

Den finansiella ställningen i koncernen är svag och behöver förbättras. Styrelsen har därför, utifrån ett bemyndigande från bolagsstämman den 12 juni 2003, fattat beslut om den i prospektet beskrivna konvertibla företrädesemissionen på to- talt 24 MSEK. Doxas finansiella huvudägare, SLS Venture och 3i, är fortsatt positiva till bolaget och den framtida ut- vecklingen. De är också positiva till att delta i den föreslagna emissionen. Det finns dock inget som garanterar att anslut- ning från övriga aktieägare kommer att äga rum. Skulle så inte vara fallet och skulle Xxxx inte lyckas kommersialisera en indikation skulle likviditetssituationen i Doxa snabbt kunna komma att bli ansträngd och Xxxx skulle komma att behöva ytterligare finansiering under det tredje kvartalet 2004.

Framtida utveckling

Det framtida finansieringsbehovet i bolaget är beroende av när en kommersialisering av indikationer/applikationer kan äga rum och till vilka villkor. Behovet är också beroende av i vilken takt bolaget väljer att utveckla olika indikationer. Det är styrelsens bedömning att en kommersialisering av tekno- login kan äga rum under 2004. Förhandlingar för vissa indi- kationer pågår. Skulle ingen indikation komma att kom- mersialiseras kommer dock bolaget behöva ytterligare

finansiering under hösten 2004, utöver den föreslagna emis- sionen på 24 MSEK. Det är dock styrelsens bedömning att en sådan finansiering är möjlig.

Risker med teknologin

Doxa har bedrivit forskning och utveckling av keramer se- dan 1987. Trots stor kunskap inom området kan situationer alltid uppkomma som gör att ”etablerade sanningar” om teknologiplattformen måste revideras på grund av ny kun- skap. Situationer kan också uppkomma vilket gör att pro- dukter försenas och/eller tvingas att förändras.

Patent

Ju mer framgångsrikt ett företag är och ju mer ett företag ex- ponerar sig mot omvärlden desto större är risken att någon annan försöker kopiera en produkt eller utyttja ett erhållet patent. Doxa kommer alltid att riskera att hamna i patent- tvister till följd av detta. Det finns också alltid en risk för att inlämnade patent ej blir godkända.

Nyckelpersoner

Doxa är, och har varit, beroende av bland annat bolagets for- skare. Skulle flera av dessa sluta samtidigt skulle det påverka Doxa negativt.

Skattefrågor i Sverige

Inledning

Nedanstående redogörelse är en allmän information om nu gällande svenska regler vid beskattning och ägande av kon- vertibla skuldebrev (s.k. delägarrätter) i Doxa AB till följd av föreliggande erbjudande. Redogörelsen omfattar fysiska och juridiska personer (med undantag av handelsbolag) hem- mahörande i Sverige. Sammanfattningen omfattar inte situationen då konvertibla skuldebrev innehas som lagertill- gångar i näringsverksamhet, eller då de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga för innehavare av delägarrätter i bolag som är eller har varit fåmansföretag (kvalificerade delägarrätter). Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan således bli tillämpliga för vissa katego- rier av skattskyldiga. Varje investerare bör konsultera sin skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet kan innebära. Redogörelsen är endast avsedd som generell information.

De konvertibla skuldebreven i Doxa AB kommer inte att handlas regelbundet på en organiserad marknadsplats och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt inte som marknadsnoterade.

Fysiska personer – inkomstbeskattning

Fysiska personer och dödsbon beskattas för ränteinkomster och kapitalvinster i inkomstslaget kapital med 30 procent statlig inkomstskatt. Kapitalförluster är avdragsgilla i in- komstslaget kapital. Kapitalförlust på konvertibla skuldebrev som inte är marknadsnoterade, är avdragsgill samma år till 70 procent i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten för inkomst av tjänst och näringsverk- samhet, samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott som överstiger det- ta belopp. Underskott som inte kan utnyttjas kan inte sparas till senare år.

Juridiska personer – inkomstbeskattning

Juridiska personer, utom dödsbon och handelsbolag, beskat- tas för ränteinkomster och kapitalvinster på delägarrätter, i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 28 procent.

Fr.o.m. den 1 juli 2003 gäller skattefrihet för kapitalvinster som uppkommer i bl.a. aktiebolag, vid försäljning av bl.a. onoterade aktier, andelar samt på vissa aktiebaserade del- ägarrätter. Kapitalförluster på sådana delägarrätter är inte av- dragsgilla. Konvertibla skuldebrev omfattas dock inte av des- sa skattebestämmelser.

Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av konvertibla skul- debrev medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra

s.k. delägarrätter. Om kapitalförlusten inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot annan juridisk persons kapitalvinster på delägarrätter, om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företa- gen. Kapitalförluster som inte kunnat utnyttjas på detta sätt ett visst år, kan utnyttjas mot kapitalvinster på delägarrätter hos det företag som gjort förlusten, under följande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden.

Ett aktiebolags kapitalförlust på konvertibla skuldebrev är inte avdragsgill om aktiebolaget har ett väsentligt inflytande i bolaget ifråga genom exempelvis aktieinnehav i bolaget.

Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagska- tegorier.

Konvertibla skuldebrev

Aktieägares och innehavare av teckningsoptioners företrä- desrätt att teckna konvertibla skuldebrev för marknadspris, medför inte någon beskattning av ägaren.

Utnyttjande av de tecknade konvertibla skuldebreven vid nyteckning av aktier utlöser inte beskattning.

Kapitalvinst/kapitalförlust på konvertibla skuldebrev/aktier efter konvertering

Kapitalvinst eller kapitalförlust vid avyttring av konvertibla skuldebrev, beräknas som skillnaden mellan försäljningsin- täkten efter försäljningsomkostnader och det skattemässiga anskaffningsvärdet för de avyttrade konvertibla skuldebre- ven (emissionskursen för skuldebreven).

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar konver- tibla skuldebrev, utgör vederlaget anskaffningskostnad för dessa.

Anskaffningsvärdet beräknas enligt den s.k. genomsnitts- metoden. Enligt denna skall anskaffningskostnaden för de konvertibla skuldebreven utgöras av den genomsnittliga

anskaffningskostnaden för konvertibla skuldebrev av samma slag och sort beräknad på grundval av faktiska anskaffnings- kostnader och med hänsyn tagen till inträffade förändringar i innehavet.

För de deltagare i emissionen av de konvertibla skulde- breven som konverterar dessa till aktier, utgörs anskaffnings- kostnaden för aktierna av emissionskursen för de konvertibla skuldebreven, inklusive eventuella övriga kostnader för för- värvet.

Om konvertibla skuldebrev, vilka utnyttjats för teckning av aktier, köpts eller på liknande sätt förvärvats, får vederla- get för de konvertibla skuldebreven, inklusive eventuella öv- riga kostnader för förvärvet, inräknas i anskaffningsvärdet för aktierna.

Den genomsnittliga anskaffningskostnaden för samtliga aktier av samma slag och sort (även gammalt innehav), är ägarens skattemässiga anskaffningsvärde på aktierna.

Förmögenhetsskatt – fysiska personer

Förmögenhetsskatteplikt föreligger för fysisk person och dödsbo för förmögenhet överstigande 1500 000 kr och för sambeskattade över 2 000 000 kr.

Onoterade konvertibla skuldebrev är förmögenhetsskatte- pliktiga tillgångar som tas upp till marknadsvärdet.

Arvs- och gåvobeskattning

Vid arvs- och gåvobeskattning värderas konvertibla skulde- brev till marknadsvärdet.

Bolagsordning för Doxa

§ 1 Firma

Bolagets firma är Doxa Aktiebolag. Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva tillverkning och handel med keramer samt produkter inom det medicinska, veterinärmedicinska och odonto- logiska området. Bolaget skall vidare bedriva konsultations- och ut- bildningsverksamhet, uthyrning av inventarier, äga och förvalta fastigheter och aktier samt ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Aktiebelopp

Aktie lyder på 1 kronor.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3–8 ledamöter med högst 4 suppleanter. Den väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill nästa ordi- narie bolagsstämma har hållits. 1–2 revisorer med eller utan revi- sorssuppleanter väljes vart fjärde år på ordinarie bolagsstämma.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma, stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att be- handlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stäm- man. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma, liksom andra meddelanden till aktieägarna, skall ske genom kun- görelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

§ 8 Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska anmäla sig hos Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid- sommarafton, julafton eller nyårsafton och sådan dag får ej infalla tidigare än fem (5) dagar före stämman.

§ 9 Bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. Bolagsstämman skall hållas i Uppsala el- ler Stockholm.

På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två protokolljusterare.

4. Fastställande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevi- sionsberättelse.

7. Beslut.

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direk- tör när sådan förekommer.

8. Fastställande av styrelsearvode.

9. Vart fjärde år fastställande av revisionsarvode. 10.Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

11. Vart fjärde år val av revisorer samt eventuella revisorssupplean- ter.

12.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolags- lagen eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma må envar röst- berättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning, och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädes- rätt att deltaga i emissionen.

§ 11 Räkenskapsår

Räkenskapsår är kalenderår.

§ 12 Dominerande ägare

Den som efter antagandet av denna Bolagsordning förvärvar aktier i Bolaget i sådan omfattning, att aktieägarens och dennes närstå- endes sammanlagda innehav överstiger två tredjedelar av aktie- kapitalet, ska inom sju (7) kalenderdagar från dagen för förvärvet som medförde detta erbjuda inlösen av övriga aktier i Bolaget till det pris som i handeln med Bolagets aktier genomsnittligt betalts under de från förvärvsdatum räknat närmast nittio (90) kalender- dagarna.

Revisorns granskningsberättelse

Granskning av prospekt Revisorns granskningsberättelse

Vi har i egenskap av revisorer i Doxa AB (publ) granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat.

I enlighet med rekommendationen har vi endast i begränsad omfattning granskat de prognoser som ingår i prospektet. De uppgifter i prospektet som hämtats ur räkenskaperna har återgivits korrekt.

Årsredovisningarna för 2001, 2002 och 2003 har reviderats av oss.* De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovis- ningarna har återgivits korrekt.

Det har inte kommit fram något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt lagen om handel med finansiella instrument.

2004-03-31

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

*Vi har lämnat revisionsberättelser utan anmärkning för räkenskapsåren 2001, 2002 och 2003.

Årsredovisning och koncernredovisning

för räkenskapsåret 2003

Doxa AB (publ) Org nr 556301-7481

Innehåll

Förvaltningsberättelse 31

Koncernresultaträkning 34

Koncernbalansräkning 35

Koncernens förändringar i eget kapital 36

Kassaflödesanalys för koncernen 37

Moderbolagets resultaträkning 38

Moderbolagets balansräkning 39

Moderbolagets förändringar i eget kapital 40

Kassaflödesanalys för moderbolaget 41

Noter, gemensamma för moderbolag och koncern 42

Revisionsberättelse 52

Förvaltningsberättelse

Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor.

Verksamheten

Koncernen består av moderbolaget Doxa AB samt de helägda dotter- bolagen Doxa Certex AB, CerBio Tech AB och Doxa Dental AB.

Koncernen utvecklar, producerar och kommersialiserar innovativa produkter baserade på en teknologiplattform bestående av kalcium- aluminathydrater och bioaktiva keramer.

Koncernens affärsmöjligheter finns främst inom terapiområdena ortopedi och odontologi. Under de närmaste åren kommer koncer- nen att fokusera på några indikationer inom respektive terapiområde. Moderbolaget Doxa AB har främst fokuserat på att utveckla ett tandfyllnadsmaterial, ett dentalt cement samt ett rotfyllnadsmaterial. Samtliga är produkter för indikationer inom odontologi. Dotterbolaget CerBio Tech AB har fokuserat forskning och utveckling mot ortopedi och osteoporos. Dotterbolaget Doxa Certex AB har enbart använts i samband med optionsprogram till anställda och styrelseledamöter.

Dotterbolaget Doxa Dental AB är vilande. Verksamheterna bedrivs i Uppsala.

Resultat och finansiell ställning

Omsättningen i moderbolaget Doxa AB uppgick under året till 106 (1 989, 5 612). Moderbolagets resultat efter finansiella poster uppgick

till – 33 756 (– 55 634, – 49106). De disponibla likvida medlen i mo-

derbolaget uppgick till 7 458 per den 31 december 2003 (18 533,

75 708).

Koncernens resultat efter finansiella poster uppgick till – 51 036 (– 65 213, – 49881). Koncernens disponibla likvida medel per den 31

december 2003 uppgick till 7 663 (23 423, 81 811).

För att minska det negativa kassaflödet togs under det andra kvar- talet 2002 beslut om att arbeta via distributörer och/eller partners i Danmark, Norge och Tyskland istället för med egna säljorgansisatio- ner. Det är framförallt minskade kostnader under 2003 för dessa orga- nisationer som lett till det förbättrade resultatet i moderbolaget och koncernen.

Flerårsjämförelse

Koncernens ekonomiska utveckling i sammandrag.

              2003 2002 2001 2000

Nettoomsättning 93 1 989 5 612 431

Resultat efter finansiella poster – 51 036 – 65 213			– 49 881 –	20 280
Balansomslutning 38 763 31 694			93 157	95 251
Medelantal anställda 29 41			33	11
Soliditet, %	76	58	88	96
Räntabilitet på genomsnittligt
sysselsatt kapital, %	–198	–128	– 58	– 35
Räntabilitet på genomsnittligt
eget kapital, %	– 213	–130	– 58	– 35

Nyckeltalsdefinitioner framgår av not 1

Väsentliga händelser under räkenskapsåret

Samgående med CerBio Tech AB

Den 28 januari 2003 beslutade Doxa AB: s styrelse att lämna ett erbju- dande till aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldförbindel-

ser utgivna av CerBio Tech AB att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibla skuldförbindelser. Doxa AB innehade vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandet 72 874 aktier i CerBio Tech AB, motsvarande 41,5 procent av rösterna och kapitalet. Doxa AB kon- trollerade också genom avtal ytterligare 15 % av rösterna. Dessutom innehade Doxa AB konvertibla skuldförbindelser på totalt 3 653 600 kronor i CerBio Tech AB. Vid full konvertering skulle Doxa AB:s äga- randel uppgått till 43,3 procent av röster och kapital. För varje aktie i CerBio Tech AB erbjöd Doxa AB 6 nyemitterade aktier i Doxa AB och för varje konvertibel skuldförbindelse om nominellt 200 kronor, inklu- sive upplupen ränta, erbjöds 6 stycken nyemitterade aktier. Totalt emitterades 681 138 aktier till följd av förvärvet av CerBio Tech AB.

Förhandlingar med industriella partners

Förhandlingar med några av världens ledande dental- och ortopedi- bolag har pågått under året samtidigt som bolagen testat och utvär- derat Doxas material. Förhandlingarna pågår och det är Doxa AB:s bedömning att kunna sluta ett licensavtal inom den närmaste framti- den.

Hanteringstest av Doxa T

Under våren och sommaren 2003 har ett hanteringstest av Doxa T, andra generationens tandfyllnadsmaterial, genomförts med ett 90-tal tandläkare. Testerna visar att tandläkarna upplever att handhavandet väsentligt har förenklats och att estetiken blivit mycket bättre.

Emissioner

Doxa AB genomförde i april 2003 en företrädesemission på totalt 10 MSEK vilket motsvarade cirka 40 procent av den totala emissionen. Detta var lägre än förväntat och Doxas likviditetssituation försämrades väsentligt. Xxxxx styrelse beslutade därför i juni 2003 om ytterligare en företrädesemission på totalt 26,1 MSEK vilken blev fulltecknad.

Forskning och utveckling

Moderbolaget Doxa AB har under år 2003 fokuserat forskning och utveckling på att utveckla andra generationens tandfyllnadsmaterial, ett dentalt cement och ett rotfyllnadsmaterial.

Dotterbolaget CerBio Tech AB har under 2003 fokuserat forskning och utveckling mot ortopedi och osteoporos.

Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång

Checkräkningskredit

Bolaget erhöll i slutet av februari 2004 en checkräkningskredit på totalt 10 MSEK. Krediten förfaller till betalning den 30 september 2004. Krediten skall finansiera bolagets verksamhet till dess likviden från den föreslagna konvertibelemissionen erhålls.

Finansiering

Den finansiella ställningen i koncernen behöver förbättras. Styrelsen har därför, utifrån ett bemyndigande från bolagsstämman den 12 juni 2003, fattat beslut om en konvertibel företrädesemission på totalt 24 MSEK. Doxas finansiella huvudägare, SLS Venture och 3i, är fortsatt positiva till bolaget och den framtida utvecklingen. De är också positi- va till att delta i den föreslagna emissionen.

Framtida utveckling

Det framtida finansieringsbehovet i bolaget är beroende av när en kommersialisering av indikationer/applikationer kan äga rum och till vilka villkor. Behovet är också beroende av i vilken takt bolaget väljer att utveckla olika indikationer. Det är styrelsens bedömning att en kommersialisering av teknologin kan äga rum under 2004. För- handlingar för vissa indikationer pågår. Skulle ingen indikation komma att kommersialiseras kommer dock bolaget behöva ytterligare finansi- ering under 2004, utöver den föreslagna emissionen på 24 MSEK. Det är dock styrelsens bedömning att en sådan finansiering är möjlig.

Utländska filialer

Som en följd av bolagets ändrade strategi togs under 2002 beslut om att lägga ner filialerna i Tyskland, Norge och Danmark. Filialerna blev avregistrerade under 2003.

Bolagets aktier

Aktiekapitalet uppgick per 2003-12-31 till 5 033 076 SEK fördelat på

5 033 076 aktier à nominellt 1 SEK.

Styrelsen

Styrelsens arbete styrs dels av aktiebolagslagen, dels av bolagsord- ningen och den arbetsordning som Xxxxx styrelse antagit. Bolagets arbetsordning stipulerar bland annat ansvarsfördelningen mellan sty- relsen och verkställande direktören. Vidare finns en ersättningskom- mitté som fattar beslut gällande principer för ersättning till verkstäl- lande direktören och andra ledande befattningshavare (se not 3).

Under år 2003 har, utöver det konstituerande mötet, ytterligare 18 protokollförda styrelsemöten ägt rum. Styrelsen består av sex leda- möter vilka utsågs på den ordinarie bolagsstämman i juni 2003. Styr- elsen har också två suppleanter. Styrelsens ledamöter består av föl- jande personer:

Xxx Xxxxxx, född 1936

Ordförande. Styrelseledamot sedan år 1999. Direktör, Med Dr h c. Tidigare VD i Kabi, Procordia och Pharmacia. Övriga styrelseuppdrag: Nobel Biocare AG, SHB Region Syd, Malmberg-gruppen och Xxxx Xxxxx. Aktieinnehav: 45 227 (inkl. bolag). Köpoptioner: 26 000.

Teckningsoptioner: 6 000.

	2003    2002 Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1947
Antal aktier Ingående antal aktier	Vetenskaplig direktör och grundare av Doxa AB. Styrelseledamot 3 457 529 3 457 529 sedan 1987. Tekn dr, Docent och Adj. Professor.
Nyemission februari			Aktieinnehav: 768 458 (inkl familj). Teckningsoptioner: 16 000.
(Förvärv av CerBio Tech AB)	681 138
Nyemission april	242 649		Xxxx Xxxxxxxxx, född 1955
Nyemission augusti	651 760		Styrelseledamot sedan år 2002. Marknadsdirektör Astra Tech AB.
	5 033 076	3 457 529	Under åren 1986– 2001 verksam inom Nobel Biocare i ett antal olika
Antal optioner			ledande befattningar varav de senaste sju åren som divisionschef för
Optioner 2000-09-04 riktat			Procera. Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 3 000.
till styrelse och anställda	181 000	181 000
Optioner 2002-04-25 riktat			Xxx Xxxxxxxxxx, född 1948
till styrelse och anställda	138 000	138 000	Styrelseledamot sedan år 2000. Direktör och medlem i verkställande
Optioner 2003-06-12 riktat till anställda	75 000		ledningen för Dresdner Bank AG, Tyskland. Övriga styrelseuppdrag:
Optioner 2003-06-24 utgivna till			Castellum AB (ordf), Posten AB och Nobel Biocare AG. Aktieinnehav:
aktieägarna i samband med			0. Teckningsoptioner: 3 000.
företrädesemission	651 760
	1 045 760	319 000	Xxx Xxxxxxxxx, född 1958
			Styrelseledamot sedan år 2000. Managing Partner SLS Venture AB.

Se även not 12 Resultat per aktie samt not 19 Utestående optionsprogram.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i Doxa AB uppgick till cirka 1 000 stycken per den 31 december 2003. De största aktieägarna var:

SLS Venture	1 173 024	23,3 %
Familjen Xxxx Xxxxxxxxxx	768 458	15,3 %
3i	503 774	10,0 %
Övriga aktieägare	2 587 820	51,4 %
Totalt	5 000 000	000,0 %

                Antal aktier Ägarandel

Tidigare verksam under 11 år inom Nobel Biocare i diverse olika befattningar. Övriga styrelseuppdrag: Gyros AB, Carmel Pharma AB. Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 0. Aktieinnehav SLS Venture AB: 1 173 024. Teckningsoptioner: SLS Venture: 316 829.

Xxxxxx Xxxx, född 1947

Styrelseledamot sedan år 2001. Grundare av Centrecourt AB. Styrelseledamot i bl a, Proligtht, Svanova Biotech AB, Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Sciences P.U.L.S. AB, G&W Kapi- talförvaltning AB, KomKap-Kompetens och Kapital i Mellansverige AB. Aktieinnehav: 97 496. Teckningsoptioner: 7 039.

Styrelsesuppleanter i bolaget

Xxxx Xxxxxx Xxxx, född 1972 Suppleant sedan år 2000.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1972 Suppleant sedan år 2001.

Till styrelsen har under år 2003 utgått ett arvode på totalt 450 kSEK varav till ordföranden 150 kSEK. Till styrelseledamöter anställda i bolaget utgår inget arvode.

Valutaexponering

Doxa AB gör enbart finansiella transaktioner för att stödja bolagets ordinarie verksamhet. Bolagets valuta- och ränterisk övervakas konti- nuerligt för att kunna överväga om eventuell riskeliminering skall göras. Beslut om riskeliminering tas av styrelsen. Under år 2003 har ingen riskeliminering behövts göras.

Miljöpåverkan

Varken moderbolaget eller något koncernföretag bedriver anmäl- ningspliktig/tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken.

Förslag till behandling av förlust

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade för- lusten, 33 688 082 kr, avräknas mot överkursfonden. Koncernens

ansamlade förlust enligt koncernbalansräkning uppgår till 55 962 309 kr. Någon avsättning till bundna fonder föreslås ej.

Koncernresultaträkning

Not		2003	2002 2001
Nettoomsättning		93	1 989 5 612
Kostnad för sålda varor		– 5 145	– 8 991 – 5 851
Bruttoresultat		– 5 052	–7 002 – 239
	2, 3, 4, 5, 6, 7
Försäljningskostnader		– 8 903	– 22 441 – 28 527
Administrationsomkostnader	8	–11 180	–13 526 –12 236
Forsknings- och utvecklingskostnader		– 26 476	– 26 915 –17 698
Övriga rörelseintäkter		505	683 167
Övriga rörelsekostnader		–164	–1 549 – 424
Resultat från andelar i koncernföretag	9	-	3 662 5 025
Rörelseresultat		– 51 270	– 67 088 – 53 932
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	10	353	1 992 4 082
Räntekostnader och liknande resultatposter		–11	–117 – 31
Summa resultat från finansiella investeringar		234	1 875 4 051
Resultat efter finansiella poster		– 51 036	– 65 213 – 49 881
Minoritetens andel i årets resultat		-	4 037 2 180
Årets förlust	11	– 51 036	– 61 176 – 47 701
Reultat per aktie, före utspädning kr	12	–12	–18 –15
Resultat per aktie, efter utspädning kr	12	–12	–18 –15

Koncernbalansräkning

Not		2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	13	24 410	-	-
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	14, 15	3 917	4 216	2 880
Inventarier	16	947	1 858	2 598
Summa anläggningstillgångar		29 274	6 074	5 478
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Xxxxxxx och förnödenheter		356	278	33
Färdigvarulager		258	76	2 184
		614	354	2 217
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		-	19	1 017
Övriga kortfristiga fordringar		718	1 067	1 741
Förutbetalda kostnader	17	000	000	000
		1 212	1 843	3 651
Kortfristiga placeringar	18	-	15 603	71 495
Kassa och bank		7 663	7 820	10 316
Summa omsättningstillgångar		9 489	25 620	87 679
SUMMA TILLGÅNGAR		38 763	31 694	93 157
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	19
Bundet eget kapital
Aktiekapital		5 033	3 457	3 457
Bundna reserver		80 410	76 685	127 243
		85 443	80 142	130 700
Ansamlad förlust
Ansamlad förlust		– 4 926	– 435	– 3 182
Årets förlust		– 51 036	– 61 176	– 47 701
		– 55 962	– 61 611	– 50 883
Summa eget kapital		29 481	18 531	79 817
Minoritetsintressen		-	-	1 992
Långfristiga skulder	20
Räntebärande skulder		1 122	1 299	-
Summa långfristiga skulder		1 122	1 299	0
Kortfristiga skulder
Konvertibelt förlagslån	21	-	3 414	-
Räntebärande kortfristiga skulder		540	458	-
Leverantörsskulder		1 412	2 116	4 387
Övriga kortfristiga skulder		755	968	908
Upplupna kostnader	22	5 453	4 908	6 053
Summa kortfristiga skulder		8 160	11 864	11 348
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		38 763	31 694	93 157
Ställda säkerheter	23	2 203	2 414	150
Ansvarsförbindelser		Xxxx	Xxxx	Xxxx

Koncernens förändringar i eget kapital

2003-12-31		2002-12-31	2001-12-31
Bundet eget kapital
Aktiekapital
Belopp vid årets ingång (3 457 529 aktier à nom 1 kr)	3 457	3 457	2 200
Nyemissioner (1 575 547 aktier à nom 1 kr)	1 576	-	1 257
Belopp vid årets utgång (5 033 076 aktier à nom 1 kr)	5 033	3 457	3 457
Pågående nyemission
Belopp vid årets ingång	-	-	88 785
Inbetalt belopp pågående nyemission	-	-	35 627
Registrerad nyemission	-	-	–124 412
Belopp vid årets utgång	0	0	0
Bundna reserver
Belopp vid årets ingång	76 685	127 243	20 941
Nyemissioner*	60 342	-	124 357
Minoritetsandel av lämnat aktieägartillskott	-	-	–1 050
Förskjutning mellan bundet och fritt eget kapital	– 56 617	– 50 558	–17 005
Belopp vid årets utgång	80 410	76 685	127 243
Summa bundet eget kapital vid årets utgång	85 443	80 142	130 700
Ansamlad förlust
Belopp vid årets ingång	– 61 611	– 50 883	– 20 280
Förändring av omräkningsdifferens	68	–110	93
Förskjutningar mellan bundet och fritt eget kapital	56 617	50 558	17 005
Årets resultat	– 51 036	– 61 176	– 47 701
Belopp vid årets utgång	– 55 962	– 61 611	– 50 883
*Nyemissionskostnader som redovisas direkt mot eget kapital
uppgår till 1 103 (0, 1 316)
Bolaget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och röster.
Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av
denne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet.
Varje aktie äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst.

Kassaflödesanalys för koncernen

Not		2003	2002	2001
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		– 51 270	– 67 088	– 53 932
Avskrivningar		4 421	1 912	1 595
Övriga ej likviditetspåverkande poster		– 48	– 2 382	506
		– 46 897	– 67 558	– 51 831
Erhållen ränta		353	1 992	4 082
Erlagd ränta		–11	–117	– 31
		– 46 663	– 65 683	– 47 780
Minskning/ökning av varulager		– 260	1 863	–1 834
Minskning/ökning av kundfordringar		19	998	– 677
Minskning/ökning av övriga kortfristiga fordringar		612	810	–1 809
Minskning/ökning av leverantörsskulder		–704	– 2 271	2 707
Minskning/ökning av övriga kortfristiga rörelseskulder		331	–1 085	5 036
Kassaflöde från den löpande verksamheten		– 46 665	– 65 368	– 44 357
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	24	–1 373	– 2 190	– 3 971
Sålda materiella anläggningstillgångar		241	18	-
Investering i koncernföretag		– 2 708	-	-
Sålda andelar i befintliga dotterbolag		-	3 662	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten		– 3 840	1 490	– 3 971
Finansieringsverksamheten
Nyemissioner		34 673	-	40 045
Upptagna lån		-	3 414	-
Utdelning/tillskott från minoritet		-	2 194	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		34 673	5 608	40 045
Årets kassaflöde		–15 832	– 58 270	– 8 283
Likvida medel vid årets början		23 423	81 811	90 094
Kursdifferenser i likvida medel		72	–118	-
Likvida medel vid årets slut		7 663	23 423	81 811

Moderbolagets resultaträkning

Not		2003	2002 2001
Nettoomsättning		106	1 989 5 612
Kostnad för sålda varor		– 5 226	– 9 049 – 5 851
Bruttoresultat		– 5 120	–7 060 – 239
	2, 3, 4, 5, 6, 7
Försäljningskostnader		– 8 902	– 22 440 – 28 527
Administrationsomkostnader	8	– 8 617	– 9 651 – 9 894
Forsknings- och utvecklingskostnader		–11 771	– 20 273 –14 109
Övriga rörelseintäkter		502	638 144
Övriga rörelsekostnader		–162	–1 549 – 424
Rörelseresultat		– 34 070	– 60 335 – 53 049
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i koncernföretag	9	-	2 875 -
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	10	325	1 838 3 972
Räntekostnader och liknande resultatposter		–11	–12 – 29
Summa resultat från finansiella investeringar		314	4 701 3 943
Resultat efter finansiella poster		– 33 756	– 55 634 – 49 106
Årets förlust	11	– 33 756	– 55 634 – 49 106

Moderbolagets balansräkning

Not		2003-12-31	2002-12-31	2001-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	15	1 475	1 753	2 787
Inventarier	16	740	1 551	2 261
		2 215	3 304	5 048
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	25, 26	47 063	2 213	3 000
Summa anläggningstillgångar		49 278	5 517	8 048
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Xxxxxxx och förnödenheter		356	278	33
Färdigvarulager		258	76	2 184
		614	354	2 217
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		-	19	1 017
Fordringar hos koncernföretag	7	44	3 979	1 081
Övriga kortfristiga fordringar		37	820	1 534
Förutbetalda kostnader	17	777	956	713
		1 200	5 774	4 345
Kortfristiga placeringar	18	-	15 603	71 495
Kassa och bank		7 458	2 930	4 213
Summa omsättningstillgångar		9 272	24 661	82 270
SUMMA TILLGÅNGAR		58 550	30 178	90 318
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	19
Bundet eget kapital
Aktiekapital		5 033	3 457	3 457
Överkursfond		80 534	75 935	125 427
Reservfond		27	27	27
		85 594	79 419	128 911
Ansamlad förlust
Balanserat resultat		68	–110	93
Årets förlust		– 33 756	– 55 634	– 49 106
		– 33 688	– 55 744	– 49 013
Summa eget kapital		51 906	23 675	79 898
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		707	1 605	3 860
Skulder till koncernföretag		1 018	-	-
Övriga kortfristiga skulder		588	841	824
Upplupna kostnader	22	4 331	4 057	5 736
Summa kortfristiga skulder		6 644	6 503	10 420
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		58 550	30 178	90 318
Ställda säkerheter	23	150	150	150
Ansvarsförbindelser	7
Kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget Doxa Certex AB		134	134	614
Kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget CerBio Tech AB

Moderbolagets förändringar i eget kapital

2003-12-31		2002-12-31	2001-12-31
Bundet eget kapital
Aktiekapital
Belopp vid årets ingång (3 457 529 aktier à nom 1 kr)	3 457	3 457	2 200
Nyemissioner (1 575 547 aktier à nom 1 kr)	1 576	-	1 257
Belopp vid årets utgång (5 033 076 aktier à nom 1kr)	5 033	3 457	3 457
Pågående nyemission
Belopp vid årets ingång	-	-	88 785
Inbetalt belopp pågående nyemission	-	-	35 627
Registrerad nyemission	-	-	–124 412
Belopp vid årets utgång	0	0	0
Överkursfond
Belopp vid årets ingång	75 935	125 427	22 072
Registrerad nyemission*	60 343	-	123 155
Emission förlagslån	-	-	480
Dödning förlagslån	-	– 480	-
Behandling av förlust	– 55 744	– 49 013	– 20 280
Belopp vid årets utgång	80 534	75 935	125 427
Reservfond
Belopp vid årets ingång	27	27	27
Belopp vid årets utgång	27	27	27
Summa bundet eget kapital vid årets utgång	85 594	79 419	128 911
Ansamlad förlust
Belopp vid årets ingång	– 55 744	– 49 013	– 20 280
Behandling av förlust	55 744	49 013	20 280
Omräkningsdifferens	68	-110	93
Årets resultat	– 33 756	– 55 634	– 49 106
Belopp vid årets utgång	– 33 688	– 55 744	– 49 013
*Nyemissionskostnader som redovisas direkt mot eget kapital
uppgår till 1 103 (0, 1 316)
Bolaget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och röster.
Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av
denne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet.
Varje aktie äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst.

Kassaflödesanalys för moderbolaget

Not		2003	2002 2001
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		– 34 070	– 60 335 – 53 049
Avskrivningar		1 386	1 493 1 447
Övriga ej likviditetspåverkande poster		–10	969 506
		– 32 694	– 57 873 – 51 096
Erhållen ränta		325	1 838 3 972
Erlagd ränta		–11	–12 – 29
		– 32 380	– 56 047 – 47 153
Minskning/ökning av varulager		– 260	1 863 –1 834
Minskning/ökning av kundfordringar		19	998 – 677
Minskning/ökning av övriga kortfristiga fordringar		4 555	– 2 427 –1 341
Minskning/ökning av leverantörsskulder		– 898	– 2 255 2 180
Minskning/ökning av övriga kortfristiga rörelseskulder		1 03	–1 662 4 634
Kassaflöde från den löpande verksamheten		– 27 925	– 59 530 – 44 191
Investeringsverksamheten
Investering i koncernföretag		–17 603	- – 2 800
Sålda andelar i befintliga koncernföretag		-	3 662 -
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	24	– 471	–1 189 – 3 394
Försäljning av materiella anläggningstillgångar		17	- -
Kassaflöde från investeringsverksamheten		–17 895	2 473 – 6 194
Finansieringsverksamheten
Nyemissioner		34 673	- 36 201
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		34 673	0 36 201
Årets kassaflöde		–11 147	– 57 057 –14 184
Likvida medel vid årets början		18 533	75 708 89 892
Kursdifferenser i likvida medel		72	–118 -
Likvida medel vid årets slut		7 458	18 533 75 708

Noter, gemensamma för moderbolag och koncern

Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper

Bolagets årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Om inte annat framgår är principerna oförändrade i jämförelse med tidigare år.

Koncernredovisning

I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt kontrollerar mer än 50 % av rösterna.

Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimi- neras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. I koncernens resultaträkning redovisas minoritetens andel i årets resultat. Minoritetens andel i dotterbolags kapital redovisas i separat

post i koncernens balansräkning.

Fordringar

Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt.

Omräkning av utländska filialers resultat- och balansräkningar

Bolagets samtliga utländska filialer klassificeras som självständiga, var- för dagskursmetoden används för omräkning av deras bokslut. Det innebär att de utländska filialernas tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster ingående i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till bolagets egna kapital.

Utländska valutor

Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas enligt balansdagens kurs. Vinster och förluster på fordringar och skulder av rörelsekarak- tär nettoredovisas bland övriga rörelseintäkter alternativt övriga rörel- sekostnader.

Intäkter

Försäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kunden, i enlighet med försäljnings-villkoren. Försäljning redovisas netto efter moms, rabatter och kursdifferenser vid försäljning i utländsk valuta.

Inkomstskatter

Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuel- la skatt, förändringar i uppskjuten skatt samt andel i intressebolags skatt.

Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslu- tade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fast- ställas.

För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även där- med sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatte- effekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skatte- mässiga värden på tillgångar och skulder. De temporära skillnaderna

avser skattemässiga underskott.

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är san- nolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskatt- ning. Outnyttjat underskottsavdrag i moderbolaget uppgår per 2003- 12-31 till 165 090 kSEK (131 870, 76 352) och i dotterbolaget CerBio

Tech AB till 31 212 (10 067, 6 110).

Uppskjuten skatteskuld avseende temporära skillnader som hänför sig till investeringar i dotterbolag, filialer, intresseföretag och andelar i joint ventures redovisas inte i koncernredovisningen då moderbola- get i samtliga fall kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte bedöms sannolikt att en återföring sker inom överskådlig framtid.

Forskning och utveckling

Utgifter för forskning kostnadsförs omedelbart. Utgifter avseende utvecklingsprojekt (hänförliga till konstruktion och test av nya eller förbättrade produkter) balanseras som immateriella tillgångar i den omfattning som dessa utgifter förväntas generera framtida ekonomis- ka fördelar. Övriga utvecklingsutgifter kostnadsförs i takt med att de uppkommer. Utvecklingskostnader som tidigare kostnadsförts balan- seras inte som tillgång i senare perioder. Ränta på kapital som har lånats för att finansiera ett utvecklingsprojekt räknas in i anskaffnings- värdet till den del räntan hänför sig till utvecklingsperioden. Övriga lånekostnader redovisas som kostnader.

Goodwill

Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel i det förvärvade dotterföre- tagets nettotillgångar vid förvärvstillfället. Xxxxxxxx skrivs av linjärt på 10 år. Doxa AB har bedömt att värdet på investeringen i CerBio Tech AB åtminstone har en kvarvarande livslängd uppgående till 10 år. Avskrivning av goodwill redovisas i resultaträkningen under posten Forsknings- och Utvecklingskostnader.

Varulager

Varulagret värderas, med tillämpning av “först in-först ut”-principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balans- dagen.

Anskaffningsvärdet för egentillverkade hel- och halvfabrikat har beräknats till varornas direkta tillverkningskostnader.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde min- skat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångars pre- standa, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader.

Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över till- gångens bedömda nyttjandeperiod.

Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande nyttjandeperioder tillämpas:

Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar 5 år

Inventarier 5 år

Datorer 3 år

I de fall en tillgångs redovisade värde överstiger dess beräknade återvinningsvärde skrivs tillgången omedelbart ner till sitt återvin- ningsvärde.

Finansiella leasingavtal

När leasingavtal innebär att koncernen, som leasetagare, i allt väsent- ligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de ekonomiska ris- kerna som är hänförliga till leasingobjektet, redovisas objektet som en anläggningstillgång i koncernbalansräkningen. Motsvarande förplik- telse att i framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld.

I moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal, oavsett om de är fi- nansiella eller operationella, som hyresavtal (operationella leasingavtal).

Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbe- talningar. Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktill- godohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels

– handlas på en öppen marknad till kända belopp eller

– har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffnings- tidpunkten.

Nyckeltalsdefinitioner

Soliditet = Eget kapital i förhållande till balansomslutningen.

Justerat eget kapital = Redovisat eget kapital, inklusive minoritets- intresse, plus obeskattade reserver efter avdrag för latent skatt till aktuell skattesats.

Sysselsatt kapital = Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive latenta skatteskulder i obeskattade reserver.

Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital = Resultat efter finans- netto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.

Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital = Resultat efter finansnetto i förhållande till genomsnittligt justerat eget kapital.

Not 3 Ersättningar till ledande befattningshavare

Principer

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. För år 2003 uppgår det totala arvodet till 450 kSEK (525).

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Med ledande befattningshavare i koncernen avses de 4 personer som tillsammans med verkställande direktören utgör moder- bolagets företagsledning samt den verkställande direktören i dotter- bolaget CerBio Tech AB och dotterbolagets utvecklingschef. Före- tagsledningen består av Xxxxx Xxxxxxxx, verkställande direktör, Xxxx Xxxxxxxxxx, vetenskaplig direktör, Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, utveckling, Xxxx Xxxxx, produktion och Xxxxxxx Xxxxxxx ekonomi- och administration. Verkställande direktör i dotterbolaget CerBio Tech AB är Xxx Xxxxxx- son och utvecklingschef är Xxxxxx Xxxx. Xxx Xxxxxxxxx sade på egen begäran upp sig i mars 2003. Uppsägningstiden är 12 månader.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i pro- portion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkstäl- lande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 40 % av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersätt- ningen maximerad till 25 % av årslönen.

Not 2 Avskrivningar och nedskrivningar

Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgår i koncernen till 4 421 kSEK (1 912, 1 595) och i moderbolaget

till 1 386 kSEK (1 493, 1 447), varav goodwillavskrivning i koncernen

uppgår till 2 189 kSEK (0, 0).

Ersättningar och förmåner under året

Grundlön/ Rörlig Övriga Pensions-

	arvode	ersättning	förmåner	kostnad	Summa
Styrelsens ordförande	150	-	-	-	150
Verkställande direktören	1 092	173	87	329	1 681
Övriga ledande befattningshavare (6 st)	4 000	000	000	1 075	6 732

Kommentarer till tabellen:

• Rörlig ersättning avser för verksamhetsåret 2003 beräknad kostnadsförd bonus, vilken utbetalas under 2004.

• Övriga förmåner avser i huvudsak tjänstebil.

• Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. I moderbolaget motsvarar dessa kostnadsmässigt ITP- plan medan de i dotterbolaget CerBio Tech AB uppgår till 15 % av grundlönen. Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat.

• Styrelsens ordförande har ej erhållit någon ersättning utöver styrelsearvode.

• Tidigare styrelseledamoten i moderbolaget Doxa AB, Xxxxxxx Xxxxxxxx, har till och med den 30 juni på konsultbasis ingått i företagsledningen i dotterbolaget CerBio Tech AB. Totalt har 265 kSEK utbetalats i arvode under 2003.

• Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxx har utöver styrelsearvode erhållit ersättning för konsultkostnader i samband med nyemissionerna. Ersättningen uppgår till 150 kSEK och har fakturerats via bolag.

Bonus

För verkställande direktören baseras bonus för 2003 till 100 % på bola- gets prestationer. Det beräknade bonusbeloppet för 2003 motsvarar 16 % av årslönen.

För andra ledande befattningshavare baseras bonus för 2003 till 50 % på bolagets prestationer och till 50 % på individuella mål. Det beräknade bonusbeloppet för andra ledande befattningshavare för 2003 motsvarar 10,5–17,5 % av årslönen.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig upp- sägningstid om 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6 –18 månadslöner beroende på skälet till uppsägning. Om verkställande direktören under vederlags- perioden erhåller lön eller annan inkomst från annan förvärvsverk- samhet har bolaget rätt att göra avräkning mot vederlaget. Vid upp- sägning från verkställande direktören utgår inget avgångsvederlag.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare (exklusive Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx) gäller en uppsägningstid om 3– 6 månader från den anställdes sida, och 6 –15 månader från bola- gets sida. Inga avgångsvederlag utgår.

Xxxx Xxxxxxxxxx, vetenskaplig direktör, är enligt avtal skyldig att kvarstå i sin anställning i bolaget till och med 2004-04-30. Upp-

Not 4 Löner, andra ersättningar och sociala avgifter Koncernen            2003 2002 2001

Löner och ersättningar har uppgått till:

Styrelserna och verkställande direktörerna (varav bonus

252 kSEK (314 281)). 2 858 2 934 2 444

Övriga anställda	13 499	18 706	15 306
Totala löner och ersättningar	16 357	21 640	17 750
Sociala avgifter enligt lag och avtal Pensionskostnader (varav för verkställande direktörerna 464 kSEK (417 329))	5 890 2 089	6 203 2 161	5 765 1 988
Totala löner, ersättningar, sociala avgifter och pensions- kostnader för koncernen	24 336	30 004	25 503

Moderbolaget           2003 2002 2001

Löner och ersättningar har uppgått till:

Styrelsen och verkställande direktören (varav bonus

sägningstiden är därefter 12 månader för båda parter. Vid uppsägning	173 kSEK (191 281))	1 895	1 736	1 745
från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6	Övriga anställda	10 217	16 325	14 191
månadslöner. Om Xxxx Xxxxxxxxxx under vederlagsperioden erhåller	Totala löner och ersättningar	12 112	18 061	15 936
lön eller annan inkomst från annan förvärvsverksamhet har bolaget
rätt att göra avräkning mot vederlaget.	Sociala avgifter enligt lag och avtal	4 406	5 061	5 106
För Xxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör i dotterbolaget XxxXxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxx (varav för
Tech AB, gäller en uppsägningstid på 12 månader från den anställdes	verkställande direktören
sida och 18 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsäg-	329 kSEK (281 235))	1 693	1 789	1 816
ning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6	Totala löner, ersättningar,
månadslöner. Xxx Xxxxxxxxx har på egen begäran i mars 2003 avgått	sociala avgifter och pensions-
som verkställande direktör för dotterbolaget CerBio Tech AB per den	kostnader för moderbolaget.	18 211	24 911	22 858
31 december 2003. Lön och andra ersättningar utgår till och med
mars 2004. Löner och andra ersättningar fördelade per land uppgår till:

Moderbolaget	2003	2002	2001
Sverige Styrelsen och verkställande direktören	1 895 1 736		1 745
Övriga anställda Norge Övriga anställda	9 468 10 328 - 2 060		10 899 1 195
Danmark Övriga anställda	- 1 215		788
Tyskland Övriga anställda	749 2 722		1 309
Totalt i moderbolaget	12 112	18 061	15 936

Berednings- och beslutsprocess

Moderbolagets ersättningskommitté består av styrelsens ordförande samt ytterligare en styrelseledamot. Ersättningskommittén har fattat beslut gällande principer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Principerna har innefattat pro- portionerna mellan fast och rörlig ersättning samt storleken på even- tuella löneökningar. Ersättningskommittén har vidare beslutat om kri- terier för bedömning av bonusutfall, tilldelning och storlek i form av finansiella instrument mm samt pensionsvillkor och avgångsvederlag. Ersättningskommittén har informerat styrelsen om fattade beslut.

Ersättningskommittén har under 2003 sammanträtt vid ett tillfälle.	Dotterföretag i Sverige
	Sverige
	Styrelsen och verkställande direktören	963	1 199	699
	Övriga anställda	3 282	2 380	1 115
	Totalt i dotterföretag	4 245	3 579	1 814
	Koncernen totalt	16 357	21 640	17 750

Not 5 Medelantal anställda, m m

Medelantal anställda	Anställda 2003	varav män	Anställda 2002	varav män	Anställda 2001	varav män
Moderbolaget Sverige	21	52 %	27	48 %	25	52 %
Norge	-	-	3	33 %	2	0 %
Danmark	-	-	2	50 %	1	100 %
Tyskland	1	100 %	3	67 %	1	100 %
Summa moderbolag	22	55 %	35	49 %	29	52 %
Dotterföretag Sverige	7	57 %	6	67 %	4	100 %
Summa dotterföretag	7	57 %	6	67 %	4	100 %
Koncernen totalt	29	55 %	41	51 %	33	58 %

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Xxxxx på Xxxxx på Antal på

balansdagen	varav	balansdagen	varav	balansdagen	varav
2003	män	2002	män	2001	män
Koncernen Styrelseledamöter 6	100 %	7	100 %	6	100 %
VD och andra ledande befattningshavare 7	100 %	7	100 %	7	100 %
Moderbolaget Styrelseledamöter 6	100 %	7	100 %	6	100 %
VD och andra ledande befattningshavare 5	100 %	5	100 %	5	100 %

Sjukfrånvaro

Moderbolaget         2003-07-01– 2003-12-31

Total sjukfrånvaro	4 %
Långtidssjukfrånvaro	3 %
Sjukfrånvaro för män	1 %
Sjukfrånvaro för kvinnor	8 %

Uppgifter om sjukfrånvaron för olika ålderskategorier redovisas ej på grund av att antal anställda inom varje ålderskategori understiger 10 st och uppgiften därför kan hänföras till enskild individ.

Not 6 Operationella leasingavtal

                 2003   2002   2001

Koncernen

Nominella värdet av framtida leasingavgifter

- förfaller till betalning inom ett år 1 336 1 705 2 058

- förfaller till betalning senare än ett

men inom fem år 771 1 345 1 817

2 107 3 050 3 875

Moderbolaget

Nominella värdet av framtida leasingavgifter

- förfaller till betalning inom ett år 1 567 1 905 1 798

- förfaller till betalning senare än ett

men inom fem år 2 109 2 959 1 377

3 676 4 864 3 175

Koncernen

Leasingkostnader uppgår under året till 2 598 3 641 2 401

Moderbolaget

Leasingkostnader uppgår under året till 2 994 3 633 2 172

För moderbolaget inkluderar uppgifterna i denna not även finansiella leasingavtal.

Not 7 Transaktioner med närstående

Inköp och försäljning mellan koncernföretag

Moderbolaget har utfört tjänster åt dotterbolaget CerBio Tech AB för 297 kSEK (422, 388), vilket reducerat forsknings- och utvecklings- kostnaderna. Inga övriga försäljningar eller inköp har ägt rum mellan koncernföretagen. Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter.

Inköp och försäljning av aktier mm från närstående

CerBio Tech AB som grundades i slutet av år 2000 var initialt ett hel- ägt dotterbolag till Doxa AB. Under år 2001 och 2002 reducerades Doxa AB:s ägarandel i CerBio Tech AB genom att framförallt externt kapital togs in för att finansiera bolaget. I januari 2003 lämnade Xxxx AB ett erbjudande till samtliga aktieägare och konvertibelägare i CerBio Tech AB att för värva deras aktier och konvertibler varefter CerBio Tech AB återigen blev ett helägt dotterbolag till Doxa AB. Fyra av Doxa AB:s styrelseledamöter ägde direkt eller indirekt aktier i CerBio Tech AB när Doxa AB lämnade erbjudandet till CerBioTech AB:s aktie- och konvertibelägare.

New Four AB förvärvade i januari 2002 15 550 nyemitterade aktier i CerBio Tech AB till kursen 135 kronor/aktie. Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxx äger cirka 15 procent och styrelseledamoten Xxx Xxxxxx äger indirekt cirka 5 procent av aktierna i New Four AB. Familjen Xxxxxx Xxxx ägde dessutom 750 ytterligare aktier i CerBio Tech AB. Doxa har enligt lämnat erbjudande till samtliga aktie- och konvertibel- ägare under februari 2003 förvärvat både New Four AB:s och Xxxxxx Xxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har säljarna erhållit 6 nye- mitterade Doxa-aktier.

I april år 2002 köpte styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxxx av Doxa 5 900 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Priset var detsamma som i en extern emission i januari 2002. Doxa AB har enligt lämnat erbjudande till samtliga aktie- och konvertibel ägare förvärvat Xxxx Xxxxxxxxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har han erhål- lit 6 nyemitterade Doxa AB aktier. I april år 2002 köpte den dåvarande styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx av Doxa 5 926 stycken aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Priset var detsamma som i en extern emission i januari 2002. Xxxxxxx Xxxxxxxx accepterade inte, som den ende av totalt cirka 120 stycken aktie- och konvertibe- lägare, Doxa AB:s erbjudande i januari 2003 att förvärva hans aktier i CerBio Tech AB i utbyte mot nyemitterade Doxa AB aktier. Xxxxxxx Xxxxxxxx krävde istället att från Doxa AB få kontant betalning för sina CerBio Tech AB aktier. Detta ledde till att Doxa AB tvingades till en uppgörelse där Doxa AB förvärvade den tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxxx aktier för 240 kronor/aktie.

Tre av Xxxxx ledande befattningshavare och två av Xxxxx styrelse- ledamöter ägde teckningsoptioner i CerBio Tech AB. Tecknings- optionerna har förvärvats för 12 kronor/option. Doxa AB har, i sam- band med förvärvet av aktierna och konvertiblerna i CerBio Tech AB, förvärvat samtliga dessa optioner till priset 40 kronor/option. VD i CerBio Tech AB, Xxx Xxxxxxxxx, utvecklingschefen Xxxxxx Xxxx samt Doxas VD, Xxxxx Xxxxxxxx, ägde 4 000, 4 000 respektive 1 000 optioner i CerBio Tech AB. Styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx ägde 4 000 optioner vardera. I april år 2002 köpte VD i dotterbolaget CerBioTech AB, Xxx Xxxxxxxxx, av Doxa AB 7 400 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. I februari 2003 innehade Xxx Xxxxxxxxx fortfarande 5 500 aktier i CerBio Tech AB. Doxa har enligt lämnat erbjudande till samliga aktie- och konver- tibelägare förvärvat Xxx Xxxxxxxxxx aktier. För varje CerBio aktie har han erhållit 6 nyemitterade Doxa AB aktier. I april 2002 köpte utveck- lingschefen i CerBio Tech AB, Xxxxxx Xxxx, av Doxa 750 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Doxa har, enligt lämnat erbjudande till samtliga aktie- och konvertibelägare, förvärvat Xxxxxx Xxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har han erhållit 6 nyemit- terade Doxa AB aktier.

Inköp och försäljning av varor och tjänster från närstående Inga inköp och försäljningar av varor och tjänster från närstående har skett.

Rörelsefordringar/-skulder avseende närstående

Nedan anges fordringar från försäljning av tjänster.

Fordringar på närstående: 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

CerBio Tech AB 0 260 144

Åtaganden och ansvarsförbindelser avseende andra närstående än ledande befattningshavare

Moderbolaget har ställt ut kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget Doxa Certex AB, vilken innebär att moderbolaget förbinder sig att svara för att det egna kapitalet i Doxa Certex AB, vid varje tillfälle under 2004 uppgår till det registrerade aktiekapitalet. Denna garanti är dock begränsad till ett belopp om 134 kSEK. Moderbolaget har också ställt ut kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget CerBio Tech AB, vilken innebär att moderbolaget förbinder sig att svara för att det egna kapitalet i CerBio Tech AB, vid varje tillfälle under 2004 uppgår till det registrerade aktiekapitalet.

Lån och ansvarsförbindelser till förmån för ledande befattningshavare

Inga lån och ansvarsförbindelser till förmån för ledande befattnings- havare har lämnats.

Förpliktelser avseende pensioner och liknande förmåner till styrelseledamöter och verkställande direktörer

Inga förpliktelser avseende pensioner och liknande förmåner till sty- relseledamöter och verkställande direktörer har lämnats. Löpande pensionspremier betalas för verkställande direktören under anställ- ningen som kostnadsmässigt motsvarar ITP-plan.

Övrigt

I separata noter finns upplysningar om:

- löner mm till styrelse och VD

- andelar i koncernföretag

- ersättningar till ledande befattningshavare

- utestående optionsprogram

- konvertibelt förlagslån

Not 8 Arvoden och kostnadsersättningar

	2003	2002	2001
Koncernen
Revisionsuppdrag
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB	384	210	95
Andra uppdrag
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB	220	371	568
	604	581	663
Moderbolaget
Revisionsuppdrag

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 359 173 88

Andra uppdrag
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB	220	371	568
	579	544	656

Med revisionsarvode avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana uppgifter. Allt annat är andra uppdrag. Ökningen av arvode för revision mellan åren avser till övervägande del granskning av prospekt och liknande i samband med under året genomförda företrädesemissioner samt vid förvärvet av CerBio Tech AB.

	2003	2002	2001
Koncernen
Realisationsresultat vid försäljningar	0	3 662	-
Reaslisationsresultat vid nyemission	-	-	5 025
	0	3 662	5 025
Moderbolaget
Realisationsresultat vid försäljningar	0	2 875	-
	0	2 875	-

Not 9 Resultat från andelar i koncernföretag

Not 10 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter

                 2003   2002   2001

Koncernen

Ränteintäkter 239 326 258

Realisationsresultat vid försäljning

av fondandelar 114 1 666 3 824

Summa	353	1 992	4 082
Moderbolaget
Ränteintäkter	211	172	148
Realisationsresultat vid försäljning
av fondandelar	114	1 666	3 824
Summa	325	1 838	3 972

Not 11 Uppskjuten skatt

Koncernen	2003	2002	2001
Skillnad mellan koncernens
skattekostnad och skattekostnad
enligt gällande skattesats
Redovisat resultat före skatt	– 51 036	– 61 176	– 47 701
Skatt enligt gällande skattesats	14 290	17 129	13 356
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader
- Avskrivning goodwill	– 612	0	0
- Övriga ej avdragsgilla kostnader	– 38	–190	–72
Skatteeffekt av ej skatte-

pliktiga intäkter 39 0 1

Ej tillgångsförd ökning av skattefordringar

avseende underskottsavdrag	37 357	44 237	34 416
Skatt på årets resultat
enligt resultaträkningen	0	0	0

Moderbolaget	2003	2002	2001
Skillnad mellan moderbolagets skattekostnad och skattekostnad enligt gällande skattesats
Redovisat resultat före skatt	– 33 756	– 55 634	– 49 106
Skatt enligt gällande skattesats Skatteeffekt av ej avdrags-	9 452	15 578	13 750

xxxxx xxxxxxxxx – 33 –189 –71 Skatteeffekt av ej skatte-

pliktiga intäkter 39 0 1

Ej tillgångsförd ökning av skattefordringar

avseende underskottsavdrag 24 298 40 246 35 426

Skatt på årets resultat

enligt resultaträkningen 0 0 0

Skattesats

Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt. Skatte- satsen är 28 % (28 %, 28 %).

Not 12 Resultat per aktie Not 15 Maskiner och andra tekniska anläggningar

Koncernen	2003 2002 2001	2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
Resultat för beräkning av resultat			Koncernen Ingående anskaffningsvärden	5 806	3 676	2 229
per aktie före och efter utspädning	– 51 036 – 61 176 – 47 701		Årets förändringar - Inköp	1 108	3 474	1 883

Genomsnittligt antal aktier

före utspädning 4 404 163 3 457 529 3 143 208

Förmodat utnyttjande

av utestående optioner 325 880 0 0

Genomsnittligt antal aktier

efter utspädning 4 730 043 3 457 529 3 143 208

Not 13 Goodwill Koncernen 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

Årets förändringar

- Försäljningar och utrangeringar –119 –1 344 245

- Omklassificeringar 191

Utgående ackumulerade

anskaffningsvärden 6 795 5 806 3 676

Ingående avskrivningar –1 590 –796 344

Årets förändringar

- Försäljningar och utrangeringar 36 2 51

- Avskrivningar –1 324 –796 494

- Omklassificeringar - - 9

Utgående ackumulerade avskrivningar – 2 878 –1 590 796

Utgående restvärde enligt plan 3 917 4 216 2 880

- Årets förvärv Utgående ackumulerade	26 599	- - Moderbolaget
anskaffningsvärden	26 599	0 0 Ingående anskaffningsvärden			3 059	3 560	2 229
Årets förändringar		Årets förändringar
- Avskrivningar – 2 189 0 0 - Inköp 373 842 1 768
Utgående ackumulerade avskrivningar	– 2 189	0	0	- Försäljningar och utrangeringar	- –1 343	– 245
Utgående restvärde enligt plan	24 410	0	0	- Omklassificeringar	- -	–192
				Utgående ackumulerade

Not 14 Finansiella leasingavtal

I koncernens materiella anläggningstillgångar ingår leasingobjekt som innehas enligt finansiella leasingavtal enligt följande

2003 2002 2001

Maskiner och andra tekniska anläggningar

Anskaffningsvärden	2 800	2 470	-
Ackumulerade avskrivningar	–747	– 206	-
	2 053	2 264	0

Framtida minimileasingavgifter har följande förfallotidpunkter: Nominella värden

Inom ett år	637	560	-
Senare än ett men inom fem år	1 472	1 793	-
	2 109	2 353	0
Nuvärden
Inom ett år	540	458	-
Senare än ett men inom fem år	1 122	1 299	-
	1 662	1 757	0

Nuvärdet av de framtida minimileasingavgifterna redovisas dels som kortfristig skuld, dels som långfristig skuld.

Bolagets leasingpark består av maskiner och inventarier som an- vänds i huvudsak av bolagets produktionsavdelning. Under året har två nya finansiella leasingavtal tecknats avseende produktionsmaskiner samt ett avtal lösts. Avtalen löper under 3– 5 år och därefter har före- taget en skyldighet att förvärva objekten för ett garanterat restvärde.

anskaffningsvärden	3 432	3 059	3 560
Ingående avskrivningar	–1 306	–773	– 344
Årets förändringar
- Försäljningar och utrangeringar	-	2	51
- Avskrivningar	– 651	– 535	– 471
- Omklassificeringar	-	-	– 9
Utgående ackumulerade avskrivningar	–1 957	–1 306	–773

Utgående restvärde enligt plan 1 475 1 753 2 787

Not 16 Inventarier Not 17 Förutbetalda kostnader

2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31			2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
Koncernen				Koncernen
Ingående anskaffningsvärden	4 31	4 087 2 16		Förutbetalda hyror	32	32	275
Årets förändringar				Förutbetalda leasingavgifter	96	155	138
- Inköp	171	473 2 088		Förutbetalda pensionspremier	17	-	135
- Försäljningar och utrangeringar	–742	–130 – 56		Övriga poster	52	273	345
- Omklassificeringar	-	–14 –109		Summa	000	000	000
- Omräkningsdifferenser	108	– 97 – 5
Utgående ackumulerade				Moderbolaget
anskaffningsvärden	3 856	4 319 4 087		Förutbetalda hyror	22	227	223
				Förutbetalda leasingavgifter	502	650	129
Ingående avskrivningar	– 2 461	–1 489 – 446		Förutbetalda pensionspremier	-	-	135
Årets förändringar				Övriga poster	46	7	226
- Försäljningar och utrangeringar	572	70 47		Summa	777	956	713
- Avskrivningar	– 908	–1 116 –1 101
- Omklassificeringar	-	2 11

- Omräkningsdifferenser –112 72 -

Utgående ackumulerade avskrivningar – 2 909 – 2 461 –1 489

Utgående restvärde enligt plan 947 1 858 2 598 Moderbolaget

Not 18 Kortfristiga placeringar

            2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

Koncernen och moderbolaget

Institutionell penningmarknadsfond - 15 603 71 495

Ingående anskaffningsvärden 3 729 3 625 2 169 Marknadsvärde - 15 620 71 553 Årets förändringar

- Inköp 98 347 1 626

- Försäljningar och utrangeringar –742 –132 56

- Omklassificeringar - –14 109

- Omräkningsdifferenser 108 – 97 5

Utgående ackumulerade

anskaffningsvärden 3 193 3 729 3 625

Ingående avskrivningar – 2 178 –1 364 446

Årets förändringar

- Försäljningar och utrangeringar 572 70 47

- Avskrivningar –735 – 958 976

- Omklassificeringar - 2 11

- Omräkningsdifferenser –112 72 -

Utgående ackumulerade avskrivningar – 2 453 – 2 178 1 364

Utgående restvärde enligt plan 740 1 551 2 261

Not 19 Utestående optionsprogram

Moderbolaget

Moderbolaget har fyra utestående optionsprogram till anställda och styrelseledamöter.

Optionsprogram nummer 1

Programmet gavs ut under år 2000 och omfattar totalt 181 000 optio- ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2002-07-01– 2004-06-30. Teckningskursen är 250 kronor per aktie. Personal och styrelseledamöter har köpt dessa optioner till kursen 6 SEK per option vilket var bedömt marknadsvärde vid utgivningstill- fället.

Optionerna har tecknats av följande kategorier:

VD 40 000 optioner

Ledande befattningshavare 16 000 optioner

Övriga anställda 2 000 – 5 000 optioner.

Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö- ter avseende optionsprogram nummer 1 uppgår till 22 000 st.

Optionsprogram nummer 2

Programmet gavs ut under år 2002 och omfattar totalt 138 000 optio- ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2003-04-01– 2006-12-31.Teckningskursen är 100 kronor per aktie.

Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier:

VD 40 000 optioner

Ledande befattningshavare 1 000–15 000 optioner Övriga anställda 500 optioner

ter avseende optionsprogram nummer 2 uppgår till 15 000 st.	Upplupna löner, arvoden och bonus	1 690	1 277	2 417
Sociala kostnader som uppkommer på grund av värdestegring på	Upplupna semesterlöner	1 191	984	934
optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värde-	Upplupna sociala avgifter	1 365	1 019	1 654
stegring har dock ännu inte uppkommit.	Övriga poster	1 182	1 380	654

Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö-

Not 22 Upplupna kostnader

            2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

Koncernen

Upplupen löneskatt 25 248 394

Optionsprogram nummer 3

ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden	Upplupen löneskatt	-	227	353
2003-04-01– 2006-12-31.Teckningskursen är 100 kronor per aktie.	Upplupna löner, arvoden och bonus	1 263	1 067	2 404
	Upplupna semesterlöner	934	827	815
Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier:	Upplupna sociala avgifter	1 018	790	1 527

Programmet gavs ut under år 2003 och omfattar totalt 75 000 optio-

Summa 5 453 4 908 6 053

Moderbolaget

Ledande befattningshavare 1 000 –15 000 optioner Övriga anställda 500 optioner

Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö- ter avseende optionsprogram nummer 3 uppgår till 0 st.

Sociala kostnader som uppkommer på grund av värdestegring på optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värde- stegring har dock ännu inte uppkommit.

Optionsprogram nr 4

Doxa AB har ställt ut 651 760 teckningsoptioner till de aktieägare som tecknade sig i den aktieemission som genomfördes under sensomma- ren 2003. Varje option berättigar till nyteckning av en ny aktie under perioden 1 september 2003– 30 december 2004. Teckningskursen är 40 SEK per aktie.

Not 20 Långfristiga skulder

Samtliga långfristiga skulder förfaller till betalning inom fem år.

Övriga poster 1 116 1 146 637

Summa 4 331 4 057 5 736

Not 23 Ställda säkerheter

2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

Koncernen För egna skulder Avseende Skulder till kreditinstitut Företagsinteckningar	150	150	150
Maskiner som innehas enligt finansiellt leasingavtal	2 053	2 264	-
Summa ställda säkerheter	2 203	2 414	150
Moderbolaget För egna skulder Avseende Skulder till kreditinstitut Företagsinteckningar	150	150	150
Summa ställda säkerheter	150	150	150

Not 21 Konvertibelt förlagslån Not 24 Investeringar i materiella anläggningstillgångar

Koncernen

Ett konvertibelt förlagslån om totalt 7 008 kSEK utgavs under 2002 i

Koncernen

2003 2002 2001

dotterbolaget CerBio Tech AB (moderbolaget tecknade sin andel, 3 654 kSEK). Lånet löpte med 4 % fast ränta och förföll till betalning 2003-10-14. Efter moderbolagets förvärv av utestående aktier och konvertibler i CerBio Tech AB i februari 2003 uppgick moderbolagets innehav av konvertiblerna till 100 %. Lånet kunde konverteras till akti- er fram till 2003-10-14. Någon konvertering har ej skett och det kon- vertibla förlagslånet har kvittats mot under året erhållna aktieägartill- skott från moderbolaget.

Årets investeringar –1 278 – 3 947 3 971

Finansierat med leasing

eller avbetalning 449 1 757 -

Betalning av skulder hänförliga till

tidigare investeringar – 544 - -

Summa –1 373 – 2 190 3 971

Moderbolaget

Årets investeringar – 471 –1 189 – 3 394

Summa – 471 –1 189 3 394

Not 25 Andelar i koncernföretag

2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31

Ingående anskaffningsvärden 2 213 3 000 200

- Inköp nya koncernföretag	100	-	-	skapsåret 100 % av rösterna och kapitalet i CerBio Tech AB.
Investering i befintliga dotterbolag	26 600	-
- Försäljning	-	–787	-
- Kapitaltillskott	18 150	-	2 800	Not 27 Uppgifter om Doxa AB
Utgående anskaffningsvärde	47 063	2 213	3 000

Årets förändringar

Not 26 Förändringar i koncernens sammansättning

Doxa AB innehade vid ingången av räkenskapsåret 72 874 aktier i dot- terbolaget CerBio Tech AB. Under 2003 har Doxa AB förvärvat 102 676 aktier i CerBio Tech AB och innehar vid utgången av räken-

Kapital-

Doxa Certex AB	556595-4467		Uppsala	100
CerBio Tech AB	556600-8875		Uppsala	100
Doxa Dental AB	556645-0283		Uppsala	100
Moderbolaget
	Kapital	Rösträtts-	Xxxxx	Xxxxxxx
	andel, %	andel, %	aktier	värde
Doxa Certex AB	100	100	100 000	100
CerBio Tech AB	100	100	175 550	46 863
Doxa Dental AB	100	100	1 000	100
Summa				47 063

              Org nr    Säte andel, %

Doxa AB (publ) har sitt säte i Uppsala i Sverige och adressen till före- tagets huvudkontor är Xxxx Xxxxxxxxxx gata 4, 754 51 UPPSALA.

Resultat- och balansräkningarna ska fastställas på ordinarie bolags- stämma.

Uppsala 2004-03-16

Xxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx

Verkställande direktör Styrelsens ordförande

Xxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxx

Vår revisionsberättelse har avgivits 2004-03-16 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Doxa AB (publ)

Org nr 556301-7481

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Doxa AB (publ) för år 2003. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskaps- handlingarna och förvaltningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvalt- ningen på grundval av vår revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt ut- talande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.

Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.

Vi tillstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, behandlar förlusten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verk- ställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Uppsala den 16 mars 2004

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

Villkor för Doxa AB:s konvertibla lån 2004/2005

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställt med allmän helgdag i Sverige;

”banken” det kontoförande institut som bolaget utser att handha vissa uppgifter enligt särskilt avtal; ”bolaget” Doxa AB, org nr 556301-7481;

”fordringshavare” innehavare av konvertibel fordran;

”konvertering” utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier i bolaget; ”konverteringskurs” den kurs till vilken konvertering kan ske;

”konvertibel fordran” sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 5 kap aktiebolagslagen (1975:1385);

”notering” den omständighet att bolagets aktier är föremål för offentlig och organiserad handel på börs eller annan liknande marknadsplats för finansiella instrument;

”skuldförbindelse” betalningsåtagande av bolaget enligt dessa villkor; ”VPC” VPC AB.

§ 2 Lånebelopp, förfallodag, räntesats och betalningsutfästelse

Lånebeloppet uppgår till högst 24 315 500 kronor.

Lånet förfaller till betalning den 30 november 2005 i den mån kon- vertering inte dessförinnan ägt rum.

Lånet löper med årlig ränta motsvarande fem (5) procentenheter från den 31 maj 2004, förfallande till betalning den 30 december 2004, samt på lånets förfallodag den 30 november 2005.

Räntan beräknas på exakt antal dagar under ränteperioden divide- rat med 360 dagar.

Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig för att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor.

§ 3 Kontoförande institut, registrering m.m.

Lånet skall registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges.

Skuldförbindelses nominella belopp skall uppgå till en (1) krona eller multiplar därav.

Skuldförbindelserna registreras för fordringshavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt §§ 6, 7, 8 och 15 nedan eller övriga registre- ringsåtgärder kan företas av bolaget eller kontoförande institut.

§ 4 Efterställda skuldförbindelser

Skuldförbindelserna skall i händelse av bolagets likvidation eller kon- kurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

Bolaget förbinder sig att så länge någon skuldförbindelse i detta lån är utestående inte ikläda sig efterställda förpliktelser som i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar före skuldförbindelserna.

§ 5 Betalning av ränta samt återbetalning av lånebelopp Räntan och lånebeloppet utbetalas av VPC till den som på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (= avstämningsdag för betalning) är anteck- nad på konto i bolagets avstämningsregister som fordringshavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.

Har fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på förfallodagen. I annat fall över- sänder VPC räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos VPC på avstämningsdagen registre- rade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter när- mast följande bankdag.

Skulle VPC på grund av dröjsmål från bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av VPC så snart hindret upphört till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom fordringshavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.

Ränta gottgöres endast till och med respektive förfallodag, även om

denna skulle komma att infalla på dag som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i § 17 nedan. För den händelse bolaget skulle underlåta att i rätt tid till- handahålla VPC medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i § 17 ned- an inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp re- spektive lånebelopp utgå efter den räntesats som anges i § 2 ovan från förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast kl.10.00 tillhandahålles VPC.

§ 6 Konvertering

Fordringshavare skall äga rätt att under tiden från och med den 30 juni 2004 till och med den 31 augusti 2005 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan, påkalla konvertering av sin fordran till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs om tio (10) kronor per aktie. Vid konvertering erhålls en ny aktie à nominellt en (1) krona för var-

je fullt belopp av konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av den konvertibla fordran, registrerad på visst konto för skuldförbindelser, som en och samma fordringshavare samtidigt öns- kar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med konverte- ringskursen, utbetalas överskjutande belopp i samband med lånets förfallodag. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.

Vid påkallande av konvertering skall, för registreringsåtgärder, for- dringshavare xxxx xxxxxx anmälningssedel enligt fastställt formulär till bolaget eller till kontoförande institut för vidarebefordran till bolaget. Anmälan är bindande när den avgivits och får ej återkallas.

Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Patent- och re- gistreringsverket ägt rum, blir registreringen på aktiekonton slutlig. Som framgår av §§ 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 7 Ränta och utdelning i samband med konvertering

Vid konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast före- gående ränteförfallodag. Aktie som tillkommit på grund av konverte- ring medför – med i nästa stycke angivet undantag – rätt till vinst- utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts.

Aktie som tillkommit på grund av konvertering verkställd från och med dagen efter avstämningsdag för räntebetalning visst år medför dock inte rätt till vinstutdelning på avstämningsdag för utdelning, vil- ken beslutats av bolagsstämma samma år. Slutlig registrering på aktie- konto sker först efter sådan avstämningsdag för utdelning.

§ 8 Omräkning av konverteringskurs m.m.

Beträffande den rätt, som skall tillkomma fordringshavare i de situa- tioner, som anges i 5 kap 4 § första stycket 8 punkten aktiebolagslagen och i vissa andra fall, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget fondemission, skall konvertering som påkallats på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalender- dagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas in- terimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att del- taga i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissio-

nen tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ut- föres av bolaget enligt följande formel:

föregående konverteringskurs x omräknad konverteringskurs = antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bo- laget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall moment A, ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som av- stämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos VPC.

C. Genomför bolaget nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som till- kommit på grund av konvertering.

I. Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet ej är före- mål för notering, skall en häremot svarande omräkning av konver- teringskursen ske. Omräkningen, som skall utföras av bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet av konvertibel fordran lämnas oför- ändrat.

II. Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet är föremål för notering, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolags- stämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans be- myndigande, skall i beslutet och i kungörelsen om emissionen an- ges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom konvertering, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalender- dagen efter kungörelsen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall konvertering – som påkallas på sådan tid, att konverteringen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan banken verkställt omräkning enligt detta mom C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan konvertering, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagan- de i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konver- teringskurs. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formel:

föregående konverteringskurs

x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fast- ställda teckningstiden

omräknad konverteringskurs = (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt

den kurslista på vilken bolagets aktier är föremål för notering. I av- saknad av noterad betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt föl- jande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissions- beslutet x (aktiens genomsnittskurs –

teckningsrättens värde = emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bo- laget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillläm- pas vid konvertering, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen upptas inte- rimistiskt på aktiekonto. Dessutom noteras särskilt att den konverti- bla fordran enligt den omräknade konverteringskursen kan berätti- ga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 6 första stycket ovan. Slutlig registrering på aktiekontot sker sedan den om- räknade konverteringskursen fastställts.

D.Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – emission enligt 5 kap. aktiebolagslagen skall beträffande rätten till deltagande i emissionen följande gälla:

I Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet ej är före- mål för notering, skall bestämmelserna i mom C I äga motsvarande tillämpning.

II Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet är föremål för notering, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen bestämmelserna i mom C II punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning.

Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad kon- verteringskurs. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande for- mel:

föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden

omräknad konverteringskurs = (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken bolagets aktier är föremål för notering. I avsak- nad av noterad betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bo- laget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillläm- pas vid konvertering som verkställs därefter.

Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräk- nad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom A.– D. ovan rikta er- bjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 4 kap. 2 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda princi- per, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, skall vid konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbju- dandet, följande gälla:

I Om bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet ej är föremål för notering, skall en häremot svarande omräkning av konverterings- kursen utföras av banken. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet på konvertibel fordran skall lämnas oförändrat.

II Om bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet är föremål för notering skall konverteringskursen omräknas av bolaget enligt föl- jande formel:

föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden

omräknad konverteringskurs = (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet an- ses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmäl- ningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken inköps- rätten noterats. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest så- dan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkningen av konverteringskursen ske med tillämp- ning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för note- ring framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättig- heter på den kurslista på vilken dessa värdepapper eller rättigheter noteras, i förekommande fall minskat med det vederlag som beta- lats för dessa i samband med erbjudandet. Om sådan notering ej äger rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring

avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräk- nad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. För det fall bolagets aktier ej är föremål för notering och beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhål- ler en utdelning som är att betrakta som extraordinär, i beaktande, i möjligaste mån, av de principer som anges i mom F. andra styck- et, skall en häremot svarande omräkning av konverteringskursen ut- föras av banken, som därvid har att i möjligaste mån grunda om- räkningen på de principer som anges i mom F., andra stycket.

För det fall bolagets aktier är föremål för notering och beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhål- ler utdelning som, tillsammans med andra under samma räken- skapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 % av aktiernas genom- snittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid konvertering som på- kallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverte- ringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den samman- lagda utdelningen som överstiger 15 % av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formel:

föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs

under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning

omräknad konverteringskurs = (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs skall anse motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar fram- räknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken bolagets aktier är föremål för notering. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bo- laget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Har konvertering påkallats men, p.g.a. bestämmelserna i § 7 ovan, slutlig registrering på aktiekonto ej skett, skall särskilt noteras att den konvertibla fordran enligt den omräknade konverterings- kursen kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbe- lopp enligt § 6 första stycket ovan. Slutlig registrering på aktiekonto sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts, dock

tidigast vid den tidpunkt som anges i § 7 ovan.

X.Xx bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till ak- tieägarna skall följande gälla:

I Om bolagets aktier vid tidpunkten för beslutet om nedsättning ej är föremål för notering, skall en häremot svarande omräkning av kon- verteringskursen utföras av bolaget. Omräkningen skall ha som ut- gångspunkt av värdet på konvertibel fordran skall lämnas oförändrat.

II Om bolagets aktier vid tidpunkten för beslutet om nedsättning är föremål för notering, skall en omräknad konverteringskurs tilläm- pas. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formel:

Föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning

omräknad konverteringskurs = (aktiens genomsnittskurs)   

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp, som återbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enligt med vad i mom C. an- givits.

Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbeta- las per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan

beräknat återbetalnings- rätt till deltagande i nedsättningen belopp per aktie = (aktiens genomsnittskurs)   

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom C.1 ovan.

Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av bola- get två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Konvertering verkställs ej under tiden från nedsättningsbeslutet till och med den dag, då den omräknade konverteringskursen fast-

ställts enligt vad ovan sagts.

Genomför bolaget åtgärd som avses i mom A.–E., mom G. eller mom H. och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av här- för avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som fordringshavarna erhåller i för- hållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, förutsatt att bo- lagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräk- ningen av konverteringskursen på sätt bolaget finner ändamåls- enligt i syfte att omräkningen av konverteringskursen leder till ett skäligt resultat.

H.För fastställande av omräknad konverteringskurs enligt ovan skall konverteringskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt.

I. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 13 kap aktiebolags- lagen får, oavsett likvidationsgrunden, konvertering ej därefter på- kallas; rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvida- tionsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Fordringshavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra ome- delbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvida- tionen beslutas av bolagsstämman, från och med dagen efter stäm- man samt eljest från och med dagen efter den, då rättens beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter skall bolaget genom meddelande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 13 kap. 1 § aktie- bolagslagen, skall fordringshavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att konvertering ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall fordringshavare – oavsett vad som i § 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av konvertering – äga rätt att på- kalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

J. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 14 kap. 10 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag får konvertering ej därefter påkallas.

Fordringshavare äger dock rätt att under en period av två måna- der räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom med- delande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes ej den rätt, som på grund av lag må tillkomma fordringshavare i egenskap av borgenär i samband med fusion.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall fordringshavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om fusionsplanerna. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att konvertering ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattas om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall fordringshavare – oavsett vad som i § 6 ovan sägs om ti- digaste tidpunkt för påkallande av konvertering – äga rätt att påkal- la konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusions- planerna, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplan var- igenom bolaget skall uppgå i annat bolag skall godkännas jämlikt 14 kap. 10 § aktiebolagslagen.

K. Beslutar bolagets styrelse om fusion enligt 14 kap. 22 § aktiebolags- lagen eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 14 kap. 31–33 §§ samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget, och offent- liggör bolagets styrelse sin avsikt att besluta om fusion enligt i före-

gående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt § 6 ovan infaller efter sådant offentliggöran- de, fastställa en ny sista dag för påkallande av konvertering (slutda- gen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Äger ett svenskt aktiebolag, självt eller tillsammans med dotter- bolag, mer än 90 procent av aktierna med mer än 90 procent av rös- tetalet för samtliga aktier i bolaget, och offentliggör aktiebolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke

sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Fordringshavare äger dock rätt att under en period av 60 dagar räknat från sådant offentliggörande som anges ovan i detta mom på- fordra omedelbar betalning av skuldförbindelses nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom, skall – oavsett vad som i § 6 ovan sägs om tidigaste tid- punkt för påkallande av konvertering – fordringshavare äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt samt att konvertering ej får påkallas efter slutdagen. Vidare skall fordringshavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke.

L. Oavsett vad under mom I., X., och X. xxxx sagts om att konvertering ej får påkallas efter det beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att påkalla konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upp- hör respektive fusionsavtalet ej genomförs.

M.För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får konvertering ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får konvertering återigen påkallas.

N För det fall samtliga aktier i bolaget skulle bli föremål för ett offent- ligt erbjudande om förvärv skall konvertering kunna påkallas efter offentliggörandet av sådant erbjudande till och med sista dagen av anmälningstiden enligt erbjudandet. Bolaget skall omedelbart efter sådant offentliggörande meddela fordringshavarna att konvertering kan påkallas.

§ 9 Särskilda åtaganden av bolaget

Bolaget förbinder sig att samråda med banken i god tid innan bolaget vidtager sådan åtgärd som avses i § 8 ovan.

Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i § 8 ovan angi- ven åtgärd som skulle medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande akties nominella värde.

§ 10 Preskription

Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallo- dagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskribe- rats tillkommer bolaget.

§ 11 Fördelning av tillgängliga medel

Har såväl ränta som lånebelopp förfallit till betalning och förslår till- gängliga medel inte till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av ränta och i andra hand till betalning av låne- beloppet.

§ 12 Förvaltarregistrering

Den som erhållit tillstånd enligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolags- lagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som fordringshavare. Sådan förvaltare äger mot- taga de räntebetalningar, som eljest skulle ha tillställs fordringshava- ren, och skall även i övrigt betraktas som fordringshavare vid tillämp- ning av dessa lånevillkor.

§ 13 Insyn i skuldboken

Bolaget äger rätt till insyn i den skuldbok som förs av VPC avseende lånet, vari framgår vem som är registrerad för konvertibel fordran.

§ 14 Meddelanden

Meddelanden rörande lånet skall tillställas varje fordringshavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstäm- ningsregister samt införas i minst en i Uppsala eller Stockholm ut- kommande daglig tidning.

§ 15 Ändring av lånevillkor

Bolaget äger rätt att justera dessa lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i öv- rigt – enligt bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavarnas rättigheter inte i något avse- ende försämras.

§ 16 Sekretess

Bolaget, banken eller VPC får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om fordringshavare.

§ 17 Tillämplig lag

Svensk lag gäller för detta konvertibla förlagslån och därmed samman- hängande rättsfrågor. Talan rörande det konvertibla förlagslånet skall väckas vid i Uppsala tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behö- righet skriftligen accepterats av bolaget.

Doxa AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxxx gata 4 – 6

754 51 UPPSALA

Tel: 000- 000 00 00

E-post: xxxx@xxxx.xx Hemsida: xxx.xxxx.xx