AKTIEÄGARAVTAL

(1)	Aura kommun (0132103-3), Nikkarinkuja 8, 21380 Aura (”Aura”);
(2)	S:t Xxxxxx stad (0133226-9), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (”S:t Karins”);
(3)	Kimitoöns kommun (0133833-7), Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (”Kimitoön”);
(4)	Lundo kommun (0134698-6), Kirkkotie 13, 21420 Lieto (”Lundo”);
(5)	S:t Mårtens kommun (0135086-2), Härkätie 773, 21490 Marttila (”S:t Mårtens”);
(6)	Masku kommun (0204064-7), Keskuskaari 3, 21250 Masku (”Masku”);
(7)	Virmo kommun (2048364-4), Keskuskatu 21, 23100 Mynämäki (”Virmo”);
(8)	Nådendals stad (0135457-2), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx ("Nådendal");
(9)	Nousis kommun (0135821-5), Hallintokuja 2, 21270 Nousiainen (”Nousis”);
(10)	Pemar stad (0136169-2), Vistantie 18, 21531 Paimio (”Pemar”);
(11)	Pargas stad (0136082-5), Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Pargas (”Pargas”);
(12)	Pöytyä kommun (1929519-5), Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx (”Pöytyä”);
(13)	Reso stad (0204428-5), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Reso”);

(14)	Rusko kommun (0204524-5), Vanhatie 5, 21290 Rusko (”Rusko”);
(15)	Salo stad (0139533-1), Tehdaskatu 1, 24100 Salo (”Salo”);
(16)	Sagu kommun (9038213-6), Vahtisrentie 5, 21570 Sauvo (”Sagu”);
(17)	Åbo stad (0204819-8), Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 a, 20100 Åbo (”Åbo”);
(18)	Nystads stad (0144036-6), Välskärintie 2 C, 23501 Uusikaupunki (”Nystad”);
(19)	Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab (1868393-8) (tidigare firma ”Åbonejdens Avfallsservice Ab”), Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxx (”Bolaget”).
(Nedan benämns (1)–(18) gemensamt ”Delägarna” och var för sig ”Delägare” och (1)–(19) gemensamt ”Parterna” och var för sig "Part".) Nya Parter kan inträda i Avtalet senare i enlighet med punkt 5 i detta Avtal.

2. Definitioner

”Gängse Värde” Avser det gängse värde per aktie för Bolagets

Aktier som bestäms genom förhandlingar mellan Bolaget och den Delägare som berörs av inlösen/överlåtelsen med beaktande av de grunder och faktorer som allmänt används vid värdebestämning av företag, inklusive posterna aktiva och passiva i Bolagets balansräkning (som upprättats i enlighet med finsk bokföringspraxis med iakttagande av kontinuitetsprincipen), Bolagets framtida penningflöden och möjligheterna till affärsverksamhet i framtiden. Vid beräkning av det Gängse Värdet räknas först ut Bolagets gängse värde (på ovannämnda grunder) och därefter divideras det med antalet alla Aktier i Bolaget, vilket ger det Gängse Värdet (per aktie).

Om Delägarna inte kan enas om det Gängse Värdet inom 60 dagar efter att den tid inom vilken Bolaget och de övriga Delägarna ska framställa anspråk på överlåtelse eller inlösen har gått ut, bestäms det slutgiltigt och bindande för alla Parter av en CGR-revisor eller någon annan allmänt erkänd expert på värdebestämning som Parterna gemensamt godtagit, med tillämpande av ovannämnda värderingsprinciper, efter att ha hört överlåtaren och Bolaget. Om Bolaget och den Delägare som berörs av inlösen/överlåtelsen inte kan enas om ovannämnd utomstående värdebestämningspart inom 90 dagar efter att den tid inom vilken Bolaget och de övriga Delägarna ska framställa anspråk på överlåtelse eller inlösen har gått ut, väljs denna av styrelsen för KHT-Yhdistys - Föreningen CGR ry.

”Lösenbelopp” finns definierat i punkt 15.1; ”Delägarna”, ”Delägare” finns definierat i punkt 1; ”Aktierna” finns definierat i punkt 3 (C);

”Parterna”, ”Part” finns definierat i punkt 1;

”ABL” finns definierat i punkt 3 (A);

”Rouskis” finns definierat i punkt 3 (A);

”Avtal” finns definierat i inledningsdelen; ”Åbonejdens Avfallsservice” finns definierat i punkt 3 (A); ”Fusionsavtal” finns definierat i punkt 3 (A);

”Bolaget” finns definierat i punkt 1.

3. Avtalets bakgrund och syfte

(A) Rouskis Oy ('Rouskis", FO-nummer 0915450-8) och Åbonejdens Avfallsservice Ab ("Åbonejdens Avfallsservice", FO-nummer 1868393-8) har i enlighet med det fusionsavtal (”Fusionsavtal”) som trädde i kraft 17.6.2014 slagit samman sina verksamheter genom att fusioneras till ett bolag som ägs av Parterna i detta Avtal, dvs. Rouskis f.d. ägarkommuner Kimitoön, Pemar, Salo och Sagu samt Åbonejdens Avfallsservices f.d. ägarkommuner Aura, Lundo, Masko, Nousis, Nådendal, Pargas, Pöytyä, Reso, Rusko, S:t Karins, S:t Mårtens, Tarvasjoki, Virmo och Åbo. Fusionen genomfördes genom en absorptionsfusion enligt 16 kapitlet 2 § 1) punkten i aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar, ”ABL”) där Rouskis (överlåtande bolag) fusionerades med Åbonejdens Avfallsservice (övertagande bolag). Därtill har Nystad senare inträtt i detta Avtal. Nya Parter kan inträda i Avtalet i enlighet med punkt 5.

(B) Bolagets uppgift är i första hand att svara för organiseringen av de serviceuppgifter inom avfallshanteringen som Delägarna ansvarar för. Bolaget sköter de serviceuppgifter inom avfallshanteringen som hör till Delägarna och som enligt 43 § i avfallslagen kan överföras till Bolaget, om inte annat särskilt avtalas i detta Avtal. Om Bolagets uppgifter avtalas närmare i punkt 4 (Bolagets uppgifter).

(C) Syftet med detta Avtal är att avtala om Bolagets förvaltning och beslutsfattande, om innehav och försäljning av Bolagets befintliga och eventuella senare aktier och särskilda rättigheter enligt 10 kapitlet i ABL (aktierna och de särskilda rättigheterna tillsammans ”Aktierna”) samt om Delägarnas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra och till ägandet av Bolaget.

(D) Alla Delägare har självständigt och noggrant bedömt de rättigheter och skyldigheter som detta Avtal medför samt riskerna och möjligheterna som hänför sig till avtalsarrangemanget.

(E) Parterna försäkrar att de inte har ingått och inte heller kommer att ingå, medan detta Avtal är i kraft, något annat aktieägaravtal eller andra avtal där det skulle avtalas om saker som regleras i detta Avtal eller inverkar på dessa.

4. Bolagets uppgifter

Bolagets uppgift är i första hand att sköta de serviceuppgifter inom avfallshanteringen som Delägarna enligt avfallslagen ansvarar för. Dessa är bland annat:

— planering av avfallshanteringen, förande av register och statistik, organisering och administrativa uppgifter som inte omfattar utövning av offentlig makt;

— kommunalt anordnad avfallstransport, om ett behörigt organ i kommunen har beslutat att kommunen har kommunalt anordnad avfallstransport;

— annan insamling och transport av avfall, såsom lokala insamlingar och insamlingskampanjer;

— mottagning, materialåtervinning, återvinning och bortskaffande av avfall och farligt avfall;

— avfallshantering som kommunen enligt avfallslagen i andra hand ansvarar för; upplysning och rådgivning.

Bolaget kan utöver ovannämnda företagstjänster som kommunen ansvarar för tillhandahålla tjänster inom avfallshanteringen för företag, dock med beaktande av upphandlingslagstiftningen och de förutsättningar som där föreskrivs för en enhet anknuten till en upphandlande enhet, dvs. en in house-enhet och dess verksamhet.

Bolaget verkar som en anknuten enhet till de upphandlande enheter som det ägs av på det sätt som avses i lagen om offentlig upphandling och koncession (1397/2016; upphandlingslagen). Ifall lagstiftningen som gäller anknutna enheter ändras, är Bolaget skyldigt att anpassa sin verksamhet enligt ändringarnas inverkan. Delägarna förbinder sig att samarbeta så att Bolagets ställning som anknuten enhet inte äventyras på grund av de beslut som Delägarna fattar.

Bolaget har äganderätt till det avfall som det samlat in eller mottagit och likaså till de produkter som sorterats ut ur eller förädlats från avfallet.

För tydlighetens skull konstateras att förvaltningsspråket i Bolaget är finska, men att Bolaget ska tillhandahålla tjänster på både finska och svenska.

5. Bolagets ägande och nya delägare

När detta Avtal träder i kraft fördelar sig Bolagets ägarandelar enligt följande:

Delägare	Antalet aktier	Xxxxx (%) av Bolagets alla Aktier och röster
Åbo	12 018	22,46
Salo	10 560	19,73
Reso	7 200	13,46
S:t Karins	5 768	10,78
Nådendal	4 039	7,55
Pargas	3 793	7,09
Pemar	2 045	3,82
Lundo	1 688	3,15
Kimitoön	1 431	2,67
Nystad	1 259	2,35
Masku	685	1,28
Virmo	658	1,23
Sagu	594	1,11
Pöytyä	507	0,95
Rusko	455	0,85
Nousis	355	0,66
Aura	287	0,54
S:t Mårtens	167	0,31
Totalt	53 509	100,00

Varken tabellen över ägarandelar eller förteckningen över Parterna i punkt 1 uppdateras i det fall att en ny delägare inträder i Avtalet, utan när en ny delägare inträder som part i Avtalet, ska en uppdaterad tabell över ägarandelar bifogas som en del i den nya delägarens anslutningshandling och därmed som en del i detta Avtal.

Om en ny kommun eller en med en kommun jämförbar sammanslutning som samtidigt också är en sådan upphandlande enhet som avses i upphandlingslagstiftningen önskar ansluta sig till Bolaget, beslutar Delägarna om frågan vid bolagsstämman. Beslutet förutsätter att Delägare som äger minst ¾ av Bolagets alla Aktier har understött beslutet, inklusive den prissättning av den riktade aktieemissionen till den nya delägaren som förhandlas fram med den nya delägaren.

Då en ny delägare ansluter sig till Bolaget bestäms de gamla Delägarnas ägarandelar i förhållande till de nuvarande ägarandelarna, om inte annat särskilt avtalas.

En förutsättning för att en ny delägare kan godkännas är, förutom att de gamla ägarna fattar ett beslut om godkännande, att den nya delägaren har godkänt detta Avtal som bindande för sig själv. Därtill ska den nya delägaren avstå från all konkurrerande verksamhet efter att ha blivit delägare i Bolaget.

Avtalet godkänns genom att underteckna en särskild anslutningshandling med vilken den nya delägaren inträder i detta Avtal. En mall på en anslutningshandling medföljer som bilaga till detta Avtal.

Genom att underteckna anslutningshandlingen godkänner den nya delägaren detta Avtal med villkor som bindande för sig själv och blir en Part i Avtalet. I anslutningshandlingen fastställs närmare de övriga villkoren för anslutningen, som antalet aktier som tecknas och teckningspriset som motsvarar det Gängse Värdet på en aktie vid anslutningstidpunkten eller annat värde som bolagsstämman fastställer från fall till fall utifrån överenskomna kriterier. Som bilaga till anslutningshandlingen fogas en uppdaterad tabell över ägarandelar.

6. Bolagsordning

Delägarna har godkänt bolagsordningen, som finns som bilaga till detta Avtal, som Bolagets nya bolagsordning. Den nya bolagsordningen anmäls för registrering utan dröjsmål.

7. Allmän förpliktelse

Delägarna förbinder sig att genom sin egen verksamhet medverka till Bolagets verksamhet så att Bolaget kan tillhandahålla tjänster till skäliga priser. Delägarna styr allt kommunalt avfall de ansvarar för till mottagning, återvinning och behandling av Bolaget.

Parterna svarar också för att de företrädare som de utsett handlar vid bolagsstämman och vid annat eventuellt beslutsfattande så att Avtalets syfte uppfylls.

8. Bolagets finansiering

Bolagets fortlöpande finansiering baserar sig på inkomster som det förvärvar i första hand genom avgifter som tas ut för verksamheten.

Anskaffningen av de markområden, byggnader, maskiner, anläggningar och fordon som Bolaget behöver för sin verksamhet finansieras med eget kapital, lån som Bolaget upptar, inkomstfinansiering, leverantörskrediter och apporter samt med offentligt stöd och med understöd. Om Bolagets styrelse så föreslår och Bolagets bolagsstämma så beslutar med en 2/3 kvalificerad majoritet av de aktier och röster som är företrädda vid stämman, ska Delägarna ge proprieborgensförbindelser i enlighet med särskilda beslut i kommunerna. Parternas strävan i förhållande till externa finansiärer är att de Delägare som enligt

10.2 (Styrelsens sammansättning och beslutsfattande) har rätt att utse företrädare till Bolagets styrelse ger ovannämnda borgensförbindelser i förhållande till sina respektive ägarandelar, om bolagsstämman inte enhälligt beslutar om annat. Om finansiären kräver annat, ges borgensförbindelser i förhållande till Delägarnas ägarandelar såsom särskilt avtalas. Delägarna med borgensansvar avtalar sinsemellan om en eventuell borgensprovision (och om provision ska tas ut eller inte) separat i varje enskilt borgensfall.

Utöver ovan avsedda borgensförbindelser är Delägarna varken på grundval av detta Avtal eller i övrigt skyldiga att investera extra kapital i Bolaget exempelvis genom en förhöjning av aktiekapitalet, inbetalning i det fria egna kapitalet, genom särskilda rättigheter enligt 10 kapitlet i ABL eller genom att bevilja kapitallån eller genom att delta i finansieringen av Bolagets verksamhet genom lånearrangemang, borgensförbindelser eller i övrigt, om inte annat uttryckligen skriftligen särskilt avtalas. Om Bolaget behöver extra finansiering, strävar man efter att ordna den från finansiella institut på normala villkor utan säkerhet eller med Bolagets egna säkerheter.

9. Aktiebrev

Bolaget utfärdar inte särskilda aktiebrev, utan innehaven konstateras med hjälp av en aktiebok och en aktieägarförteckning som Bolaget för.

10. Bolagets förvaltning och beslutsfattande

10.1. Beslutsfattande vid bolagsstämman

Bolagets alla Aktier har lika rättigheter och lika röstetal. På det beslutsfattande som äger rum vid bolagsstämman tillämpas de vid var tid gällande bestämmelserna i ABL, dock alltid med beaktande av vad som avtalas i detta Xxxxx.

Om följande betydande frågor som gäller Xxxxxxx ska alltid beslutas vid bolagsstämman, om Delägare som äger minst 1/3 av Bolagets alla Aktier kräver att bolagsstämman sammankallas eller om Bolagets styrelse sammankallar bolagsstämman på eget initiativ:

(ii) grundande av en dottersammanslutning;

(iii) en väsentlig ändring av Bolagets verksamhetsidé eller verksamhet;

(iv) ändring av bolagsordningen;

(v) investeringar som är betydande i förhållande till Bolagets verksamhet och förvärv, försäljning, hyrning, överlåtelse eller pantsättning av egendom eller ingående av något annat exceptionellt betydande avtal;

(vi) investeringar som inte hör till Bolagets ordinarie verksamhet och deras finansiering;

(vii) tecknande eller förvärv av aktier;

(viii)betydande upplåning och utlåning, givande av säkerheter eller borgensförbindelser eller åtagande av finansiella förpliktelser som är betydande för Bolaget eller ändring av villkoren för dessa;

(ix) avtal mellan Bolaget och en aktieägare i Bolaget eller mellan Bolaget och en ledamot i Bolagets styrelse, då avtalet gäller annat än Bolagets ordinarie verksamhet eller ingås med ovanliga villkor samt ändring av sådana avtal eller avsägelse av rättigheter som baserar sig på sådana avtal;

(x) försättande av Bolaget i likvidation eller ansökan om inledande av saneringsförfarande; och

(xi) andra sådana beslut som är av betydelse för Bolaget och som skulle kunna påverka Bolagets ställning som anknuten enhet i förhållande till Bolagets ägare.

Därtill avtalar Delägarna om att om en ändring av Bolagets hemort ska ett enhälligt beslut fattas vid bolagsstämman.

10.2. Styrelsens sammansättning och beslutsfattande

Bolagets styrelse består enligt bolagsordningen av 7–13 ordinarie ledamöter. Parterna avtalar om att det väljs 13 ordinarie ledamöter till Bolagets styrelse enligt följande:

(ii) Åbo har rätt att utse tre styrelseledamöter;

(iii) Reso och Salo vartdera har rätt att utse två styrelseledamöter; och

(iv) S:t Xxxxxx, Nådendal, Pemar och Pargas har vart och ett rätt att utse en styrelseledamot; och

(v) De övriga Delägarna, som inte har den ovan beskrivna rätten att direkt utse styrelseledamöter, (”Minoritetsdelägarna”), har rätt att utse två (2) gemensamma ledamöter i Bolagets styrelse enligt följande:

Förslag till styrelseledamöter läggs fram för Minoritetsdelägarnas räkning av en nomineringskommitté. Varje Minoritetsdelägare utser en ledamot i kommittén.

Nomineringskommittén utser inom sig en ordförande och nomineringskommittén sammanträder på kallelse av ordföranden.

Nomineringskommittén håller årligen ett (1) eller fler sammanträden efter behov. Ordföranden ska dock sammankalla nomineringskommittén till ett särskilt sammanträde inom tre (3) veckor om en ledamot begär detta.

Beslut på kommitténs sammanträde fattas med enkel majoritet av rösterna så att varje ledamot i nomineringskommittén har en (1) röst. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Nomineringskommitténs uppgift och syfte är att säkerställa att varje Minoritetsdelägare utöver bolagsstämmorna har en verklig bestämmande- och beslutanderätt gentemot Bolagets verksamhet genom en gemensam företrädare.

Om en ny delägare ansluter sig till Bolaget med en ägarandel som är mindre än tre (3) procent av aktierna i Bolaget, har denna nya delägare rätt att delta i att utse styrelseledamöter på lika villkor med de övriga motsvarande Delägarna i nomineringskommittén.

Om en ny delägare ansluter sig till Bolaget med en ägarandel i Bolaget som är större än tre (3) procent, förbinder sig Delägarna att särskilt förhandla om den eventuella inverkan på rätten att utse styrelseledamöter.

Parterna avtalar om att inga ersättare väljs för styrelseledamöterna, men att Delägarnas rätt att få information tryggas genom att styrelsens föredragningslistor och protokoll alltid ska delges alla Delägare.

Ledamöterna till styrelsen väljs för ett år i taget så att mandattiden börjar från och med valet och upphör vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. Styrelsen utser inom sig en ordförande och en vice ordförande så att ordföranden väljs bland de styrelseledamöter som Åbo utsett och vice ordföranden bland de styrelseledamöter som Xxxx xxxxxx. Styrelsens sammanträde sammankallas i första hand av dess ordförande. Styrelsens sammanträde är beslutfört, om minst hälften av styrelseledamöterna är på plats. Styrelsens beslut fattas med enkel majoritet av rösterna, om inte annat följer av detta Avtal. I reglerna för jäv vid beslutsfattandet följs bestämmelserna i ABL. Sammanträdesprotokollet undertecknas av ordföranden och protokolljusteraren, som väljs separat vid varje sammanträde och är en styrelseledamot. Styrelsen kan fatta beslut även utan att sammanträda per telefon eller per e-post, om alla styrelseledamöter har en faktisk möjlighet att delta i beslutsfattandet och alla styrelseledamöter med sina underskrifter godkänner det fattade beslutet.

11. Verkställande direktör

Bolagets verkställande direktör väljs och entledigas av Bolagets styrelse. Bolagets verkställande direktör sköter sin uppgift i enlighet med ett särskilt vd-avtal. Vd- avtalet innehåller närmare bestämmelser om arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören och om verkställande direktörens rättigheter och skyldigheter. I vd-avtalet avtalas om upphörandet av uppdraget som verkställande direktör.

12. Revision

Bolaget har en revisor som ska vara en CGR-sammanslutning. För Bolaget väljs ingen revisorssuppleant.

13. Dividendutdelning

Bolaget kan i enlighet med ABL årligen utdela dividend som är skälig i förhållande till det kapital som investerats. Bolagsstämman beslutar om dividendutdelning eller annan utdelning av tillgångar på basis av styrelsens förslag i enlighet med bestämmelserna i ABL. För tydlighetens skull konstateras att bolagsstämman

enligt ABL inte kan besluta att utdela dividend eller andra tillgångar utöver det som styrelsen föreslagit.

För att trygga det ovanstående avstår Delägarna genom att underteckna detta Avtal från sin rätt att göra anspråk på minoritetsdividend enligt 13 kapitlet 7 § i ABL.

14. Aktieöverlåtelsesituationer

I Bolagets bolagsordning ingår en inlösenklausul och en samtyckesklausul gällande Aktierna i syfte att skydda Xxxxxxxx från överlåtelser av Bolagets Aktier i strid med detta Xxxxx. Parterna förbinder sig att inte åberopa bolagsordningens inlösenklausul vid överlåtelse av Aktier i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal och att Bolagets styrelse ger sitt samtycke till överlåtelsen av Aktierna.

Delägarna förbinder sig att inte sälja eller i övrigt överlåta Aktier till en annan Delägare eller tredje part utan att iaktta vad som avtalas i detta Avtal. Delägarna får inte heller pantsätta, inteckna eller i övrigt belasta Aktierna eller rättigheter som hänför sig till dem utan att styrelsen i förväg gett ett skriftligt samtycke till det.

I situationer där Bolagets Aktier överlåts ska Parternas avsikt om att Bolaget också framöver ska ha möjlighet att verka som en anknuten enhet till Delägarna på det sätt som avses i upphandlingslagen beaktas. Sådana aktörer som äventyrar Bolagets möjlighet att verka som en anknuten enhet till sina Delägare kan inte antas som nya delägare.

En Delägare har rätt att överlåta alla sina Aktier (partiell överlåtelse inte tillåten) till en Delägare eller tredje part under följande förutsättningar:

(ii) Förvärvaren är en kommun eller en med en kommun jämförbar sammanslutning som samtidigt också är en upphandlande enhet som avses i upphandlingslagstiftningen;

(iii) Bolaget har efter överlåtelsen möjlighet att verka som en anknuten enhet till sina Delägare på det sätt som avses i lagen om offentlig upphandling och koncession;

(iv) Förvärvaren har inträtt i detta Avtal genom att underteckna det; och

(v) Förvärvaren anses ha verksamhetsmässiga och ekonomiska förutsättningar för att överta överlåtarens skyldigheter på det sätt som styrelsen förutsätter.

Den överlåtande Delägaren ska skriftligen informera de övriga Delägarna om sin försäljnings- och överlåtelseavsikt efter att ha fattat beslut om sin avsikt och även informera en eventuell köpare om innehållet i den information som lämnas.

För tydlighetens skull konstateras att det avtalas om nya Delägares inträde i detta Avtal och om övriga villkor för att delta i punkt 5 ovan (Bolagets ägande och nya delägare).

Om en Delägare vid en kommunsammanslagning sammanslås med en sådan kommun som inte är Delägare i Bolaget, är Delägaren, om Bolagets styrelse så beslutar, skyldig att till Bolaget överlåta alla de Bolagets Aktier som den äger till ett pris som motsvarar det Gängse Värdet och detta i tillämpliga delar med iakttagande av det inlösenförfarande som det avtalas om i punkt 15.2. I andra situationer där kommunen önskar avstå från sitt ägande i Bolaget, ska om frigörandet förhandlas mellan Parterna. Aktiernas överlåtelsepris motsvarar dock även i detta fall det Gängse Värdet och överlåtelsen av Aktierna genomförs i

tillämpliga delar med iakttagande av det inlösenförfarande som det avtalas om i punkt 15.2.

15. Avtalsbrott

15.1. Allmänt

Parterna konstaterar att de avtalade villkoren i detta Avtal är väsentliga och viktiga för att trygga framgången för Bolagets affärsverksamhet och att ett brott mot dessa villkor skulle orsaka Bolaget och Delägarna väsentlig ekonomisk förlust. På grund härav har Xxxxxxx i första hand och de övriga Delägarna i andra hand, om någon av Delägarna gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott och inte avhjälper avtalsbrottet (om avtalsbrottet är av sådan natur att det kan avhjälpas) inom 60 dagar efter att ha fått ett skriftligt meddelande från Bolaget om avtalsbrottet, rätt att inlösa Aktierna av den Delägare som brutit mot Avtalet till ett pris som motsvarar det Gängse Värdet av Aktierna ("Lösenbelopp") samt att till Bolaget som avtalsvite betala 200 000 euro plus 2 000 euro per en Aktie som den Delägare som brutit mot Avtalet ägt. Utöver ovannämnda avtalsvitet är den Delägare som bryter mot Avtalet skyldig att ersätta Xxxxxxx och/eller de övriga Delägarna för det belopp för den direkta skadan som överskrider det avtalsvite som avtalsbrottet gett upphov till.

15.2. Inlösenförfarande

Inlösen av Aktier enligt punkt 15.1 genomförs enligt följande:

Bolagets rätt att lösa in Aktier bestäms enligt den tidpunkt då ordföranden för Bolagets styrelse har fått kännedom om en omständighet som ger upphov till lösningsrätt. Bolagets styrelse ska inom 30 dagar från delfåendet underrätta Delägarna om att lösningsrätt uppkommit samt om Bolaget ämnar eller kan utnyttja sin lösningsrätt i första hand.

Om Bolaget inte ämnar eller kan utnyttja sin lösningsrätt i första hand, ska de övriga Delägarna inom 30 dagar från styrelsens ovannämnda meddelande informera den överlåtelsepliktiga Delägaren och Bolaget om sitt anspråk på att lösa in den överlåtelsepliktiga Delägarens Aktier.

Inlösen av Aktierna verkställs och lösenbeloppet betalas inom 60 dagar efter att den tid inom vilken Bolaget och de övriga Delägarna ska framställa sitt lösningsanspråk har gått ut. Lösenbeloppet inbetalas på det bankkonto som den överlåtelsepliktiga Delägaren uppgett, eller alternativt genom att göra en deposition motsvarande inlösenbeloppet i Delägarens namn hos regionförvaltningsverket.

Delägarna ger genom att underteckna detta Avtal sitt oåterkalleliga förhandssamtycke som avses i 15 kapitlet 6 § 2 momentet i ABL till en riktad inlösen av Aktier.

Om inte någon av de nämnda parterna utnyttjar sin rätt att lösa in Aktierna i fråga, har Delägaren rätt att behålla de aktuella Aktierna eller fritt sälja dem till tredje part som handlar i god tro, dock så att de övriga Parterna har rätt att inom 14 dagar från köpslutet lösa in Aktierna (Bolaget i första hand och de övriga Delägarna i andra hand) till det faktiska pris som anges i köpebrevet till tillämpliga delar med iakttagande av det inlösenförfarande som det avtalas om ovan.

Den som löser in Aktierna svarar för de överlåtelseskatter som tas ut för ovannämnda inlösen.

16. Parternas övriga åtaganden

16.1. Ansvar för avstjälpningsplatser

Parterna i avtalet och de eventuella nya delägare som inträder i Avtalet senare ansvarar för eventuell återställning och eftervård av de gamla avstjälpningsplatserna, om inte annat särskilt avtalas mellan Parterna.

Bolaget ansvarar för avstjälpningsplatserna vid Korvenmäki avfallscentral som det äger i Salo samt för de avstjälpningsplatser som man till exempel med stöd av ett arrendeavtal har avtalat om att Bolaget ska ansvara för.

16.2. Skyldighet att medverka

Kommunerna medverkar genom sin egen verksamhet till Bolagets verksamhet så att Bolaget kan tillhandahålla tjänster till ett skäligt pris.

Kommunerna strävar efter att genom planläggning reservera sådana markområden som är nödvändiga för Bolagets verksamhet. Reserveringen av markområden sker i första hand så nära de verksamhetsmässigt prioriterade områdena som möjligt.

16.3. Bolagets verksamhetsställen

Bolaget förbinder sig till att verksamheter och verksamhetsställen drivs och utvecklas så att en tillräcklig servicenivå kan tryggas i Bolagets hela verksamhetsområde.

17. Övriga villkor

17.1. Giltighet

Detta Avtal har trätt i kraft som bindande för de ursprungliga Parterna på den dag Fusionen enligt Fusionsavtalet trätt i kraft, varvid Fusionsavtalet upphört att gälla. Detta Avtal är i kraft för varje enskild Delägare så länge som Delägaren i fråga äger aktier i Bolaget. För Bolagets del upphör detta Avtal att gälla då detta Avtal har upphört att gälla mellan alla Delägare. För tydlighetens skull konstateras att en överlåtelse av Aktier i strid med detta Avtals villkor inte befriar överlåtaren från skyldigheterna enligt Xxxxxxx.

För tydlighetens skull konstateras att för den Delägares del som inträtt som Part i detta Avtal gäller detta Avtal från det att Delägaren undertecknat anslutningshandlingen så länge som Delägaren i fråga äger aktier i Bolaget.

Parternas avsikt då detta Avtal ingås är att detta Avtal ska gälla i alla situationer såsom ovan beskrivs.

De avtalsbestämmelser som på grund av deras natur gäller även efter det att Avtalet upphört att gälla för en Parts del är bindande för Parterna även efter det att Parten i fråga inte längre är part i detta Avtal. Sådana avtalspunkter är bland annat: punkt 15 (Avtalsbrott), denna punkt 17.1 (Giltighet) och punkt 18 (Tvister).

17.2. Ändringar och avtalshelhet

Ändringar i detta Avtal ska göras skriftligen. En ändring av Xxxxxxx förutsätter att Delägare som äger minst 9/10 av Aktierna i Bolaget vid den tidpunkt beslutet fattas har understött beslutet. Utgivande av nya Aktier, tillåtna aktieöverlåtelsesituationer och på vilket sätt tecknaren/förvärvaren i samband med dessa situationer förbinder sig till detta Avtal definieras ovan i punkt 5 (Bolagets ägande och nya delägare) och punkt 14 (Aktieöverlåtelsesituationer) i Avtalet.

17.3. Överföring av Xxxxxxx

Detta Avtal kan inte överföras till tredje part utan uttryckligt skriftligt samtycke av alla Parter.

17.4. Avtalets partiella ogiltighet

Om en del av detta Avtal är eller blir ogiltig på grund av ändringar i lagstiftningen, genom myndighetspåbud eller annan orsak, är Avtalet alltjämt i kraft till övriga delar. Parterna förbinder sig att i en sådan situation förhandla om en ändring av Xxxxxxx så att Parternas ursprungliga avtalsvilja så noga som möjligt blir uppfylld.

17.5. Kostnaderna för Parterna

Varje Part svarar själv för de kostnader som hänför sig till att detta Avtal tillkommer och genomförs, de må sedan vara av vilken art eller vilket belopp som helst.

18. Meningsskiljaktigheter

Eventuella tvister som föranleds av detta Avtal avgörs i första hand genom förhandlingar. Om Parterna inte kan nå en förhandlingslösning i tvisten avgörs tvisten i tingsrätten på Bolagets hemort (som första rättsinstans).

19. Bilagor till Avtalet

Till detta Avtal hör som oskiljaktiga delar av det de bifogade bilagor som räknas upp i detta Avtal.

När en ny delägare ansluter sig som Delägare i Bolaget och inträder som Part i detta Avtal i enlighet med punkt 5, ska en anslutningshandling som den nya Delägaren undertecknat och en uppdaterad tabell över ägarandelar bifogas som en del i detta Avtal.

20. Avtalsexemplar och meddelanden

Detta Avtal har upprättats i ett originalexemplar för Bolaget och som kopior för de övriga Parterna.

Alla meddelanden till en annan Part, som hänför sig till iakttagandet av detta Avtal, ska lämnas skriftligen, antingen personligen eller per post (som rekommenderat brev eller annars bevisligen) till de adresser som uppges i punkt 1 (Parterna) och därtill riktas till den styrelseledamot som Parten i fråga utsett.

[UNDERSKRIFTERNA PÅ DE FÖLJANDE SIDORNA] [SLUTET AV SIDAN HAR AVSIKTLIGT LÄMNATS TOMT]

21. Datum och underskrifter

AURA KOMMUN

, den 20

Aura kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

S:t Karins stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Kimitoöns kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Lundo kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

S:t Mårtens kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Masku kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Virmo kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Nådendals stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Nousis kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Pemar stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Pargas stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Pöytyä kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Reso stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Rusko kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Salo stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Sagu kommun
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Åbo stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

, den 20

Nystads stad
Namn:		Namn:
Titel:		Titel:

Document Metadata

Table of Contents

AKTIEÄGARAVTAL

Document Metadata