svenska Medium Term Note program

Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000

svenska Medium Term Note program

Emission av

Aktieindexobligation Sverige DDBO 516 A

DEL 1 - VILLKOR

Dessa Slutliga Villkor innehåller de slutliga villkoren (“Slutliga Villkor”) för ovanstående Lån som emitteras under Danske Bank A/S grundprospekt 14 juli 2011, så som detta justerats och kompletterats genom tilläggsprospekt av den 19 augusti 2011 (“Grundprospektet”). De Slutliga Villkoren utgör slutliga villkor enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet (2003/71/EG) och 2 kap. 17 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och måste läsas tillsammans med Grundprospektet. Fullständig information om Danske Bank A/S, erbjudandet och de aktuella Obligationerna kan endast fås genom Grundprospektet och de Slutliga Villkoren i kombination. Grundprospektet finns tillgängligt på Danske Banks elektroniska hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan kostnadsfritt beställas från Danske Bank på adressen Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Danske Markets, Box 7523, SE-103 92 Stockholm (telefonnummer: 0000-00 00 00).

Ord och uttryck som definieras i de Allmänna Villkoren i Grundprospektet skall anses ha samma innebörd i dessa Slutliga Villkor. För detta Lån gäller de Allmänna Villkoren som framgår av Grundprospektet med de förändringar och kompletteringar som framgår av dessa Slutliga Villkor.

1.	Emittent:	Danske Bank A/S
2.	Lån nr:	DDBO 516 A
3.	Valuta:	Svenska kronor (“SEK”)
4.	Totalt Nominellt Belopp:	Lånet kan högst uppgå till totalt SEK 100 000 000 med möjlighet att utöka beloppet
5.	Emissionskurs	100 % av det Nominella Beloppet
6.	Nominellt Belopp:	SEK 10 000 per Obligation (“Nominellt Belopp”)
7.	Likviddagen:	25 november 2011 (”Likviddagen”)
8.	Återbetalningsdag:	14 december 2016 (”Återbetalningsdag”)
9.	Räntekonstruktion:	Nollkupong, dvs. Obligationerna löper utan ränta
10.	Återbetalning	Återbetalningskonstruktion relaterad till Referensfaktor (Index) (mer information anges nedan)
11.	Byte av ränte- eller återbetalningskonstruktion:	Inte tillämpligt
12.	Förtida Inlösen:	Tillämpligt vid vissa händelser. Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.

VILLKOR AVSEENDE RÄNTA (I FÖREKOMMANDE FALL)
13.	Fast ränta	Inte tillämpligt
14.	Rörlig ränta	Inte tillämpligt
15.	Nollkupong	Tillämpligt vid vissa händelser.
	(i) Formel för beräkning av inlösenbelopp vid förtida inlösen:	Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
	(ii) Andra villkor avseende Nollkupongsobligationer:	Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
16.	Räntekonstruktion relaterad till Referensfaktor eller annan variabel räntekonstruktion	Inte tillämpligt
VILLKOR AVSEENDE ÅTERBETALNING
17.	Förtida inlösen på begäran av Emittenten	Tillämpligt vid vissa händelser.
	(i) Dag(ar) då förtida inlösen kan ske:	Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
	(ii) Lösenbelopp eller villkor för beräkning av förtida inlösenbelopp:	Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
	(iii) Andra villkor avseende förtida inlösen på begäran av Emittenten:	Se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
18.	Förtida inlösen på begäran av Fordringshavare	Inte tillämpligt
19.	Återbetalningsbelopp vid ordinarie Återbetalningsdag
	Om Återbetalningsbeloppet beräknas utifrån underliggande Referensfaktor:	Vid inlösen på ordinarie Återbetalningsdag motsvarar Återbetalningsbeloppet det Nominella Beloppet för respektive Obligation. Därutöver kan tillkomma ett Tilläggsbelopp enligt vad som anges nedan i denna punkt 19.
	(i) Referensfaktor/formel/annan variabel:	Underliggande Referensfaktor består av ett index: (i) OMX STOCKHOLM 30 INDEX (Bloomberg: OMX <Index>). Tilläggsbeloppet beräknas enligt vad som anges i Bilaga 2.
	(ii) Beräkningsagent:	Emittenten
	(iii) Villkoren för fastställande av återbetalningsbelopp på basis av underliggande	Se Bilaga 1 och 2 samt se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.

	Referensfaktor/formel/annan variabel:
	(iv) Villkor om förändringar pga marknadsavbrott eller justeringshändelser hänförliga till underliggande Referensfaktor /formel/annan variabel:	Se Bilaga 1 samt se punkt 5.1 och punkt 5.2 i de Allmänna Villkoren.
20.	Återbetalningsbelopp för Skuldförbindelser vid ordinarie Återbetalningsdag	Inte tillämpligt
ÖVRIGA VILLKOR AVSEENDE OBLIGATIONERNA
21.	Form:	Skuldförbindelse enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
22.	Central värdepappersförvarare:	Euroclear Sweden AB, orgnr 556112-8074, Box 7822, SE-103 97 Stockholm
23.	Särskilda villkor avseende affärs- och bankdagar o.d.:	Inte tillämpligt
24.	Villkor avseende Obligationerna med amortering:	Inte tillämpligt
25.	Andra Slutliga Villkor:	Inte tillämpligt
PLACERING, TILLDELNING M.M.
26.	(i) Om syndikerad placering, uppgifter om placeringsgarantier och garanter:	Inte tillämpligt
	(ii) Dag för avtal om placeringsgarantier:	Inte tillämpligt
	(iii) Stabiliseringsåtgärder (i förekommande fall):	Inte tillämpligt
27.	Om icke-syndikerad, namn och adress för återförsäljare (om annan än Emittenten):	Inte tillämpligt
28.	Ytterligare försäljningsrestriktioner:	Inte tillämpligt

ANSÖKAN OM INREGISTRERING OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL

Dessa Slutliga Villkor utgör de slutliga villkoren som erfordras för att inregistrera vid börs och uppta till handel de Obligationer som omfattas av de Slutliga Villkoren under Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000 svenska Program. Emittenten ansöker härmed om inregistrering och upptagande till handel på Privatobligationslistan (Strukturerade Produkter) hos NASDAQ OMX Stockholm AB.

FÖRSÄKRAN OCH BETALNINGSÅTAGANDE

Emittenten är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Emittenten försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Grundprospekt, såvitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Emittenten bekräftar härmed att de Slutliga Villkoren tillsammans med de Allmänna Villkoren i Bankens svenska MTN- Program är gällande för Obligationerna och Xxxxxxxxxx förbinder sig härmed att erlägga betalning i enlighet med de Allmänna Villkoren såsom dessa justerats och kompletterats genom dessa Slutliga Villkor.

Stockholm den 6 oktober 2011

DANSKE BANK A/S

genom

Underskrift Underskrift

Namnförtydligande Namnförtydligande

DEL 2 - ÖVRIG INFORMATION

1 Inregistrering vid börs

Ansökan har gjorts eller kommer att göras om att dessa Obligationer skall inregistreras vid börs enligt lagen om värdepappersmarknaden och upptas till handel på Privatobligationslistan (Strukturerade Produkter) hos NASDAQ OMX Stockholm AB med planerad första handelsdag den 25 november 2011, dvs. på Likviddagen.

2 Intressen av betydelse i emissionen eller erbjudandet

Såvitt känt för Emittenten finns det inte några fysiska eller juridiska personer som är involverade i emissionen eller erbjudandet som har något intresse av betydelse för emissionen eller erbjudandet.

3 Motiv och villkor för erbjudandet m.m.

(i)	Motiv för erbjudandet:	Se avsnittet “Användning av tillförda medel” på sidan 68 i Grundprospektet.
(ii)	Högsta emissionsbelopp:	Lånets totala Nominella Belopp uppgår till SEK 100 000 000 vid full teckning (med möjlighet att utöka beloppet).
(iii)	Högsta emissionslikvid:	Vid full, men ej utökad, teckning kommer emissionslikviden att uppgå till SEK 100 000 000 före avdrag för bankens kostnader förknippade med emissionen.
(iv)	Emissionskostnader:	Utöver Courtage nedan, se även avsnitt “Avgifter och ersättning till Banken” på sidan 68 i Grundprospektet.
(v)	Anmälningsperiod:	Från och med den 10 oktober 2011 till och med den 18 november 2011.
(vi)	Teckningsanmälan:	Teckningsanmälan skall vara Emittenten tillhanda före Anmälningsperiodens slut. Anmälningssedel och ytterligare information om teckningen kan erhållas på något av Emittentens kontor i Sverige.
(vii)	Lägsta Placeringsbelopp:	Lägsta belopp att placera uppgår till SEK 10 000 (vilket motsvarar Nominellt Belopp för en Obligation).
(viii)	Courtage:	Vid teckning av Obligationerna tillkommer ett courtage om 2 % beräknat på Placeringsbeloppet, dock lägst ett minimicourtage om 250 kronor för kunder med depå i Danske Bank. För kunder med VP-konto är minimicourtaget 300 kronor. Kunder som tecknar sig online via Hembanken betalar ett courtage på 2 % av placerat likvidbelopp utan minimicourtage.
(ix)	Likviddag och betalning:	Den 25 november 2011 (”Likviddagen”). Betalning sker genom att Emittenten på Likviddagen drar likvidbeloppet och courtage från placerarens konto i Danske Bank. Alla beräkningar och betalningar sker i Obligationernas Valuta.

		Leverans av Obligationerna sker i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och äger rum på Likviddagen.
(x)	Tilldelning:	Tilldelning bestäms av Emittenten. Bekräftelse på tilldelning kommer att meddelas Fordringshavaren skriftligen snarast möjligt efter Likviddagen. Vid överteckning bestäms tilldelningen av Emittenten och ingen garanti beträffande tilldelning kan lämnas. Tilldelning till anställd i Emittenten kan komma i fråga och ska i sådant fall ske i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter och Svenska Fondhandlareföreningens regler.
(xi)	Villkor för emissionens genomförande:	Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om (i) det sammanlagda tecknade Nominella Beloppet understiger SEK 20 000 000, (ii) Deltagandegraden inte kan fastställas till minst 50 procent eller (iii) någon omständighet inträffar som enligt Emittentens bedömning kan äventyra emissionens genomförande. Underrättelse om inställd emission lämnas skriftligen till berörda placerare snarast möjligt efter inställandet.

4 Utveckling för underliggande Referensfaktor/Formel/annan variabel, förklaring om inverkan på investeringens värde, sammanhängande risker och annan information om Underliggande Index

Underliggande Referensfaktor

Avkastningen på Nominellt Belopp är kopplad till utvecklingen av ett Index; OMX STOCKHOLM 30 INDEX (Bloomberg: OMX <Index>). Index har inriktning mot de 30 mest omsatta aktierna på Stockholmsbörsen.

Information om historisk utveckling för Index framgår nedan. För mer information om OMX STOCKHOLM 30 INDEX, vänligen se xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Historisk procentuell Indexutveckling de senaste fem åren

Källa: Bloomberg (data mellan 2006-09-19 och 2011-09-19)

Graferna visar procentuell utveckling sedan 2006-09-19. Det bör observeras att historisk utveckling inte utgör någon garanti eller prognos för framtida utfall. Jämförelseindex är ett brett världsindex (MSCI World).

Avkastningsberäkning

Avkastningen på Nominellt Belopp är kopplad till utvecklingen av Index. Index noteras i SEK. Avkastningen beror dels på Indexutvecklingen som beräknas på basis av utvecklingen för Index och dels på Deltagandegraden. För att Obligationerna ska generera en avkastning över Nominellt Belopp krävs att Indexutvecklingen är positiv och ju större en positiv Indexutveckling är och ju högre Deltagandegraden är, desto större blir avkastningen.

Indexutvecklingen beräknas som skillnaden mellan Slutindex och Startindex dividerat med Startindex. Startindex fastställs utifrån Indexnivån för Index på Startdagen och Slutindex beräknas som det aritmetiska medelvärdet av Indexnivåerna för Index mätt vid varje Genomsnittsdag för Slutindex. Tilläggsbeloppet kan som lägst fastställas till noll och kan därför inte vara negativt. Formeln och de exakta definitionerna för beräkningen framgår av Bilaga 1 och 2.

Deltagandegraden är ett uttryck för hur stor del av förändringen av Index som investeraren får ta del av på Återbetalningsdagen. Deltagandegraden fastställs senast på Likviddagen. Den preliminära Deltagandegraden är 0,65, vilket innebär att investeraren får ta del av 65 procent av en positiv framräknad Indexutveckling. Den indikativa Deltagandegraden baseras på rådande marknadsförutsättningar per den 3 oktober 2011 och eftersom den slutliga Deltagandegraden fastställs senast på Likviddagen kan den komma att fastställas till såväl högre som lägre nivå än indikerat mot bakgrund av då rådande marknadsförutsättningar, dock lägst 50 procent.

Avgörande är bland annat hur svenska och internationella räntor samt hur kursrörligheten på respektive aktiemarknad förändras.

Placeringsrisk

Avsnittet ”Riskfaktorer” i Grundprospektet innehåller viktig information med beskrivning av riskfaktorer hänförliga till Emittenten och till Obligationerna.

Investeraren bör före ett investeringsbeslut söka erforderlig rådgivning med utgångspunkt från sina individuella förhållanden av ekonomisk, skattemässig och juridisk karaktär. Danske Bank tar inget ansvar för att Obligationen ska ge en positiv avkastning för investeraren. Riskbedömningen för denna Obligation ska investeraren ansvara för.

Obligationens Nominella Belopp är det lägsta belopp som betalas tillbaka på den ordinarie Återbetalningsdagen, oavsett hur aktuellt Index utvecklats. Det så kallade kapitalskyddet, dvs. Emittentens åtagande att återbetala minst det Nominella Beloppet på den ordinarie Återbetalningsdagen gäller dock inte i händelse av förtida inlösen och omfattar aldrig courtage. Kostnaden för courtage är 2 % beräknat på Placeringsbeloppet dock lägst ett minimicourtage om 250 kronor för kunder med depå i Danske Bank. För kunder med VP-konto är minimicourtaget 300 kronor. Kunder som tecknar sig online via Hembanken betalar ett courtage på 2 % av placerat likvidbelopp utan minimicourtage.

Obligationen är främst avsedd att behållas till förfall, då formeln för beräkningen av Återbetalningsbeloppet endast kan tillämpas fullt ut på ordinarie Återbetalningsdagen. Eftersom värdet på Obligationerna även påverkas av andra faktorer än värdet på underliggande Index så kan priset på andrahandsmarknaden skilja sig från det som omedelbart ges vid handen av värdet på underliggande Index. Detta innebär att återköp kan ske till kurser som såväl understiger som överstiger Obligationens Nominella Belopp.

Indexfriskrivning

Emittenten har enligt licensavtal rätt att använda underliggande index. Följande texter är Emittenten enligt licensavtal förpliktigad att inkludera i dessa Slutliga Villkor:

Obligationerna är inte garanterade, godkända, sålda eller marknadsförda av The NASDAQ OMX Group, Inc. eller dess närstående bolag (i fortsättningen benämns NASDAQ OMX och dess närstående bolag ”Företagen”). Företagen har inte godkänt lagligheten, lämpligheten, riktigheten eller tillräckligheten av beskrivningar och tillkännagivanden relaterade till Obligationerna. Företagen lämnar inga garantier eller utfästelser, uttryckliga eller underförstådda, till innehavarna av Obligationerna eller allmänheten avseende tillrådigheten att investera i värdepapper generellt eller i Obligationerna i synnerhet eller OMX Stockholm 30 Index möjlighet att följa den allmänna aktiemarknadens utveckling. Företagens enda relation till Danske Bank A/S (”Licenstagaren”) är licensieringen av de registrerade varumärkena NASDAQ®, OMX®, NASDAQ OMX®, och OMX Stockholm 30 Index och vissa av Företagens handelsnamn och användningen av OMX Stockholm 30 Index som bestäms, sätts samman och beräknas av NASDAQ OMX utan hänsynstagande till Licenstagarens Obligationer. NASDAQ OMX är inte skyldigt att ta hänsyn till Licenstagarens eller innehavarnas av Obligationerna behov vid bestämmande, sammansättande eller beräkning av OMX Stockholm 30 Index. Företagen är inte ansvariga för och har inte deltagit i bestämmandet av tidpunkten för, priset på eller antalet Obligationer som ska emitteras eller bestämmande eller beräkning av den ekvation enligt vilken Obligationerna omräknas till kontanta medel. Företagen har inget ansvar för eller i samband med administrationen, marknadsföringen eller handeln med Obligationerna.

FÖRETAGEN GARANTERAR INTE RIKTIGHETEN AV OCH/ELLER OAVBRUTEN BERÄKNING AV OMX STOCKHOLM 30 INDEX ELLER DÄRI INGÅENDE DATA. FÖRETAGEN LÄMNAR INGA UTFÄSTELSER, UTTRYCKLIGA ELLER UNDERFÖRSTÅDDA, AVSEENDE AVKASTNING ELLER ANNAT RESULTAT FÖR LICENSTAGAREN, INNEHAVARE AV OBLIGATIONERNA ELLER NÅGON ANNAN FYSISK ELLER JURIDISK PERSON GENOM ANVÄNDNINGEN AV OMX STOCKHOLM 30 INDEX ELLER DÄRI INGÅENDE DATA. FÖRETAGEN LÄMNAR INGA

UTFÄSTELSER, UTTRYCKLIGA ELLER UNDERFÖRSTÅDDA, OCH FRISKRIVER SIG UTTRYCKLIGEN FRÅN ALLA UTFÄSTELSER OM KVALITETEN ELLER LÄMPLIGHETEN FÖR ETT VISST SYFTE ELLER ANVÄNDNINGEN SÅVITT AVSER OMX STOCKHOLM 30 INDEX ELLER DÄRI INGÅENDE DATA. UTAN BEGRÄNSNING AV DET FÖREGÅENDE SÅ HAR FÖRETAGEN INTE I NÅGOT FALL NÅGOT ANSVAR FÖR FÖRLORAD VINST ELLER SKADA AV VILKET SLAG DEN VARA MÅ SÅSOM EXEMPELVIS INDIREKT SKADA ELLER FÖLJDSKADA ÄVEN OM FÖRETAGEN UNDERRÄTTATS OM MÖJLIGHETEN AV SÅDAN SKADA.

5 Operationell information

ISIN:	SE0004237840
Rätt till uppgifter:	Emittenten förbehåller sig rätten att på begäran få tillgång till fullständig information från Euroclear Sweden AB om varje Avstämningskonto, t.ex. uppgift om Fordringshavare, skuldbelopp, belastningar på kontot.
Annan central värdepappersförvarare än Euroclear Sweden AB enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument:	Inte tillämpligt

BILAGA 1

1 DEFINITIONER

Utöver definitionerna angivna ovan i dessa Slutliga Villkor och i de Allmänna Villkoren återgivna i Grundprospektet skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Definitionerna skall gälla i såväl singularis som pluralis samt i såväl bestämd som obestämd form.

Affärsdag

Den 22 november 2011.

Genomsnittsdag för Slutindex

25 november 2015, 28 december 2015, 25 januari 2016, 25 februari 2016, 29 mars 2016, 25 april 2016, 25 maj 2016, 27

juni 2016, 25 juli 2016, 25 augusti 2016, 26 september 2016, 25 oktober 2016 och 25 november 2016 eller, om någon sådan dag inte är en Planerad Handelsdag, den närmast följande Planerade Handelsdagen.

Index

Följande Index:	Derivatbörs	Multibörs
OMX STOCKHOLM 30 INDEX (Bloomberg: OMX <Index>)	Samtliga	Nej

Indexsponsor

De bolag eller den institution som, enligt Beräkningsagentens uppfattning, (a) är ansvarigt för att fastställa och övervaka reglerna, procedurerna, beräkningsmetoderna och justeringar, om några, avseende Index och (b) offentliggör (direkt eller indirekt genom ombud) Indexnivån på normal basis på varje Planerad Handelsdag samt vid dennes underlåtenhet sådan annan godtagbar person, enligt Beräkningsagentens uppfattning, som beräknar och offentliggör relevant Indexnivå eller något ombud eller företrädare för denne.

Indexutvecklingen

Indexutvecklingen har den innebörd som anges i Bilaga 2.

Nominellt Belopp

SEK 10 000 per Obligation.

Deltagandegrad

Deltagandegraden avser den av Beräkningsagenten fastställda slutliga deltagandegraden. Indikativt uppgår Deltagandegrad till 65 procent (d.v.s. 0,65) och den fastställs slutligt senast på Likviddagen, dock lägst till 50 procent. Deltagandegraden fastställdes till [kompletteras efter fastställande].

Slutindex

Med Slutindex avses det aritmetiska medelvärdet för Index som räknas fram av Beräkningsagenten utifrån Indexnivån vid Värderingstidpunkten på varje Genomsnittsdag för Slutindex.

Startdagen

Likviddagen eller, om den dagen inte är en Planerad Handelsdag, den närmast följande Planerade Handelsdagen.

Startindex

Med Startindex avses startvärdet så som detta fastställs av Beräkningsagenten utifrån Indexnivån för Index avseende Värderingstidpunkten på Startdagen.

Tilläggsbelopp

Tilläggsbeloppet utgörs av det tilläggsbelopp som räknas fram av Beräkningsagenten i enlighet med vad som närmare anges i Bilaga 2.

Värderingsdagar

Startdagen och varje Genomsnittsdag för Slutindex.

Återbetalningsdag

14 december 2016.

2 ÖVRIGA VILLKOR

Utöver de villkor och definitioner som angetts i dessa Slutliga Villkor regleras villkoren för Obligationerna av bestämmelserna i de Allmänna Villkoren återgivna i Grundprospektet, däribland punkt 5.1 (Gemensamma bestämmelser och definitioner m.m.) och punkt 5.2 (Indexrelaterade Obligationer).

BILAGA 2

Tilläggsbelopp:

Tilläggsbeloppet ska beräknas av Beräkningsagenten enligt följande formel:

Nominellt Belopp * Deltagandegrad * MAX [0; Indexutvecklingen] där

”Indexutvecklingen” betyder ett värde som beräknas av Beräkningsagenten enligt följande formel: [Slutindex - Startindex]/Startindex

De ovan använda definierade begreppen den innebörd som anges i Bilaga 1. ”MAX” betyder det större av noll och Indexutvecklingen.