AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Länsmusiken i Örebro AB

Mellan Region Örebro läns förvaltnings AB, org. nr. 556740–4040 (ett helägt bolag till Region Örebro län, nedan kallad ”regionen”) och Örebro Rådhus AB, org. nr. 556005– 0006 (ett helägt bolag till Örebro kommun, nedan kallad ”kommunen”) har denna dag träffats följande avtal för reglering av parternas ömsesidiga rättigheter och skyldigheter som ägare av Länsmusiken i Örebro AB, org. nr. 556717–9071, nedan kallat ”bolaget”, samt vilka rättigheter och skyldigheter som tillkommer/åvilar regionen respektive kommunen med avseende på bolaget.

§ 1 Syftet med Länsmusiken i Örebro AB

Region Örebro läns förvaltnings AB och Örebro Rådhus AB – nedan kallade ”parterna” eller ”delägarna” – är överens om att genom sin ägarsamverkan i bolaget långsiktigt verka för att erbjuda länsinvånarna en konsertverksamhet och ett musikliv i övrigt av hög kvalitet.

Avsikten med detta avtal är att reglera delägarnas rättigheter och skyldigheter såsom långsiktiga aktieägare i bolaget, samt vilka rättigheter och skyldigheter som åvilar regionen respektive kommunen med avseende på bolaget.

§ 2 Bolaget och dess verksamhet

Delägarna skall äga aktier i bolaget enligt följande fördelning: Örebro Rådhus AB 910 st

Region Örebro läns förvaltnings AB 90 st Totalt 1000 st

Parterna är ense om att ovan angiven fördelning dem emellan av aktierna i bolaget skall bestå och att part vid eventuell ökning av aktiekapitalet äger utnyttja sin tillkommande rätt att teckna aktier.

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att producera professionell musik och utveckla musikverksamhet i Örebro kommun och Örebro län. Bolaget kan även genomföra musikturnéer utanför Örebro län och utomlands.

Bolaget har till syfte för sin verksamhet att erbjuda invånare i Örebro kommun och Örebro län professionell konsertverksamhet av hög konstnärlig kvalitet samt vara en resurs för övrig musikverksamhet inom kommunen och länet. För att uppfylla ändamålet och i syfte att stärka orkesterns varumärke samt för att marknadsföra Örebro kommun och län kan bolagets orkester även genomföra musikturnéer utanför Örebro län och utomlands.

Musikverksamheten skall till övervägande del produceras av en egen fast ensemble.

§ 3 Bolagsordning

Bolagets bolagsordning skall ha den lydelse som framgår av Bilaga. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta aktieägaravtal skall avtalets bestämmelser ha företräde såvida dessa inte strider mot lag eller förordning. Ändring av bolagsordning förutsätter för sin giltighet godkännande av fullmäktige hos kommunen och regionen.

§ 4 Styrelse

Styrelsen skall bestå av nio ledamöter och fem suppleanter. Härav skall kommunen utse sju ledamöter och tre suppleanter, medan regionen utser resterande två ledamöter och två suppleanter.

Suppleant inträder i tjänstgöring i den ordning som gäller för ersättares tjänstgöring i nämnderna hos kommunen respektive regionen. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma delägares kommun/region.

Bolagets verkställande direktör får ej vara ledamot eller suppleant i styrelsen.

Parterna är ense om att styrelsen bör ha en partipolitisk sammansättning som på proportionell grund speglar den politiska mandatställningen i kommunfullmäktige i Örebro. Detta förhållande förutsätts bli beaktat av kommunen respektive regionen vid nomineringarna med den konsekvensen att regionen kan få nominera och utse sina båda ledamöter från såväl partier som tillhör den politiska majoriteten som den politiska minoriteten i regionfullmäktige (samma förhållande kan komma att gälla för de båda suppleanterna).

Ordförande och vice ordförande utses av styrelsen efter förslag från kommunen.

Beslut i styrelsen fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal äger ordföranden utslagsröst.

Styrelsen skall årligen utarbeta och anta en arbetsordning för sitt eget arbete.

Dokumentation och bakgrundsmaterial skall där så är möjligt tillhanda-hållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemötet.

§ 5 Verkställande direktör

Styrelsen utser bolagets verkställande direktör och bestämmer anställningsvillkoren för denne. Samråd om anställningsvillkoren skall ske med företrädare för kommunen och regionen. Bolagets styrelse skall upprätta en skriftlig instruktion för verkställande direktören.

§ 6 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utser kommunen och

regionen vardera en lekmannarevisor och en revisorssuppleant. Istället härför kan ett registrerat revisionsbolag utses.

Bolagsstämman utser en revisor och en revisorssuppleant som båda skall vara auktoriserade

§ 7 Driftbidrag från ägarna

Kommunen ansvarar helt för de årliga driftbidrag som krävs för bolagets verksamhet.

Några årliga eller tillfälliga driftbidrag skall inte lämnas direkt till bolaget av regionen. Regionen lämnar emellertid bidrag till bolaget i enlighet med kultursamverkansmodellen. Kultursamverkansmodellen innebär att varje region får en samlad summa statliga medel att fördela till regional kulturverksamhet i respektive region.

§ 8 Finansiering

Kommunen ansvarar helt för att lämna det förlustbidrag som krävs för att säkerställa bolagets nominella aktiekapital på 1,0 mnkr.

Vidare ansvarar kommunen helt för att vid behov ge annat ekonomiskt stöd till bolaget som t ex kortfristiga och långfristiga lån.

Något motsvarande ekonomiskt stöd i form av förlustbidrag eller lån skall inte lämnas till bolaget av regionen.

§ 9 Utdelning till ägarna

Kommunen har rätt att erhålla årlig avkastning från bolaget i form av aktieutdelning eller koncernbidrag inom ramen för bolagets balanserade resultat.

Regionen har – utöver aktieutdelning - ingen rätt att få någon form av årlig avkastning från sin andel av bolagets eget kapital.

§ 10 Överlåtelse av aktier

Önskar aktieägare överlåta sina aktier, skall dessa först hembjudas den andre aktieägaren till inlösen.

Parterna skall härvid träffa överenskommelse om lösenbelopp för aktierna. Kan överenskommelse ej uppnås skall lösenbeloppet bestämmas av bolagets auktoriserade revisor enligt gängse principer för substansvärdering.

Utan hinder av vad som sägs i första stycket äger delägarna överlåta sina aktier till ett bolag vari kommunen respektive landstinget har ett rättsligt bestämmande inflytande.

Sådant bolag övertar då de rättigheter och skyldigheter som delägaren har enligt aktieägaravtalet.

§ 11 Ändrade förutsättningar

Därest förutsättningarna för detta aktieägaravtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom delägarnas kontroll ej skulle kunna tillämpas i enlighet med del-ägarnas intentioner, skall förhandling upptas mellan delägarna i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då må råda.

§ 12 Tvist

Tvist i anledning av detta aktieägaravtal avgörs av allmän domstol.

§ 13 Avtalstid

Detta avtal träder i kraft från tidpunkten för undertecknandet och skall gälla till och med 2025-12-31. Sker inte skriftlig uppsägning senast 18 månader innan avtalstidens utgång förlängs avtalet med 4 år i sänder med samma uppsägningstid.

Detta avtal har upprättats och skrivits under elektroniskt av parterna.

Örebro Rådhus AB

Xxx Xxxxxxxxx, vd

Region Örebro läns förvaltnings AB

Xxxxxxx Xxxxx, ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxxx, vd