Ahlsells Allmänna Inköpsvillkor
Ahlsells Allmänna Inköpsvillkor
Bilaga 3
1. Omfattning
1.1 Leverantören ska leverera Produkterna till Köparen i enlighet med de allmänna villkoren i detta Avtal. Detta Avtal ska tillämpas på samtliga köp av Produkter genomförda av Köparen och ska om inte annat överenskommits i skrift äga företräde framför övrig doku- mentation eller kommunikation som utväxlas mellan Parterna. Om inget annat överenskommits i skrift får även närstående företag till Köparen tillämpa detta Avtal i sitt eget namn och för sin egen räk- ning. Närstående företag kan däremot aldrig binda Köparen eller något annat närstående företag till Köparen. Köparen får köpa Pro- dukter för all Affärsverksamhet på alla marknader där Köparen är aktiv.
1.2 Ändringar i Leverantörens produktsortiment får inte vidtas om inte Köparen mottagit skriftligt meddelande om ändringen tre (3) måna- der innan ändringen. Alla utbyten av Produkter måste godkännas av Köparen i skrift innan de utbytta Produkterna kan levereras. Inga ändringar av Produkterna, oavsett gällande specifikationsvillkor, material, innehåll, tillverkningsteknik, egenskap, funktion, design eller annan förändring, kan genomföras så länge Köparen inte tidi- gare godkänt ändringen i skrift.
1.3 Inget i detta Avtal ska tolkas på så sätt att Köparen åtar sig att köpa Produkter från Leverantören eller som en skyldighet för Köparen att köpa Produkter från endast Leverantören.
2. Inköpsordrar
2.1 Produkter säljs och köps under detta Avtal i enlighet med de in- köpsordrar som lagts av Köparen efter Köparens eget gottfinnande (”Inköpsorder”). Inköpsordrar kan försändas exempelvis genom EDI, web-portal, e-mail, telefon, fax eller annan tillgänglig kommu- nikation mellan Parterna.
2.2 Varje Inköpsorder ska specificera kvantiteten av Produkter be- ställda av Köparen, Köparens leveransort och den ledtid eller det datum som Köparen önskar leverans av Produkterna. Inköpsordrar kan även, efter Köparens eget gottfinnande, innehålla tekniska specifikationer, märkningsanvisningar, paketeringskrav, leverans- metod, ruttinstruktioner eller andra specifika krav. Varje Inköpsor- der anses accepterad av Leverantören så länge Leverantören inte meddelar Köparen skriftligen eller genom EDI inom tjugofyra (24) timmar från mottagandet (undantaget lördag, söndag och helgdag) med information att Leverantören avvisar Inköpsorden. Leverantö- ren får endast avvisa de Inköpsordrar som inte är i enlighet med detta Avtal. Köparen kan, genom skriftligt meddelande till Leveran- tören, ändra eller avbeställa Inköpsordern, om meddelandet mot- tagits av Leverantören innan leveransen av Produkterna inleddes. Om någon ändring inte är i enlighet med detta Avtal, ska Leveran- tören genast meddela Köparen i skrift, annars ska ändringen anses godtagen av Leverantören.
3. Leveranser
3.2 Om Leverantören inte levererar i enlighet med leveranstiden i In- köpsordern, utan inverkan på andra rättigheter i detta Avtal och oavsett godkännande enligt Avsnitt 3.1, har Köparen rätt att (i) kräva ersättning från Leverantören för alla utgifter som rimligen uppkommit för Köparen för att erhålla Produkterna genom premium (luft) transport, (ii) avvisa Produkterna, (iii) kräva ersättning från Le- verantören för de utgifter som uppkommit för Köparen för att erhålla ersättningsprodukter från annat håll, och (iv) efter Köparens eget gottfinnande, antingen kräva ersättning från Leverantören med 800 kronor/800 norska kronor/80 euro per försenad orderrad eller er-
Version 1.7 20200907
hålla avtalsvite från Leverantören med två (2) procent av ordervär- det för varje påbörjad vecka av försening. Avtalsvitet ska inte över- stiga tjugo (20) procent av ordervärdet.
3.3 Om inte annat har överenskommits skriftligen, ska alla leveranser göras DDP Incoterms (2020) till Köparens logistikcenter i Hallsberg (Sverige), Gardemoen (Norge), Hyvinkää (Finland) (”LC”) och samtliga andra av Köparen anvisade adresser. Leverantören åtar sig att följa Köparens från tid till annan tillämpliga Logistik- och Le- veransbestämmelser för respektive LC. Produkterna ska paketeras och märkas (helst genom GS1 GTIN/EAN 13) i enlighet med Kö- parens specifikationer, om frånvarande, i enlighet med vad som är rimligt enligt branschpraxis. Utan inverkan på andra rättigheter i detta Avtal, ska Köparen ha rätt, efter eget gottfinnande, till, i Leve- rantörens ställe, paketera om Produkter som inte lever upp till ovannämnda krav, för vilket Köparen får ta ut en rimlig hanterings- avgift fastställd av Köparen.
3.4 Risken övergår till Köparen i enlighet med tillämplig Incoterms (2020). Äganderätten till Produkterna övergår samtidigt som risken övergår till Köparen.
3.5 Produkterna är, efter Köparens eller Kundens eget gottfinnande, underkastade inspektion och tester utförda av Köparen eller Kun- den för att säkerställa att de uppfyller kraven i detta Avtal efter le- verans. Köparens mottagande av och betalning av Produkterna ska inte anses som ett godkännande av dessa.
3.6 Om inget annat överenskommits i skrift, senast den tionde (10e) dagen i varje kalendermånad under avtalstiden för detta Avtal och i enlighet med Köparens instruktioner, åtar sig Leverantören att till Köparen skicka information om försäljnings- och leveransstatistik, förbrukat marknadsföringsstöd och intjänade bonusar inklusive kreditnota, såsom tillämpligt, för föregående kalendermånad såväl som ackumulerade köp under relevant kalenderår. Statistiken ska rapporteras per Geografi samt Produktens varugrupp och va- ruvärde i enlighet med tillämplig valuta.
4. Prissättning
4.1 Priser, rabatter, bonusar och andra Kommersiella villkor för Pro- dukterna bestäms skriftligen mellan Parterna. Priserna är i den va- luta som gäller i det land där Köparen är registrerad, så länge inte annat överenskommits i skrift.
4.2 Alla priser ska vara exklusive moms men inklusive alla andra skat- ter, avgifter eller kostnader och ska inkludera alla kostnader som härrör från till exempel paketering, märkning och leverans i enlighet med tillämplig Incoterms (2020).
4.3 Leverantören utfäster och garanterar att priserna som påförs Kö- paren för Produkterna inte överstiger priserna som påförs andra Kunder för liknande kvantitet och leveransvillkor. Om Leverantören erbjuder sig att sälja, eller säljer, Produkter till en tredje part under perioden för detta Avtal till ett lägre pris än priset för Köparen för liknande kvantitet och villkor, ska Leverantören omedelbart redu- cera priset för Köparen för Produkterna så det överensstämmer med de lägre priserna.
4.4 Alla priser är ständiga och fasta. Båda Parter kan däremot efter- fråga omförhandling av priserna (upp och ned) eller för andra änd- ringar i de Kommersiella villkoren. Om en förfrågan initieras av Le- verantören, måste förhandlingen inträffa i samband med Köparens årliga prissättningsperiod. Leverantörens förfrågan måste vara Kö- paren till handa senast 3 månader innan prisändringstillfället 1a ja- nuari (dvs den 30e september) och innehålla en motivering och, om förfrågan gäller en prisändring, storleken av denna (i procent). Förfrågan om prisändringen ska efterföljas av en detaljerad ny pris- fil senast 2 månader innan prisändringstillfället 1a januari (dvs den 31a oktober) i enlighet med Köparens instruktioner. Om förfrågan inte är i enlighet med dessa krav ska förfrågan skjutas upp till nästa prissättningsperiod. Förutsatt att Parterna har kommit överens gäl- lande ändringen senast sex (6) veckor innan prisändringstillfället 1a januari, träder ändringen i kraft 1a januari på alla Inköpsordrar som läggs därefter, så länge inte annat överenskommits skriftligen. Om Parterna inte lyckats komma överens om ändringen, har båda
Parterna rätt att säga upp detta Avtal i enlighet med Avsnitt 14.1, under denna period ska den senast överenskomna prislistan gälla.
4.5 Prisfiler måste lämnas in i nummerföljd i enlighet med Köparens system för produktvarunummer. Om kraven i detta Avsnitt inte upp- fylls berättigas Köparen att komplettera informationen mot en ex- peditionsavgift av 500 kronor/500 norska kronor/50 euro per timme.
4.6 Om Leverantören märkbart reducerar priserna för Produkterna på grund av marknadspåverkan, makroekonomiska effekter eller andra liknande omständigheter, ska Leverantören godkänna att kreditera Köparen med en summa som är likvärdig med det som Köparen måste skriva av från sitt vid tiden gällande lager av Pro- dukter som en konsekvens av Leverantörens prisreduktion.
5. Betalningsvillkor
5.1 Leverantören ska fakturera Köparen för varje leverans i enlighet med tillämplig Incoterms (2020). Så länge inte annat överenskom- mits skriftligen, ska betalning ske nittio (90) dagar från kvalifice- ringen i enlighet med Avsnitt 5.2 och Köparen är inte skyldig att betala administrativa avgifter eller andra kostnader. Försenad be- talning kan bli föremål för dröjsmålsränta i enlighet med de rättsliga bestämmelser som gäller där Köparen är registrerad. Rätten till dröjsmålsränta ska dock inte tillämpas när Köparen rimligen bestri- der fakturan. Köparen är inte skyldig att betala fakturor som hänförs till Produkter som levererats mer än fyra (4) månader innan faktura- datumet.
5.3 Utan inverkan på andra rättigheter häri, reserverar Köparen sin rätt att dra av, kvitta eller innehålla betalning eller för att motta ersätt- ning för förlust, skada, skuld eller krav som Köparen må ha mot Leverantören under detta Avtal.
6. Information och utbildning
6.1 Leverantören åtar sig att tillhandahålla Köparen med detaljerad produktinformation (inklusive högupplösningsbilder) i enlighet med Köparens instruktioner och hålla informationen uppdaterad under hela löptiden för detta Avtal.
6.2 Parterna ska ständigt hålla varandra informerade om omständig- heter gällande Produkterna som kan vara av intresse för den andre Parten.
6.3 Det är av stor vikt för Leverantören, och Leverantören åtar sig där- för, att utan kostnad tillhandahålla Köparens personal med lämplig produktutbildning rörande både för- och efterstadiet av försäljning.
7. Produktgarantier
7.1 Leverantören vidhåller och bekräftar att Produkternas konkurrens- kraft och Köparens framgångsrika distribution av detsamma är be- roende av Leverantörens åtagande, i sin roll som tillverkare eller ursprungsleverantör av Produkterna, att vara ansvarig för potenti- ella defekter i Produkterna i enlighet med Kundens förväntningar. Köparen ska driva sin Affärsverksamhet på basis av, i varje enskilt fall efter eget rimligt gottfinnande, praxis i affärslivet samt i enlighet med tillämplig lag, standarder och villkor enligt allmänna lokala branschorganisationer1 eller enligt andra rimliga standarder och villkor i affärslivet föreskrivna av Kunder2 (”Kunddikterade Vill- kor”).
7.2 Mot bakgrund av Avsnitt 7.1, är det av vikt för Köparen att Leveran- tören åtar sig fullständigt och oåterkalleligt ansvar för alla defekter i Produkterna som följer av de Kunddikterade Villkoren. Följaktli- gen, Leverantören vidhåller och bekräftar att Leverantörens ansvar
1 Till exempel Svenska AA VVS 09 / Norska FL-VVS 2016 (HVAC/VVS eller RSK No. Produkter), ALEM 09 (elektriska eller E No. Produkter), NL 09 (Industri- ella/verktygsprodukter), VU 13 (Ventilationsprodukter) och ABM 07 (Byggproduk- ter).
i förhållande till Köparen och Köparens motsvarande rättigheter i förhållande till Leverantören, i enlighet med detta Avtal ska vara på en obegränsad ”back-to-back” basis i förhållande till de Kunddikte- rade Villkoren, betydande bland annat att, i förhållande till Köparen, ska Leverantören utföra och anta identiska skyldigheter, förpliktel- ser och åtaganden för defekter i Produkter såsom är tillämpliga för Köparen enligt de Kunddikterade Villkoren. Detta ska, för att und- vika tveksamheter, inte tillämpas på defekter hos Produkterna som endast är Köparens fel.
7.3 Köparen ska, för att behålla sin rätt att kräva fullgörelse av skyldig- heterna enligt Avsnitt 7.2, (i) förse Leverantören med all relevant och tillgänglig information gällande Xxxxxxx krav, (ii) inte lämna något medgivande om ansvar eller gå med på att betala eller förli- kas med Kund utan att innan inhämta ett samtycke av Leverantören (vilket inte får oskäligt nekas) och (iii) efter Leverantörens förfrågan, tillåta Leverantören att tvista om Xxxxxxx anspråk tillsammans med Xxxxxxx.
7.4 I den utsträckning (i) reglering saknas eller inte framgår med tyd- lighet i de Kunddikterade Villkoren, eller (ii) för det fall inga Kund- dikterade Xxxxxxx är tillämpliga, ska de utfästelser och garantier som följer av detta Avsnitt 7.4 gälla. Leverantören utfäster och garante- rar att Produkterna (i) saknar defekter i ägande, material, tjänster, design, arbete och tillverkning, (ii) är i enlighet med Inköpsordern, produktinformationen och tillämpliga specifikationer, ritningar, pro- duktexempel, prototyper, säljkataloger så väl som standarder rö- rande säkerhet, kvalité och prestanda och att all relevant pakete- ring, märkning, etiketter och instruktioner för installation, lagerfö- ring, försäljning, distribution, användning, underhåll och annan hantering av Produkterna för marknaderna där Köparen ska distri- buera Produkterna, ska förses med Produkterna, (iii) efterlever alla tillämpliga lagar, regler och förordningar tillsammans med alla rele- vanta krav från statliga organisationer och myndigheter och branschorganisationer som tillämpas på Produkterna, (iv) är nya, oanvända och av godtagbar kvalitet vid dagen för leverans, (v) har en återstående hållbarhet om minst 2/3 av total hållbarhet för de fall Produkterna har ett bäst-före-datum, (vi) efterlever de andra kraven under detta Avtal, (vii) är godkända och certifierade av re- levanta organ, både privata eller statliga såsom tillämpligt och (viii) inte negativt avviker från Köparens rimliga förväntningar, inklusive förväntningar på miljöpåverkan och hållbarhet. Köparens accep- tans, användning eller betalning för Produkterna ska inte förminska eller på något annat vis begränsa Leverantörens skyldigheter enligt denna garanti. En garantiperiod på tjugofyra (24) månader efter da- tumet för leverans av Produkterna till Kund gäller så länge inte de Kunddikterade Villkoren föreskriver en annan period, varpå den fö- reskrivna perioden ska gälla. Om Produkten repareras eller utbytes ska garantitiden påbörjas på nytt.
7.5 Leverantören utfäster och garanterar att den har inhämtat och kom- mer upprätthålla alla nödvändiga rättigheter, licenser, tillstånd och godkännanden som är nödvändiga för att möjliggöra för Köparen att distribuera Produkterna (inklusive försäljningsmaterial). Leve- rantören utfäster och garanterar vidare att Köparens och Kunder- nas användning, vidareförsäljning eller annan hantering av Produk- terna (inklusive försäljningsmaterial) i enlighet med detta Avtal inte medför några intrång i patent, upphovsrätt, design, varumärke eller liknande rättighet hos en tredje part.
7.6 Om Produkterna inte uppfyller kraven häri, (”Avvikande produk- ter”), åtar sig Leverantören, utifrån Köparens val, att omgående (i) reparera eller ersätta Avvikande Produkter, även ett helt parti inne- hållandes Avvikande Produkter, (ii) leverera på nytt Produkter som uppfyller kraven häri, (iii) acceptera returnering av Avvikande Pro- dukter, även ett helt parti med Avvikande Produkter, och återbetala hela köpeskillingen, (iv) tillåta en prisreducering, och/eller (v) tillåta Köparen att utöva andra rättigheter, inklusive att köpa ersättnings- produkter. Leverantören ska även ansvara för att betala eller er- sätta Köparen för alla kostnader för Avvikande Produkter, inklusive men inte begränsat till kostnader för (a) arbete och material, (b) returnering, lagring och expediering av sådana Avvikande Produk- ter, (c) tillgång, inspektion, utvärdering, demontering och återställ- ning av alla Avvikande Produkter, oavsett var de befinner sig, och
(d) transportera och installera ersättningsprodukter. Rättigheterna
2 Till exempel standarder och villkor enligt offentlig upphandling.
häri är kumulativa och är oberoende av andra tillgängliga rättig- heter för Köparen.
7.7 Leverantören ska på egen bekostnad och utan dröjsmål vidta nöd- vändiga undersökningar, inspektioner, platsbesök, tester etc. gäl- lande alla påstådda defekter i Produkter samt tillställa Köparen allt nödvändigt underlag och resultatet av sådana aktiviteter.
8. Ersättningsansvar, produktansvar och återkallande
8.1 Leverantören ska försvara, ersätta och hålla Köparen, inklusive Kö- parens efterföljande rättighetsinnehavare, skadeslösa mot och från alla krav, stämningar, ansvar, skador, kostnader, förluster, böter, skadestånd, skäliga legala ombudskostnader och andra kostnader som resulterar eller uppkommer på grund av (i) Leverantörens för- sumlighet eller brott mot detta Avtal, (ii) skada eller dödsfall av an- ställd hos Köparen orsakad av Produkterna, (iii) förlust av eller skada på egendom tillhörande Köparen orsakad av Produkterna, och (iv) skada eller dödfall och förlust av eller skada på egendom tillhörande en tredje part orsakad av Produkterna.
8.2 För de fall där någon av Parterna eller ett statligt organ som har behörighet får kännedom om, eller rimligen misstänker, att en Pro- dukt (i) innehåller en defekt som kan orsaka en säkerhetsrisk eller risk för skada på person eller egendom, eller (ii) är föremål för en
(1) procent eller högre returneringsfrekvens under de senaste tolv
(12) månaderna, ska Leverantören efter Köparens förfrågan gen- ast tillhandahålla Köparen all nödvändig assistans för att möjlig- göra återkallande av eller varning för Produkten, detta ska göras effektivt och skyndsamt på Leverantörens bekostnad. Parterna ska skäligen konsultera varandra och samarbeta gällande alla aktivite- ter som rör marknadsintervention.
9. Försäkring
Leverantören ska på egen bekostnad, inneha och upprätthålla en allmänt omfattande ansvars- och produktansvarsförsäkring utställd av en ansedd försäkringsgivare, om inte annat överenskommits skriftligen, med en kombinerad begränsning avseende person- och egendomsskador om minst det högre av (i) 2 000 000 euro per händelse, eller (ii) en summa som motsvarar 50 procent av Köpa- rens genomsnittliga årliga inköpsvärde från Leverantören per hän- delse. Leverantören ska förse Köparen med en kopia av försäk- ringscertifikat på begäran.
10. Returer
10.1 Köparen är berättigad att returnera lagerförda Produkter som (i) har otillfredsställande lageromsättning, eller (ii) är utgående i Köparens sortiment. Produkter som returneras till Leverantören i oskadat till- stånd krediteras till fullt värde som betalats av Köparen, förutom, (i) ovan och när Produkterna är äldre än arton (18) månader (beräknat från den första leveransdagen till Köparen) då krediteras det värde som stämmer överens med Parternas gemensamma överenskom- melse. Köparen ska meddela Leverantören om returen och Leve- rantören är skyldig att utfärda en kreditfaktura och ta tillbaka Pro- dukterna senast trettio (30) dagar från meddelandet.
11. Behandling av data
11.1 Var Part ska behandla kontaktinformation om den andre Partens kontaktpersoner. Var Part är ansvarig för sin egen databehandling och Parternas gemensamma förståelse är att ingen av Parterna ska agera som en registerförare av personliga data för den andre Parten. Var Part ska vidta rimliga åtgärder för att informera sin an- givna kontaktperson att den andre Parten kommer behandla kon- taktpersonens uppgifter med syftet att upprätthålla Parternas af- färsrelation. Sådan information ska ha innehållet föreskrivet enligt artikel 13 i EU:s Förordning 2016/679 (Dataskyddsförordningen) och innehållet kan levereras genom instruktion om att besöka den andre Partens hemsida för ytterligare information om den Partens databehandlingsprocedurer.3
12. Marknadsföring och kampanjer
12.1 Leverantören ska, i god förväg inför varje nytt kalenderår, informera Köparen om kommande marknadsplaner, kampanjinitiativ, mässor och andra events av gemensamt intresse. Kampanjer som initieras av Leverantören måste planeras i konsultation med Köparens an- svariga kontaktperson senast en tre (3) månadsperiod innan start av kampanjen. Kampanjer ska helst vara unika för Köparen.
3 Leverantören refereras till xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/Xx-Xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/
12.2 Leverantören ska rimligen stödja Köparen i alla kampanjer och events initierade av Köparen. Leverantören måste assistera Köpa- ren med relevant och lämpligt marknadsföringsmaterial, bilder, ka- talogtexter etc. i de språk som används på marknaden där Köparen avser att distribuera Produkterna. När gemensamma publikationer ska tryckas ska Köparen alltid godkänna den slutliga profilen på förhand.
12.3 Oaktat returbestämmelserna i Avsnitt 10 har Köparen rätt till retur av Produkt som avsetts ingå i kampanj inom trettio (30) dagar efter avslutad kampanj.
13. Regelefterlevnad, hållbarhet och kvalitet
13.1 Leverantören ska på egen bekostnad säkerställa alla processer och upprätthålla alla, certifikat, bemyndiganden, licenser och till- stånd som är nödvändiga för att driva verksamheten och utföra sina skyldigheter under detta Avtal.
13.2 Köparen har antagit en Uppförandekod som är inkorporerad häri genom hänvisning och refereras till som (”Koden”).4 Leverantören utfäster och garanterar att under hela löptiden för detta Avtal agera i enlighet med Koden. Leverantören åtar sig att säkerställa att Le- verantörens skyldigheter är inkluderade även i Leverantörens avtal med underleverantörer (såsom tillämpligt). Om Leverantören miss- tänks bryta mot något av villkoren i Koden, kan Köparen efterfråga Leverantören att förse Köparen med all relevant information, inklu- sive en plan med korrigerande åtgärder som Leverantören ska ut- arbeta i syfte att läka överträdelsen av Koden, som ska mottas av Köparen inom fem (5) arbetsdagar från Köparens meddelande därom. Om Köparen efter eget gottfinnande anser att hanterings- planen inte är tillräcklig för att läka bristerna på ett sätt som är till- räckligt för Köparen, är Köparen berättigad att säga upp detta Avtal med omedelbar verkan. De föregående rättigheterna är kumulativa och är oberoende av någon annan rättighet tillgänglig för Köparen.
13.3 Utan att det påverkar någon annan skyldighet häri, är det av vikt att Leverantören efterlever alla tillämpliga lagar och regler relaterade till arbetskraft, anställning, skatt, säkerhet, produktansvar, miljö, konkurrens, anti-korruption, mutor, exportkontroller, sanktioner och produktinnehåll. Leverantören samtycker till, åtminstone halvårsvis eller efter förfrågan av Köparen, förse Köparen med nödvändig pro- duktinnehållsinformation och säkerhetsdatablad enligt Köparens instruktioner för att uppfylla Köparens och Xxxxxxx rapporte- ringskrav enligt lag (till exempel EU:s förordning REACH (EC 1907/2006) och EU:s direktiv RoHS II (2011/65/EU)), regler, avtal och frivilliga Miljö, Sociala och Styrnings (”ESG”) initiativ.
13.4 Leverantören ska löpande göra kvalitetskontrollstester för att sä- kerställa att Produkterna är i enlighet med detta Avtal och Leveran- tören ska säkerställa att motsvarande genomförs även hos under- leverantörer. Varje faktiskt eller misstänkt avvikelse ska omgående rapporteras till Köparen. Närsomhelst under Leverantörens arbets- tider, ska Köparen, på egen bekostnad och med rimligt varsel, ha rätten att tillsammans med sina rådgivare och Kunder granska Le- verantörens regelefterlevnad under detta Avtal i lokalerna där Pro- dukterna tillverkas. Leverantören åtar sig att säkerställa att Xxxx- rens rättigheter i detta avseende även är inkluderade i Leverantö- rens avtal med underleverantörer, såsom tillämpligt, för att möjlig- göra Köparen att fullgöra samma sak hos underleverantörer.
13.5 Leverantören kan från tid till annan efterfrågas att klargöra sitt ESG- och annat hållbarhetsarbete såväl som att själv undersöka sin regelefterlevnad under detta Avtal i enlighet med Köparens in- struktioner. Leverantören åtar sig att åtgärda alla överträdelser som identifieras under den egna undersökningen eller granskning inom en rimlig tid.
14. Löptid och uppsägning
4 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx- randekod/
14.2 Utan inverkan på någon annan rättighet tillgänglig för Parterna un- der detta Avtal, kan båda Parterna avsluta detta Avtal eller en In- köpsorder med omedelbar verkan genom ett skriftligt meddelande om (i) den andre Parten begår ett väsentligt brott mot detta Avtal eller en serie av överträdelser som tillsammans utgör ett väsentligt avtalsbrott eller om det i annat fall finns en risk att en avsevärd skada orsakas den lidande Partens goodwill eller rykte, (ii) den andre Parten begår en överträdelse av detta Avtal som kan rättas men Parten som begått överträdelsen misslyckas med att vidta rät- telse inom trettio (30) dagar efter mottagande av ett skriftligt med- delande från den lidande Parten där överträdelsen specificeras till- sammans med kravet på rättelse, eller (iii) den andre Parten likvid- eras eller försättas i konkurs, oavsett om det är frivilligt eller tvångs- mässigt, eller på annat sätt blir insolvent eller ackordsatt eller före- mål för omstrukturering eller om den andre Parten får sina till- gångar utmätta.
14.3 Leverantören måste, vid upphörande av detta Avtal förse Köparen med alla relevanta dokument och information som är nödvändig för den fortsatta distributionen av de kvarvarande Produkterna i Köpa- rens lager. Skulle Leverantören avsluta detta Avtal har Köparen rätt till returnering av alla Produkter som finns hos Köparen på Leve- rantörens bekostnad mot en omedelbar full återbetalning.
14.4 Avsnitten 7 (Produktgarantier), 8 (Ersättningsansvar, produktan- svar och återkallande), 15 (Immateriella rättigheter), 16 (Egna Mär- kesvaror), 18 (Sekretess) och 20 (Lagval och tvistelösning) ska fortsätta vara i kraft efter uppsägningen av detta Avtal.
15. Immateriella rättigheter
15.1 Så länge inte annat överenskommits skriftligen, ska var Part be- hålla fulla rättigheter till och för alla sina immateriella rättigheter, som patent, varumärken, upphovsrätter, designrättigheter, know- how och andra relaterade rättigheter (”IPR”). Leverantören äger inte rätt att använda Köparens IPR undantagsvis när det specifikt skriftligen överenskommits. Leverantören beviljar automatiskt häri- genom till Köparen och dess Kunder, vilka godkänner, en avgiftsfri, global, vidare-licenserbar, obegränsad och oåterkallelig licens att använda, försälja och hantera Produkterna och information avse- ende produkterna (”Produktinformation”), som förses genom detta Avtal, för alla existerande och framtida IPR eller andra rättig- heter som Leverantören äger i Produkterna och dess utveckling. Köparen äger rätt att vidareutveckla Produktinformation som förses genom detta Avtal och sådan vidareutvecklad Produktinformation utgör Köparens immateriella egendom.
15.2 Om någon exklusiv egenskap är avsedd endast för Köparen (”Ex- klusiva Egenskaper”), åtar Leverantören sig att inte försälja Pro- dukterna, eller någon liknande produkt, innehållande de Exklusiva Egenskaperna till någon annan än Köparen. Det använda begrep- pet ”liknande produkt” betyder alla produkter som, även om de inte är identiska med Produkterna, väsentligen liknar Produkterna (med hänsyn till design, specifikationer, tillverkningstekniker eller funkt- ion som är särskilda för Produkterna).
15.3 Om material, ritningar, verktyg, matriser, jiggar, mätare, tillbehör, mönster, formar, auto CAD:s eller annan datadesign, testappara- ter, maskiner och utrustning, tillsammans med alla andra tillverk- ningsverktyg (”Verktyg”) förses av Köparen, finansieras av Köpa- ren eller förses av Leverantören på Köparens bekostnad, ska dessa Verktyg vara och förbli Köparens egna egendom och använ- das enbart för Köparen samt förflyttas närsomhelst Köparen öns- kar.
16. Egna Märkesvaror
16.1 Detta Avsnitt 16 tillämpas endast på Köparens försörjning av Pro- dukter som försäljs under sina egna varumärken (”Egna Märkes- varor”).
16.2 Leverantören accepterar att regler inom jurisdiktionen där Köparen distribuerar Egna Märkesvaror kräver att Köparen kan visa, genom skriftlig dokumentation, efterlevnad av lag såväl som viss ingen- jörsvetenskap, test- och säkerhetskrav. Leverantören åtar sig att upprätthålla och skyndsamt förse Köparen efter förfrågan med nöd- vändig dokumentation för att bevisa detsamma.
16.3 Om inte specifikt fordras av Köparen under specifikationerna, eller skyldighet enligt lag, ska Leverantören inte fästa något av sina egna varumärken, handelsnamn eller andra märkningar till de Egna Märkesvarorna, omslagen, paketeringarna eller någon ma-
nual som tillhandahålls med de Egna Märkesvarorna som identifi- erar Leverantören som tillverkare. Så länge det inte medges av Kö- paren (eller om det krävs enligt lag eller domstolsbeslut), ska Le- verantören inte informera någon tredje part att denne är tillverkare av de Egna Märkesvarorna.
16.4 Under löptiden för detta Avtal, beviljar Köparen härigenom till Le- verantören en icke-exklusiv, avgiftsfri, icke överlåtelsebar licens för att använda Köparens märken (som definieras nedan), i vart fall endast i enlighet med Köparens instruktioner och endast i nödvän- dig omfattning för att tillverka och leverera de Egna Märkesvarorna i enlighet med specifikationerna. Begreppet som används häri ”Kö- parens Varumärken” innefattar alla varumärken, handelsnamn, och andra märkesidentiteter som tillhör Köparen eller dess närstående företag som är specificerade för att inkluderas i de Egna Märkes- varorna i enlighet med specifikationerna. Leverantören accepterar att Köparen är den exklusiva ägaren av de Egna Märkesvarorna och att all goodwill och positiva rykten ska tillfalla endast Köparen.
16.5 Leverantören behåller sin äganderätt i alla IPR:s i de Egna Märkes- varorna som Leverantören kan bevisa äganderätt till vid signering av detta Avtal (”Bakomliggande IPR”). Köparen ska vara den ex- klusiva ägaren av alla IPR:s (inklusive utan begränsningsspecifi- kationer) i de Egna Märkesvarorna som är utvecklade efter signe- ringen av detta Avtal eller innan signeringen av detta Avtal om ut- vecklandet gjordes i syfte att uppfylla detta Avtal (”Avtals IPR”). Den lagenliga äganderätten till Avtals IPR, inklusive rätten att licen- sera, modifiera eller överlåta dessa immateriella rättigheter till en tredje part, är och ska genast och automatiskt tilldelas och överfö- ras till Köparen, utan kostnad vid skapandet av densamma. Leve- rantören beviljar Köparen en avgiftsfri, icke-exklusiv, global, obe- gränsad och oåterkallelig licens (inklusive rätten att vidarelicen- sera) att använda Bakomliggande IPR för syftena med detta Avtal, inklusive men inte begränsat till, tillverkning, marknadsföring, för- säljning, tillhandahållande, import, modifiering, underhåll och distri- bution av de Egna Märkesvarorna. Leverantören vidhåller att den ska respektera samtliga Avtals IPR och att den inte ska använda eller auktorisera någon tredje part att använda Avtals IPR för något annat ändamål än de som krävs för att uppfylla sina skyldigheter under detta Avtal.
17. Force majeure
17.1 Vid händelse av krig, brand, explosion, översvämning, strejk (som inte är orsakad av en Part för att bli ursäktad), uppror, terroristat- tack, en naturkatastrof eller annan oförutsedd eller okontrollerbar händelse för en Part, och för det fall det är Leverantören som åbe- ropar detta Avsnitt 17.1, inte rimligen kunde ha förutsetts vid ingå- endet av detta Avtal, som orsakar upphörande eller oförmåga av fullgörande härunder för en Part, ska fullgörande härunder ursäk- tas för den Parten under tiden för oförmågan, utan ansvar, förutsatt att den Parten omöjligt kan fullgöra sina skyldigheter härunder har, skyndsamt efter denne rimligen kan fatta misstanke att det kan komma en ursäktad försening, skriftligen meddelat den andre Par- ten om sådan försening och anledning därav samt om den rimligt troliga perioden för försening och konsekvenserna därav. Den ur- säktade Parten ska göra sitt yttersta för att eliminera orsaken till försening, avbrytande eller upphörande och fortsätta agera i enlig- het med sina åtaganden härunder med minst möjliga försening. Om perioden för oförmåga är längre än en period om två (2) månader äger den andre Parten rätt att säga upp Avtalet eller Inköpsordern med omedelbar verkan.
18. Sekretess
18.1 Under den gällande perioden för detta Avtal, kan Parterna få till- gång till värdefulla affärshemligheter och annan sekretessbelagd information tillhörande den andre Parten och dess affärer, inklusive innehållet i detta Avtal (”Sekretessbelagd Information”). Begrep- pet Sekretessbelagd Information inkluderar inte information som är allmänt känd eller som ska bli allmän vetskap genom andra sätt än överträdelse av detta Avtal. Parterna ska hålla all Sekretessbelagd Information strängt konfidentiellt och ska inte avslöja det till någon tredje part utom när det medges av den andre Parten eller om det rimligen kan krävas för att efterleva skyldigheterna under detta Av- tal eller när det krävs enligt lag, börsreglering eller beslut från dom- stol eller myndighet med behörighet.
19. Övrigt
19.1 Detta Avtal utgör hela avtalet mellan Parterna för syftet däri och ersätter alla tidigare avtal eller överenskommelser, oavsett skrift- liga eller muntliga. Detta Avtal kan ändras endast genom ett skrift- ligt avtal behörigen undertecknat av företrädare för båda Parterna.
19.2 Underlåtenhet av någon av Parterna att åberopa någon bestäm- melse i detta Avtal oavsett tidpunkt, ska inte anses som ett avstå- ende från sådan bestämmelse eller av sådan Parts rätt att därefter verkställa sådan bestämmelse.
19.3 Om någon bestämmelse i detta Avtal hålls för att vara ogiltig eller icke-verkställbar, ska det inte påverka giltigheten eller verkställbar- heten av någon annan bestämmelse under detta Avtal och sådan ogiltig eller icke-verkställbar bestämmelse ska automatiskt ersättas med en giltig och verkställbar bestämmelse som till största möjlig- het återspeglar den gemensamma intentionen för båda Parterna.
19.4 Leverantören får inte överlåta sina skyldigheter under detta Xxxxx, bevilja någon säkerhet över eller motsvarande inskränkning under detta Avtal eller överlåta samtliga eller del av sina skyldigheter till underleverantör utan Köparens föregående skriftliga godkän- nande.
19.5 Meddelande till Part enligt detta Avtal ska ske skriftligen genom bud, rekommenderat brev eller e-mail till var Parts respektive adresser angivet i detta Avtal, eller den adress som Part skriftligen angivit. Meddelande ska anses ha kommit Part tillhanda: (i) vid le- verans om levererat genom bud; (ii) 3 dagar efter avsändandet om sänt med rekommenderat brev; och (iii) vid utsändning om sänt via e-mail.
20. Lagval och tvistelösning
20.2 Alla tvister, kontroverser eller anspråk som uppstår i anledning av eller i samband med detta Avtal, eller en överträdelse, uppsägning eller ogiltighet av detsamma, ska avgöras genom skiljedomstol i enlighet med:
(a) Skiljedomsreglerna för Stockholms Handelskammarens Skiljedomsinstitut, förutsatt att det gällande landet är Sve- rige i enlighet med Avsnitt 20.1. Skiljedomen ska vara sammansatt av tre (3) skiljemän. Sätet för skiljedomstolen ska vara Stockholm, Sverige. Språket som används i skil- jedomsförfarandet ska, om inte Parterna avtalar annat, vara engelska;
(b) Skiljedomsreglerna för Oslos Handelskammares institut för skiljedom och alternativ tvistlösning, förutsatt att det gällande landet är Norge i enlighet med Avsnitt 20.1. Skil- jedomen ska vara sammansatt av tre (3) skiljemän. Sätet för skiljedomstolen ska vara Oslo, Norge. Språket som an- vänds i skiljedomsförfarandet ska, om inte Parterna avta- lar annat, vara engelska;
(c) Skiljedomsreglerna för Finlands centrala handelskamma- res skiljedomstol, förutsatt att det gällande landet är Fin- land i enlighet med Avsnitt 20.1. Skiljedomen ska vara sammansatt av tre (3) skiljemän. Sätet för skiljedomstolen ska vara Helsingfors, Finland. Språket som används i skil- jedomsförfarandet ska, om inte Parterna avtalar annat, vara engelska;
(d) Skiljedomsreglerna för den Internationella Handelskam- maren, förutsatt att det gällande landet i Avsnitt 20.1 är ett annat land än Sverige, Norge eller Finland. Skiljedomen ska vara sammansatt av en eller flera skiljemän i enlighet med skiljedomsreglerna för den Internationella Handels- kammaren. Språket som används i skiljedomsförfarandet ska, om inte Parterna avtalar annat, vara engelska.