Inbjudan till teckning av aktier i Alligator Bioscience AB (publ) Maj 2011

VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

De nyemitterade aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom. Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt och prospektet får inte distribueras till eller i något land där distributionen eller erbjudandet kräver sådant prospekt eller sådan åtgärd eller strider mot tillämpliga regler i sådant land. De nyemitterade aktierna har inte och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller någon provinslag i Kanada och erbjudandet omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland.

Information på Bolagets hemsida utgör inte en del av detta prospekt. Information i detta prospekt som rör framtida förhållanden, såsom framtida antaganden och utveckling, utgör framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är förenad med betydande osäkerhet, då den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att lämnade bedömningar avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Omständigheter som kan medföra att i prospektet lämnade bedömningar inte kan realiseras är bland andra efterfråge- och konjunkturutveckling, operativa kostnader samt utveckling av bolagets verksamhet. Mot bakgrund härav rekommenderas potentiella deltagare i nyemissionen att självständigt göra en utvärdering av framtiden och bilda sig en egen uppfattning rörande Bolaget med beaktande av informationen i hela prospektet, inklusive de dokument som införlivats detta prospekt genom hänvisning som innehåller viktig information och som utgör en del av detta prospekt.

Viss information i detta prospekt har hämtats från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och - såvitt Bolaget kan känna till och kan försäkra genom en jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i detta prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisorer.

Tvist i anledning av erbjudandet eller prospektet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt och på erbjudandet i prospektet.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 Sammanfattning 1

2 Riskfaktorer 5

3 Inbjudan till teckning av aktier och motiv till emissionen 10

4 Villkor och anvisningar 12

5 Alligators historik och utveckling 14

6 Sammanfattande beskrivning av Alligators verksamhet 16

7 Översikt över rörelse och finansiell information samt finansiella resurser och investeringar 22

8 Väsentliga förändringar efter den 31 mars 2011 30

9 Framtidsutsikter 30

10 Utdelning och beskattning. 31

11 Organisationsstruktur, styrelse, ledning och revisorer m.m. 32

12 Legala frågor 36

13 Större aktieägare 37

14 Kompletterande information om aktierna 37

15 Bolagsordning 40

16 Handlingar som hålls tillgängliga under prospektets giltighetstid 41

17 Kvartalsbokslut för Alligator Bioscience AB för tidsperioden januari – mars 2011 42

18 Ordlista 48

Dokument som införlivats i detta prospekt genom hänvisning: Årsredovisning räkenskapsåret 2010, inklusive revisionsberättelse Årsredovisning räkenskapsåret 2009, inklusive revisionsberättelse Årsredovisning räkenskapsåret 2008, inklusive revisionsberättelse

1 Sammanfattning

Sammanfattningen nedan skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i aktier i Alligator Bioscience AB (publ), nedan kallat Alligator eller Bolaget, skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol baserad på prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av prospektet.

Civilrättsligt ansvar för de personer som lagt fram sammanfattningen, eller en eventuell översättning av den, kan göras gällande bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet.

1.1 Nyemissionen i korthet

Företrädesrätt: Tre (3) befintliga aktier ger rätt att med företrädesrätt teckna en (1) ny aktie.

Teckning med och utan företrädesrätt: Xxxxxxxx av aktier skall ske på teckningslista tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Teckningsrätter genom Euroclear Sweden AB (tidigare med firman VPC AB) kommer inte att användas i nyemissionen.

Avstämningsdag för bestämmande av företrädesrätt: 13 maj 2011 Teckningskurs: 12 kronor per aktie

Teckningstid såväl med som utan företrädesrätt: 16 maj – 10 juni 2011

Sista dag för betalning vid teckning med företrädesrätt: 10 juni 2011

1.2 Bolaget i korthet

Alligator är ett bioteknikbolag som utvecklar innovativa proteinbaserade- läkemedelskandidater för behandling inom inflammation och cancer med stort medicinsk behov. Verksamheten har i nuläget sitt fokus inom de tidiga faserna av läkemedelsutveckling och har ännu ingen produkt på marknaden. Målet är att skapa långsiktigt värde och stabil tillväxt genom att bygga en attraktiv projektportfölj med läkemedelskandidater i olika utvecklingsfaser, från idéstadium till klinisk fas IIa (kliniska studier i patienter). Projekten drivs både i egen regi med hjälp av CROs (Contract Research Organisations). Bolaget hade per den 31 mars 2011 22 anställda. Bolaget har sin verksamhet på Ideon i Lund.

Alligators teknologiplattform

Bolaget grundar sin verksamhet på sin patenterade proteinoptimeringsteknologi FIND®. FIND® (Fragment INduced Diversity), i detta prospekt kallad FIND®-teknologin eller teknologin, är en s.k. evolutionsteknologi som gör det möjligt att på kort tid skapa otaliga varianter av ett protein. Alligator anser att FIND®-teknologin erbjuder en potential att utveckla läkemedelskandidater med större möjlighet till framgång. Teknologin möjliggör för Bolaget att utveckla helt nya proteinbaserade läkemedel samt att förbättra befintliga proteinläkemedel som visat sig ge biverkningar eller har andra begränsningar.

Alligator exploaterar även den kommersiella potentialen i teknologin genom att erbjuda läkemedels- och bioteknikindustrin optimering av deras antikroppar och proteiner.

Alligators läkemedelskandidater: ADC‑1004 samt ADC-1013 och ADC-1014

samarbete med professor Xxxxx Xxxxxxx vid Lunds Universitetssjukhus. Hjärtinfarktens storlek minskade i genomsnitt med 21% jämfört med placebo detta har visats av Xxxxxx xxx xxx Xxxx och medarbetare i en nyligen publicerad artikel (xxx xxx Xxxx et al. BMC Cardiovascular Disorders 2010, 10:45). Förhoppningen är att ADC-1004, genom att motverka reperfusionsskadan, skall bidra till minskad dödlighet och förbättrad livskvalité hos de miljontals patienter som årligen drabbas av hjärtinfarkt.

Alligator bedriver idag två projekt, ADC-1013 och ADC-1014, som båda ingår i Alligators IMCAN-koncept (Immunotherapy of Cancer) för utveckling av nästa generations immunterapi vid cancer. Konceptet syftar till att lokalt stimulera kroppens eget immunförsvar genom att angripa tumörcellerna. Denna effekt blir särskilt betydelsefull vid behandling av metastaserande cancer. Förhoppningen är att den lokala administrationen skall medföra att lägre doser kan ges med bibehållen eller förbättrad effekt, samtidigt som risken för biverkningar kan minska.

Affärsmodell

Alligators affärsmodell är att driva och utveckla en projektportfölj bestående av läkemedelskandidater med ursprung i Alligators interna forskning och/eller i samarbeten/licenser från akademiska grupper, bioteknikbolag eller andra partners genom att:

− Fokusera på inflammation och cancer.

− Använda FIND®-teknologin för att optimera egenskaper hos läkemedelskandidater.

− Etablera Proof-of-Principle i människa (dvs. driva projekt till klinisk fas IIa).

− Utlicensiera projekt efter det att Proof-of-Principle har uppnåtts.

− Etablera samarbeten med bioteknik eller läkemedelsbolag för FIND®-optimering av deras läkemedelskandidater.

1.3 Finansiell utveckling

Nedan presenteras utvald historisk finansiell information baserad på kvartalsbokslut för perioden 1 januari – 31 mars 2011 samt årsredovisningar för år 2010, 2009 och 2008. Eftersom Alligators aktier inte är upptagna till handel på någon reglerad marknad är man inte skyldigt att följa IAS/IFRS. Den finansiella informationen är därför upprättad enligt årsredovisningslagen (1995:1554). Den finansiella informationen som finns i årsredovisningarna för år 2010, 2009 samt 2008 är reviderad och granskad av Alligators revisorer. Kvartalsrapporten för första kvartalet 2011 är tillika översiktligt granskad av Bolagets revisorer.

Översiktlig resultaträkning KKR

2011-01-01 – 2010-01-01 – 2011-03-31 2010-03-31 2010 2009 2008
Nettoomsättning	1 359	408	3 045	1 324	206
Rörelseresultat	-7 406	-6 797	-32 860	-31 440	-33 635
Periodens resultat	-7 417	-6 787	-32 852	-31 377	-32 180

	2011-03-31	2010-03-31	2 010	2009	2008
Tecknat ej inbetalt aktiekapital	0	0	1 320	0	0
Anläggningstillgångar	4 801	5 190	4 889	5 057	5 817
Kortfristiga fordringar	1 736	1 383	1 786	2 069	1 817
Kortfristiga placeringar och likvida medel	27 484	12 481	1 586	20 545	11 905
Summa tillgångar	34 021	19 054	9 581	27 671	19 539
Eget kapital	28 470	14 482	1 133	21 269	12 570
Xxxx räntebärande skulder	1 634	1 247	3 464	2 885	2 852
Upplupna kostnader	3 917	3 325	4 984	3 517	4 117
Summa Eget Kapital & Skulder	34 021	19 054	9 581	27 671	19 539
versiktlig kassaflödesanalys KKR
2011-01-01- 2010-01-01- 2010-01-01- 2009-01-01- 2008-01-01- 2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
Kassaflöde från den löpandeverksamheten	-9 771 012	-7 397 171	-28 270 224	-29 473 503	-27 465 861
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-404 706	-666 491	-2 085 038	-1 962 574	-3 093 655
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	36 073 185	0	11 396 750	40 076 132	0
Periodens kassaflöde	25 897 467	-8 063 662	-18 958 512	8 640 055	-30 559 516

Översiktlig balansräkning KKR

1.4 Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsen består av Xxxx Xxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxx och

Xxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxx är Bolagets verkställande direktör. Xxx Xxxxxx är medicinskt- och utvecklingsansvarig (CMO & VP Development). Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx är forskningsansvarig (VP Research). Xxxx Xxxxxxxxx är ansvarig för vetenskaplig affärsutveckling (VP Scientific Business Development). Xxxxx Xxxxx är ekonomiansvarig (CFO).

1.5 Motiv för emissionen

Bolaget har hittills till största delen finansierats med eget kapital, men även genom ersättningar från externa kunduppdrag samt forskningsbidrag från Vetenskapsrådet och EU. Alligator har idag inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet under de närmast kommande tolv månaderna, vilket Bolagets revisorer påpekat i revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010 och även i revisionsberättelsen för räkenskapsåren 2009 och 2008. Underskott på rörelsekapital beräknas uppstå i september månad 2011. Motivet för nyemissionen är således att stärka Alligators finansiella ställning

genom att tillföra rörelsekapital för att därigenom säkerställa den fortsatta utvecklingen och värdetillväxten i projektportföljen. Genom förevarande emission är det Bolagets uppfattning att Bolaget vid full teckning kommer tillföras tillräckligt rörelsekapital, cirka 75 miljoner kronor före emissionskostnader, för att täcka behoven under de närmaste 12 månaderna. Styrelsen bedömer således att underskottet de närmaste 12 månaderna uppgår till drygt 70 miljoner kronor. Kapitaltillskottet skall primärt användas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av befintliga projekt. Avsikten är att driva dessa projekt till och med klinisk fas IIa (kliniska studier i patienter) vilket ger Bolaget en större frihet i valet av tidpunkt för utlicensiering och/eller vid samverkan med etablerade läkemedelsbolag. Emissionen är inte garanterad.

Om föreliggande emission inte skulle fulltecknas, och emissionslikviden därmed inte är tillräcklig för att täcka samtliga planerade projekt under närmaste 12 månaderna, är Bolagets handlingsplan att i första hand prioritera de projekt som är längst framskridna i syfte att avyttra ett eller flera av dessa och på så sätt tillföra Bolaget likviditet (för närvarande projektet avseende ADC-1004). Om föreliggande emission inte skulle fulltecknas kan Bolaget även tvingas söka andra finansieringsformer, skjuta på vissa projekt samt avyttra projektresultat i ett tidigare skede än planerat. Skulle ingen eller mycket få aktieägare teckna aktier skulle detta innebära att Bolaget måste revidera sin strategi. Det skulle sannolikt också innebära personalnedskärningar och avyttring av tillgångar.

1.6 Riskfaktorer

Alligator är ett forskningsbaserat bioteknikbolag i utvecklingsfas och har ännu inte någon produkt på marknaden. Det finns ingen garanti för att Alligators forskning och utveckling resulterar i produkter som kan kommersialiseras eller att eventuell kommersialisering kommer att vara framgångsrik.

Alligators kommande framgångar beror delvis på dess förmåga att behålla och erhålla patentskydd för potentiella produkter och att hålla sin egen och sina samarbetspartners forskning konfidentiell. Alligators läkemedelskandidater utvecklas dels genom användning av inlicensierade proteiner och teknologier genom avtal med utomstående parter, dels genom bruk av Bolagets egna, patenterade teknologier. Det kan inte garanteras att Alligator kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent, eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Alligators rättigheter.

Alligator har använt och kommer att fortsätta att behöva använda betydande medel för att bedriva forskning och utveckling. Bolagets finansiella ställning stärks genom föreliggande nyemission. Alligator kan dock i framtiden komma att behöva söka ytterligare extern finansiering. Detta kan exempelvis komma att ske genom avtal med samarbetspartners och genom publik eller privat finansiering. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Bolaget tillfredställande villkor, eller ens att sådant anskaffat kapital alls skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Villkoren för tillgänglig finansiering kan komma att ha en negativ inverkan på Alligators verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Verksamheten är även förknippade med riskfaktorer avseende kommersialisering, läkemedelsutveckling, kliniska prövningar, lagstiftning och föreskrifter, förändringar i sjukvårdssystem, patent och immateriella rättigheter, produktansvar för försäkringar, internationell verksamhet och valutakursförändringar, samarbeten, konkurrenter, personal och nyckelpersoner, framtida kapitalbehov och risker relaterade till Alligators aktier.

2 Riskfaktorer

Potentiella investerare i Alligator bör noga överväga all information som lämnas i detta prospekt och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa av de risker en investering i de erbjudna aktierna innebär. Var och en av nedanstående risker och övriga risker och osäkerheter som nämns i detta prospekt kan ha en väsentlig negativ påverkan på Alligators verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter och medföra att värdet på Alligators aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte ordnade efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Alligator ställs inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Alligator inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Alligator.

2.1 Kommersialisering

Alligator är ett forskningsbaserat bioteknikbolag i utvecklingsfas. Det finns ingen garanti för att Alligators forskning och utveckling resulterar i produkter som alls kan kommersialiseras eller att eventuell kommersialisering kommer att vara framgångsrik.

Framtida intäkter är avhängiga av framgångar i läkemedelsutvecklingen, möjligheten att träffa samarbetsavtal på tillfredställande villkor och framgångsrika marknadslanseringar av produkter, liksom prissättningen av lanserade produkter.

2.2 Läkemedelsutveckling

Alligators potentiella läkemedelskandidater kräver ytterligare forskning och utveckling, prekliniska och kliniska prövningar samt godkännande av tillståndsmyndighet innan någon försäljnings- eller royaltyintäkt kan förväntas. Det finns ingen garanti för att Alligators utveckling, eller dess samarbetspartners utveckling, kommer att bli framgångsrik, att eventuella läkemedelsprodukter kommer att vara säkra och effektiva, att nödvändiga tillstånd kan erhållas eller att det färdiga läkemedlet som lanseras på marknaden kommer att tas emot väl. De prekliniska och kliniska prövningar som genomförs kräver produktion av aktuell substans i tillräcklig kvantitet och med tillräckligt bra kvalitet. Det finns risk för att Alligator inte har möjlighet att tillgodose det behovet vid aktuell tidpunkt. Likaledes finns det alltid risk för att utvecklingsarbetet försenas i förhållande till de planer som är uppsatta, vilket kan komma att försämra det ekonomiska resultatet.

2.3 Kliniska prövningar

För de fall att Alligators projekt drivs in i klinik kommer detta att innebära ökade kostnader. Innan försäljning av någon produkt under utveckling kan komma ifråga skall Bolaget eller dess samarbetspartners visa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för varje given indikation. Det finns ingen garanti för att kliniska prövningar som utförs av Alligator eller dess samarbetspartners kan visa tillräcklig säkerhet och effekt för att de nödvändiga tillstånden skall erhållas från tillståndsmyndigheter, eller att de kommer att resultera i konkurrenskraftiga produkter. Om Alligator eller dess samarbetspartners inte under utvecklingen kan visa med tillräcklig säkerhet att de tilltänkta produkterna är säkra och effektiva, kan godkännande komma att nekas för dessa produkter, vilket medför att dessa inte kan lanseras på marknaden.

2.4 Lagstiftning och andra föreskrifter

Alligator och/eller dess samarbetspartners kommer inte att kunna marknadsföra några produkter utan att först ha erhållit godkännanden för marknadsföring från relevanta tillsynsmyndigheter. Processen för erhållande av tillsynsmyndigheters godkännande att marknadsföra ett nytt läkemedel kan ta många år och kräver normalt omfattande finansiella och andra resurser. Om nödvändiga tillstånd eller godkännanden inte erhålls kan Alligators verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat påverkas väsentligt negativt. Även efter det att någon produktkandidat har godkänts kommer Xxxxxxx och dess samarbetspartners att vara skyldiga att uppfylla fortsatta myndighetskrav, däribland krav på säkerhetsrapportering och andra krav efter erhållet marknadsföringsgodkännande, innefattande tillsyn över marknadsföringen av produkterna. Dessutom kommer Alligator eller dess externa tillverkare att vara skyldiga att följa regler för tillverkning. Dessa regler omfattar samtliga delar av tillverkning, testning, kvalitetskontroll och dokumentation avseende Alligators läkemedelskandidater. Använda produktionsanläggningar måste vidare godkännas vid myndighetsinspektion innan godkännande för marknadsföring kan erhållas. Dessa produktionsanläggningar kommer även att utsättas för återkommande inspektioner av tillsynsmyndigheterna. Sådana inspektioner kan komma att resultera i frågor kring regelefterlevnad som kan förhindra eller försena godkännande för marknadsföring eller vars åtgärdande kan kräva finansiella eller andra resurser. Om Alligator i framtiden inte uppfyller tillämpliga myndighetskrav kan de bli föremål för böter, avbrott i eller återkallelse av tillsynsmyndigheters godkännande, återkallelse eller beslagtagande av produkter, inskränkningar i verksamheten och åtal, vilket kan ha en negativ inverkan på Alligators verksamhet och finansiella ställning. Läkemedelsindustrin är föremål för miljölagstiftning och därmed för risken att drabbas av skadeståndsskyldighet eller kostnader för avhjälpande av miljöproblem. Det är inte säkert att Alligator kommer att erhålla de tillstånd som kan komma att krävas för dess verksamhet i framtiden. Om Alligator underlåter att iaktta aktuella miljöföreskrifter eller på annat sätt underlåter att iaktta villkor som är förenande med tillstånd för verksamheten kan dessa tillstånd återkallas och Bolaget kan träffas av straff- och skadeståndsansvar eller tvingas att anpassa eller tillfälligt avbryta sin verksamhet.

2.5 Förändringar i sjukvårdssystem

I flera länder har det förekommit förslag avseende förändring av sjukvårdssystemet på sätt som kan påverka Alligators förmåga att lönsamt bedriva sin verksamhet. Risken för att sådana förslag skall antas påverkar eller kan komma att påverka Bolagets förmåga att anskaffa kapital, erhålla ytterligare samarbetspartners och marknadsföra produkter.

Alligators framgång beror delvis av i vilken utsträckning Bolagets produkter kvalificerar sig för olika typer av subventioner. Vissa länder kräver att produkter först genomgår en långvarig granskning innan offentliga subventioner kan komma ifråga. Det förekommer även åtgärder för att bromsa ökande sjukvårdskostnader i många av de länder där Alligators framtida produkter kan komma att kommersialiseras. Dessa åtgärder förväntas fortsätta och kan komma att resultera i strängare regler avseende såväl ersättningsnivå som vilka läkemedel som skall omfattas.

2.6 Patent och immateriella rättigheter

Alligators kommande framgångar beror delvis på dess förmåga att bibehålla och erhålla patentskydd för potentiella produkter och att hålla sin egen och sina samarbetspartners forskning konfidentiell. Alligators läkemedelskandidater utvecklas dels genom användning av inlicensierade proteiner och teknologier genom avtal med utomstående parter, dels genom bruk av Bolagets egna, patenterade teknologier. Det kan inte garanteras att Alligator kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna

vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent, eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Alligators rättigheter. Det kan inte heller garanteras att patent kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter eller att konkurrenter inte kommer att kunna kringgå patent. Om Alligator tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra avsevärda kostnader, som i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Om Alligator i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller som kommer att beviljas patent, skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Alligator gör patentintrång. En tredje parts patent skulle kunna hindra Alligator eller någon av Alligators licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Den osäkerhet som är förknippad med patent gör det svårt att förutsäga utgången av sådana meningsskiljaktigheter. Vidare skulle de kostnader som sådana tvister kan innebära kunna ha en avsevärd negativ effekt på Alligators finansiella ställning, även om de bedöms ha rätten på sin sida. Inte heller finns någon garanti att beviljade patent ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patentet. Utgången av sådana processer kan vara att beviljade patent inskränks i varierande utsträckning, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområdet eller att patentet avslås. Utgången kan också bli att patentet bibehålls så som det beviljats. Att ett patent avslås innebär att ingen tillerkänns ensamrätt, vilket gör att ingen kan hindras av det avslagna patentet från att utöva den däri definierade uppfinningen. Resultatet av en invändningsprocess kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet från en invändning är svår att förutse. Vidare är Alligator beroende av sekretess och sakkunskap i sin forskning.

Alligator kan inte ge någon garanti för att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfidentiellt material, eller att konfidentiellt material inte avslöjas på annat sätt och därför utnyttjas av konkurrenter.

2.7 Produktansvar och försäkringar

Alligator har vidtagit åtgärder för att säkra kvaliteten och tillförlitligheten hos sina produkter. Användningen av Alligators läkemedelskandidater i kliniska studier och senare för kommersiellt bruk kan dock leda till att skadeståndskrav riktas mot Xxxxxxx i händelse av att sådana produkter orsakar sjukdomar, kroppsskador, dödsfall eller skada på, förlust av eller förstörelse av egendom. Alligators verksamhet är utsatt för potentiella ansvarsrisker, som utgör en normal aspekt inom forskning, utveckling och tillverkning av humana läkemedelsprodukter.

2.8 Internationell verksamhet och valutakursförändringar

Alligator har sitt säte i Sverige och redovisar sin finansiella ställning och sitt resultat i svenska kronor samtidigt som den merparten av den potentiella försäljningen kan komma att ske utanför Sverige. Valutakursförändringar kan därmed ha betydelse för Alligators framtida resultat uttryckt i kronor.

2.9 Samarbeten

Alligator är, och kommer att förbli, beroende av överenskommelser med andra forskare och företag beträffande forskning, prekliniska och kliniska prövningar samt tillverkning och senare försäljning av eventuella produkter. Det finns ingen garanti för att de forskare eller de företag med vilka Alligator ingått eller kommer att ingå samarbetsavtal eller licensavtal kommer att uppfylla sina åtaganden enligt sådana avtal. Det finns inte heller någon garanti för att nuvarande samarbetsavtal inte sägs upp, jämkas eller förklaras ogiltiga, att inga förändringar i nuvarande samarbetsavtal kommer att genomföras, eller att Bolaget kommer att lyckas nå fler sådana avtal eller att eventuella avtal kan ingås på tillfredställande villkor. Alligator kan varken styra de resurser som nuvarande och framtida samarbetspartners investerar eller tidpunkten för sådana investeringar. Det finns ingen garanti för att

samarbetspartners uppfyller sina åtaganden på förväntat sätt eller att samarbetsavtalen kommer att generera några royaltyintäkter. Alligators samarbetspartners kan komma att utveckla alternativa teknologier eller produkter, antingen på egen hand eller genom samarbeten med andra, vilka kan konkurrera med produkter avseende vilka de samarbetar med Alligator, eller som påverkar Bolagets samarbetspartners engagemang i samarbetet.

2.10 Konkurrenter

Ett stort antal företag och institutioner är aktiva inom forskning och utveckling av substanser som kan komma att konkurrera med produkter från Alligator och dess samarbetspartners. Vissa av dessa företag har avsevärt större resurser än Alligator inom till exempel forskning och utveckling, i relationer med tillståndsgivande myndigheter samt vad beträffar finansiell ställning. Dessa företag och institutioner konkurrerar med Alligator om att rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare. Vidare kan teknologi som kontrolleras av utomstående parter och som skulle kunna vara till nytta i Alligators verksamhet kunna komma att förvärvas eller licensieras av konkurrenter, vilket skulle kunna hindra Bolaget från att erhålla teknologin.

2.11 Kvalificerad personal och nyckelpersoner

Alligator är i hög grad beroende av dess ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Om man skulle förlora någon av dessa skulle detta kunna försena eller orsaka avbrott i forskningsprogram eller utveckling, utlicensiering eller kommersialisering av Alligators läkemedelskandidater. Bolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal har avgörande betydelse för dess framtida framgångar. Även om Alligator anser att de kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal, kan det inte garanteras att detta kommer att kunna ske på tillfredsställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra läkemedels- och bioteknikföretag, universitet och institutioner.

2.12 Framtida kapitalbehov

Alligator har använt och kommer att fortsätta att behöva använda betydande medel för att bedriva forskning och utveckling. Bolagets finansiella ställning kan stärkas genom föreliggande nyemission. Emissionen är dock inte garanterad. Vidare kan Alligator även i framtiden komma att behöva söka ytterligare extern finansiering. Detta kan exempelvis komma att ske genom avtal med samarbetspartners och genom publik eller privat finansiering. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Bolaget tillfredställande villkor, eller ens att sådant anskaffat kapital alls skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Villkoren för tillgänglig finansiering kan komma att ha en negativ inverkan på Alligators verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om ytterligare finansiering skaffas genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kommer Bolagets aktieägare att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. I den mån Alligator finansierar utvecklingen av läkemedelskandidater genom avtal med samarbetspartners kan Alligator tvingas avstå vissa rättigheter till teknologier eller upplåta licenser på för Bolaget ogynnsamma villkor. Vidare kommer betalningar från samarbetspartners typiskt sett att vara beroende av att Alligator uppnår överenskomna delmål avseende utveckling och godkännande från myndigheter.

Oförmåga att uppnå sådana delmål skulle kunna skada Alligators framtida finansiella ställning allvarligt. Även om Alligator lyckas erhålla ytterligare finansiering när så krävs kan Bolagets framtida kapitalbehov avvika från ledningens uppskattningar och kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, såsom:

− kostnaderna för utveckling och kommersialisering av läkemedelskandidater,

− tidpunkten för mottagandet av, och storleken på, den ersättning som kan komma att erhållas när delmål uppnåtts samt annan eventuell ersättning från samarbetspartners, liksom tidpunkten för mottagandet av, och storleken på, eventuell försäljning och royalty från nuvarande och framtida produkter och produktkandidater,

− de resurser som krävs för att framgångsrikt genomföra klinisk prövning avseende Alligators läkemedelskandidater liksom en fortsatt positiv utveckling för Alligators forsknings- och utvecklingsprojekt,

− kostnader för att ansöka om och upprätthålla patent, samt för att genomdriva efterlevnaden av dessa, samt kostnader för att erhålla och upprätthålla licenser att använda patenterade teknologier, liksom

− Alligators förmåga att etablera och upprätthålla samarbetsavtal.

En stor andel av Bolagets kostnader är fasta, däribland kostnader för lokaler, utrustning och personal. Därutöver förutser Alligator att avsevärda belopp kommer att användas för finansiering av forskning, utveckling, utlicensiering och kommersialisering av Alligators läkemedelskandidater. Det kan inte garanteras att Alligator över tiden kommer att ha tillräckliga intäkter och positiva kassaflöden för att kunna finansiera verksamheten.

2.13 Allmänna risker relaterade till en investering i Bolagets aktie

Eftersom Alligators aktier inte är upptagna till handel på någon marknadsplats föreligger särskilda svårigheter vid bedömningen av aktiernas värde. Det kan inte garanteras att förevarande teckningskurs motsvarar aktiens marknadsvärde. Den begränsade likviditeten innebär också att det inte kan garanteras att en aktie överhuvudtaget kan avyttras. Vidare bör uppmärksammas att Alligator inte tidigare beslutat om utdelning och att någon utdelning sannolikt inte kommer att ske de närmaste åren.

3 Inbjudan till teckning av aktier och motiv till emissionen

Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) beslutade den 4 maj 2011, med stöd av bemyndigande från extra årsstämma 9 december 2010, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Styrelsens beslut innebär att Alligators aktiekapital ökas med högst 2 516 620 kronor, från 7 549 860,80 kronor till högst 10 066 480,80 kronor, genom nyemission av högst

6 291 550 aktier med ett kvotvärde om 0,40 kronor per aktie varvid varje tre befintliga aktier ger företrädesrätt att teckna en ny aktie.

Antalet aktier kommer därmed vid full teckning att öka från 18 874 652 till 25 166 202 aktier, vilket innebär en utspädning om cirka 33 procent av antalet aktier och aktiekapital i Bolaget beräknat som antalet nya aktier delat med det totala antalet aktier före emissionen.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesrättsemissionen kommer således att få sin ägarandel utspädd med högst 33 procent beräknat som antalet nya aktier delat med det totala antalet aktier före emissionen (motsvarande 25 procent beräknat som antalet nya aktier delat med det totala antalet aktier efter en fulltecknad emission).

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Alligator att med företrädesrätt teckna nya aktier i Alligator. Vid full teckning tillförs Alligator 75 498 600 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 4 procent (3 000 000 kr) av emissionslikviden vid full teckning. Emissionen är inte garanterad.

Det första kvartalet 2011 har varit mycket händelserikt för Alligator Bioscience AB. Projektet ADC-1004 har tagit ett steg närmare kliniska studier genom att en CRO har påbörjat processutvecklingen för framtagande av substansen.

Alligator har i dagsläget tre läkemedelsprojekt i sin projektportfölj, ett mot akut hjärtsjukdom (ADC-1004), och två inom immunterapi vid cancer (ADC-1013, ADC-1014). I samtliga projekt har positiva effekter kunnat påvisas i relevanta djurförsök. ADC-1004 har avancerat längst och är planerad för klinisk prövning med start under 2012.

Alligator har emellertid idag inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet under de närmast kommande tolv månaderna, vilket Bolagets revisorer påpekat i revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010 och även i revisionsberättelsen för räkenskapsåren 2009 och 2008. Underskott på rörelsekapital beräknas uppstå i september månad 2011. Motivet för nyemissionen är således att stärka Alligators finansiella ställning genom att tillföra rörelsekapital för att därigenom säkerställa den fortsatta utvecklingen och värdetillväxten i projektportföljen.

Genom förevarande emission är det Bolagets uppfattning att Bolaget vid full teckning kommer tillföras tillräckligt rörelsekapital för att täcka behoven under de närmaste

12 månaderna. Styrelsen bedömer således att underskottet de närmaste 12 månaderna uppgår till drygt 70 miljoner kronor. Kapitaltillskottet skall primärt användas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av befintliga projekt. Avsikten är att driva dessa projekt till och med klinisk fas IIa (kliniska studier i patienter) vilket ger Bolaget en större frihet i valet av tidpunkt för utlicensiering och/eller samverkan med etablerade läkemedelsbolag. Vid full teckning avses omkring 35 procent av emissionslikviden användas för projektet ADC 1004 och omkring 25 procent för projektet ADC 1013. Resterande omkring 40 procent beräknas användas till ADC 1014, nya projekt samt den löpande verksamheten.

Styrelsen för Bolaget, med säte i Lund, är ansvarig för informationen i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund den 10 maj 2011 Alligator Bioscience AB (publ) Styrelsen

4 Villkor och anvisningar

Antal aktier

Nyemissionen omfattar högst 6 291 550 aktier. Samtliga aktier är av samma slag och har lika rösträtt och rätt till utdelning och i likvidation. Om nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Alligator att uppgå till 25 166 202.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 maj 2011 var registrerad som aktieägare i Alligator äger företrädesrätt att teckna aktier. Varje tre (3) befintliga aktier ger rätt att med företrädesrätt teckna en (1) ny aktie.

Teckningsrätter genom Euroclear Sweden AB (tidigare med firman VPC AB) kommer inte att användas i nyemissionen och aktieägarna kommer inte heller att erhålla emissionsredovisning eller inbetalningskort från Euroclear Sweden AB. Se vidare nedan under rubriken ”Teckning” nedan.

Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av företrädesrätt kommer styrelsen besluta om tilldelning av aktier till tecknare som tecknat utan stöd av företrädesrätt. Vid överteckning kommer tilldelning i första hand ske till aktieägarna i relation till deras på avstämningsdagen registrerade innehav. I andra hand kommer övriga som tecknat aktier att erhålla tilldelning så långt möjligt. I sista hand sker tilldelningen genom lottning.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 12 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen med utgångspunkt i tidigare genomförda emissioner och händelseutvecklingen därefter avseende Bolagets verksamhet, finansiella situation och position på marknaden. Alligators marknadsvärde baserat på en teckningskurs om 12 kronor per aktie uppgår till 301 994 424 kronor, beräknat som 12 kronor multiplicerat med det totala antalet aktier efter en fulltecknad emission.

Teckning

Teckning av aktier i nyemissionen skall, oavsett om teckningen sker med eller utan stöd av företrädesrätt, ske på teckningslista.

Teckningslista bifogas detta prospekt och finns tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Endast en teckningslista skall användas per aktieägare. Om fler än en teckningslista insänds kommer Bolaget endast att beakta den först inkomna.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med företrädesrätt skall ske under perioden 16 maj – 10 juni 2011. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma period.

Alligators styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden och/eller betalningstiden. Meddelande om sådan förlängning kommer att ske via Bolagets hemsida senast sista dagen i teckningstiden, dvs. senast den 10 juni 2011.

Betalning

Xxxxxxxxx för aktier tecknade med stöd av företrädesrätt skall ske till Alligators emissionskonto på SEB med nr 5624 10 178 96. Betalning skall ske senast 10 juni 2011 med angivande av personnummer/organisationsnummer som referens.

Xxxxxxxxx för aktier tecknade utan företrädesrätt skall ske enligt instruktioner på avräkningsnota, dock senast fem dagar från utsändandet av avräkningsnotan. Sådan avräkningsnota beräknas sändas ut senast fem vardagar efter teckningstidens slut. Xxxxx besked kommer att skickas ut till dem som tecknat utan företrädesrätt och som inte erhållit någon tilldelning.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Alligator registrerat hos bank eller annan förvaltare bör efterhöra hos förvaltaren om förvaltaren kommer att tillämpa något särskilt förfarande för teckning.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna i nyemissionen, kan vända sig till Alligator för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningar riktas inget erbjudande att teckna aktier i Alligator till aktieägare eller andra med registrerade adresser i USA, Australien, Kanada eller Japan.

Offentliggörande av resultatet av erbjudandet och leverans av aktier

Resultatet av erbjudandet kommer att offentliggöras genom information på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Detta kommer att ske snarast möjligt och senast den 23 juni 2011. Leverans av aktier kommer ske så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket vilket beräknas ske omkring fyra veckor efter teckningstidens slut, varvid Euroclear Sweden AB kommer att sända en avi som bekräftelse på aktier inbokats.

Aktieägare som har sina aktier hos förvaltare underrättas enligt förvaltarens rutiner. Interimsaktier (BTA) kommer inte att användas i emissionen.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna i Alligator medför rätt till eventuell utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket.

Alligator har emellertid inte tidigare beslutat om utdelning och detta kommer sannolikt inte heller att ske de närmaste åren. Alligator har för avsikt att behålla tillgängliga medel och använda dem i Bolagets verksamhet. Utbetalning av eventuell utdelning i framtiden kommer att ombesörjas genom Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB).

Övrigt

Bolaget har inte rätt att avbryta nyemissionen. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller ändra en teckning av nya aktier.

5 Alligators historik och utveckling

Alligator Bioscience AB bildades år 2000. Verksamheten grundas på den egna patenterade proteinoptimeringsteknologin, FIND®- teknologin Alligator är ensam innehavare av samtliga patent och patentansökningar avseende teknologin.

Teknologin utvecklades vid institutionen för Immunteknologi vid Lunds Universitet under ledning av professor Xxxx Xxxxxxxxxx (styrelseledamot i Bolaget). Teknologin har sedan vidareutvecklats i Bolagets regi. Under de åren 2002 till 2006 fokuserade Alligator på vidareutveckling och validering av teknologin, bland annat genom utförande av kundprojekt till större läkemedels- och diagnostikbolag. Flera olika kundprojekt utfördes, samtliga med lyckade resultat avseende kundens målsättning och given tidsram. Exempel på kunder är AstraZeneca, Bayer Healthcare, Axis-Shield och HemoCue.

Under 2004 inleddes en process i Sverige med avseende på Alligators FIND® -teknologi samt även en process i Europa där det gjordes gällande att Alligators FIND® -teknologi gjorde intrång i ett Europapatent. Motpart i processerna var det amerikanska bolaget Maxygen Inc. 2008 begränsades Maxygen Inc:s patent i Europa, vilket var till Alligators fördel. 2010 kunde parterna träffa en förlikning kring FIND®- teknologin och Europapatentet. Alligator har därmed kunnat fortsätta använda FIND®-teknologin i utvecklingen av sina läkemedelskandidater och i sina samarbeten.

Parallellt med utvecklingen och valideringen av teknologin började Alligator att bygga en egen portfölj av läkemedelskandidater. År 2007 beslutade Xxxxxxx att fokusera på den egna utvecklingen av läkemedelskandidater inom cancer och inflammatoriska sjukdomar. Under 2009 kunde Alligator genomföra en experimentell djurstudie med ADC-1004. ADC-1004 är Alligators läkemedelskandidat för behandling av akut inflammation vid hjärtinfarkt. Studien genomfördes med lovande resultat. 2010 kunde Alligator publicera resultaten från djurstudierna avseende ADC-1004 i vetenskapliga tidskrifter, vilket var en framgång för Bolaget. Bolaget betraktar alltjämt projektet som prioriterat och driver projektet vidare till och med kliniska fas I eller fas IIa studier i människa.

Året därpå, 2010, etablerade Alligator ett nytt koncept för utveckling av nya effektiva behandlingar av cancer med immunterapi: IMCAN (Immunotherapy of Cancer). Syftet med detta koncept är att uppnå en effektiv lokal cancerbehandling som även angriper metastaser och som samtidigt endast ger lindriga biverkningar. Läkemedelskandidater som bygger på Bolagets IMCAN-koncept stimulerar kroppens eget immunförsvar genom att attackera och förstöra tumörer och metastaser. Bolaget driver för närvarande två interna projekt, ADC- 1013 och ADC-1014, baserade på IMCAN-konceptet.

Alligator har sedan grundandet varit finansierat av externt kapital. Sedan 2007 har totalt ca 146 500 000 kr tillförts bolaget genom nyemissioner.

Viktiga milstolpar i Bolagets utveckling:

2000	Bolaget bildas.
2002-	FIND®-teknologin vidareutvecklas och valideras.
2006	Omkring tio kundprojekt med stora läkemedels- och diagnostikbolag utförs. Uppbyggnaden av egen produktportfölj påbörjas.
2004	Process i Sverige inleds där det görs gällande att Bolagets FIND®-teknologi gör intrång på Europapatentet EP 0 752 008 inleds.
2007	En nyemission om totalt cirka 62 000 000 kronor, till en kurs på 25 kronor per aktie, genomförs.
2007	Bolaget beslutar att fokusera på utveckling av egna läkemedelskandidater.
2008	Europapatentet EP 0 752 008, som avser FIND®-teknologin, begränsas till Bolagets fördel.
2009	Experimentella djurstudier för ADC-1004 visar lovande resultat.
2009	Kundprojekt där Bolaget FIND®-optimerar kundens läkemedelskandidat genomförs.
2009	Emissioner om totalt cirka 41 500 000 kronor, till en kurs på 15 kronor per aktie, genomförs.
2010	Två nya projekt, ADC-1013 och ADC-1014, inom IMCAN bedrivs i forskningsfas.
2010	Alligator träffar en förlikning angående processen kring FIND®-teknologin och Europapatentet EP 0 752 008.
2010	Resultat kring djurstudier för ADC-1004 publiceras i vetenskapliga tidsskrifter.
2010	ADC – 1004 går in i preklinisk fas och produktion av substansen påbörjas
2011	Emissioner om totalt cirka 43 000 000 kronor, till en kurs på 12 kronor per aktie, genomförs under första kvartalet 2011.

6 Sammanfattande beskrivning av Alligators verksamhet

6.1 Huvudsaklig verksamhet och affärsmodell

Alligator är ett bioteknikbolag vars affärsidé fokuserar på att utveckla innovativa proteinbaserade läkemedelskandidater för behandling av inflammatoriska och cancer sjukdomar med stort medicinsk behov. Bolaget grundar sin verksamhet på sin patenterade proteinoptimeringsteknologi: FIND®. Teknologin möjliggör för Bolaget att utveckla helt nya proteinbaserade läkemedel samt att förbättra befintliga proteinläkemedel som visat sig ge biverkningar eller har andra begränsningar.

Verksamheten har i nuläget fokus på de tidiga faserna av läkemedelsutveckling. Målet är att skapa långsiktigt värde och stabil tillväxt genom att bygga en attraktiv projektportfölj med läkemedelskandidater i olika utvecklingsfaser, från idéstadium till klinisk fas IIa (dvs. kliniska studier i patienter). Bolagets strategi innebär att projekten drivs både i egen regi (dvs. genom Alligators interna forskning) och i samverkan med andra genom samarbeten/licenser från akademiska grupper, bioteknikbolag eller andra partners.

Bolagets affärsmodell är att kommersialisera projektportföljen på bästa sätt. Läkemedelskandidaterna avses därför i första hand utlicensieras när de visat effekt i människa, dvs. efter kliniska studier i patienter (klinisk fas IIa).

Som närmare beskrivs på annat håll i detta prospekt har verksamheten hittills i huvudsak finansierats genom eget kapital och Alligator kommer även i framtiden att behöva använda betydande medel för att bedriva forskning och utveckling.

Sammanfattningsvis innebär Alligators affärsmodell att Bolaget ska:

− Fokusera på inflammation och cancer.

− Använda FIND®-teknologin för att optimera egenskaper hos läkemedelskandidater.

− Etablera Proof-of-Principle i människa (dvs. driva projekt till klinisk fas IIa).

− Utlicensiera projekt efter det att Proof-of-Principle har uppnåtts.

− Etablera samarbeten med bioteknik eller läkemedelsbolag för FIND®-optimering av deras läkemedelskandidater

Planen för den kommande tvåårsperioden är dels att starta nya projekt, dels att driva befintliga forsknings- och utvecklingsprojekt vidare till klinisk fas IIa (befintliga projekt beskrivs närmare nedan). Målsättningen är att ha tre till fem projekt i portföljen, (varav minst ett projekt ska vara i klinisk fas) vid utgången av 2013.

Alligators kommande framgångar beror delvis på Bolagets förmåga att behålla och erhålla patentskydd och hålla sin forskning konfidentiell. Vidare är Alligator beroende av samarbeten med andra forskare och företag beträffande forskning, prekliniska och kliniska prövningar samt av nyckelpersoner i Bolaget (se vidare avsnittet ”Styrelse, ledning, revisorer m.m. angående dessa personer).

Bolaget har omkring 22 anställda. Bolaget har sin verksamhet på Ideon i Lund.

6.2 FIND® -teknologin

Alligators teknologi skapar funktionella bibliotek från vilka optimala versioner av läkemedelskandidater kan identifieras. Teknologin kan i princip förändra och optimera praktiskt taget alla biofysikaliska egenskaper hos proteiner. Alligator anser att tillgången till

teknologin medför ett antal konkurrensfördelar för Alligator, så som ökad möjlighet att utveckla läkemedelskandidater med egenskaper som överträffar befintliga läkemedel eller behandlingsformer.

FIND®-teknologin

FIND®-teknologin är en snabb in vitro evolutionsteknologi som härmar den naturliga evolutionsprocessen. FIND®-teknologin är enligt Alligators kännedom den enda teknologin i sitt slag som är baserad på enkelsträngat DNA. Styrkan i teknologin ligger i dess förmåga att generera en stor mängd funktionella varianter av proteiner.

Bolagets patentportfölj avseende FIND®-teknologin innehöll per 31 mars 2011 20 beviljade patent och 14 patentansökningar som täcker Europa, USA, Japan, Australien, Kina och Indien.

Alligator anser att FIND®-teknologin har följande tekniska huvudfördelar:

− Koncentrerar positiva och funktionella mutationer samtidigt som negativa och skadliga mutationer filtreras bort.

− Möjliggör att parallelloptimera flera egenskaper samtidigt.

− Tillgång till antikroppens eller proteinets kristallstruktur är inte nödvändig.

− Mutationer kan riktas till specifika regioner.

− Kan användas till att optimera en rad olika proteiner (t.ex. proteinläkemedel, antikroppar, vacciner, enzymer, cytokiner etc.)

6.3 Alligators pågående projekt och Alligators utvecklingsprocess

Bolaget driver för närvarande ett projekt i pre-klinisk fas (ADC-1004) och två forskningsprojekt inom området immunterapi vid cancer (ADC-1013 och ADC-1014) samt ett kundprojekt (dessa beskrivs närmare i avsnitten nedan).

Bolagets interna utvecklingsprocess är skapad för att minimera riskerna vid utveckling av Bolagets läkemedelskandidater. Första ledet i processen består av en utvärdering av innovativa projektförslag med avseende på medicinskt behov, marknadspotential, patenteringsmöjligheter och bedömning av teknisk genomförbarhet.

I den följande fasen startas de laborativa delarna i projektet med syfte att säkerställ att alla experimentella metoder är genomförbara vid projektets start, som t.ex. kloning, uttryck och analys av ursprungsproteinet. När dessa risker är minimerade startas forskningsprojektet, dvs. forskningsfasen. I denna fas optimeras proteinet till de önskade egenskaper och den bästa läkemedelskandidaten väljs och utvärderas i en djurmodell. Proof of Concept i djur är beteckningen på studier på försöksdjur som bekräftar att läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på.

När detta visats övergår läkemedelskandidaten från forskningsfas till utvecklingsfas, med syfte att visa att läkemedelskandidaten är säker och effektiv även i människa. I den följande pre-kliniska fasen produceras läkemedelskandidaten hos ett CMO-bolag (Contracting Manufacturing Organization dvs. ett externt bolag som specialiserat sig på produktion av denna typ av läkemedel) och därefter utvärderas kandidatens säkerhetsprofil i toxikologiska studier.

Under de påföljande kliniska faserna testas läkemedelskandidaten både med avseende på säkerhet och med avseende på effekt i människa: Proof of Principle i klinisk fas kallas de studier som bekräftar att läkemedelskandidaten har positiva effekter i människa. Dessa studier utgör vanligen start för klinisk fas. Kliniska fas I studier är de första studierna i

människa som bland annat syftar till att ta reda på om läkemedelskandidaten är säker. Kliniska fas II studier är studier på patienter som syftar till att visa om läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på. Bolaget har som mål att driva projekten fram till det att effekt utvärderats i en patientstudie, dvs. klinisk fas IIa. (Kliniska fas IIb studier innebär något större studier på patienter som syftar till att visa om läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på. Kliniska fas III studier innebär studier på en större patientgrupp för att slutgiltigt definiera hur användbart läkemedlet är för att behandla sjukdomen i fråga.)

6.4 Bolagets läkemedelskandidater: Alligator Drug Candidates (ADC)

Figuren nedan visar Bolagets portfölj av läkemedelskandidater per den 31 mars 2011.

Alligators projektportfölj per 2011-03-31

6.4.1 Läkemedelskandidat ADC-1004

Akut inflammation vid hjärtinfarkt

Inflammatoriska processer kan manifestera sig som flera olika sjukdomstillstånd varav ett exempel är den akuta hjärtmuskelinflammation som uppstår i samband med hjärtinfarkt. Denna inflammatoriska reaktion är, tillsammans med den syrebrist som orsakas av blodproppen, de faktorer som avgör hur stor den slutliga skadan i hjärtmuskeln blir. Alligator utvecklar en läkemedelskandidat för behandling av akut inflammation vid hjärtinfarkt,

ADC-1004, en indikation där det fortfarande saknas effektiv behandling.

Ischemisk hjärtsjukdom är den enskilt viktigaste dödsorsaken i västvärlden, med 935 000 diagnosticerade fall varje år enbart i USA. Motsvarande siffra för Sverige är cirka 40 000 fall per år. Behandlingen vid akut hjärtinfarkt syftar till att återställa blodflödet till hjärtmuskeln så fort som möjligt. I samband med detta uppkommer en kraftfull inflammatorisk reaktion, s.k. ischemisk reperfusionsskada, vilken bidrar till den slutliga infarktstorleken. Alligator utvecklar en läkemedelskandidat för prevention av akut inflammation vid hjärtinfarkt, en indikation där det fortfarande saknas effektiv behandling. Läkemedelskandidaten, ADC-1004, förväntas förbättra både patienternas tillfrisknande och långsiktiga prognos efter akut hjärtinfarkt genom att minska infarktstorlek hos patienten minska risken för död, hjärtsvikt och rytmrubbningar. Marknadspotentialen för ADC-1004 är enligt Alligators bedömning i storleksordningen 1 miljarder dollar eller mer.

Alligator samarbetar med professor Xxxxx Xxxxxxx vid Skånes Universitetssjukhus i Lund. I en djurexperimentell hjärtinfarktsmodell visades att ADC-1004 kunde motverka den ischemiska reperfusionsskadan hos fullvuxna grisar. Den totala infarktstorleken minskade med 21% (p<0.05, se bild nedan) (van der Pals et al. BMC Cardiovascular Disorders 2010, 10:45).

Resultaten lovar mycket gott, och har lett till att Alligator Bioscience beslutat att i egen regi driva ADC-1004 vidare in i klinisk fas I eller klinisk fas IIa. Den första kliniska studien förväntas starta under 2012.

Infarktstorlek

Den totala infarktstorleken minskade med 21% (p<0.05) (van der Pals et al. BMC Cardiovascular Disorders 2010, 10:45)

Ischemisk reperfusionsskada

Behandlingen vid akut hjärtinfarkt syftar till att återställa blodflödet till hjärtmuskeln så fort som möjligt, s.k. reperfusion. Detta görs vanligen genom ballongvidgning av det igentäppta blodkärlet, vilket ofta leder till omedelbart förbättrat blodflöde i hjärtat. Ju snabbare kärlen kan öppnas desto mindre blir hjärtinfarkten. Paradoxalt nog har det visat sig att det friska blodet som strömmar in i den ischemiska hjärtmuskeln även orsakar en kraftfull inflammatorisk reaktion som är skadlig för hjärtat, s.k. ichemisk reperfusionsskada. Denna skada anses vara lika avgörande för den slutliga infarktstorleken som den ischemiska skada som utvecklas innan blodproppen tagits bort. (Xxxxxxxxx & Xxxxxx NEJM 2008)

Effektiv antiinflammatorisk verkan

ADC-1004 blockerar en inflammatorisk signal, C5a, som orsakar den akuta inflammatoriska reaktionen i samband med hjärtinfarkt. Läkemedelskandidaten binder till s.k. C5a receptorer på neutrofiler. Dessa är pro-inflammatoriska celler, och genom att blockera deras receptorer motverkas inflammation och därmed den ischemiska reperfusionsskadan.

Enkel tilläggsbehandling inför ballongvidgning

Alligators vision är att ADC-1004 skall kunna ges redan före ballongvidgning, för att säkerställa att neutrofilerna har blockerats innan blodflödet återställs. Därmed skulle det vara möjligt att förebygga den inflammatoriska reaktion som neutrofilerna annars orsakar.

6.4.2 Immunterapi vid cancer (IMCAN)

Alligator har utvecklat ett koncept för immunterapi vid cancer, vilket ger en kraftfull anti- tumöreffekt med minskad risk för allvarliga biverkningar.

Immunreglerande proteinläkemedel har stor potential för behandling av cancer, vilket nyligen framgått av FDAs godkännande av Yervoy (Bristol-Myers Squibb) för behandling av hudcancer (FDA Press Release 25 mars 2011). Yervoy administreras till patienten i blodbanan och aktiverar därmed immunsystemet i hela kroppen, vilket ofta orsakar svåra

biverkningar. För Yervoy har det rapporteras om kraftiga biverkningar. 60% av patienterna drabbades av immunrelaterade biverkningar och 2,1 % av patienterna avled som en följd av behandlingen (Hodi et al; New England Journal of Medicine 2010). Alligators koncept för immunterapi av cancer är utvecklat för att undgå dessa allvarliga biverkningar med bibehållen eller förbättrad effekt. Genom lokal administrering direkt i eller vid tumören av immunreglerande molekyler kan man uppnå hög koncentration av läkemedel lokalt i tumören, samtidigt som koncentrationen i blodbanan blir mycket låg. Detta medför både att risken för biverkningar minimeras, och att en bättre tumöreffekt kan uppnås. Lokal immunterapi innebär kortfattat att de celler i immunsystemet som försöker bekämpa tumören, s.k. tumörspecifika T-celler, aktiveras. Detta möjliggör effektiv bekämpning av såväl den behandlade tumören som dess metastaser, dottertumörer. Den lokala administreringen medför att lägre doser kan ges med bibehållen eller förbättrad effekt, samtidigt som risken för biverkningar minskar (Fransen el al. Clinical Cancer research 2011).

Alligator utvecklar immunmodulerande proteinläkemedel, konstruerade för optimal funktion i tumörmiljön, med hjälp av FIND®-teknologin. Alligators koncept för lokal immunterapi har utvecklats i samarbete med pionjärer inom lokal immunterapi, professor Xxxxxx Xxxxxxxxx och hans forskargrupp vid Uppsala universitet, samt med forskare vid Lunds universitet.

ADC-1013 och ADC-1014

Alligator har för närvarande två forskningsprojekt inom immunterapi vid cancer, ADC-1013 och ADC-1014. ADC-1013 är en antikroppsbaserad immunterapi. ADC-1014 är en protein- baserade terapi för behandling av olika typer av cancer. För båda projekten har positiva effekter påvisats i olika tumörmodeller i djur. Behandlingskonceptet är mycket innovativt och förväntas enligt Alligator leda till mer säker och effektiv behandling.

Pågående kundprojekt

Alligator bedriver idag ett kundprojekt. Projektet innebär att Alligator för kund räkning använder sin FIND®-teknologi för att förändra egenskaperna hos ett protein.

6.5 Bolagets projekt – beskrivning per räkenskapsår

I avsnittet ovan har Alligators viktigaste pågående projekt beskrivits. Nedan beskrivs dessa – och i vilket utvecklingsstadium respektive projekt befinner sig – per räkenskapsår:

Period	Beskrivning av projekt	Status
2008	• Inom ADC-1004 förbereds djurförsök, x.xx. genom produktion i större skala.	ADC-1004 – når forskningsfas
2009	• I projektet ADC-1004 genomförs Proof of Concept i djurstudier. • IMCAN konceptet under utveckling. Samarbetspartners knyts till Bolaget. • Inom IMCAN startas två projekt som senare blir ADC-1013 och ADC-1014 • Externt kundprojekt startas.	ADC-1004 – i forskningsfas (Proof of Concept uppnått) Två IMCAN projekt startas.
2010	• I projektet ADC-1004 initieras aktiviteter för att förbereda kliniska studier (dvs. preklinisk fas). Produktion inför toxikologiska studier initieras. • Projekten överförs till forsknings fas; ADC-1013 och ADC-1014. • Proof of Concept i djurstudier inom ADC-1013 och inom ADC-1014.	ADC-1004 – når prekliniskfas ADC-1013 – når forskningsfas (Proof of Concept uppnått) ADC-1014 – når forskningsfas (Proof of Concept uppnått)

6.6 Immateriella rättigheter

Alligators kommande framgångar beror delvis på dess förmåga att bibehålla och erhålla patentskydd för potentiella produkter Under 2010 stärktes portföljen för FIND®- teknologin med godkännande av patent i USA och produkten ADC-1004 erhöll beviljat patent i Europa. Alligators patentportfölj består idag av 20 patent och 14 patentansökningar som täcker FIND®-teknologin, samt 3 patent och 12 patentansökningar som utgör portföljen för Alligators läkemedelskandidater och övriga teknologier. Alligators framtida framgångar är dock delvis även beroende av att Alligator kan träffa överenskommelser med andra företag och forskare beträffande samarbeten som innebär tillhandahållanden av kunskaper, teknologier och immateriella rättigheter inom ramen för specifika projekt.

Patentportfölj teknologi

Beviljade patent

Patentansökningar

Patenttid*

Område

FIND I

2018

Kanada, USA, Japan

FIND II

2020

Australien, Europa, Kanada, USA

FIND III

2020

USA

FIND V

2025

Australien, Europa, Indien, Japan, Kanada, Kina, USA

FIND VI

2022

Europa, Kanada, USA

FIND IX

2029

Internationell ansökan

Patentportfölj läkemedelskandidater

Beviljade patent

Patentansökningar

Patenttid

Område

Produkter

2027-2029

Australien, Europa, Indien, Kina, Kanada, Japan, USA

*Utöver patenttider på 20 år kan under vissa förutsättningar tilläggstider om cirka 5 år läggas för vissa marknader såsom Europa och USA. Därutöver kan under vissa förutsättningar förlängningstider avseende marknadsexklusivitet erhållas då kliniska studier har gjorts, s.k. data exclusivity period. Denna period varierar mellan 12 – 6 år för olika marknader. Det finns dock ingen garanti för att bolaget kommer att kunna åtnjuta sådana tilläggs- eller förlängningstider.

6.7 Framtida målsättningar

Alligators fokuserar på att utveckla innovativa proteinbaserade läkemedelskandidater för behandling av inflammatoriska sjukdomar och cancer. Planen för den kommande tvåårsperioden är dels att starta nya, dels att driva befintliga forsknings- och utvecklingsprojekt. Målsättningen är att ha tre till fem projekt i portföljen, (varav minst ett projekt ska vara i klinisk fas) vid utgången av 2013.

Bolagets affärsmodell är att kommersialisera projektportföljen på bästa sätt. Detta innebär att läkemedelskandidaterna i första hand avses utlicensieras när de visat effekt i människa, dvs. efter kliniska studier i patienter (klinisk fas IIa).

6.8 Huvudsakliga marknader för Alligator

Proteinbaserade läkemedel är ett starkt och alltmer etablerat behandlingsalternativ för många sjukdomar och är det snabbast växande läkemedelssegmentet (Global Protein Therapeutics Market Analysis, RNCOS Market Report, december 2010). Bolaget har därför många konkurrenter. De utgörs dels av företag verksamma inom samma indikationer som

Bolaget, dels av företag som utvecklar biologiska läkemedel i allmänhet. Den tredje kategorin av konkurrenter är företag som likt Bolaget har en stark teknologiplattform för proteinoptimering.

Bolagets risker och möjligheter på marknaden påverkas i första hand av utvecklingen i de projekt som Bolaget bedriver. Bolaget har idag inte någon produkt på marknaden. Bolaget har idag endast en verksamhetsgren, utveckling av proteinläkemedelskandidater. All verksamhet bedrivs i Sverige. Marknaden för de läkemedelskandidater som Bolaget utvecklar är global.

6.9 Väsentliga avtal

Utvecklingen av IMCAN sker inom ramen för ett samarbetsavtal mellan å ena sidan Bolaget och å andra sidan forskare inom klinisk immunologi och onkologi, knutna till Uppsala universitet, samt forskare inom molekylärbiologi, knutna till Lunds universitet. Syftet med samarbetet är dels att bygga en forskningsplattform, dels att generera läkemedelskandidater inom området immunterapi vid behandling av cancer. Inom ramen för samarbetet bidrar Bolaget med dels kunskaper, dels med av Bolaget innehavd teknologi medan övriga parter bidrar med specialistkunskaper inom sitt respektive område. Bolaget utger marknadsmässig ersättning till anknutna forskare på konsultbasis. Avtalet löper tillsvidare.

Inom projektet ADC-1013 har Bolaget ett samarbetsavtal med Bioinvent International AB, avtalet ingicks 2009 och reglerar samarbetet i projektet. Samarbetesavtalet innebär att Alligator och Bioinvent International AB ömsesidigt bidrar med viss teknologi. Avtalet gäller tillsvidare.

Inom projektet ADC-1004 har Alligator ett avtal med ett externt bolag som är utvecklar den produktionsprocess som krävs för den aktuella läkemedelssubstansen. Detta avtal ingicks i december 2010 och reglerar arbetet med framtagandet av produktionsprocessen, som förväntas pågå under 2011.

7 Översikt över rörelse och finansiell information samt finansiella resurser och investeringar

7.1 Finansiell situation och utvald finansiell information

Bolaget är inte skyldigt att redovisa enligt IFRS utan enligt årsredovisningslagen (1995:1554). Den finansiella informationen som finns i årsredovisningarna för år 2010, 2009 samt 2008 är reviderad och granskad av Alligators revisorer. Kvartalsrapporten för första kvartalet 2011 är översiktligt granskad av Bolagets revisorer. En förändring av redovisningsprincip genomfördes vid bokslutet 31 december 2008. Förändringen av redovisningsprincip innebär att Bolaget från och med räkenskapsåret 2008 aktiverar Bolagets patentkostnader på aktiva patent i enlighet med RR 15, ”Immateriella tillgångar”, och skriver av dessa på 5 år. Förändringen har gjorts på grund av att ledningen och styrelsen anser att denna redovisningsprincip ger en mer rättvisande bild av Bolagets finansiella ställning. Vid bytet har RR 5, ”Redovisning av byte av redovisningsprincip”, tillämpats. Förändringen genomfördes retroaktivt för de senaste fem åren bakåt.

2011-01-01-

2010-01-01-

2009-01-01-

2008-01-01-

Resultaträkning, KSEK Rörelsens intäkter:

2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

Nettoomsättning	1 237	327	3 045	1 324	206
Övriga rörelseintäkter	122	81	405	673	311
	1 359	408	3 450	1 997	517
Rörelsens kostnader:
Övriga externa kostnader	-3 756	-2 549	-14 021	-15 043	-14 845
Personalkostnader	-4 517	-4 122	-20 036	-15 671	-16 794
Avskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-493	-534	-2 253	-2 723	-2 513
	-8 765	-7 205	-36 310	-33 437	-34 152
Rörelseresultat	-7 406	-6 797	-32 860	-31 440	-33 635
Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	10	62	86	1 504
Räntekostnader och liknande resultatposter	-11	0	-55	-23	-49
Resultat efter finansiella poster	-7 417	-6 787	-32 852	-31 377	-32 180
Resultat före skatt	-7 417	-6 787	-32 852	-31 377	-32 180
Skatt	0	0	0	0	0
Periodens resultat	-7 417	-6 787	-32 852	-31 377	-32 180

Balansräkning, KSEK

2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

Tecknat ej inbetalt aktiekapital	0	0	1 320	0	0
Immateriella anläggningstillgångar	3 499	3 219	3 429	3 157	2 997
Materiella anläggningstillgångar	1 302	1 971	1 460	1 900	2 821
Kortfristiga fordringar	1 736	1 383	1 786	2 069	1 816
Kortfristiga placeringar & likvida medel	27 484	12 481	1 586	20 545	11 905
Summa tillgångar	34 021	19 054	9 581	27 671	19 539
2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
Eget kapital	28 470	14 482	1 133	21 269	12 570
Xxxx räntebärande skulder	5 551	4 572	8 448	6 402	6 969
Räntebärande skulder	0	0	0	0	0
Summa eget kapital och skulder	34 021	19 054	9 581	27 671	19 539

Resultat SEK per aktie	-0,39	-0,45	-2,15	-2,10	-2,64
Räntabilitet på Eget kapital	-0,26	-0,47	-28,98	-1,48	-2,56
Räntabilitet på totalt kapital	-0,22	-0,36	-3,43	-1,13	-1,65
Soliditet,	83,7%	76,0%	11,8%	76,9%	64,3%
Skuldsättningsgrad	19,50%	31,57%	745,27%	30,10%	55,43%
Eget kapital SEK per aktie	1,51	0,97	0,07	1,42	1,03
Utdelning	-	-	-	-	-
Medelantal anställda vid periodens utgång	22	18	21	18	22
Definitioner av nyckeltal

Nyckeltal

2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

Resultat per aktie

Resultat / Antalet aktier

Räntabilitet på Eget kapital

Resultat / Eget kapital

Räntabilitet på totalt kapital

Resultat / Totalt kapital

Soliditet

Eget kapital / Total kapital

Skuldsättningsgrad

Totala skulder / Eget kapital

Eget kapital per aktie

Eget Kapital / Antalet aktier

Kassaflöde SEK	2011-01-01-	2010-01-01-	2010-01-01-	2009-01-01-	2008-01-01-2008-
	2011-03-31	2010-03-31	2010-12-31	2009-12-31	12-31
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet	-7 020 887	-6 341 454	-30 598 971	-28 654 854	-29 666 865
Ökning/minskning av varulager	0	0	0	0	0
Ökning/minskning av fordringar	146 846	774 442	283 517	-252 726	1 642 097
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	-2 896 971	-1 830 159	2 045 230	-565 923	558 907
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 771 012	-7 397 170	-28 270 224	-29 473 503	-27 465 861
Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-32 000	-280 111	-366 211	0	-1 901 696
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-372 706	-386 381	-1 718 827	-1 962 574	-1 191 959
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	0	0	0	0	0
Försäljning av anläggningstillgångar	0	0	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-404 706	-666 492	-2 085 038	-1 962 574	-3 093 655
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission	36 073 185	0	11 416 750	40 085 132	0
Upptagna lån	0	0	0	0	0
Återköp av option från anställda	0	0	-20 000	-9 000	0
Amortering av skuld	0	0	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	36 073 185	0	11 396 750	40 076 132	0
PERIODENS KASSAFLÖDE	25 897 466	-8 063 662	-18 958 512	8 640 055	- 30 559 516
Likvida medel vid årets ingång	1 586 046	20 544 558	20 544 558	11 904 503	42 464 018
Kursdifferens i likvida medel	0	0	0	0	0
Likvida medel vid periodens utgång	27 483 512	12 480 896	1 586 046	20 544 558	11 904 503

7.2 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Perioden 1 januari – 31 mars 2011

-493 kkr samt övriga externa kostnader -3 756 kkr. Rörelseresultatet innan finansiella poster uppgick till -7 406 kkr. Resultatet från finansiella poster uppgick till -11 kkr vilket ger ett resultat innan skatt på -7 417 kkr. Samma siffra för 2010 var -6 787 kkr. Det lägre resultatet förklaras främst av ökade personalkostnader samt ökad verksamhet i utvecklingsprojekten.

Kassaflödet för det första kvartalet 2011 uppgick till 25 897 kkr hänförligt till -9 868 kkr från den löpandeverksamheten, -405 kkr från investeringsverksamheten där investeringar främst gjorts i immateriella anläggningstillgångar samt 36 170 kkr från finansieringsverksamheten. Det positiva kassaflödet i perioden på 25 897 kkr, jämfört med 2010 års negativa kassaflöde, förklaras främst av den under 2011 år genomförda nyemissionen.

Per den 31 mars 2011 fanns det 27 484 kkr i likvida medel och kortfristiga placeringar. Dessa var fördelade på 24 501på kortfristiga placeringar och 2 983 kkr i kassan.

Eget kapital uppgick per den 31 mars 2011 till 28 470 kkr. Bolagets skulder, som vid samma tidpunkt uppgick till 5 551 kkr, utgjordes enbart av kortfristiga skulder till leverantörer och myndigheter. Skillnaden på eget kapital jämfört med samma tid förra året om 13 988 kkr förklaras främst av de genomförda nyemissionerna under 2011.

Under första kvartalet 2011 investerades totalt 405 kkr fördelade på 373 kkr i patent och 32 kkr på övriga anläggningstillgångar i form av utrustning för laboratoriet. Kortfristiga placeringar och likvida medel uppgick den 31 mars 2011 till 27 484 kkr.

Verksamheten finansierades främst genom de 2010 och 2011 genomförda nyemissionerna, fakturering samt forskningsbidrag.

2010

Omsättningen för helåret 2010 uppgick till 3 450 kkr varav 3 045 kkr var fakturering och resterande 405 kkr forskningsbidrag från Vetenskapsrådet och EU. Detta innebar en ökning jämfört med 2009 vilket främst förklaras av högre fakturering men lägre forskningsbidrag.

Den ökade faktureringen förklaras av att Alligator under 2010 påbörjade ett kundprojekt.

.Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar uppgick totalt till -36 310 kkr, varav personalkostnader -20 036 kkr, avskrivningar -2 253 kkr samt övriga externa kostnader

-14 021 kkr. Rörelseresultatet innan finansiella poster uppgick till -32 860 kkr. Resultatet från finansiella poster uppgick till 8 kkr vilket ger ett resultat innan skatt på -32 852 kkr. Samma siffra för 2009 var -31 377 kkr. Det lägre resultatet förklaras främst av ökade personalkostnader på grund av byte av Verkställande Direktör.

Kassaflödet för 2010 uppgick till -18 959 kkr hänförligt till -28 270 kkr från den löpandeverksamheten, -2 085 kkr från investeringsverksamheten där investeringar gjorts i såväl immateriella som materiella anläggningstillgångar samt 11 397 kkr från finansieringsverksamheten. Det positiva kassaflödet från finansieringsverksamheten kommer från emissioner gjorda under 2010. Det negativa kassaflödet, jämfört med 2009 års positiva kassaflöde, förklaras främst av den under 2009 år genomförda större nyemissionen.

Vid periodens slut den 31 december 2010 uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 1 586 kkr. Dessa var fördelade på 1 586 kkr i kassan och 0 kkr på kortfristiga placeringar.

Eget kapital uppgick per den 31 december 2010 till 1 133 kkr. Bolagets skulder, som vid samma tidpunkt uppgick till 3 464 kkr, utgjordes enbart av kortfristiga skulder till leverantörer och myndigheter. Skillnaden jämfört med eget kapital per den 31 december 2009 om

20 136 kkr förklaras främst av de 2009 år genomförda nyemissionerna.

Under räkenskapsåret 2010 investerades totalt 2 085 kkr fördelade på 1 719 kkr i patent och 366 kkr på övriga anläggningstillgångar i form av utrustning för laboratoriet. Kortfristiga placeringar och likvida medel uppgick den 31 december 2010 till 1 586 kkr.

Verksamheten finansierades främst genom de 2009 och 2010 genomförda nyemissionerna, fakturering samt forskningsbidrag.

2009

Omsättningen för helåret 2009 uppgick till 1 997 kkr varav 1 324 kkr var fakturering och resterande 673 kkr forskningsbidrag från Vetenskapsrådet och EU. Detta innebar en ökning från 2008 vilket främst förklaras av högre fakturering och högre forskningsbidrag. Den ökade faktureringen förklaras av att ett kundprojekt startades under 2009. Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar uppgick totalt till -33 437 kkr, varav personalkostnader -15 671 kkr,

avskrivningar -2 723 kkr samt övriga externa kostnader -15 043 kkr. Rörelseresultatet innan finansiella poster uppgick till -31 440 kkr. Resultatet från finansiella poster uppgick till 63 kkr vilket ger ett resultat innan skatt på -31 377 kkr. Samma siffra för 2008 var -32 180 kkr. Det förbättrade resultatet förklaras främst av minskning av personal och större kostnadskontroll.

Kassaflödet för 2009 uppgick till -8 640 kkr hänförligt till -29 474 kkr från den löpandeverksamheten, -1 963 kkr från investeringsverksamheten där investeringarna endast gjorts i immateriella anläggningstillgångar samt 40 076 kkr från finansieringsverksamheten. Det positiva kassaflödet, jämfört med 2008 års negativa kassaflöde, förklaras främst av den under 2009 år genomförda nyemissionen.

Vid periodens slut den 31 december 2009 uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 20 545 kkr. Dessa var fördelade på 547 kkr i kassan och 19 998 kkr på kortfristiga placeringar.

Eget kapital uppgick per den 31 december 2009 till 21 269 kkr. Bolagets skulder, som vid samma tidpunkt uppgick till 2 885 kkr, utgjordes enbart av kortfristiga skulder till leverantörer och myndigheter. Skillnaden jämfört med eget kapital per den 31 december 2008 om

8 699 kkr förklaras främst av de 2009 år genomförda nyemissionerna.

Under räkenskapsåret 2009 investerades totalt 1 963 kkr, samtliga investeringar gjordes i patent. Kortfristiga placeringar och likvida medel uppgick den 31 december 2009 till

20 545 kkr.

Verksamheten finansierades främst genom de genomförda nyemissionerna under 2007 och 2009, forskningsbidrag samt intäktsräntor.

2008

Omsättningen för helåret 2008 uppgick till 517 kkr varav 206 kkr var fakturering och resterande 311 kkr forskningsbidrag från Vetenskapsrådet och EU. Detta innebar en minskning jämfört med 2007 vilket främst förklaras av lägre forskningsbidrag. Den något minskade faktureringen jämfört med 2007 förklaras av att Alligator inte hade något kundprojekt under 2008. Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar uppgick totalt till - 34 152 kkr, varav personalkostnader -16 794 kkr, avskrivningar -2 513 kkr samt övriga externa kostnader -14 845 kkr. Rörelseresultatet innan finansiella poster uppgick till -

33 635 kkr. Resultatet från finansiella poster uppgick till 1 455 kkr vilket ger ett resultat innan skatt på -32 180 kkr. Samma siffra för 2007 var -29 803 kkr. Det lägre resultatet förklaras främst av nyanställningar och högre kostnader för projektet ADC-1004.

Kassaflödet för 2008 uppgick till -30 560 kkr hänförligt till -27 466 kkr från den löpandeverksamheten samt -3 094 kkr från investeringsverksamheten, under 2008 gjordes en större investering i utrustning till laboratoriet vilket förklarar den relativt höga siffran för investeringsverksamheten. Det negativa kassaflödet, jämfört med 2007 års positiva kassaflöde, förklaras främst av de under 2007 år genomförda nyemissionerna.

Vid periodens slut den 31 december 2008 uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 1 1 905 kkr. Dessa var fördelade på 1 905 kkr i kassan och 10 000 kkr på kortfristiga placeringar.

Eget kapital uppgick per den 31 december 2008 till 12 570 kkr. Bolagets skulder, som vid samma tidpunkt uppgick till 2 852 kkr, utgjordes enbart av kortfristiga skulder till leverantörer och myndigheter. Skillnaden jämfört med eget kapital per den 31 december 2007 om

44 751 kkr förklaras främst av de 2007 år genomförda nyemissionerna.

Under räkenskapsåret 2008 investerades totalt 3 094 kkr fördelade på 1 192 kkr i patent och 1 902 kkr på övriga anläggningstillgångar i form av utrustning för karakterisering av proteiner samt upprustning av befintligt robotsystem. Kortfristiga placeringar och likvida medel uppgick den 31 december 2008 till 11 905 kkr.

Verksamheten finansierades främst genom de 2007 år genomförda nyemissionerna, forskningsbidrag samt intäktsräntor.

I årsbokslutet för 2008 genomfördes en förändring av redovisningsprincip. Se ovan. Effekten i balansräkningen för 2008 av den förändrade redovisningsprincipen blev att tillgångarna ökade samt även det egna kapitalet. I resultaträkningen blev effekten ökade avskrivningar och minskade patentkostnader.

7.3 Intäkter och resultat

Ovanstående information avseende resultat är hämtade ur årsredovisningarna från 2008 – 2010 samt kvartalsbokslutet för perioden 1 januari – 31 mars 2011. Rörelsekostnadernas fördelning på externa kostnader, personalkostnader och avskrivningar har kommenterats ovan.

Nettoomsättningen för perioden 1 januari – 31 mars 2011 samt perioderna 2010, 2009 och 2008kommer främst från intäkter från samarbeten och från bidrag från Vetenskapsrådet.

Resultatutvecklingen under perioden 2008 till 2010 är relativt stabil. Utfallet har främst styrts av vilka aktiviteter som genomförs i Alligators forsknings- och utvecklingsprojekt. Vidare har personalkostnaderna fluktuerat något över tiden, vilket dels förklaras av avtalsstyrda löneökningar och nyanställningar år 2008 och 2010 och av personalneddragningar 2009.

7.4 Investeringar och anläggningstillgångar

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar, för varje period som historisk finansiell information redovisas i detta prospekt, avser i huvudsak investeringar i patent (immateriella anläggningstillgångar) respektive i ny produktionsutrustning (materiella anläggningstillgångar i form av laboratorieutrustning). Belopp för respektive räkenskapsår har redovisats ovan. Någon väsentlig förändring av immateriella eller materiella anläggningstillgångar har inte skett sedan den 31 mars 2011. Således har det inte skett några huvudsakliga investeringar sedan den 31 mars 2011. De materiella anläggningstillgångarna består, som nämnts ovan, av laboratorieutrustning, och innehas med äganderätt. Det finns inga miljöfaktorer som kan påverka Bolagets dispositionsrätt av de materiella anläggningstillgångarna. Däremot är Bolaget i sin användning av anläggningstillgångarna, till viss del beroende av miljötillstånd, se ”Riskfaktorer”, ”Lagstiftning och andra föreskrifter”.

7.5 Upplysningar om Bolagets tillgångar och skulder samt finansiella ställning

Eget kapital (kkr)		Nettoskuldsättning (kkr)	2011-03-31
		A. Kassa	0
Kortfristiga skulder *	5 551	B. Likvida medel	2 982
Mot garanti eller borgen	0	C. Kortfristiga placeringar	24 501
Mot säkerhet	0	D. Likvida medel (A+B+C)*	27 483
Utan garanti eller borgen	5 551	E. Kortfristiga fodringar	1 736
		F. Kortfristiga bankskulder	0
Långfristiga skulder	0	G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0
Mot garanti eller borgen	0	H. Andra kortfristiga skulder	5 551
Mot säkerhet	0	I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	5 551
Utan garanti eller borgen	0	J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-23 668
		K. Långfristiga banklån	0
Eget kapital	28 470	L. Emitterad e obligationer	0
Aktie kapital	7 550	M. Andra långfristiga lån	0
Övrigt tillskjutet kapital	61 019	N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0
Reserver	170	O. Netto skuldsättning (J+N)	-23 668
Balanserade vinstmedel inkl periodens resultat	-40 269

*Kortfristiga skulder utgörs av löpande leverantörsskulder, upplupna personalkostnader, ej förfallna skatter samt andra normala driftkostnader

*Likvida medel avser tillgängliga kontanta medel på bolagets bankkonton. Bolaget har vidare kortfristiga placeringar i form av tidsbundna kontoplaceringar med max tre månaders bindningstid.

Bolaget har till största delen finansierats med eget kapital, men även genom ersättningar från externa kunduppdrag samt forskningsbidrag från Vetenskapsrådet och EU. Likvida medel placeras främst i kronor. Bolagets överlikviditet är placerade i en depå. Inriktningen på depån är svenska företagscertifikat med AAA eller K1 rating eller tidsbundna konton.

Befintliga pågående projekt har beskrivits ovan. Dessa avses finansieras på motsvarande sätt även framöver.

I Bolaget finns en företagsinteckning om 1 000 000 kronor (med inomläge 1 000 000 kronor). Denna är i dagsläget i Bolagets innehav. Bolaget hade konvertibla skulder som löstes under 2006 men har inte haft några sådana sedan dess. Under perioden 2008 till 2010 har Bolaget vid enstaka tillfällen och under en begränsad tid haft räntebärande skulder, främst i form av kortfristig finansiering inför en emission. Bolaget kan även i framtiden komma att behöva finansiera verksamheten genom sådana lån.

7.6 Rörelsekapital

Alligator har idag inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet under de närmast kommande tolv månaderna. Detta påpekade även Bolagets revisorer i revisionsrapporten för 2010 där följande angavs: ”Som framgår av förvaltningsberättelsen har bolaget fått bemyndigande av bolagsstämman att, genom nyemission, tillföra mer kapital. Bolaget har behov av mer kapital för att genomföra verksamhetsåret”. I revisionsberättelsen för 2009 respektove 2008 angavs: ”Som framgår av förvaltningsberättelsen har bolaget för avsikt att utnyttja det bemyndigande man har från bolagsstämman att genom nyemission tillföra mer kapital. Bolaget har behov av detta men vid avlämnandet av denna revisionsberättelse har någon emission ännu ej genomförts”.

Underskott på rörelsekapital beräknas uppstå i september månad 2011. Styrelsen bedömer att underskottet de närmaste 12 månaderna uppgår till drygt 70 miljoner kronor. Motivet för nyemissionen är således att stärka Alligators finansiella ställning genom att tillföra

rörelsekapital för att därigenom säkerställa den fortsatta utvecklingen och värdetillväxten i projektportföljen.

Genom förevarande emission är det emellertid Bolagets uppfattning att Bolaget vid full teckning kommer tillföras tillräckligt rörelsekapital, cirka 75 000 000 kronor före emissionskostnader, för att täcka behoven under de närmaste 12 månaderna.

Kapitaltillskottet skall primärt användas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av befintliga projekt. Avsikten är att driva dessa projekt till och med klinisk fas IIa (kliniska studier i patienter) vilket ger Bolaget en större frihet i valet av tidpunkt för utlicensiering och/eller samverkan med etablerade läkemedelsbolag. Därvid avser Bolaget att i första hand prioritera den eller de projekt som framskridit längst, för närvarande ADC-1004. Vid full teckning avses omkring 35 procent av emissionslikviden användas för projektet ADC 1004 och omkring 25 procent för projektet ADC 1013. Resterande omkring 40 procent beräknas användas till ADC 1014, nya projekt samt den löpande verksamheten.

8 Väsentliga förändringar efter den 31 mars 2011

Efter utgången av perioden 1 januari – 31 mars 2011 (kvartalsbokslutet) har det inte skett någon väsentlig förändring avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden fram till dagen för detta prospekt.

9 Framtidsutsikter

Under hösten 2010 påbörjades arbetet med GMP produktion (Good Manufacturing Practice, dvs. tillverkningsprocessen för proteinet) inom ADC-1004 projektet, för toxikologiska- och kliniska studier. Inom ADC-1013 projektet förväntas GMP produktion initieras under 2011.

Sedan den 31 mars 2011 och fram till dagen för detta prospekt har hittills inga väsentliga förändringar i kostnadsbilden för Bolaget inträffat.

Alligators framtida intäktsströmmar förväntas komma från samarbetsavtal knutna till de egna projekten i form av licensavgifter, milstolpsersättningar, löpande ersättning för tillverkade produkter och royalties på produkternas slutförsäljning, men också från samarbeten runt andra bolags utvecklingsprojekt. Den framtida intäktsutvecklingen bestäms till största del av hur framgångsrik utlicensieringen av Alligators läkemedelskandidater blir liksom av resultaten i senare utvecklingsarbeten och lanseringar. Alligator förväntas bli uthålligt lönsamt först när ett av Alligators läkemedelskandidater når marknaden. Vinst kan emellertid komma att redovisas enskilda år före denna tidpunkt, när och om väsentliga genombrott görs inom något av Bolagets projekt.

Avseende den resterande delen av det innevarande räkenskapsåret har Bolaget inte kännedom några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter. Bolagets verksamhet är dock förknippad med riskfaktorer, se vidare avsnittet ”Riskfaktorer”.

10 Utdelning och beskattning

Beslut om utdelning fattas av årsstämman på förslag av styrelsen, således finns inga fasta datum för utdelning. Bolaget har inte hittills gjort någon utdelning. Bolaget kommer fortsatt att fokusera på forskning och utveckling av nya produkter. Tillgängliga finansiella resurser avses användas för att finansiera dessa projekt. Styrelsen avser därför inte föreslå någon aktieutdelning under de närmaste åren. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB eller, avseende förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.

Det finns inga restriktioner avseende rätt till utdelning för personer bosatta i utlandet.

För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 %. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med skattesatsen 26,3%. För vissa juridiska personer är utdelning på näringsbetingade aktier under vissa förhållanden skattefri. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30%. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

11 Organisationsstruktur, styrelse, ledning och revisorer m.m.

11.1 Organisationsstruktur

Bolaget har sitt säte i Lund, Sverige. Bolaget ingår inte i någon koncern och har inga dotter- eller intressebolag.

11.2 Styrelse

Xxxx Xxxxx, styrelseordförande, invald 2006, ordförande sedan 2009

Civilingenjör i teknisk fysik Födelseår: 1962

Pågående uppdrag: Gusmo AB;

Avslutade uppdrag senaste fem åren: -

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Övrigt: Tidigare verksam som Corporate Vice President på Dako A/S samt VP Product Management på GE Healthcare Life Sciences. Xxxx Xxxxx har över 20 års erfarenhet inom bioteknik och biomedicin.

Innehav i Bolaget: 4 000 aktier

Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot, invald 2000

Filosofie kandidat Födelseår: 1956

Pågående uppdrag: Spiber Technologies AB, ordförande; Alphabeta AB, ordförande; Biocrine AB, ordförande; Diabetes Tools Sweden AB, ordförande; BioInvent International AB, ledamot; Science Pacific Aktiebolag, ordförande

Avslutade uppdrag senaste fem åren: Centromere AB Technologies AB; Dolby International AB, ledamot;

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 408 000 aktier.

Xxxx Xxxx Xxxx, styrelseledamot, invald 2005

Farmacie doktor Födelseår: 1941

Pågående uppdrag: Galenica AB, ledamot, Biocrine AB, ledamot;

Avslutade uppdrag senaste fem åren: BioInvent International AB, ordförande; Pharmexa A/S, Xxxxxxxx A/S, 7 TM Pharma A/S, T-Cellic A/S; Galencia Technology AB, ledamot; Eurocine Vaccines AB, ledamot

Övriga bolag i vilka är, eller senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 3 000 aktier

Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot, invald 2000

Professor i Immunteknologi Födelseår: 1948

Pågående uppdrag: Lunds Universitets Utvecklingsaktiebolag, styrelseordförande; BioInvent International AB, styrelseledamot; Endo Medical AB, styrelsesuppleant; Lund University Bioscience AB, styrelseledamot; Immunovia AB, styrelseledamot; Wntresearch AB, styrelseledamot; Atlas Therapeutics AB, styrelseledamot; SenzaGen AB, styrelseledamot; Nordic Vaccin A/S samt bolagsman i Immunova Handelsbolag.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Kvinnohälsan – Gyn Art AB, styrelsesuppleant; Forskarpatent i Syd AB, styrelseordförande; Eurocrine Vaccines AB, styrelseledamot; Innovationsbron Syd AB, styrelseordförande

Övriga bolag i vilka är, eller senaste fem åren varit, delägare: Eurocrine AB

Övrigt: Vice rektor Lunds Universitet; Programdirektör för CREATE Health Translational Cancer Center

Innehav i Bolaget: 233 833 aktier

11.3 Ledande befattningshavare

Xxxxxxx Xxxx, verkställande direktör, anställd sedan 2010

Filosofie doktor

Pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Medicon Valley Alliance, styrelseledamot

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 0

Xxx Xxxxxx, medicinskt ansvarig, anställd sedan 2010

Medicine doktor

Pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Senior Research Physician och Global Discipline Leader för Clinical Pharmacology Physicians vid AstraZeneca

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 0

Xxxx Xxxxxxxxx, ansvarig för vetenskaplig affärsutveckling, anställd sedan 2001

Teknologie doktor

Pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: -

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: - Innehav i Bolaget: 19 000 aktier och optioner motsvarande 50 000 aktier

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, forsknings- och utvecklingsansvarig, anställd sedan 2001

Teknologie doktor

En av uppfinnarna av FIND®-teknologin

Pågående uppdrag: -

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: -

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 12 000 aktier samt optioner motsvarande 50 000 aktier

Xxxxx Xxxxx, ekonomiansvarig, anställd sedan 2008

Magisterexamen i ekonomi

Pågående uppdrag: -

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: -

Övriga bolag i vilka är, eller under de senaste fem åren varit, delägare: -

Innehav i Bolaget: 1 130 aktier samt optioner motsvarande 50 000 aktier

11.4 Revisorer

Ernst & Young AB (Box 7850, 103 99 Stockholm) har varit Bolagets revisor under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, dvs. 2008 till och med första kvartalet 2011. Huvudansvarig revisor sedan 2010 har varit Xxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem av FAR. Dessförinnan var huvudansvarig revisor Xxx Xxxxxx,

auktoriserad revisor och medlem i FAR. Bolagets revisor har inte något innehav i Bolaget av aktier eller finansiella instrument.

11.5 Övriga uppgifter om styrelse och ledande befattningshavare

För samtliga personer i Bolagets styrelse och ledning är kontorsadressen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx XX, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx.

Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Det finns inte heller någon anklagelse och/eller sanktion från i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon av dessa personer och ingen av dem har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Alligators intressen. Som framgår av redogörelsen ovan kan dock flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare ha ett ekonomiskt intresse i Alligator genom aktie- och optionsinnehav.

11.6 Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter utgår arvode för styrelseuppdraget enligt bolagsstämmans beslut. För 2010 uppgick ersättningen till styrelsen totalt till

510 000 kronor fördelat på 170 000 kronor till ordföranden och 85 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.

Till Xxxxx Xxxxxxxxx betalades 2010 en särskild ersättning om 85 000 kronor ut för arbete med kapitalanskaffning. Ingen pension eller andra förmåner har utgått till styrelsen för 2010 utöver ersättning för utlägg och resor.

Bolaget anställde under 2010 en ny verkställande direktör. Detta medförde att avgångsvederlag och lön under uppsägningstiden betalats till den förra verkställande direktören. Totalt har lön och avgångsvederlag om 2 059 550 kronor, pension om

494 231 kronor samt övriga förmåner om 147 142 kronor betalats till den förra verkställande direktören. Till den nuvarande verkställande direktören har lön om 725 000 kronor, pension om 253 750 kronor samt övriga förmåner om 30 300 kronor betalats. Övriga förmåner avser för de båda verkställande direktörerna tjänstebil. Till övriga ledande befattningshavare

(4 personer) har lön betalats om 2 054 008 kronor och pension 425 358 kronor för 2010.

11.7 Uppsägningstider och avgångsvederlag

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören Xxxxxxx Xxxx gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag motsvarande

12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas ej mot andra inkomster. Vid uppsägning från Sibylle Xxxxx sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre till sex månader. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

11.8 Styrelsens arbetsformer

Styrelseledamöterna väljs normalt vid årsstämma för en mandatperiod om ett år. Styrelsens arbete styrs av en arbetsordning. Arbetsordningen innehållande föreskrifter för styrelsens arbete, instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören samt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen. Arbetsordningen fastställs årligen.

Styrelsen hade under 2010 tolv sammanträden. Bolaget omfattas inte av den svenska koden för bolagsstyrning. Bolaget följer de rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer.

11.9 Personal och organisation

Per 31 mars 2011 hade Alligator Bioscience AB 22 anställda. Av dessa är 16 verksamma inom forskning och utveckling. 95% av Bolagets anställda har universitets- eller högskoleexamen. Andelen som disputerat är 64%. 2008 hade Bolaget i medeltal

22 anställda, 2009 18 anställda och 2010 21 anställda.

Allt forsknings- och utvecklingsarbete drivs i projektform. Bolaget har tre linjefunktioner: Forskning, Utveckling och Affärsutveckling. Inom Forskning sker identifiering och framtagning av nya läkemedelskandidater i tidigt skede samt att driva projektet till dess att det finns s.k. Proof of Concept i djur. Inom Utveckling arbetar Xxxxxxx med att ta projekten från pre-klinisk fas till s.k. Proof of Principle (kliniska fas IIa studier) i människa finns. Inom Affärsutveckling skapas marknadsplaner och konkurrentanalyser, samarbeten med andra företag, samt utförs licensierings- och försäljningsarbete. I tillägg till de tre linjefunktionerna finns specialistfunktioner för patent och ekonomi.

Bolagets läkemedelskandidater och Bolagets utveckling av läkemedel regleras av bl.a. läkemedelslagstiftningen.

12 Legala frågor

Bolaget är och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet, utöver följande.

Bolaget var under perioden 2004 - 2010 part i en rättslig process i svensk domstol med det USA-baserade bioteknikbolaget Maxygen Inc. Processen i svensk domstol bestod av flera mål då båda parterna hade ingett stämningar avseende patentintrång. Vid sidan av processen i svensk domstol gjordes invändningar mot beviljande av patent som meddelats av Europeiska patentorganisationen (EPO).

I mars 2002 offentliggjorde Europeiska patentorganisationen (EPO) att patent beviljats för Xxxxxxxx patent EP0752008. Alligator lämnade 2005 en invändning mot beviljandet.

Maxygen Inc lämnade invändningar mot beviljande av patent som meddelats av Europeiska patentorganisationen (EPO) för två av Alligator Bioscience FIND®-teknologi patent, EP1341909 som meddelats i april 2005 och mot EP1504098 som meddelats i februari 2007. Invändning av beviljande av patent som meddelats för EP1341909 lämnades därtill av andra bolag.

Alligator Bioscience och Maxygen Inc ingick en förlikning i september 2010. Förlikningen innebar att stämningar inlämnade av respektive bolag i svensk domstol avslutades innan beslut meddelats. Vidare drog parterna tillbaka sina respektive invändningar mot beviljande av patent inom Europeiska patentorganisationen (EPO). Även invändningen inlämnat av det andra bolaget mot beviljande av patent av EP1341909 drogs tillbaka.

Alligator Bioscience kommer därmed att fortsätta använda FIND®-teknologin i utvecklingen av sina läkemedelskandidater och i sina samarbeten.

Det föreligger inga transaktioner med närstående som är väsentliga för Bolaget, och har heller inte förelegat under den period för vilken historisk finansiell information lämnas i detta prospekt.

13 Större aktieägare

Nedan visas Bolagets största aktieägare per den 31 mars 2011 enligt uppgifter från Euroclear Sweden AB (antal aktier respektive andel av totalt antal aktier).

Xxxx	Xxxxx aktier
Stena Aktiebolag	2 888 088	15,30%
Sunstone Capital	2 083 332	11,04%
Xxxxxxx Xxxxx	2 048 864	10,86%
Stiftelsen Industrifonden	1 752 196	9,28%
Xxxx Xxxxxxxx inkl bolag	850 000	4,50%
Xxxxxx Xxxx	750 000	3,97%
Walstone Inc	643 799	3,41%
Xxxxx Xxxxxxxx	576 034	3,05%
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxxx inkl bolag	425 666	2,26%
Xxxxx Xxxxxxxxx	408 000	2,16%
Familjen Rapp	404 403	2,14%
Unionen	386 300	2,05%
Övriga	5 657 970	29,98%
Totalt antal aktier	18 874 652	100,00%

14 Kompletterande information om aktierna

Alligators aktier ges ut enligt aktiebolagslagen (2005:551). Det saknas särskilda bestämmelser om inlösen och konvertering och aktierna är fritt överlåtbara. Aktierna är kontoförda enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och är således anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden AB som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm), där varje aktie registreras på ett s.k. VP-konto i innehavarens namn. Aktierna är denominerade i svenska kronor (dvs. aktiekapitalet och kvotvärdet är i svenska kronor). De aktier som ges ut inom ramen för föreliggande nyemission kommer att registreras på motsvarande sätt snarast möjligt efter teckningstidens utgång, vilket beräknas ske tre veckor efter teckningstidens utgång.

De aktier som emitteras är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsår.

Aktiernas ISIN-kod är SE0000767188.

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår, före föreliggande nyemission, till 7 549 860,80 kronor fördelat på 18 874 652 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,40 kronor. Samtliga aktier är fullt betalda. Per den 31 mars 2011 uppgick aktiekapitalet till nyss nämnda belopp fördelat på nyss nämnda antal aktier och var samtliga aktier fullt betalda.

Aktiekapitalet skall enligt bolagsordningen vara lägst 4 800 000 kronor och högst

19 200 000 kronor. Enligt bolagsordningen skall antalet aktier vara lägst 12 000 000 och

högst 48 000 000. Det finns endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma och samtliga aktier äger lika rätt med avseende på utdelning, likvidation och företrädesrätt vid nyemission. Ägarnas rättigheter förknippade med aktien kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som beskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie ger aktieägarna samma företrädesrätt vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger. För ytterligare information om Bolagets bolagsordning, se avsnittet ”Bolagsordning”. Aktiekapitalets utveckling framgår av nedanstående tabell.

Aktiekapitalets utveckling

År	Transaktion	Ökning av aktiekapitalet, SEK	Ökning av antalet aktier	Aktiekapital totalt, SEK	Antal aktier	Kvotvärde, SEK
2000	Bolagets bildande			100 000,00	1 000	100
2000	Split 250:1		249 000	100 000,00	250 000	0,4
	Nyemission	541 434,80	1 353 587	641 434,80	1 603 587	0,4
2001	Nyemission	689 434,80	1 723 587	1 330 869,60	3 327 174	0,4
2002	Apportemission	8 000,00	20 000	1 338 869,60	3 347 174	0,4
	Nyemission	269 130,40	672 826	1 608 000,00	4 020 000	0,4
2003	Nyemission	176 292,60	440 729	1 784 291,60	4 460 729	0,4
2004	Nyemission	380 858,00	952 145	2 165 149,60	5 412 874	0,4
	Lösen optioner	64 000,00	160 000	2 229 149,60	5 572 874	0,4
2005	Nyemission	650 502,00	1 626 255	2 879 651,60	7 199 129	0,4
	Lösen optioner	33 600,00	84 000	2 913 251,60	7 283 129	0,4
2006	Nyemission	805 222,80	2 013 057	3 718 474,40	9 296 186	0,4
	Nyemission	14 629,20	36 573	3 733 103,60	9 332 759	0,4
	Nyemission	159 049,20	385 123	3 887 152,80	9 717 882	0,4
2007	Nyemission	816 232,00	2 040 580	4 703 384,80	11 758 462	0,4
	Nyemission	171 200,00	428 000	4 874 584,80	12 186 462	0,4
2008	-	-	-	4 874 584,80	12 186 462	0,4
2009	Nyemission	332 400,00	831 000	5 206 984,80	13 017 462	0,4
	Nyemission	773 343,20	1 933 358	5 980 328,00	14 950 820	0,4
2010	Nyemission	134 000,00	335 000	6 114 328,00	15 285 820	0,4
2011	Nyemission	416 666,40	1 041 666	6 530 994,40	16 327 486	0,4
	Nyemission	268 800,00	672 000	6 799 794,40	16 999 486	0,4
	Nyemission	333 400,00	833 500	7 133 194,40	17 832 986	0,4
	Nyemission	416 666,40	1 041 666	7 549 860,80	18 874 652	0,4
			Totalt	7 549 860,80	18 874 652	0,4

Under våren 2009 genomförde Xxxxxxx en riktad emission varvid 831 000 aktier tecknades till en kurs om 15 kronor per aktie. Hösten 2009 genomfördes en företrädesemission där

1 933 358 aktier tecknades, till en kurs om 15 kronor per aktie. Totalt under 2009 ökade Bolagets aktiekapital med 1 105 743,20 kronor, vilket innebar en utspädning på cirka 23 procent, samtidigt som Bolaget tillfördes totalt 41 465 370 kronor.

Under 2010 genomförde Xxxxxxx en riktad emission varvid 335 000 aktier tecknades till en kurs om 15 kronor per aktie. Därvid ökade Bolagets aktiekapital med 134 000 kronor, vilket innebär en utspädning på cirka 2 procent, samtidigt som Bolaget tillfördes totalt

5 025 000 kronor.

Under 2011 har Bolaget genomfört fyra riktade emissioner, vilka sammantaget innebar en utspädning om cirka 23 procent, beräknat som det totala antalet nya aktier emitterade i dessa riktade emissioner delat på det totala antalet aktier efter dessa fyra emissioner.

Teckningsberättigade i dessa emissioner var till största del nya och till viss del befintliga institutionella investerare. Störst av de nya institutionella investerarna var Sunstone Capital som totalt tecknade aktier för cirka 25 000 000 kronor. Totalt har Bolaget hittills under 2011 tillförts 43 065 984 kronor. Teckningskursen i emissionerna var 12 kronor per ny aktie.

Emissionerna beslutades av styrelsen med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämman den 9 december 2010 beslutade om, enligt vilket beslut styrelsen bemyndigades att besluta om emission av högst sammantaget 11 000 000 aktier varav högst 5 500 000 aktier avseende emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Översikt antal optioner, teckningskurs och teckningsperiod

Per den 31 mars 2011 fanns totalt 310 000 optioner utställda till anställda i Bolaget. Optionerna tilldelades mot ett vederlag om 0,40 kronor per option. En (1) option ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden den 1 juli 2010 till den 31 maj 2011 för en teckningskurs om 51,50 kronor. Om samtliga optioner utnyttjas kommer således 310 000 aktier att emitteras och aktiekapitalet att ökas med 124 000 kronor, motsvarande cirka 1,64% av aktiekapitalet före förvarande emission. Hittills har inga optioner utnyttjats.

Vidare finns 416 668 teckningsoptioner utställda till Sunstone Capital. En (1) option ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en kurs om 0,40 kronor per aktie under perioden 1 mars 2012 till 31 mars 2012. Om samtliga dessa optioner utnyttjas kommer således 416 668 aktier att emitteras och aktiekapitalet ökas med 166 667,20 kronor motsvarande cirka 2 procent av aktiekapitalet före förvarande emission. Om aktierna i Bolaget skulle noteras på reglerad marknad eller på en alternativ handelsplattform före den 28 februari 2012 upphör teckningsoptionerna att gälla.

14.1 Registrering, associationsform och adress

Alligator Bioscience AB:s (publ) organisationsnummer är 556597-8201. Bolaget har sitt säte i Lund och bildades i Sverige den 13 september 2000 och registrerades vid Bolagsverket (dåvarande Patent- och registreringsverket) den 21 september 2000, då som Aktiebolaget Grundstenen 89869. Den 4 januari 2001 bytte Xxxxxxx namn till Alligator Holding AB och den 4 mars 2002 till Alligator Bioscience AB.

Bolagets associationsform, ett publikt aktiebolag, regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål beskrivs i 3 § i bolagsordningen. Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Lund och telefonnummer till huvudkontoret är

x00 (00) 000 00 00.

15 Bolagsordning

Alligator Bioscience AB

organisationsnummer 556597-8201 antagen på årsstämman den 20 april 2009

§ 1 Firma

Bolagets firma är Alligator Bioscience AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag eller andra intressebolag, bedriva forsknings- och utvecklingsarbete samt tillverkning och handel inom proteinkemiområdet jämte med detta förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 800 000 kronor och högst 19 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall uppgå till lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall, utöver de ledamöter som enligt lag kan komma att utses av annan än bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst fyra (4) suppleanter.

Bolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer eller ett (1) registrerat revisionsbolag för en mandatperiod som följer av lag.

§ 7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Sydsvenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl. 16. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8 Bolagsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter.

9. Fastställande av styrelsearvoden och, i förekommande fall, revisorarvoden.

10. Styrelseval och, i förekommande fall, revisorsval.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Räkenskapsår är kalenderår.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

16 Handlingar som hålls tillgängliga under prospektets giltighetstid

Följande handlingar finns tillgängliga i pappersform på Bolagets huvudkontor under kontorstid:

− Bolagsordning

− Kvartalsbokslut för perioden 1 januari – 31 mars 2011

− Årsredovisning räkenskapsåret 2010

− Årsredovisning räkenskapsåret 2009

− Årsredovisning räkenskapsåret 2008

17 Kvartalsbokslut för Alligator Bioscience AB för tidsperioden januari – mars 2011

Detta kvartalsbokslut är skapat för att uppfylla de krav som finansinspektionen har för upprättande av prospekt i samband med nyemission. Kvartalsbokslutet har granskats av bolagets revisorer.

Det första kvartalet 2011 har varit mycket händelserikt för Alligator Bioscience AB. Projektet ADC 1004 har tagit ett steg närmare kliniska studier genom att en extern partner har påbörjat processutvecklingen för framtagande av substansen som skall användas i toxikologiska och kliniska studier. Vidare har Alligator genom riktade emissioner fått ett kapitaltillskott på ca 43 MSEK.

Uppdatering kring projekten ADC 1004

Alligators läkemedelskandidat ADC-1004 är en FIND®-optimerad C5a-receptorblockerare riktad mot akut inflammatorisk reperfusionsskada vid hjärtinfarkt. ADC-1004 befinner sig i preklinisk utvecklingsfas. Den har visat goda effekter i en hjärtinfarktstudie på gris, utförd i samarbete med professor Xxxxx Xxxxxxx vid Lunds Universitetssjukhus. Hjärtinfarktens storlek minskade i genomsnitt med 21% jämfört med placebo: (van der Pals et al. 2010). Förhoppningen är att ADC-1004, genom att motverka reperfusionsskadan, ska bidra till minskad dödlighet och förbättrad livskvalité hos de miljontals patienter som årligen drabbas av hjärtinfarkt.

Bolaget är innehavare av patentet till såväl ursprungsproteinet som det optimerade ADC-1004 med flera patentfamiljer. Under första kvartalet 2011 har utvecklingen av produktionsprocessen på börjats.

Alligator bedriver idag två interna projekt, ADC-1013 och ADC-1014, som båda ingår i Alligators IMCAN-koncept (Immunotherapy of Cancer) för utveckling av nästa generations immunterapi vid cancer. Konceptet syftar till att lokalt stimulera kroppens eget immunförsvar genom att angripa tumörcellerna. Denna effekt blir särskilt betydelsefull vid behandling av metastaserande cancer. Förhoppningen är att den lokala administrationen ska medföra att lägre doser kan ges med bibehållen eller förbättrad effekt, samtidigt som risken för biverkningar kan minska.

Finansiell utveckling Resultaträkning

Omsättningen för första kvartalet 2011 uppgick till 1 359 kkr varav 1 237 kkr var fakturering och resterande 122 kkr forskningsbidrag från Vetenskapsrådet. Detta innebar en ökning jämfört med samma period 2010 med 951 kkr vilket främst förklaras av högre fakturering och högre forskningsbidrag. Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar uppgick totalt till -8 765 kkr, varav personalkostnader -4 517 kkr, avskrivningar -493 kkr samt övriga externa kostnader -3756 kkr. Rörelseresultatet innan finansiella poster uppgick till -7 406 kkr. Resultatet från finansiella poster uppgick till -11 kkr vilket ger ett resultat innan skatt på -7 417 kkr. Samma siffra för 2010 var -6 787 kkr. Det lägre resultatet förklaras främst av ökade personalkostnader samt ökad verksamhet i utvecklingsprojekten.

	2011-01-01	2010-01-01	2010-01-01
Resultaträkning SEK	2011-03-31	2010-03-31	2010-12-31
Rörelsens intäkter: Nettoomsättning	1 237 479	326 848	3 044 648
Övriga rörelseintäkter	121 545	81 030	405 150
	1 359 024	407 878	3 449 798
Rörelsens kostnader:
Övriga externa kostnader	-3 755 547	-2 548 809	-14 020 866
Personalkostnader	-4 516 684	-4 122 380	-20 035 626
Avskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-492 912	-533 596	-2 253 273
	-8 765 143	-7 204 785	-36 309 765
Rörelseresultat	-7 406 119	-6 796 907	-32 859 967
Resultat från finansiella investeringar:
Ränteintäkter och liknande resultatposter	52	10 092	62 355
Räntekostnader och liknande resultatposter	-10 874	-330	-54 632
Resultat efter finansiella poster	-7 416 941	-6 787 145	-32 852 244
Resultat före skatt	-7 416 941	- 6 787 145	-32 852 244
Skatt	0	0	0
Periodens resultat	-7 416 941	-6 787 145	-32 852 244
Balansräkning

Skillnaden på eget kapital jämfört med samma tid förra året om 13 988 kkr förklaras främst av de genomförda nyemissionerna under 2011.

Tillgångar	2011-03-31	2010-03-31	2010-12-31
Tecknat ej inbetalt aktiekapital	0	0	1 320 000
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	0	0	0
Patent	3 498 830	3 219 384	3 428 973
	3 498 830	3 219 384	3 428 973
Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, arbetsmaskiner och datorer	1 302 093	1 970 876	1 460 156
	1 302 093	1 970 876	1 460 156
Summa anläggningstillgångar	4 800 923	5 190 260	4 889 129
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar	0	0	0
Övriga fordringar	1 158 057	843 646	1 087 933
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	577 905	539 285	698 018
	1 735 962	1 382 931	1 785 951
Kortfristiga placeringar	24 501 222	9 998 857	0
Kassa och bank	2 982 291	2 482 039	1 586 046
Summa omsättningstillgångar	29 219 475	13 863 827	3 371 997
Summa tillgångar	34 020 398	19 054 087	9 581 126
Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital ( aktier)	2011-03-31 7 549 861	2010-03-31 5 980 328	2010-12-31 6 114 328
Inbet ej registrerad nyemission	0	0	7 920 000
Reservfond	170 000	309 404	170 000
Fritt eget kapital	7 719 861	6 289 732	14 204 328
Överkursfond	61 019 064	43 045 853	19 781 413
Balanserat resultat	0	3 310 804	0
Periodens resultat	-7 416 941	-6 787 145	-32 852 244
Förra årets resultat ej balanserat	-32 852 244	-31 377 398	0
	20 749 879	8 192 114	-13 070 831
Summa eget kapital	28 469 740	14 481 846	1 133 497
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	1 262 970	741 507	2 107 992
Övriga skulder	370 830	505 293	1 356 190
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 916 858	3 325 441	4 983 447
	5 550 658	4 572 241	8 447 629
Summa eget kapital och skulder	34 020 398	19 054 087	9 581 126
Poster inom linjen Ställda säkerheter	Xxxx	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Kassaflöde

Kassaflödet för det första kvartalet 2011 uppgick till 25 897 kkr hänförligt till – 9 868 kkr från den löpandeverksamheten, - 405 kkr från investeringsverksamheten samt 36 170 kkr från finansieringsverksamheten. Det positiva kassaflödet i perioden, jämfört med 2010 års negativa kassaflöde, förklaras främst av den genomförda nyemissionen under 2011.

Kassaflöde	2011-03-31	2010-03-31	2010-12-31
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet	-7 020 887	-6 341 454	-30 598 971
Ökning/minskning av fordringar	146 846	774 442	283 517
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	-2 896 971	-1 830 159	2 045 230
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 771 012	-7 397 171	-28 270 224
Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-32 000	-280 111	-366 211
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-372 706	-386 380	-1 718 827
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	0	0	0
Försäljning av anläggningstillgångar	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-404 706	-666 491	-2 085 038
Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission	36 073 185	0	11 416 750
Upptagna lån	0	0	0
Återköp av option från anställda	0	0	-20 000
Amortering av skuld	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	36 073 185	0	11 396 750
PERIODENS KASSAFLÖDE	25 897 467	-8 063 662	-18 958 512
Likvida medel vid årets ingång	1 586 046	20 544 558	20 544 558
Kursdifferens i likvida medel	0	0	0
Likvida medel vid årets utgång	27 483 513	12 480 896	1 586 046
Risk- och osäkerhetsfaktorer

Alligator är genom sin verksamhet utsatt för risker av både finansiell- och rörelsekaraktär. Inom Alligator pågår kontinuerligt processer för att identifiera förekommande risker samt bedöma hur dessa ska hanteras. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer finns beskrivna i detta prospekt till vilket hänvisas för en närmare genomgång.

Undertecknade försäkrar att kvartalsrapporten för första kvartalet 2011 ger en rättvisande översikt av Alligators verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget står inför.

Lund 2011-04-08

Xxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxx ordförande

Styrelseledamot

Verkställande Direktör

Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxx

Styrelseledamot Styrelseledamot

Alligator Bioscience AB Xxxxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxx, Xxxxxxx

Tel nr 000-000 00 00

Org nr 556597-8201

Revisorernas granskningsrapport

Till styrelsen i Alligator Bioscience AB 556597-8201

Inledning

Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen för Alligator Bioscience AB per 31 mars 2011 och den tremånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Denna rapport är endast upprättad i anledning av bolagets infogande i prospekt att avges den 10 maj 2011 och får inte användas för något annat syfte.

Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Slutsats

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Malmö den 15 april 2011 Ernst & Young AB

Xxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor

18 Ordlista

CMO-bolag - Contract Manufacturing Organisation, bolag som producerar t.ex. läkemedel på kontaktsbasis

CRO - (Contract Research Organisations), samlings ord för tjänstebolag som är verksamma med uppdragsforskning och service inom läkemedelsutveckling.

GMP-produktion - Good Manufacturing Practice, produktion som uppfyller internationella krav på kvalitet

Ischemisk hjärtsjukdom - Skada på hjärtmuskeln orsakad av nedsatt blodflöde

Ischemisk reperfusionsskada - Inflammatorisk skada som uppstår efter att blodflöde återställts efter en period av syrebrist.

Immunreglerande molekyler - Substanser som påverkar immunsystemet

Kliniska fas I studier - De första studierna i människa som bland annat syftar till att ta reda på om läkemedelskandidaten är säker.

Kliniska fas IIa studier – Inledande konceptuella mindre studier på patienter som syftar till att visa om läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på.

Kliniska fas IIb studier – Något större studier på patienter som syftar till att visa om läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på.

Kliniska fas III studier – Studier på en större patientgrupp för att slutgiltigt definiera hur användbart läkemedlet är för att behandla sjukdomen i fråga.

Metastaserande cancer - Spridd cancer med dottertumörer

Proof of Concept i djur - Studier på försöksdjur som bekräftar att läkemedelskandidaten har de effekter man hoppas på. När detta visats övergår läkemedelskandidaten från forskningsfas till utvecklingsfas, med syfte att visa att läkemedelskandidaten är säker och effektiv även i människa.

Proof of Principle i klinisk fas - Studier som bekräftar att läkemedelskandidaten har positiva effekter i människa. Dessa studier utgör vanligen start för klinisk fas II.

Receptorer - Cellernas mottagare som uppfattar kemiska signaler.

Neutrofil - Vit blodkropp som utgör en viktig del av det ospecifika immunsvaret

T-celler - En typ av vit blodkropp som är viktig för det specifika immunsvaret

Toxikologiska studier - Noggrant kontrollerade studier där läkemedelskandidatens grad av giftighet testas i olika djurslag, med syfte att förutse risken för skadliga effekter i kommande studier på människa.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Alligator Bioscience AB (publ) Maj 2011

Document Metadata