FAST PARTNER AB (PUBL) PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2016 OM HÖGST 500 000 000 KRONOR
FAST PARTNER AB (PUBL) |
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2016 OM HÖGST 500 000 000 KRONOR |
1
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Fast Partner AB (publ) (”Bolaget”) med anledning av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om SEK 500 000 000 (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Referenser till ”FastPartner” eller ”Koncernen” avser i Prospektet FastPartner AB (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget, och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget FastPartner AB (publ) (styrelsen, aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget FastPartner AB:s (publ) styrelse, aktier och aktieägare). Swedbank AB (publ) och Bergh & Co Advokatbyrå AB har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat rådgivare till Bolaget.
Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, ändrat genom rådets direktiv 2010/73/EU. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Svensk lag är tillämplig på Prospektet. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner.
Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende FastPartner, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”.
Prospektet hålls tillgängligt via Finansinspektionens (xxx.xx.xx) och Bolagets (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget.
Prospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning” nedan) samt med eventuella tillägg till Prospektet.
Siffrorna i Prospektet har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor.
Tvist rörande Prospektet ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Riskfaktorer 4
Riskhantering med anledning av Xxxxxx relaterade till FastPartners verksamhet 11
Ansvariga xxx xxxxxxxxxx 00
Obligationslånet i korthet 13
Information om FastPartner 16
Bolaget 16
Historik och utveckling 16
Huvudsaklig verksamhet 16
Fastighetsbestånd den 30 september 2012 16
Översikt över Koncernen och organisationsstruktur 17
Investeringar och nyligen inträffade händelser 18
Information om tendenser 19
Xxxxxxxx xxxxxxx 00
Styrelse 20
Ledande befattningshavare 21
Revisorer 22
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 22
Aktiekapital, aktier och större ägare 23
Upplysningar om FastPartners tillgångar och skulder etc. 24
Historisk finansiell information 24
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 24
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden 24
Kostnader för upptagande till handel 24
Handlingar införlivade genom hänvisning 25
Handlingar tillgänliga för inspektion 26
Villkor för Obligationslånet 27
Adresser 45
Riskfaktorer
En investering i obligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka FastPartners resultat och finansiella ställning och/eller Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till FastPartners verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationerna i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med FastPartners verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka FastPartners framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
Riskfaktorerna nedan är uppdelade i risker relaterade till FastPartners verksamhet och risker relaterade till obligationslånet.
Risker relaterade till FastPartners verksamhet
Dessa risker är uppdelad i verksamhets- och branschrelaterade risker respektive finansiella risker.
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer som den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxten i ekonomin, sysselsättningen, produktionstakten för nya lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflationen och räntenivåerna. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder hos kreditinstitut är FastPartners största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på FastPartners resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också FastPartners kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärde.
Merparten av FastPartners hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om FastPartners kostnader ökar mer på grund av inflation än vad FastPartner kompenseras för genom sådan indexering, skulle detta ha
negativ effekt på FastPartners resultat. Det kan inte garanteras att FastPartner alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar inflationen.
Högre vakansgrad och högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på FastPartners verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresintäkter och hyresutveckling
Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas FastPartners resultat negativt. Risken för stora ökningar av vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Konsekvensen av fallande hyresnivåer är lägre intäkter vilket på lång sikt kan ge likviditetsproblem.
Fastighetsförvärv
Att köpa och sälja företag och fastigheter är en del av FastPartners verksamhet. Sådan verksamhet är förenad med risker. Riskerna utgörs exempelvis av hyresbortfall, miljöförhållanden och tekniska problem. Om det föreligger dåliga miljöförhållanden samt tekniska brister på de fastigheter som FastPartner förvärvar kan förvärven bli mycket kostsamma för FastPartner.
Fastigheternas värdeförändring
FastPartner är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. FastPartner redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 (Förvaltningsfastigheter), vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på FastPartners fastigheter kommer att inverka negativt på FastPartners resultat- och balansräkning. Sjunkande marknadsvärden kan orsakas av bland annat svag konjunktur, stigande räntelägen, avflyttningar av hyresgäster eller försämrad teknisk standard.
Fallande fastighetsvärderingar påverkar FastPartners resultat och leder till minskat eget kapital. FastPartner värderar varje fastighet i beståndet varje kvartal. Samtliga fastighetsvärderingar görs av externa värderare.
Exponering mot driftskostnadsförändring
En stor kostnadspost för FastPartner är driftskostnader i form av bland annat el, värme och vatten.
Stigande priser på el- och uppvärmningskostnader medför ökade kostnader för FastPartner i den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtalet att denna kostnad ska överföras på hyresgästen. Eventuella ökade kostnader medför dock ett lägre förvaltningsresultat och sämre nyckeltal.
Miljörisk
Svensk miljölagstiftning innehåller i miljöbalken detaljerade regler angående verksamhetsutövares och fastighetsägares ansvar för utrednings- och efterbehandlingsåtgärder beträffande fastigheter som visar sig vara förorenade. Utgångspunkten för ansvar avseende utredning och efterbehandling är att den som bedriver eller har bedrivit en verksamhet som har bidragit till en förorening (verksamhetsutövaren) är ansvarig. Ansvar kan dock även under vissa förutsättningar åläggas ägare till fastighet eller innehavare av tomträtt.
I så kallade förvaringsfall kan en fastighetsägare (eller tomträttshavare) betraktas som verksamhetsutövare även om han aldrig har deltagit i den verksamhet som gett upphov till det som förvaras på fastigheten. Gemensamt för förvaringsfallen är att det förvarade avfallet eller materialet har varit väl avgränsat från omgivningen, t.ex. deponier, slagghögar och tankar. Om en förvaring medför eller kan medföra skada eller olägenhet för människors hälsa eller miljön kan fastighetsägaren (och tomträttshavaren) vara skyldig att vidta förebyggande åtgärder.
FastPartner bedriver inte själv någon verksamhet på sina fastigheter och är därför i normalfallet inte att betrakta som verksamhetsutövare. Av ovanstående följer dock att FastPartner, i egenskap av fastighetsägare och tomträttshavare, under vissa förutsättningar kan bli ansvarigt (eller ersättningsskyldigt) för utrednings- och efterbehandlingsåtgärder samt förebyggande åtgärder avseende förorenade fastigheter. Ett sådant ansvar skulle kunna medföra ökade kostnader och/eller behov av investeringar för FastPartner.
FastPartner har inte gjort någon fullständig utredning av eventuella miljöföroreningar i fastighetsbeståndet, men bedömer att vare sig befintliga eller tidigare bedrivna verksamheter i fastigheterna föranleder några miljörisker som väsentligen skulle kunna påverka FastPartners ställning. Vid förvärv av fastigheter där risk för miljöpåverkan bedöms föreligga föregås förvärvet av miljöutredningar. Dessa utredningar kartlägger eventuell förekomst av miljöskadlig verksamhet som bedrivits och/eller om fastigheterna innehåller miljörisker.
Organisatorisk risk och operationella risker
Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter. God intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller är en god grund för att reducera den operationella risken.
FastPartner har en relativt liten organisation med 31 anställda den 30 september 2012. Koncernen är därför beroende av enskilda medarbetare. FastPartners framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. FastPartners utveckling skulle därför kunna påverkas negativt om någon nyckelperson skulle lämna sin anställning eller om FastPartners administrativa säkerhet och kontroll skulle brista.
Exponering mot ändrad lagstiftning och skatter
Ändrad lagstiftning avseende exempelvis hyres-, förvärvs-, skatte- eller miljölagstiftningen eller ändrad rättspraxis kan få negativa konsekvenser för FastPartner.
FastPartner kan inte lämna några garantier för att dagens skatteregler, eller nya skatteregler, inte innebär begränsningar i möjligheterna att utnyttja Koncernens underskottsavdrag. Även ägarförändringar beträffande FastPartner eller dess dotterbolag, kan innebära begränsningar, helt eller delvis, av möjligheten att utnyttja dessa underskottsavdrag. FastPartner har begränsade underskottsavdrag och Bolaget har inte tagit upp någon uppskjuten skattefordran på dessa underskottsavdrag i balansräkningen.
FastPartner betalar fastighetsskatt för alla fastigheter utom nio och har i de flesta hyreskontrakt avtalat att denna kostnad ska överföras på hyresgästerna.
Påverkan från större aktieägare
Den 30 september 2012 ägde Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, genom sitt bolag Compactor Fastigheter AB, 72 procent av aktierna i Bolaget. Compactor Fastigheter AB:s aktieinnehav innebär att Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx har stort inflytande i Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, som exempelvis val av styrelse.
Finansiella risker
FastPartner är genom sin verksamhet exponerad för finansiella risker såsom ränte-, kredit-, motparts-, likviditets- och refinansieringsrisker. Ansvaret för de finansiella riskerna hanteras av Bolagets verkställande direktör, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, och av ekonomiavdelningen.
Kredit- och motpartsrisk
Med kredit- och motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. FastPartners kredit- och motpartsrisker består av exponeringar mot kommersiella och finansiella motparter. FastPartners kommersiella kredit- och motpartsrisk består främst av hyresfordringar vilka är fördelade över ett stort antal motparter. Kredit- och motpartsrisken gentemot finansiella motparter begränsas till finansiella institutioner med hög kreditvärdighet.
FastPartners primära kredit- och motpartsrisk ligger i att hyresgästerna inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyreskontrakten.
Likviditets- och refinansieringsrisker
Med likviditets- och refinansieringsrisk avses risken att kostnaden blir högre och att finansieringsmöjligheterna blir begränsade när lån ska omsättas samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att erhålla finansiering.
FastPartners verksamhet är kapitalintensiv. Tillgång till kapital är en grundläggande förutsättning för att utveckla en framgångsrik fastighetsrörelse. Historiskt har FastPartner till stor del finansierat sig genom upptagande av lån hos de svenska affärsbankerna. FastPartners finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande skulder. De räntebärande skulderna var den 30 september 2012 till 75 procent upptagna av Bolaget och till 25 procent upptagna av Xxxxxxxx dotterbolag. I de räntebärande skulderna ingår två icke säkerställda obligationslån som emitterades 2010 och 2012.
FastPartner har flera kreditavtal med en total låneram om 4 982,8 miljoner kronor (inkluderat ovan nämnda obligationslån om 300 miljoner kronor samt föreliggande Obligationslån om 500 miljoner kronor). Dessa kreditavtal innebär räntevillkor där bankernas marginaler är fastställda i avtalen och där FastPartner har möjlighet att välja räntebindningstid. Den 30 september 2012 uppgick FastPartners lån hos kreditinstitut till sammanlagt 4 178,1 miljoner kronor. Vid samma tidpunkt utgjorde den kortfristiga delen av dessa skulder 1 472,4 miljoner kronor.
FastPartners kortfristiga lån om 1 472,4 miljoner kronor förfaller eller ska delamorteras inom tolv månader. FastPartner kommer inom den närmaste tolvmånadersperioden ha behov av att refinansiera dessa lån och Koncernen avser att omsätta lånen till långfristig finansiering med kort räntebas. Det finns ingen garanti för att sådan refinansiering eller annan framtida refinansiering kommer att kunna ske på skäliga villkor.
Gentemot vissa långivare har FastPartner särskilda åtaganden, exempelvis upprätthållande av räntetäckningsgrad och belåningsgrad. För det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfylls av FastPartner kan kreditgivaren ha rätt att påkalla återbetalning av lämnade krediter i förtid eller att begära ändrade villkor.
Ränterisk
Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar FastPartners räntenetto negativt. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av aktuella räntenivåer. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De korta räntorna påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta vilket utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas sjunka. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som FastPartner har på sina lån, ju längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i FastPartners räntekostnader.
FastPartners ränterisk uppstår i huvudsak genom upplåning. Räntekostnaderna är FastPartners största löpande kostnad. Den 30 september 2012 uppgick de räntebärande skulderna till 4 978,1 miljoner kronor. En förändring av de rörliga marknadsräntorna med en procentenhet skulle påverka räntekostnaderna med cirka 29 miljoner kronor per år med den kapitalstruktur som förelåg den 30 september 2012.
Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi FastPartner väljer för bindningstiden på räntorna. FastPartners genomsnittliga räntenivå den 30 september 2012 uppgick till 3,2 procent och den genomsnittliga räntebindningstiden var 1,4 år.
Värdeförändringar i räntederivat
Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen samtidigt som värdeförändringar redovisas i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde på räntederivaten som inte är kassaflödespåverkande. Vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Derivaten utgör ett skydd mot högre räntenivåer, men marknadsvärdet på FastPartners räntederivat minskar om marknadsräntorna sjunker, vilket i så fall får en negativ effekt på FastPartner finansiella ställning och resultat.
Tvister
Bolaget är involverat i ett antal mindre tvister, men ingen av dessa tvister kan väsentligen påverka FastPartners verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Det kan dock inte uteslutas att FastPartner kan komma att bli inblandat i andra tvister i framtiden vilka skulle kunna ha en negativ effekt på FastPartners verksamhet, ekonomiska ställning och resultat.
Risker relaterade till Obligationslånet
Kreditrisk
Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av
Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer av vilka ett antal har diskuterats ovan.
En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.
Ränterisk
Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka en av de mest betydelsefulla är nivån på marknadsräntan. Investeringar i Obligationer innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.
Likviditetsrisk
Bolaget kan inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner Prospektet. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid handel med Obligationerna. Detta kan medföra att Xxxxxxxxxx inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan därför ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.
Vidare bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra Obligationerna på grund av till exempel kraftiga kursrörelser eller på grund av att berörd marknadsplats stängs eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid.
Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system
Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.
Förmånsrätt
FastPartner har inom ramen för sin finansiering tagit upp lån från kreditinstitut och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter och vissa aktiebrev i Bolagets fastighetsägande dotterbolag. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på FastPartner-koncernen. FastPartner avser även att fortsättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana, nya, lån kan komma att ske. Även sådana nya lån kommer normalt att utgöra en prioriterad fordran på FastPartner-koncernen.
Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.
Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras.
Innehavarmöte
Villkoren för Obligationerna innehåller vissa bestämmelser avseende innehavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör innehavarnas intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som röstat på annat sätt än beslut som fattas med erforderlig majoritet vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört innehavarmöte.
Ändrad lagstiftning
Prospektet samt villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller per dagen för offentliggörandet av Prospektet. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring, ändring av administrativ praxis eller annan rättspraxis.
Riskhantering med anledning av Xxxxxx relaterade till FastPartners verksamhet
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Fastighetsförvärv
Inför en investering görs en utvärdering som syftar till att identifiera och om möjligt reducera de risker som kan vara förknippade med investeringen, men det finns inga garantier för att framtida verksamheter eller fastigheter som tillkommer genom förvärv påverkar FastPartners resultat och ställning positivt.
Exponering mot driftskostnadsförändring
FastPartner har i merparten av sina hyreskontrakt avtalat att kostnadshöjningar avseende el- och uppvärmning ska åläggas hyresgästerna.
Miljörisk
Fastighetsägare (och tomträttshavare) svarar endast subsidiärt i förhållande till verksamhetsutövaren för efterbehandlingsåtgärder. Det innebär att fastighetsägarens (och tomträttshavarens) ansvar inträder först om det inte finns någon verksamhetsutövare som kan utföra eller bekosta de utrednings- och efterbehandlingsåtgärder som kan krävas.
I så kallade förvaringsfall kan som nämns ovan en fastighetsägare (eller tomträttshavare) betraktas som verksamhetsutövare även om han aldrig har deltagit i den verksamhet som gett upphov till det som förvaras på fastigheten. Som huvudregel är dock även detta ansvar subsidiärt i förhållande till den verksamhetsutövare i vars verksamhet förvaringen har uppkommit.
Finansiella risker
FastPartner använder i begränsad omfattning derivatinstrument för att säkra de finansiella riskerna.
Ränterisk
Det bör noteras att FastPartner vid högre inflation i viss utsträckning kompenseras för högre räntekostnader via ökade hyresintäkter, eftersom FastPartner har en så kallad indexklausul i flertalet hyresavtal.
Värdeförändringar i räntederivat
Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig FastPartner av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar och räntetak.
Ansvariga för prospektet
Den 28 september 2012 emitterade Bolaget det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, ändrat genom rådet direktiv 2010/73/EU.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Xxxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet, och handlingar som införlivats i Prospektet genom hänvisning har återgivits korrekt. Det gäller också sådana handlingar som anges komma från tredje part. Såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av sådan tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm 5 november 2012 FAST PARTNER AB (PUBL)
Styrelsen
Obligationslånet i korthet
Detta avsnitt ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning.
De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i det avsnittet eller på annan plats i Prospektet används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen anges nedan i detta avsnitt.
Emittent: | Fast Partner AB (publ), ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer 556230-7867. Aktierna är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm på listan för medelstora företag. |
Verksamhet: | Koncernen äger, förvaltar och utvecklar egna fastigheter. FastPartner är moderbolag i Koncernen vilken består av ett flertal fastighetsägande dotterbolag. Fokus ligger på kommersiella fastigheter och fastighetsbeståndet utgörs främst av fastigheter lämpliga för kontor, forskning, handel, logistik och industri. Fastigheterna är framförallt belägna i Stockholmsregionen och i Gävle. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. |
Obligationerna: | Obligationerna har ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) SEK. De är skuldförbindelser såsom definierade i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. De har givits ut av Xxxxxxx i enlighet med de villkor som återfinns i avsnittet nedan ”Villkor för Obligationslånet”. Obligationerna utgör ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda skuldförbindelser. |
ISIN-kod: | SE0004810158. |
Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm: | Ansökan om inregistrering av totalt 500 stycken Obligationer kommer att göras på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt. |
Denominering: | SEK. |
Lånebelopp: | Obligationslånets sammanlagda belopp uppgår till 500 000 000 SEK. |
Emissionsdag: | 28 september 2012. |
Nominellt Belopp med mera: | Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett Nominellt Belopp om en miljon (1 000 000) SEK. Lägsta teckningsbelopp uppgår till en miljon (1 000 000) SEK. |
Ränta: | Obligationslånet löper med en årlig ränta om STIBOR (3 månader) med tillägg av 3,90 procentenheter. |
Ränteförfallodagar: | 28 mars, 28 juni, 28 september och 28 december varje år. Den första räntebetalningen är 28 december 2012 och den sista räntebetalningsdagen är 28 september 2016. |
Slutlig Inlösendag: | 28 september 2016. |
Förtida inlösen på begäran av Bolaget: | Bolaget får inte lösa in Obligationerna såvida inte återköpet är finansierat genom annan emission av Marknadslån (se definition av Marknadslån under avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”) som Innehavarna kan teckna sig för, i vilket fall Xxxxxxx frivilligt kan lösa alla (men inte vissa) Obligationer på Bankdag som infaller 120 dagar före Slutlig Inlösendag. Obligationerna ska lösas in till ett pris motsvarande Nominellt Belopp för varje Obligation jämte upplupen ränta till och med (och inklusive) Inlösendagen. |
Förtida inlösen på begäran av Innehavarna: | I händelse av en Avnoteringshändelse, Ägarförändring eller Noteringsunderlåtenhet (se definitioner under avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”), har varje Innehavare rätt att påkalla förtida inlösen av hela eller delar av sina Obligationer (”Säljoption”). Sådan förtida inlösen ska ske med ett belopp som motsvarar det Nominella Beloppet för varje inlöst Obligation jämte upplupen ränta från föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan dag inte har inträffat, Emissionsdagen) till och med (och inklusive) Inlösendagen. |
Särskilda åtaganden: | För fullständig redogörelse över Bolagets samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet se främst punkt 11 i avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. |
Kreditvärdighetsbetyg: | Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en kreditvärdering av ett kreditvärderingsföretag eller liknande. |
Euroclear-registrering: | Obligationerna är anslutna till Euroclears kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationerna registreras på respektive Innehavares avstämningskonto eller depå. Utbetalning av ränta och Xxxxxxxxx Belopp görs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. |
Emissionsinstitut: | Swedbank AB (publ). |
Agent: | Swedish Trustee AB (publ). |
Tillämplig lag: | Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet ska avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. |
Riskfaktorer: | Riskfaktorer beträffande FastPartners verksamhet: - Makroekonomiska |
- Hyresintäkter och hyresutveckling
- Fastighetsförvärv
- Fastigheternas värdeförändring
- Exponering mot driftskostnadsförändring
- Miljörisk
- Organisatorisk risk och operationella risker
- Exponering mot ändrad lagstiftning och skatter
- Påverkan från större aktieägare
- Kredit- och motpartsrisk
- Likviditets- och refinansieringsrisker
- Ränterisk
- Värdeförändringar i räntederivat
- Tvister
Riskfaktorer hänförliga till Obligationslånet:
- Kreditrisk
- Ränterisk
- Likviditetsrisk
- Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system
- Förmånsrätt
- Innehavarmöte
- Ändrad lagstiftning
.
Information om FastPartner
Bolaget
Bolagets firma är Fast Partner AB (publ) med organisationsnummer 556230-7867 och dess handelsbeteckning 1 är FastPartner. Bolaget bildades i Sverige den 23 mars 1983 och registrerades i aktiebolagsregistret den 30 januari 1984. Verksamheten i Bolaget, i dess nuvarande form, påbörjades under år 1987 då Bolaget förvärvades av bland andra ICA, Skandia och Skanska. Bolaget är publikt och avser att bedriva verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är Xxx 00000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Bolagets aktier är noterade vid NASDAQ OMX Stockholm på listan för medelstora företag.
Bolagets verksamhetsföremål återfinns i paragraf tre i dess bolagsordning och lyder: ”Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta fast egendom och aktier samt bedriva därmed förenlig verksamhet”. Nuvarande bolagsordning antogs vid årsstämma den 28 april 2011.
Historik och utveckling
Bolagets verksamhet påbörjades år 1987 under namnet Fastighetspartner NF AB. Bolaget noterades på Stockholms Fondbörs O-lista år 1994. År 1996 gick Bolaget samman med det tidigare noterade Fastighetsaktiebolaget Landeriet. Efter sammanslagningen följde en genomgripande renodlingsprocess under ett par år. År 2003 bytte Bolaget namn till FastPartner AB.
Huvudsaklig verksamhet
FastPartner är en koncern som äger, förvaltar och utvecklar egna fastigheter. Fokus ligger på kommersiella fastigheter och fastighetsbeståndet utgörs främst av fastigheter lämpliga för kontor, forskning, handel, logistik och industri. Fastigheterna är framförallt belägna i Stockholmsregionen och i Gävle. FastPartner arbetar aktivt med att utveckla fastighetsbeståndets kvalitet och effektivitet. Arbetet avser både befintliga och möjliga förvärvsfastigheter.
Inom ramen för Bolagets övriga verksamhet ingår bland annat vissa finansiella investeringar. Den värdemässigt största investeringen avser Allenex AB. Övriga investeringar är bland annat LinkTech AB (publ) och Litium Affärskommunikation AB. De finansiella investeringarna redovisas i sin helhet i Bolaget.
Fastighetsbestånd den 30 september 2012
Den 30 september 2012 omfattade Koncernens helägda fastighetsbestånd 139 fastigheter med en uthyrningsbar yta om cirka 791 000 kvadratmeter. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgick till cirka 4,9 år. Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholmsregionen där Bolaget äger 101 fastigheter. Fastighetsbeståndet förvaltas av Bolaget som även sköter den administrativa förvaltningen av Koncernen.
1 Det vill säga det namn som Bolaget marknadsför sig med.
Översikt över fastighetsportföljen den 30 september 2012:
Verkligt värde och uthyrningsbar area:
900
800
8000
7000
700
600
500
6000
5000
4000
400
300
200
100
0
3000
2000
1000
0
Uthyrningsbar area (Tkvm, vänster axel) Xxxxxxxxxxxxx (MSEK, höger axel)
Det totala fastighetsbeståndet består till 58 procent av produktion och logistik/lager, 24 procent av kontor, 9 procent av butiker, 2 procent av bostäder och hotell samt 7 procent övrigt.
Bolaget är också, indirekt, hälftenägare till en fastighet. Denna fastighet ägs tillsammans med Svensk Fastighetsfond. Den uthyrningsbara ytan beträffande denna fastighet uppgår till 29 716 kvadratmeter.
Översikt över Koncernen och organisationsstruktur
Bolaget är moderbolag i en koncern bestående av ett flertal fastighetsägande dotterbolag. Bolaget ägde, den 30 september 2012, direkt eller indirekt, aktier och andelar i 87 dotterbolag. Samtliga bolag som är relaterade till fastighetsrörelsen, förutom tre, ägs till 100 procent av Bolaget eller något av dess dotterbolag. De bolag som inte ägs till 100 procent av Bolaget eller något av dess dotterbolag ägs till 50 procent av Bolaget. Bolaget äger även aktier i en del bolag som ej är kopplade till fastighetsrörelsen. Ägarandelen för dessa innehav understiger 50 procent.
Bolagets verksamhet består av koncernövergripande funktioner samt organisation för förvaltning av de fastigheter som ägs av dotterbolagen. Inga fastigheter ägs direkt av Bolaget. Bolaget bedriver dock delar av fastighetsrörelsen i kommission för dotterbolagen.
FastPartners verksamhet är indelad i fyra geografiska områden; Region Stockholm 1, 2 och 3 samt Region Gävleborg. Cheferna för regionerna har ansvar för sina respektive geografiska områden.
Bolaget har flera kontor i anslutning till de områden där FastPartner verkar. Den 30 september 2012 hade Bolaget 31 anställda, varav 10 är kvinnor. Samtliga anställda är anställda i Bolaget.
Investeringar och nyligen inträffade händelser
Investeringar i fastighetsbeståndet uppgick under perioden 1 januari 2012 till 30 september 2012 till cirka 1,2 miljarder kronor, varav cirka 92 miljoner kronor avser investeringar i fastigheter ägda sedan tidigare.
FastPartner har den 30 september 2012 väsentliga åtaganden att färdigställa påbörjade investeringar avseende FastPartners förvaltningsfastigheter om cirka 70 miljoner kronor. Dessa investeringar kommer att finansieras av det löpande kassaflödet.
FastPartner har med tillträde den 5 oktober 2012 förvärvat en fastighet med en sammantagen yta om cirka 21 200 kvadratmeter. Fastigheten är fullt uthyrd och hyreskontrakten löper på åtta år. Fastigheten ligger i Haninge i Stockholm och sammantagna årliga hyresintäkter uppgår till cirka 12 miljoner kronor.
FastPartner har under oktober månad ingått ränteswapavtal om sammanlagt 500 miljoner kronor. Räntesäkringsperioden sammanfaller med det nyemitterade obligationslånet om 500 miljoner kronor som emitterades den 28 september 2012. Med ränteswapavtalet har FastPartner räntesäkrat detta obligationslån på räntenivån 5,42 procent.
I slutet av september gick FastPartner hyresgäst Panaxia AB i konkurs. Detta medförde en stor negativ värdeförändring om -79 miljoner kronor på berörd fastighet den 30 september 2012. FastPartner har dock inlett arbetet med att hyra ut berörda ytor och har goda förhoppningar om att skapa goda förutsättningar för en positiv värdeökning i fastigheten.
Information om tendenser
Inga väsentliga förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Därutöver har det inte inträffat väsentliga förändringar beträffande Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden eller inträffat händelser som bedöms ha väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation har offentliggjorts (vilket var delårsrapport för tredje kvartalet som offentliggjordes den 25 oktober 2012).
Bolagets ledning
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxxxx
Ordförande, styrelseledamot i Bolaget sedan 1995. Viktigaste sysselsättningar utanför Bolagets verksamhet: advokat, styrelseordförande i Marginalen Bank Bankaktiebolag och Cellmax Technologies AB. Kurator i Xxxxxxxxx ägarstiftelser och styrelseledamot i Exensor Technology AB.
Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2008. Viktigaste sysselsättningar utanför Bolagets verksamhet: Country Manager i DnB NOR Sverige samt styrelseledamot i Svenska Bankföreningen, DnB NOR Asset Management AB och i SalusAnsvar AB.
Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxx Xxxxxxx
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2005. Viktigaste sysselsättningar utanför Bolagets verksamhet: verkställande direktör och styrelseledamot i Marginalen AB samt styrelseledamot i ESCO Marginalen AB, Fastighets AB Marginalen, Marginalen Bank Bankaktiebolag och Clickbroker AB.
Antal aktier i Bolaget uppgår till 10 000.
Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2000. Viktigaste sysselsättningar utanför Bolagets verksamhet: styrelseordförande i Millnet AB, Litium Affärskommunikation AB, TelliQ AB, Gothia ADB AB och Dynamic Code samt styrelseledamot i Arkub AB, Medius AB och AB Xxxxxxxxxxxx.xx.
Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot i Bolaget sedan 1987. Xxxx Xxxxxxxxx har ingen sysselsättning utanför Bolaget som är av betydelse för Bolaget.
Antal aktier i Bolaget uppgår till 0 (Xxxx Xxxxxxxxx innehar dock, för närvarande, 40 000 aktier i Bolaget genom en kapitalförsäkring).
Xxxxxx Xxxxxx (suppleant)
Suppleant/styrelseledamot i Bolaget sedan 1995.
Antal aktier i Bolaget uppgår (direkt och indirekt) till 22 650.
Ledande befattningshavare
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx
Verkställande direktör i Bolaget sedan 1997. Viktigaste sysselsättningar utanför Bolagets verksamhet: verkställande direktör och styrelseordförande i Compactor Fastigheter AB, ett bolag som äger aktier i Bolaget, samt styrelseledamot i Allenex AB och i NCC AB.
Antal aktier i Bolaget uppgår (indirekt) till 38 254 000.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2008. Arbetar som fastighetschef. Antal aktier i Bolaget uppgår till 9 000.
Xxx Xxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 1998. Arbetar som marknadschef. Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxxxx Xxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2009. Arbetar som ekonomichef. Antal aktier i Bolaget uppgår till 1 000.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2003. Arbetar som regionchef avseende region Gävleborg. Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxxx Xxxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2004. Arbetar som regionchef avseende region Stockholm 1. Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxxx Xxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2005. Arbetar som regionchef avseende region Stockholm 2. Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Anställd i Bolaget sedan 2012. Arbetar som regionchef avseende region Stockholm 3. Antal aktier i Bolaget uppgår till 0.
Samliga personer i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås på kontorsadressen: Fast Partner AB (publ), Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Telefonnumret till huvudkontoret är: 08-402 34 60.
Revisorer
Deloitte AB
Revisorer i Bolaget är Deloitte AB. Deloitte AB omvaldes till revisorer vid årsstämman 2011 för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Huvudansvarig revisor fram till årsstämman den 28 april 2011 var Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1948. Xxxxx Xxxxxxxxxx var under sin tid som huvudansvarig revisor medlem i FAR. På årsstämman den 28 april 2011 utsågs Xxxx Xxxxxxxx, född 1974, som huvudansvarig revisor. Anledningen till bytet av revisor var att Xxxxx Xxxxxxxxxx valt att gå i pension. Xxxx Xxxxxxxx har således varit ansvarig revisor sedan årsstämman den 28 april 2011. Xxxx Xxxxxxxx är medlem i FAR.
Deloitte AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Såvitt Bolaget känner till finns ingen befintlig eller potentiell intressekonflikt mellan styrelseledamöternas åligganden gentemot Bolaget och deras privata intressen.
Den 30 september 2012 ägde Bolagets verkställande direktör Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, genom sitt bolag Compactor Fastigheter AB, 72 procent av aktierna i Bolaget. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx är därigenom inte oberoende i förhållande till Bolagets största aktieägare. I övrigt finns, såvitt Bolaget känner till, ingen befintlig eller potentiell intressekonflikt mellan de ledande befattningshavarnas åligganden gentemot Bolaget och deras privata intressen.
Aktiekapital, aktier och större aktieägare
Vid dateringen för detta Prospekt uppgår Bolagets aktiekapital till 537 112 120 kronor och antalet aktier är 53 711 212, varav Bolaget innehar 611 212 egna aktier, med ett kvotvärde om tio kronor per aktie. Varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma (de aktier som Bolaget innehar medför dock ingen rösträtt) och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.
Den största aktieägaren Compactor Fastigheter AB, som ägs av Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör i Bolaget, svarar för 72 procent av det totala antalet aktier. Den 30 september 2012 var de tio största aktieägarna i Bolaget:
Compactor Fastigheter AB | 72,0 % |
Länsförsäkringar Fondförvaltning AB | 6,0 % |
Nordea Investments Funds | 3,3 % |
Swedbank Robur fonder | 2,9 % |
JP Morgan Bank | 2,0 % |
Familjen Kamprads stiftelse | 1,1 % |
Fjärde AP-fonden | 1,1 % |
SHB Fonder | 0,5 % |
UBS S.A. | 0,5 % |
Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxxx | 0,5 % |
Summa tio största ägare | 89,9 % |
För att säkerställa att kontrollen över Bolaget inte missbrukas följer Xxxxxxx aktiebolagslagens bestämmelser samt Svensk kod för bolagsstyrning. Vidare tillämpas den arbetsordning och de instruktioner för styrelsen och verkställande direktören som Bolaget antagit.
Upplysningar om FastPartners tillgångar och skulder, finansiella ställning samt resultat
Historisk finansiell information
Genom hänvisning införlivas i Prospektet FastPartners två senaste årsredovisningar, för kalenderåren 2010 och 2011 samt delårsrapport för perioden 1 januari - 30 september 2012. Årsredovisningarna och delårsrapporten har reviderats respektive översiktligt granskats av Bolagets revisor. En revisionsberättelse för varje år införlivas i Prospektet genom hänvisning. I dessa årsredovisningar ingår koncernredovisning. Andra delar av detta Prospekt har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.
FastPartner upprättar sin koncernredovisning enligt International Reporting Standards (IFRS). Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Bolaget upprättar sin redovisning enligt RFR 2, Redovisning för juridiska personer, samt Årsredovisningslagen. Koncernen och Bolaget tillämpar samma redovisningsprinciper och värderingsmetoder som i den senaste årsredovisningen.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Under de senaste tolv månaderna har varken Bolaget eller Koncernen varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar vad gäller Bolagets eller Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden har inträffat under 2012, dvs. sedan den senaste perioden för vilken en reviderad finansiell information offentliggjordes.
Kostnader för upptagande till handel
Swedbank och Bergh & Co Advokatbyrå har agerat finansiell- respektive legal rådgivare i samband med FastPartners ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Swedbank och Bergh & Co Advokatbyrå har även agerat finansiell- respektive legal rådgivare vid emissionen av Obligationerna, och Swedbank är därtill emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Swedbank Bergh & Co Advokatbyrå har erhållit ersättning. Swedbank och Bergh & Co Advokatbyrå erhåller dock ingen särskild ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med upptagande till handel. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i samband med ansökan om upptagande till handel uppgår till högst 200 000 kronor, vilket bland annat inkluderar konsultarvode, kostnader för godkännande av Prospektet hos Finansinspektionen och avgifter till NASDAQ OMX Stockholm.
Handlingar införlivade genom hänvisning
I Prospektet införlivas följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen.
Hänvisning | Dokument |
Finansiell information avseende Bolaget och Bolagets verksamhet år 2010 | Bolagets årsredovisning för 2010 |
Finansiell information avseende Bolaget och Bolagets verksamhet år 2011 | Bolagets årsredovisning för 2011 |
Revisionsberättelse för år 2010 | Bolagets årsredovisning för 2010 |
Revisionsberättelse för år 2011 | Bolagets årsredovisning för 2011 |
Ej reviderad finansiell information avseende Bolaget och Bolagets verksamhet för perioden 1 januari – 30 september 2012 | Bolagets delårsrapport för 1 januari – 30 september 2012 |
Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta Prospekt. Ovan angiven information ska anses införlivad i Prospektet genom hänvisning.
Rapporterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, och kan erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda rapporter kan ha blivit inaktuell.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Kopior av följande handlingar kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor:
- Bolagets bolagsordning och stiftelseurkund
- Samtliga dokument som – genom hänvisning – ingår i Prospektet.
Villkor för Obligationslånet
Avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” är en översättning av det engelska originalet. I händelse av avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska versionen av villkoren finns tillgänglig på Bolagets kontor.
VILLKOR FÖR FASTPARTNER AB (PUBL) MAXIMALT SEK 500 000 000
OBLIGATIONER 3 MÅN STIBOR + 3,90 PROCENTENHETER 2012/2016
1. DEFINITIONER
I dessa Villkor ska följande definitioner gälla:
“Kontoförande Institut” | en bank eller annan person som enligt LKF är auktoriserad att verka som ett kontoförande institut och med vilken en Innehavare har öppnat ett Avstämningskonto för Obligationerna; |
“Agent” | betyder Swedish Trustee AB (publ) c/o Ackordcentralen Stockholm, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller annan agent som från tid till annan företräder Innehavarna i enlighet med dessa Villkor; |
“Bankdag” | betyder en dag (som inte är en lördag eller söndag) på vilken banker i allmänhet är öppna för handel i Stockholm; |
“Obligation” | en skuldförbindelse såsom definierad i 1 kapitlet 3 paragrafen i LKF och som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor; |
“Ägarförändring” | avser varje händelse då en person eller personer, annan än Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx vilken Kontrollerar Bolaget idag, som agerar i samförstånd, kommer att äga eller förvärva Kontroll över Bolaget; |
”Kontroll” | betyder (i) förvärva eller kontrollera, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av rösträtterna i Bolaget eller (ii) rätten att, direkt eller indirekt, utse eller avsätta hela eller en majoritet av styrelseledamöterna i Bolaget; |
“Bolaget” | FastPartner AB (publ), org. nr. 556230-7867, Box 55625, |
102 14 Stockholm; | |
”Konsoliderad Soliditets Ratio” | den konsoliderade soliditets ration, i koncernen där Bolaget är moderbolag, beräknad i enlighet med samma principer som i FastPartners senaste årsredovisning, från tid till annan; |
“Konsoliderad Belåningsgrad” | har den innebörd som anges i avsnitt 11.3; |
“CSD” | Bolagets centrala värdepappersförvaltare avseende Obligationerna från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, Box, 191 SE-101 23 Stockholm; |
“Avnoteringshändelse” | uppstår om vid någon tidpunkt: (i) Bolagets aktier inte är noterade och upptagna till handel på OMX; eller (ii) handel med Bolagets aktier på OMX är stoppad under en sammanhängande period om 15 Bankdagar; |
“Slutlig Inlösendag” | 28 september 2016; |
“Koncernbolag” | Bolaget och varje av dess Dotterbolag; |
“Innehavare” | person antecknad på Avstämningskonto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation; |
“Innehavarmöte” | har den innebörd som anges i avsnitt 13; |
“Räntebestämningsdag” | betyder den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje Ränteperiod; |
“Ränteförfallodagar” | 28 mars, 28 juni, 28 september och 28 december varje år och sista gången på den Slutliga Inlösendagen (förbehållet eventuella justeringar i enlighet med avsnitt 7.2). Den första Ränteförfallodagen ska vara den 28 december 2012; |
“Ränteperiod” | betyder den period som börjar från (men exkluderar) Emissionsdagen eller varje Ränteförfallodag och som löper till och med (och inkluderar) nästa Ränteförfallodag (en Ränteperiod löper dock aldrig längre än till (och inkluderat) den Slutliga Inlösendagen); |
“Räntesats” | betyder STIBOR (3 månader) med ett tillägg av 3,90 procentenheter p.a.; |
“Emissionsdag” | 28 september 2012; |
“Emissionsinstitut” | betyder Bolagets emissionsinstitut, från tid till annan, f.n. Swedbank AB (publ), org. nr. 502017-7753, SE-105 34 Stockholm; |
“Noteringsunderlåtenhet” | har den innebörd som anges i avsnitt 17; |
“Lån” | betyder skulder till kreditinstitut och liknade skulder beräknade i enlighet med samma principer som i Xxxxxxxx senaste årsredovisning; |
“Marknadslån” | samtliga lån som uppkommit genom att Bolaget gett ut certifikat, obligationer eller andra värdepapper i förhållande till lånet (inklusive medium term note program och marknadsfinansieringsprogram), om sådana värdepapper är eller kan bli föremål för handel på en reglerad marknad eller någon annan erkänd marknadsplats; |
“Nominellt Belopp” | har den innebörd som anges i avsnitt 2.1; |
“OMX” | NASDAQ OMX Stockholm AB, org. nr. 556383- 9058, SE-105 78 Stockholm; |
“Kvalificerad Majoritet” | har den innebörd som anges i avsnitt 13.4; |
“Avstämningsdag” | betyder den femte (5) Bankdagen innan en betalningsdag eller, om vid den relevanta tidpunkten en annan Bankdag generellt tillämpas på den svenska obligationsmarknaden som inlösendag för sådan betalning, sådan annan Bankdag; |
“Inlösendag” | betyder den Slutliga Inlösendagen eller sådan tidigare dag som kan bli aktuell i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 9 (Förtida inlösen på Innehavarnas begäran), 10 (Förtida inlösen på Bolagets begäran) och 12 (Uppsägning av Obligationerna); |
”Skuldbok” | det register som förs av CSD avseende Innehavare av Obligationer; |
“Avstämningskonto” | ett VP-konto där varje Innehavares innehav av Obligationerna är registrerat enligt LKF; |
“SEK” | betyder den i Sverige från tid till annan officiella valutan; |
“LKF” | avser lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; |
”STIBOR” | betyder den räntesats som cirka kl. 11.00 (lokal tid Stockholm) aktuell Räntebestämningsdag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda systems respektive sida) eller, om sådan notering ej finns, i samtliga fall som bestäms av Emissionsinstitutet, (A) genomsnittet av fyra nordiska affärsbankers (som bestäms av Emissionsinstitutet) kvoterade räntor på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (B) Emissionsinstitutets bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning av 100 000 000 kronor för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; |
“Dotterbolag” | betyder varje svensk eller utländsk juridisk person som vid var tidpunkt, direkt eller indirekt, är ett dotterbolag till Bolaget enligt 1 kapitlet 11 paragrafen aktiebolagslagen (2005:551) (eller i enlighet med annan bestämmelse som kan komma att ersätta denna bestämmelse); och |
“Villkor” | avser dessa villkor. |
2. OBLIGATIONSBELOPP OCH BETALNINGSÅTAGANDE
2.1 Det sammanlagda beloppet av obligationslånet kommer att vara ett belopp om högst SEK femhundra miljoner (500 000 000) och kommer att representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK en miljon (1 000 000) (“Nominellt Belopp”). Det lägsta teckningsbeloppet för varje Innehavare är SEK en miljon (1 000 000). Obligationerna kommer att emitteras till ett pris motsvarande 100 procent av det Nominella Beloppet. ISIN-koden för Obligationerna är SE0004810158. Obligationernas löptid kommer att vara fyra (4) år.
2.2 Bolaget förbinder sig att lösa in Obligationerna, att erlägga ränta samt att i övrigt agera i enlighet med och iaktta dessa Villkor.
2.3 Bolaget kan välja att inte emittera Obligationer upp till det maximala beloppet på Emissionsdagen och kan i sådant fall välja att emittera det återstående antalet Obligationer vid ett eller flera efterföljande datum. Emitterade Obligationer vid sådant efterföljande datum kan emitteras till annat pris än det Nominella Beloppet.
3. STATUS
Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda förpliktelser för Bolaget.
4. ÖVERLÅTBARHET
4.1 Obligationerna är fritt överlåtbara. Innehavare kan dock bli föremål för köp- och försäljningsrestriktioner i enlighet med Avsnitt 9.2. Även Obligationerna kan bli föremål för sådana restriktioner i enlighet med tillämplig nationell lagstiftning (beroende på t.ex. nationalitet, hemvist, folkbokföringsadress och säte). Varje Innehavare måste på egen bekostnad tillse att tillämpliga nationella lagar och regler följs.
4.2 Ett Koncernbolag får vid varje tidpunkt förvärva Obligationer på marknaden eller på något annat sätt. Obligationer som innehas av ett Koncernbolag kan enligt Koncernbolagets egen bedömning behållas eller säljas eller, om Obligationer innehavs av Bolaget, annulleras.
5. RÄNTA
5.1 Från (men exklusive) Emissionsdagen till och med (och inklusive) Inlösendagen löper Obligationerna med ränta, enligt Räntesatsen på deras utestående nominella belopp. Räntan ska betalas kvartalsvis för aktuell Ränteperiod i efterskott. Ränta ska för varje Ränteperiod beräknas på Ränteperiodens faktiska antal dagar dividerat med 360.
5.2 Om Räntesatsen för en Ränteperiod inte kan beräknas på grund av sådant hinder som framgår av avsnitt 23.1, ska Räntesatsen för den föregående Ränteperioden tillämpas. Så snart hindret har upphört ska Räntesatsen fastställas för innevarande Ränteperiod, vilken ska gälla från den andra (2) Bankdagen efter dagen för fastställandet till och med utgången av (inklusive) den då löpande Ränteperioden.
6. KONTOFÖRING AV OBLIGATIONERNA
6.1 Obligationerna kommer att emitteras i enlighet med LKF och registreras för Innehavarnas räkning på ett Avstämningskonto. Inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. De som, i enlighet med överlåtelse, pantsättning, bestämmelserna i Föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat en rättighet att erhålla betalning i enlighet med en Obligation ska registrera rätten att erhålla betalning.
6.2 Bolaget ska äga rätt att erhålla information från Skuldboken avseende Obligationerna som förs av CSD. På Agentens begäran ska Bolaget inhämta och lämna sådan information till Agenten eller tillhandahålla en fullmakt att erhålla relevant information direkt från CSD.
7. INLÖSEN AV OBLIGATIONERNA OCH BETALNINGAR
7.1 Inlösen på förfallodagen
Bolaget ska lösa in alla utestående Obligationer på den Slutliga Inlösendagen till dessas Nominella Belopp. Betalning av Nominellt Belopp jämte ränta ska ske till den person som är Innehavare på Avstämningsdagen.
7.2 Betalning av kapital och ränta
Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har registrerat att kapitalbelopp och ränta ska utbetalas till ett särskilt bankkonto, kommer sådan betalning genomföras av CSD på den relevanta betalningsdagen. I annat fall, kommer betalningen genomföras genom att CSD översänder beloppet till Innehavaren på den adress som finns registrerad hos CSD på Avstämningsdagen. Om den dag då ett belopp förfaller till betalning inte är en Bankdag kommer beloppet att deponeras eller översändas följande Bankdag, om inte sådan Bankdag infaller i påföljande kalendermånad, i vilket fall betalning ska ske omedelbart på den föregående Bankdagen i enlighet med den modifierade följande bankdagskonventionen (modified following Banking Day convention).
Skulle CSD, på grund av försening orsakad av Bolaget eller av något annat hinder, inte ha möjlighet att utföra betalningarna av beloppen i enlighet med det tidigare sagda, kommer CSD betala ut sådant belopp till Innehavarna på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att ett sådant hinder har blivit undanröjt.
Om någon person till vilken betalning har skett i enlighet med ovan, inte hade rätt att motta sådan betalning, ska Bolaget och CSD ändå anses ha uppfyllt sina förpliktelser, förutsatt att Bolaget och/eller CSD inte hade vetskap om att en sådan betalning skett till en person som inte hade rätt att erhålla sådant belopp och förutsatt att Bolaget och/eller CSD agerat med normal aktsamhet.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Om Bolaget försummar att betala ett belopp vilket förfallit till betalning, ska Bolaget erlägga dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs med en räntesats som motsvarar Räntesatsen plus två (2) procentenheter. Upplupen dröjsmålsränta kapitaliseras inte.
8.2 Om dröjsmålet beror på ett sådant hinder för Bolaget, Agenten, Emissionsinstitutet, eller CSD som anges i avsnitt 23.1, ska dröjsmålsränta ej erläggas av Bolaget.
9. FÖRTIDA INLÖSEN PÅ INNEHAVARNAS BEGÄRAN
9.1 I händelse av en Avnoteringshändelse, Ägarförändring eller Noteringsunderlåtenhet, har varje Innehavare rätt att påkalla förtida inlösen (”Säljoption”) av några eller alla sina Obligationer. Sådan förtida inlösen ska ske med ett belopp som motsvarar det Nominella Beloppet för varje inlöst Obligation jämte upplupen ränta från föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan dag inte har inträffat, Emissionsdagen) till och med (och inklusive) Inlösendagen i enlighet med avsnitt 5.
9.2 En Innehavare som önskar påkalla sin Säljoption i enlighet med avsnitt 21 ska meddela Agenten inom trettio (30) Bankdagar, från det att Innehavaren av Xxxxxxx eller Agenten blev underrättad om en Avnoteringshändelse, Ägarförändring eller Noteringsunderlåtenhet. Obligationer i förhållande till vilka en Säljoption har påkallats ska spärras från andra transaktioner. Innehavaren ska då överföra Obligationerna till ett av Emissionsinstitutets angivet konto.
9.3 Agenten ska utan dröjsmål meddela Bolaget om påkallande av en Säljoption och de påverkade Obligationerna. Bolaget ska lösa in de påverkade Obligationerna på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad vilken omedelbart följer efter den kalendermånad då den faktiska begäran om förtida inlösen mottogs.
9.4 Med anledning av en Säljoption ska Emissionsinstitutet på Inlösendagen, för Bolagets räkning, utföra betalning avseende det belopp som ska lösas in till varje aktuell Innehavare.
10. FÖRTIDA INLÖSEN PÅ BOLAGETS BEGÄRAN
10.1 Obligationerna får inte lösas in i förväg av Bolaget såvida inte återköpet är finansierat genom en annan emission av Marknadslån som Innehavarna kan teckna sig för, i vilket fall Xxxxxxx frivilligt kan inlösa alla (men inte vissa) Obligationer på en Bankdag efter den dag som infaller 120 dagar före Slutlig Inlösendag genom att ge Innehavarna underrättelse inte senare än tjugo (20) Bankdagar i enlighet med avsnitt 21. Underrättelsen ska ange relevant Inlösendag samt Avstämningsdag
10.2 Oobligationerna ska lösas in till ett pris motsvarande Nominellt Belopp för varje Obligation jämte upplupen ränta till och med (och inklusive) dagen för Inlösendagen.
11. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
11.1 Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att:
a) inte (i) betala utdelning på aktier eller genomföra någon annan liknande värdeöverföring till aktieägarna (ii) återköpa några av sina egna aktier eller (iii) nedsätta aktiekapitalet eller annat bundet eget kapital med återbetalning till aktieägare i Bolaget. Oaktat åtagandet i detta avsnitt 11.1(a), får Xxxxxxx besluta och genomföra sådana värdeöverföringar i den utsträckning den Konsoliderade Soliditets Ration uppgår till minst, samt som ett resultat av den relevanta värdeöverföringen kommer att uppgå till minst, tjugo (20) procent;
b) med avseende på varje Koncernbolag, inte ta upp några Lån om den Konsoliderade Soliditets Ration understiger 20 procent;
c) inte emittera Marknadslån med högre prioritet än Obligationerna;
d) inte ställa någon säkerhet eller tillåta att någon säkerhet kvarstår eller tillåta att någon annan ställer säkerhet eller tillåter att någon säkerhet kvarstår i form av en
ansvarsförbindelse eller på annat sätt för att säkerställa nuvarande eller framtida Marknadslån upptagna av Bolaget;
e) inte ställa någon säkerhet eller tillåta att någon säkerhet kvarstår avseende någon av Koncernbolagens tillgångar (nuvarande eller framtida) för att säkerställa nuvarande eller framtida Marknadslån upptagna av någon annan person än Xxxxxxx;
f) tillse att Dotterbolag, när de tar upp ett Lån, iakttar bestämmelserna i (d) och (e) ovan, Bolaget kan dock utan hinder av bestämmelserna i (d) eller (e) tillhandahålla en icke säkerställd ansvarsförbindelse till sina Dotterbolag när Dotterbolagen tar upp Marknadslån;
g) att upprätta och publicera alla rapporter vilka ska upprättas och publiceras i enlighet med OMX tillämpliga regelverk;
h) tillse att inte någon väsentlig förändring vidtas avseende den övergripande inriktningen på verksamheten i Bolaget från den dag som avsågs i Bolagets bolagsordning vid Emissionsdagen; och
i) tillse att Obligationerna vid varje tillfälle rankas jämsides (pari passu) med andra oprioriterade och efterställda fordringsägare utom de borgenärer vilkas fordringar är prioriterade enligt lag.
11.2 Agenten har rätt att, för Innehavarnas räkning, helt eller delvis upphäva bestämmelserna i avsnitt 11.1 om, enligt Agentens egen bedömning, betryggande pant eller annat säkerhetsarrangemang tillhandahålls avseende Bolagets rätta fullgörelse av sina förpliktelser under Obligationerna.
11.3 Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Xxxxxxx vidare att säkerställa att den Konsoliderade Belåningsgraden inte överstiger 80 procent. Den Konsoliderade Belåningsgraden ska beräknas varje kalenderkvartal i enlighet med följande formel:
Alla Lån upptagna av något Koncernbolag
Det totala marknadsvärdet av Koncernbolagens fastigheter
Fastigheternas marknadsvärde ska bestämmas varje kalenderkvartal. Skulle det inte vara möjligt att bestämma marknadsvärdet för en fastighet, ska fastighetens anskaffningspris användas.
Skulle den Konsoliderade Belåningsgraden överstiga 80 procent, ska Agenten, så snart som möjligt, meddela Innehavarna att den Konsoliderade Belåningsgraden har överskridits och inhämta beslut i frågan från Innehavarna i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 13. Vid sådan Innehavarstämma, ska Innehavarna och Agenten avgöra om, på vilket sätt, Xxxxxxx ska uppmanas att avhjälpa en sådan
försummelse. Skulle Bolaget inte efterkomma en begäran från Agenten och Innehavarna att avhjälpa en försummelse i enlighet med detta avsnitt 11.2 ska Agenten, för Innehavarnas räkning, ha rätt att förklara alla men inte endast några av Obligationerna förfallna till betalning i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 12.
12. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA
12.1 Agenten är berättigat att, för Innehavarnas räkning, förklara alla men inte endast några av Obligationerna förfallna till betalning omedelbart eller vid sådan senare tidpunkt som Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt får dock inte infalla senare än tjugo (20) Bankdagar från dagen för Agentens förklaring), om:
a) Bolaget inte erlägger betalning på förfallodagen i enlighet med dessa Villkor om inte dröjsmålet är orsakat av ett sådant hinder för Bolaget som anges i avsnitt
23.1 eller betalning erläggs inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen;
b) Bolaget på annat sätt än vad som anges i avsnitt 12.1 (a) inte fullgör sina förpliktelser i enlighet med dessa Villkor, givet att Agenten skriftligen har uppmanat Bolaget att avhjälpa en sådan försummelse och Bolaget inom trettio
(30) Bankdagar från en sådan begäran inte har vidtagit rättelse (om enligt Agentens rimliga bedömning, försummelsen eller överträdelsen inte är möjlig att avhjälpa, får Agenten förklara Obligationerna förfallna utan sådan föregående anvisning);
c) något Koncernbolag inte på förfallodagen betalar ett belopp överstigande SEK tio miljoner (10 000 000) som ska erläggas enligt ett annat Lån som det Koncernbolaget har tagit upp om Lånet förklaras, eller kunde ha förklarats, förfallet före dess angivna förfallodag på grund av den uteblivna betalningen eller, om avtalet inte innehåller någon uppsägningsklausul eller om den uteblivna betalningen skulle ha utgjort slutbetalning, om betalning inte sker inom femton
(15) dagar;
d) något Xxxxxxxxxxxx, inom trettio (30) dagar efter mottagandet av ett skriftligt, rättfärdigat, krav, inte fullgör sina skyldigheter, avseende ett belopp överstigande SEK tio miljoner (10 000 000), i enlighet med en borgen eller garanti som tillhandahållits som säkerhet för någon annan persons lån eller om det inte fullgör sitt åtagande som uppdragsgivare eller borgensman, att ersätta någon för vad den personen har betalat enligt en borgen eller garanti;
e) om något av Koncernbolagens anläggningstillgångar utmäts;
f) något Koncernbolag ställer in betalningarna;
g) något Koncernbolag försätts i konkurs;
h) ett beslut fattas om att något Koncernbolag ska likvideras oavsett skäl (med undantag för en frivillig likvidation av ett vilande Dotterbolag);
i) ett beslut fattas om att (a) Bolaget genom fusion ska uppgå i ett annat bolag, såvida inte (i) Bolaget är det övertagande bolaget, (ii) fusionen sker mellan Bolaget och något av dess Dotterbolag och (iii) fusionen inte har en väsentlig negativ effekt på Bolagets möjlighet att uppfylla sina åtaganden under dessa Villkor eller (b) något Dotterbolag ska fusioneras med ett bolag som inte är ett Koncernbolag, såvida inte Agenten i båda fallen dessförinnan skriftligen har lämnat sitt samtycke till fusionen (vilket samtycke inte ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer); eller
j) ett beslut fattas om att (a) Bolaget ska delas, såvida inte delningen (i) sker mellan Bolaget och något av dess Dotterbolag och (ii) delningen inte har en väsentlig negativ effekt på Bolagets möjlighet att uppfylla sina åtaganden under dessa Villkor eller (b) något Dotterbolag ska delas, helt eller delvis, till ett bolag som inte är ett Koncernbolag såvida inte Agenten i båda fallen dessförinnan skriftligen har lämnat sitt samtycke till delningen (vilket samtycke inte ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer).
12.2 Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning ska Bolaget lösa in Obligationerna till ett inlösenbelopp motsvarande Obligationernas Nominella Belopp jämte, om tillämpligt, upplupen ränta från föregående Ränteförfallodag i enlighet med avsnitt 5 (eller, om sådan dag inte har inträffat, Emissionsdagen) fram till och med betalningsdagen.
12.3 Om uppsägningen föranleds av ett domstolsbeslut, ett myndighetsbeslut eller ett beslut på årsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klander har löpt ut för att uppsägningsgrund ska anses föreligga.
12.4 Bolaget är skyldigt att omedelbart underrätta Agenten om en omständighet av det slag som anges under avsnitt 12.1 skulle inträffa. Erhåller Agenten inte sådan information äger Agenten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa förutsatt att Agenten inte äger kännedom om sådan omständighet. Bolaget ska på begäran av Agenten inom fem (5) Bankdagar tillställa Agenten ett intyg rörande de omständigheter som behandlas i avsnitt 12.1. Bolaget ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i avsnitt 12.1 och på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse vid tillämpning av detta avsnitt 12.
12.5 Bolaget är endast skyldigt att informera Agenten i enlighet med avsnitt 12.4 om detta inte står i konflikt med någon författning eller, om Obligationerna är noterade, Bolagets noteringsavtal med OMX.
12.6 Skulle Agenten ha blivit underrättat av Bolaget, eller på annat sätt fastställt, att det föreligger en uppsägningsgrund under dessa Villkor enligt avsnitt 12, ska Agenten inom tio (10) Bankdagar från dagen för underrättelsen eller fastställandet besluta om
Obligationerna ska förklaras uppsagda. Om Agenten har beslutat att inte säga upp Obligationerna ska Agenten snarast möjligt meddela Innehavarna att rätt till uppsägning föreligger och inhämta beslut i frågan från Innehavarna i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 13. Om Innehavarna beslutar att uppsägning ska ske, ska Agenten omgående förklara Obligationerna uppsagda. Om uppsägningsgrunden enligt Agentens bedömning har upphört före uppsägning är Agenten inte skyldig att säga upp Obligationerna. Agenten ska i sådant fall snarast möjligt meddela Innehavarna att uppsägningsgrunden har upphört. Om någon Innehavare, utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Bolaget, har fattat beslut om uppsägning i enlighet med avsnitt 13, ska Agenten omgående förklara Obligationerna uppsagda. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärd om Agenten anser att skäl för uppsägning inte föreligger om inte de instruerande Innehavarna skriftligen utfäster sig att hålla Agenten skadeslös och, enligt Agentens egen bedömning, ställer tillräcklig säkerhet för denna skyldighet.
12.7 För undvikande av tvivel, kan Obligationerna inte sägas upp och förfalla till betalning i förtid enligt denna punkt 12 utan att beslut först fattats av Agenten eller Innehavarna i enlighet med avsnitt 13.
13. INNEHAVARSTÄMMA
13.1 Envar av Xxxxxxx, Agenten och Innehavare som representerar minst tio (10) procent av det totala utestående Nominella Boloppet, får när som helst sammankalla en Innehavarstämma eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande bland Xxxxxxxxxxx. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Bolaget och Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska beslutas och, om tillämpligt, (ii) dokumentation utvisande de sammankallande eller påkallande Innehavarnas obligationsinnehav. Om Agenten konstaterar att begäran om Innehavarstämma eller skriftligt beslutsförfarande har gjorts i vederbörlig ordning ska Agenten, inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av en sådan begäran, kalla till ett möte eller initiera ett skriftligt beslutsförfarande. Agenten är inte skyldig att kalla till Innehavarstämma eller initiera ett beslutsförfarande om Agenten bedömer att (i) förslaget kräver godkännande av Xxxxxxx och Xxxxxxx informerar Agenten om att det inte avser att lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt med tillämplig rätt eller (iii) det framstår som klart osannolikt att Innehavarstämman eller ett skriftligt beslutsförfarande skulle besluta i enlighet med förslaget mot bakgrund av redan genomförda Innehavarstämmor eller skriftliga beslutsförfaranden.
13.2 Kallelse till Innehavarna och Agenten eller, om tillämpligt, Xxxxxxx ska ske i enlighet med avsnitt 21 nedan senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före Innehavarstämman eller den sista svarsdagen i ett skriftligt beslutsförfarande. Kallelsen ska ange (i) tid för Innehavarstämman eller den sista svarsdagen i ett skriftligt beslutsförfarande, (ii) plats för Innehavarstämman eller svarsadress, (iii) dagordning för Innehavarstämman, (iv) uppgift om den dag då en Innehavare ska vara införd som ägare för att vara röstberättigad, och (v) vad som i övrigt krävs av en Innehavare för att ha rätt att delta vid Innehavarstämman. Agenten ska fastställa
innehållet i kallelsen och tillhandahålla ett fullmaktsformulär i pappersform eller elektronisk form eller, vid skriftligt beslutsförfarande, ett beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
13.3 Endast Innehavare som är införd i Skuldboken fem (5) Bankdagar före en Innehavarstämma (eller vid skriftligt beslutsförfarande) är berättigad att rösta på Innehavarstämman. Agenten ska tillse att ett utdrag från skuldboken, som avser förhållanden fem (5) Bankdagar före Innehavarstämman (eller vid skriftligt beslutsförfarande), finns tillgängligt på Innehavarstämman (eller på begäran vid skriftligt beslutsförfarande).
13.4 Beslut fattas genom omröstning vid en Innehavarstämma (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom att Agenten sammanräknar svaren), varvid varje röstberättigad Innehavare ska ha en röst per innehavd Obligation till ett Nominellt Belopp om SEK 1 000 000. En Innehavare måste rösta på samma sätt för samtliga Obligationer som Innehavaren innehar. Ombud som företräder flera olika Innehavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Innehavare. Obligationer som innehas av Xxxxxxxxx ska inte medföra rösträtt och ska inte beaktas vid beräkning av om erforderlig majoritet uppnåtts i enlighet med dessa Villkor. Innehavarnas beslut ska anses vara den mening som representerar en majoritet av Obligationernas Xxxxxxxxx Xxxxxx av de deltagande vid beslut. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktigt för Bolaget. I följande frågor krävs nedan angiven kvalificerad majoritet bland de avgivna rösterna, respektive erhållna svaren, för att beslut ska anses fattat (“Kvalificerad Majoritet”):
(i) två tredjedelar (2/3) vid (1) medgivande till avvikelse från ett särskilt åtagande i enlighet med avsnitt 11 och (2) ändring av bestämmelse i dessa Villkor utom i fall som avses i (ii) nedan;
(ii) tre fjärdedelar (3/4) vid (1) reducering av kapitalbelopp, räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bolaget, (2) förändring av någon förfallodag för kapitalbelopp eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmelserna i detta avsnitt 13.3.
13.5 Beslutsförhet föreligger endast om Innehavare representerande minst en femtedel (1/5) av det sammanlagda utestående Nominella Beloppet i vederbörlig ordning närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfaranden, avger svar). Om beslutsförhet inte uppnås inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden), ska mötet ajourneras (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den tionde (10) Bankdagen därefter. Meddelande innehållande information om tid och plats för ett fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, information om förlängd svarstid) ska snarast tillställas Innehavarna i enlighet med avsnitt 21. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, vid ny sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet (eller, där så krävs enligt 13.3 ovan, genom Kvalificerad Majoritet) av
rösträttsberättigade Innehavare oavsett andel av Obligationerna som är representerade.
13.6 Vid mötet får Xxxxxxx, Innehavarna och Agenten närvara tillsammans med sina respektive representanter, ombud och biträden. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Mötet ska öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande person (eller, i avsaknad av en sådan person, av en av Agenten utsedd och närvarande person) och mötet ska ledas av den personen till dess att mötet har utsett en ordförande. Genom ordförandens försorg ska protokoll föras vid mötet vilket ska inkludera en företeckning av samtliga röstberättigade Innehavare, vilka övriga personer som närvarat, vad som har avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och av minst en av mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen av röster och upprätta protokoll över sammanräkningen av röster och beslut fattade genom det skriftliga beslutsförfarandet. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden men har inte någon skyldighet att göra detta och får bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtten inte framgår av materialet som tillhandahållits av Innehavaren eller CSD. Bolaget får närvara vid sammanräkningen. Protokollet ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Innehavarna hos Bolaget och Agenten.
13.7 Om Bolaget eller Agenten bedömer det lämpligt får en Innehavarstämma kombineras med att Innehavarna ges möjlighet att avge svar i enlighet med ett skriftligt beslutsformulär som alternativ till att närvara eller vara representerade vid Innehavarstämman.
13.8 Beslut som fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte eller skriftligt beslutsförfarande är bindande för samtliga Innehavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid mötet eller om de har deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av hur och om de röstat.
13.9 Bolagets och Agentens kostnader i samband med en Innehavarstämma eller ett skriftligt beslutsförfarande ska bäras av Bolaget oavsett vem som initierat mötet eller det skriftliga beslutsförfarandet.
13.10 Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska bedömas vara Innehavare av sådan Obligation om inte den faktiska ägaren av Obligationerna är närvarande på Innehavarstämman (personligen eller genom en vederbörligen bemyndigad representant med fullmakt) och närvara på Innehavarstämman med ett intyg från förvaltaren i vilket denne bekräftar att den faktiska ägaren var ägare av Obligationerna fem (5) Bankdagar före Innehavarstämman. I sådant fall ska den faktiska ägaren bedömas vara Innehavare enligt detta avsnitt 13.
14. AGENTEN
14.1 Även utan särskilt uppdrag från Innehavarna är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, berättigad att företräda Xxxxxxxxxxx i förhållande till Xxxxxxx i enlighet med dessa Villkor i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Även om Agenten äger rätt att företräda Xxxxxxxxxxx är Agenten inte skyldig att agera om det inte uttryckligen följer av dessa Villkor. Agenten handlar alltid med bindande verkan för Innehavarna.
14.2 Agenten ska alltid utföra sina skyldigheter enligt dessa Villkor på ett skickligt och professionellt sätt, med aktsamhet och skicklighet.
14.3 Varje Innehavare ska omedelbart efter begäran förse Agenten med sådana dokument, inkluderande en skriftlig fullmakt (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten finner nödvändiga för dess fullgörande av sina skyldigheter enligt dessa Villkor. Agenten är inte skyldig att företräda Xxxxxxxxxx som inte följer sådana krav.
14.4 Innehavare får inte vidta några som helst juridiska åtgärder för att förklara Bolaget insolvent eller för att återfå belopp tillkommande Innehavaren enligt Obligationerna, eller ansöka om eller annars vidta juridiska åtgärder rörande, likvidation, konkurs, företagsrekonstruktion eller annat insolvensförfarande rörande några av Bolagets skulder eller åtaganden, annat än om och i den utsträckning det är uttryckligen tillåtet enligt Villkoren.
Oavsett första stycket i avsnitt 14.4 ovan, om Agenten inte har talerätt att vidta rättslig åtgärd enligt eller med anledning av Obligationerna inför domstol eller annan myndighet (”Rättslig Åtgärd”), ska Innehavarna gemensamt ha rätt att vidta Rättslig Åtgärd mot Bolaget för att genomdriva sina rättigheter enligt Obligationerna, under förutsättning att de först följer procedurreglerna nedan.
Innan Innehavarna får vidta Rättslig Åtgärd enligt ovan, ska Innehavarna underrätta Agenten om deras avsikt att vidta Rättslig Åtgärd och begära att Agenten sammankallar Innehavarstämma enligt avsnitt 13 i avsikt att besluta om Xxxxxxxxxxx ska vidta Rättslig Åtgärd gemensamt mot Bolaget. Sådant beslut kan fattas med enkel majoritet. Efter sådant beslut ska varje Innehavare vidta alla nödvändiga åtgärder för att möjliggöra för Innehavarna att gemensamt vidta Rättslig Åtgärd. Underlåtelse i detta avseende av en Innehavare ska inte förhindra övriga Innehavare att vidta den Rättsliga Åtgärden.
14.5 Agenten har rätt att i förhållande till dessa Villkor agera genom sin personal och andra uppdragstagare. Agenten har rätt att anlita, betala för och förlita sig på råd eller tjänster från jurister, revisorer eller andra sakkunniga.
14.6 Oavsett om annan bestämmelse i dessa Villkor stadgar motsatsen är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd om sådan åtgärd enligt Agentens
uppfattning, efter skäligt övervägande, kan antas utgöra brott mot någon lag eller föreskrift eller ett brott mot förvaltaruppdraget eller tystnadsplikt.
14.7 Agenten är, enligt ett separat avtal som ingåtts mellan Agenten och Bolaget, berättigad till ersättning från Bolaget för sitt arbete som Agenten har i enlighet med dessa Villkor.
15. BYTE AV AGENTEN
15.1 I enlighet med avsnitt 15.2 och 15.6 nedan, får Agenten frånträda sitt uppdrag genom meddelande till Bolaget och Innehavarna, varpå Innehavarna äger rätt att utse en efterträdande agent. Innehavarna äger rätt, med Kvalificerad Majoritet på Innehavarstämma (eller, vid skriftligt beslutsförfaranden), kräva att denne frånträder sitt uppdrag i enlighet med denna punkt 15.1
15.2 För det fall Xxxxxxxxxxx inte har utsett en efterträdande agent i enlighet med avsnitt
15.1 ovan inom nittio (90) dagar från det att meddelandet om Agentens frånträde tillkännagavs eller ett beslut med Kvalificerad Majoritet om att ersätta Agenten har antagits, ska Agenten utse en välrenommerad part som efterträdande agent.
15.3 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, tillse att sådana dokument och förteckningar tillgängliggörs den efterträdande agenten, och tillhandahålla sådan assistans och hjälp, som den efterträdande agenten skäligen kan påfordra i syfte att kunna utföra sina skyldigheter i enlighet med dessa Villkor.
15.4 Agentens uppsägning ska få verkan först då efterträdande agent har utsetts och sådan efterträdande agent accepterat sitt uppdrag och då undertecknande av alla nödvändiga handlingar har skett för att effektivt ersätta Agenten.
15.5 Om Agenten är föremål för konkurs eller företagsrekonstruktion, ska Bolaget omedelbart utse en ny agent som omgående ska ersätta nuvarande Agent enligt dessa Villkor.
15.6 Vid utnämningen av en efterträdare, ska den avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa Villkor. Dess efterträdare, Bolaget och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga Agenten.
15.7 För det fall Agenten ersätts enligt detta avsnitt 15, ska Bolaget upprätta de dokument och vidta de åtgärder som den nye agenten skäligen kan kräva i syfte att den nye agenten kan träda i sina rättigheter, befogenheter och skyldigheter som agent och frigöra den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldighet enligt dessa Villkor.
16. BYTE AV EMISSIONSINSTITUT
Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor förutsatt att Xxxxxxx har godkänt att en ledande svensk eller internationell bank eller värdepappersbolag
tillträder som nytt emissionsinstitut i samband därmed. Om Emissionsinstitutet är föremål för konkurs eller finansiell rekonstruktion enligt lag eller föreskrift från tillsynsmyndighet, eller om beslut avseende byte av emissionsinstitut fattas med Kvalificerad Majoritet, ska Bolaget omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta nuvarande Emissionsinstitut som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. Om en Kvalificerad Majoritet har begärt att Emissionsinstitutet byts ut, ska Bolaget omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta nuvarande Emissionsinstitut som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor.
17. NOTERING
Bolaget avser att ansöka om notering av Obligationerna på OMX senast trettio (30) dagar efter Emissionsdagen. Bolaget förbinder sig dock att notera Obligationerna inom sextio (60) från Emissionsdagen och när Obligationerna blivit noterade, säkerställa att dessa fortsätter att vara noterade på OMX så länge som det finns några Obligationer utestående (med beaktande av OMX:s och CSD:s regler (som ändras från tid till annan) vilka förhindrar handel med Obligationerna i samband med inlösen av dessa). Vid underlåtenhet att följa detta åtagande (”Noteringsunderlåtenhet”) har varje Innehavare rätt att begära förtida inlösen i enlighet med avsnitt 9.
18. ÄNDRING AV VILLKOREN
18.1 Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändringar av dessa Villkor under förutsättning att sådana ändringar inte inskränker Bolagets förpliktelser att erlägga betalning av kapitalbelopp eller räntebelopp eller på annat sätt, som enligt Emissionsinstitutets rimliga diskretion, kan inverka negativt på Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende eller att sådan ändring sker uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa Villkor. Efter beslut av Xxxxxxxxxxx i enlighet med avsnitt 13 får Agenten även avtala med Bolaget om andra ändringar.
Då Obligationerna ska noteras på OMX kan Agenten, för Innehavarnas räkning, avtala med Xxxxxxx om att göra nödvändiga ändringar av dessa Villkor för att säkerställa att de uppfyller noteringskraven, och underlätta ett godkännande av Finansinspektionen av ett prospekt avseende Obligationerna (inkluderat dessa Villkor), så länge sådana ändringar inte i väsentligt hänseende påverkar Xxxxxxxxxxxx intressen negativt.
Agenten får också, för Innehavarnas räkning, godkänna att en svensk översättning av dessa Villkor görs om nödvändigt i samband med en notering på OMX, eller ett godkännande av Finansinspektionen av ett prospekt för Obligationerna (inkluderat dessa Villkor). Då den engelska texten och den svenska översättningen inte överensstämmer ska den engelska texten ha företräde.
18.2 Ändringar av dessa Villkor ska av Bolaget utan fördröjning meddelas i enlighet med avsnitt 21 med angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.
19. PRESKRIPTION
19.1 Rätten att erhålla betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio (10) år från den Slutliga Inlösendagen. Rätten att erhålla räntebetalning preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag. De medel som avsatts för betalningar och där Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats tillkommer Bolaget.
19.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om det Nominella Beloppet och tre (3) år beträffande räntebeloppet, i båda fallen räknat från dagen för preskriptionsavbrottet såsom denna dag bestäms i enlighet med preskriptionslagens bestämmelser.
20. ALLOKERING AV BETALNINGAR
Har såväl Xxxxxxxxx Xxxxxx som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning av förfallna belopp, ska tillgängliga medel i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Nominellt Belopp.
21. MEDDELANDEN
21.1 Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Innehavarna på deras registrerade adresser hos CSD.
21.2 Meddelanden från Innehavarna till Bolaget ska tillställas Bolaget, med en kopia till Agenten, på de adresser som angivits i avsnitt 1.
22. FÖRVALTARREGISTRERING
För Obligationer som är registrerade hos auktoriserad förvaltare i enlighet med LKF ska den auktoriserade förvaltaren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av dessa Villkor (dock med förbehåll för bestämmelserna om Xxxxxxxxxxxx rösträtt i avsnitt 13).
23. ANSVARSBEGRÄNSNING M.M.
23.1 Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten och CSD har inte något ansvar för skada orsakad av svensk eller utländsk författning, ingripande från en svensk eller utländsk myndighet, krig, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbegränsning även om Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten eller CSD själva skulle initiera eller vara föremål för en sådan konflikt.
23.2 Agenten är inte ansvarigt för skada som beror av att Agenten, i egenskap av företrädare för Innehavarna, har inrättat sig efter de beslut som fattats i enlighet med avsnitt 13.
23.3 Agenten och CSD är inte ansvariga för skada som uppkommer i andra fall om de har agerat med tillbörlig omsorg. Under inga omständigheter är Agenten eller CSD ansvariga för indirekt skada.
23.4 Skulle Bolaget, Agenten eller CSD vara förhindrade att utföra sina respektive förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts i avsnitt 23.1 ovan, kan sådant utförande senareläggas till dess fullgörandet inte längre är förhindrat av sådan omständighet.
23.5 Bestämmelserna i detta avsnitt 23 ska gälla så länge de inte är oförenliga med bestämmelserna i LKF, vilka ska ha företräde.
24. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
24.1 Dessa Villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk rätt.
24.2 Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa Villkor ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Adresser
Emittent
FastPartner AB (publ) Box 55625
102 14 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 00
Central värdepappersförvarare
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 00
Emissionsinstitut och finansiell rådgivare
Swedbank AB (publ) 105 34 Stockholm
Tel: x00 0 000 000 00
Legal rådgivare
Bergh & Co Advokatbyrå AB Box 7208
103 88 Stockholm
Tel: x00 0 000 000 00
Agent
Swedish Trustee AB (publ) Xxxxxxxxxxx 00
1114 56 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 00
Webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Revisor
Deloitte AB Xxxxxxxxxx 00
113 79 Stockholm
Tel: x00 00 000 00 00
Webbplats: xxx.xxxxxxxx.xx