Hövding Sverige AB
Inbjudan till teckning av aktier i
Hövding Sverige AB
I enlighet med artikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) 2017/1129 löper giltighetsperioden för detta prospekt till och med den 12 augusti 2020, förutsatt att prospektet kompletteras med vederbörliga tillägg enligt artikel 23 i nämnda förordning. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter upphör efter att giltighetsperioden för prospektet har gått ut.
Viktig information till investerare
Med detta ”Prospekt” avses det EU-tillväxt- prospekt som har upprättats med anledning av Hövding Sverige AB:s föreliggande nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (”First North”). Med ”Hövding” eller ”Bolaget” avses Hövding Sverige AB (publ). Med ”Finansiell rådgivare” avses Västra Hamnen Corporate Finance AB (”Västra Hamnen”). Prospektet har upprättats i enlighet med Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med förordning (EU) 2017/1129. Finans- inspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är rik- tiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Västra Hamnens hemsida (xxxxxx.xx), Hövdings hemsida (Xxxxxxx.xxx), Aqurats hemsida (aqurat.
se) och Finansinspektionens hemsida (xx.xx).
Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsat- serna som är inkluderade i Prospektet. Som ett re- sultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Alla belopp anges i amerikanska dollar (”USD”), svenska kronor (”SEK”) eller Euro (”EUR”) om inte annat anges. Med förkortningen ”KUSD”, ”KSEK” eller ”KEUR” avses tusen amerikanska dollar, tusen svenska kro- nor respektive tusen Euro. Med ”MUSD”, ”MSEK” eller ”MEUR” avses miljoner amerikanska dollar, miljoner svenska kronor respektive miljoner Euro. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen fi- nansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
Distribution av detta Prospekt och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Hövding har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra juris- diktioner än Sverige. Företrädesemissionen riktar sig inte, vare sig direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till något land där distribu- tion eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier som omfattas av Företrädesemissionen har registrerats eller kom- mer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land. Fö- reträdesemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Kanada eller i
något annat land där erbjudandet eller distribution av Prospektet, anmälningssedeln eller andra hand- lingar avseende Företrädesemissionen strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterli- gare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslag- stiftning. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA eller de nyemitterade aktierna inte, varken direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder eller jurisdiktioner där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
En investering i värdepapper är förenat med ris- ker, se avsnittet “Riskfaktorer”. När investerare fat- tar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxx enligt detta Prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella inves- terare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemis- sionen är Västra Hamnen som biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt. Västra Hamnen har förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Västra Hamnen från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Västra Hamnen företräder Bolaget och ingen annan i sam- band med Företrädesemissionen. Västra Hamnen ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Prospekt. Emis- sionsinstitut avseende Företrädesemissionen är Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat”).
Framåtriktad information
Prospektet innehåller viss framåtriktad marknads- information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, ”planerar”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avse- ende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtrik-
tad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets fram- tida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet “Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Prospekt gäller endast per dagen för Prospektets of- fentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat an vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Bransch- och marknadsinformation Prospektet innehåller information från tredje part samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer, i vissa fall historisk information. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgifter, marknadsinformation och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publi- kationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa käl- lor har inte några uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Viktig information om First North
Nasdaq First North Growth Market är en registre- rad tillväxtmarknad för SME i enlighet med Euro- paparlamentets och Rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument såsom det implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Västra Hamnen är Bolagets Certified Adviser. Det är Nasdaq Stockholm AB som godkän- ner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Innehållsförteckning
Handlingar införlivade genom hänvisning 3
Sammanfattning 4
9
Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet
Motiv till Företrädesemissionen 10
Strategi, resultat och företagsklimat 12
Rörelsekapitalförklaring 23
Riskfaktorer 24
Villkor för värdepapperen 27
Närmare uppgift om Företrädesemissionen 29
Företagsstyrning 32
Finansiell information och nyckeltal 38
Information om aktieägare och värdepappersinnehavare 43
Tillgängliga dokument 45
Handlingar införlivade genom hänvisning
Hövding årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 samt delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2020 med jäm- förelsesiffror för motsvarande period 2019 utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del därav, där hänvisningar görs enligt följande:
• Hövdings årsredovisning för 2018: resultaträkning (sidan 51), balansräkning (sidorna 52-53), kassaflödesanalys (sidan 55), noter (sidorna 56-61) och revisionsberättelse (sidorna 64-65).
• Hövdings årsredovisning för 2019: resultaträkning (sidan 53), balansräkning (sidorna 54-55), kassaflödesanalys (sidan 57), noter (sidorna 58-64) och revisionsberättelse (sidorna 66-67).
• Hövdings delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2020: resultaträkning (sidan [xx]), balansräkning (sidan [xx]), kassaflödes- analys (sidan [xx]).
Hövdings årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2020 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Förutom Hövdings reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 3
Sammanfattning
1. INTRODUKTION OCH VARNINGAR
Varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.
Namn och ISIN-kod Värdepapperets namn är Hövding. Bolagets ISIN-kod är SE0007075262.
Identitet, adress och LEI-kod
Uppgifter om behörig myndighet som godkänt prospekt
Datum för godkännande av Prospektet
Finansinspektionen Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0
Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, 08-408 980 00, xxx.xx.xx.
12 augusti 2020
2. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
2.1 Vem är emittent av Värdepapperen?
Emittentens hemvist, juridiska form och lagstiftning
Emittentens huvudsak- liga verksamhet
Kontrollerande aktieägare
Emittentens viktigaste ledande befattnings- havare
Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Malmö. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Hövding Sverige AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer ”Hövding”, en airbag för urbana cyklister. Hövding har sitt ursprung i grundarna Xxxx Xxxxxx och Terese Alstins examensarbete i industridesign vid Lunds Universitet 2005.
Hövding är en revolutionerande cykelhjälm bestående av en krage innehållande en airbag som cyklisten bär kring halsen. Airbagen löser ut först vid en olycka och är utformad som en huva som omsluter och skyddar cyklistens huvud. Utlösnings- mekanismen styrs med hjälp av sensorer som registrerar den onormala rörelsen hos cyklisten vid en olycka. Hövding reducerar risk för hjärnskador med upp till åtta gånger jämfört med en vanlig hjälm.
Xxxxxxx säljs idag i drygt 1500 butiker i 16 länder samt genom xxxxxxx.xxx. Sedan lanseringen har över 220 000 Hövdingar sålts som skyddat över 5 000 cyklister i dokumenterade olyckor runt om i världen. Organisationen bestod per den 30 juni 2020 av 43 anställda.
Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna innan Företräde- semissionen.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Andel aktier och röster |
Fosielund Holding AB | 4 943 900 | 21,0% |
Safetech International Holding AB | 4 707 337 | 20,0% |
Jenz o Xxxx-Xxxx Xxxxxxx Stiftelse | 2 436 323 | 10,3% |
VIH Sweden AB | 2 399 998 | 10,2% |
Totalt | 14 487 558 | 61,5% |
Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx är Bolagets verkställande direktör sedan 2012.
4 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
2.2 Finansiell nyckelinformation för emittenten
Finansiell redovining | Intäkter och lönsamhet | |||||
1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | 1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | |||
(belopp i SEK) | Reviderad | Reviderad | Ej reviderad | Ej reviderad | ||
Total omsättning | 113 205 | 94 404 | 55 333 | 47 922 | ||
Rörelseresultat (EBIT) | -50 982 | -41 487 | -28 552 | -30 339 | ||
Periodens resultat | -50 928 | -41 480 | -28 763 | -30 306 | ||
Tillgångar och kapitalstruktur | ||||||
(belopp i SEK) | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | 1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | ||
Totala tillgångar | 78 764 | 95 716 | 71 364 | 61 674 | ||
Eget kapital | 11 359 | 62 134 | 5 865 | 31 981 | ||
Kassaflöden | ||||||
(belopp i SEK) | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | 1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | ||
Kassaflöde från operativa verksamheten | -32 805 | -18 419 | -31 700 | -28 179 | ||
Kassaflöde från investeringar | -13 459 | -5 990 | -995 | -192 | ||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 153 | 69 239 | 23 269 | 153 | ||
Periodens kassaflöde | -46 111 | 44 830 | -9 426 | -28 218 | ||
Nyckeltal | ||||||
(belopp i SEK) | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | 1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | ||
Rörelseresultat (EBIT) | -50 982 | -41 487 | -28 552 | -30 339 | ||
Soliditet (%) | 14% | 65% | 8% | 52% | ||
Antal aktier vid periodens slut | 22 281 105 | 22 281 105 | 23 591 758 | 22 281 105 | ||
Medeltal anställda | 41 | 37 | 42 | 40 | ||
2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget
Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget
Beroende av distributörer
En del av Hövdings försäljning sker genom tredje parts distributörer. Distributörerna har exklusivitet på sina respektive marknader. Avtalen mellan Hövding och respektive partner är upprättade på marknadsmässiga villkor och innehåller bland annat bestämmelser om uppsägning för det fall minimivolymer inte uppnås. Det finns en risk att Bolagets partners inte agerar enligt avtal avseende exempelvis marknadsbearbetning och exponering av Hövdings produkter och varumärke, och Bolaget är till stor del beroende av deras kunskap, erfarenhet och engagemang för försäljningsutfallet på de lokala marknaderna. För det fall Hövdings distributörer inte agerar och presterar i enlighet med förväntningar kan det medföra negativa effekter för Bolagets verksamhet. Att säga upp och ersätta befintlig partner kan likaså medföra ökade kostnader och minskad försäljning under en period.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en låg påverkan på Bolagets kundrelationer och försäljning.
Avbrott i leverantörskedjan
Hövding har ingen egen produktion utan använder sig av ett antal leverantörer i Europa och Asien. Den största delen i produktionsledet görs av den japanska airbag tillverkaren Nihon Plast, med produktion i Kina, med vilken Bolaget har en kontrakterad relation. Skulle samarbetet med Nihon Plast negativt förändras framöver kan Bolaget vara exponerat för risker avseende vidareutvecklingen av produkten som sker i gemensam regi med Nihon Plast. En sådan förändring skulle kunna innebära att kunskap om airbagdesign, produktionsteknik och plastdetaljer kan gå förlorad, vilket kan resultera i en väsentlig negativ inverkan på Hövdings resultat och finansiella ställning. Bolaget är även exponerat för risker avseende förändringar i produktionspriser, transportkostnader samt leveransförmåga och kvalitet i produktionen. En generell ökning av inköpspriser och/eller transportkostnader, eller förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Efterfrågan på Bolagets produkter och Hövdings förtroende bland konsumenter och andra intressenter kan även påverkas negativt om leverantörer överträder lagar och regler i respektive land eller den uppförandekod (”Code of Conduct”) som Hövding har upprättat för sina leverantörer.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst till låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög påverkan på Bolagets bruttomarginaler om samarbetet med Nihon Plast skulle försämras i enlighet med ovan. Om samarbetet skulle upphöra och inga varor produceras/levereras skulle detta kunna innebära ett försäljningsuppehåll på upp till 6 månader.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 5
Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget, forts.
Beroende av nyckelpersoner
Hövding är en liten organisation och är beroende av styrelsens, ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Om Bolaget inte kan locka till sig eller behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets förmåga att utveckla värdeadderande tjänster och lösningar, vilket kan resultera i en väsentligt negativ påverkan på Hövdings produktutveckling och försäljning.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Omfattning: Hövding bedömer att riskens förekomst skulle ha en låg påverkan på Bolagets produktutveckling och försäljning.
Immateriella rättigheter
Hövding skyddar sina immateriella rättigheter i form av patent, varumärken, firmanamn och domännamn med stöd av im- materialrättslig lagstiftning och avtal i de länder Bolaget bedriver sin verksamhet. Hövdings framtida framgång kommer till stor del att bero på Bolagets förmåga att bibehålla skydd för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Hövdings produkter. Det finns en risk att Hövding inte kan bibehålla patent för sina produkter eller sin teknologi eller erhålla patent för nya. För det fall tredje part skulle ha ansökt om eller gjort intrång på patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Hövdings, kan Hövding tvingas driva rättsliga processer, även internationellt, för att få fastslaget vem som har rätt till vissa patent. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande. Hövding riskerar även att förlora en sådan talan, vilket kan medföra att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör. Samtliga dessa faktorer kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Hövding strävar efter att skydda känslig information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är inte säkert att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, mot rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Hövdings affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Hövdings interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög påverkan på Bolagets framtidsutsikter och försäljning.
Skatt
Hövding har försäljning till flera marknader utanför Sverige. Hövdings verksamhet kräver därför goda rutiner avseende redovisning, uppföljning och inbetalning av skatter, tull och avgifter och bristande efterlevnad i dessa avseenden kan få negativa konsekvenser för verksamheten. Hövdings bedömning och efterlevnad av skattelagar, internationella skatteavtal och bestämmelser kan visa sig felaktig. Genom berörda skattemyndigheters beslut kan Hövdings tidigare eller nuvarande skattesituation försämras vilket kan inverka negativt på Bolaget.
Hövding har även ackumulerade skattemässiga underskott. Ägarförändringar, såväl historiska som framtida, som innebär att det bestämmande inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjligheterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av ändrad lagstiftning eller rättspraxis.
Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: Låg. Omfattning: Bolaget hade per den 31 december 2019, 332 316 KSEK i ackumulerade skattemässiga underskott. Om möjligheten till att utnyttja underskotten skulle förändras negativt kan detta ha en hög påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
3. NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN
3.1 Värdepapperens viktigaste egenskaper
Värdepapperens valuta, valör, nominella värde, antal och löptid
Rättigheter sam- manhängande med Värdepapperen
Värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapital- struktur
Aktierna är denominerade i SEK. Aktiekapitalet uppgår till 11 795 879 SEK och antalet aktier i Hövding uppgår innan Företrädesemissionen till 23 591 758 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet uppgår till 0,50 SEK.
Bolaget har endast ett aktieslag. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Hövding aktier är av det slag att de bär Bolagets förluster först och borgenärer bär förluster först efter aktieägarna. Aktieägarnas förlust är begränsad till det kapital som initialt satsats, givet att inga derivat ingåtts med Hövding aktier som underliggande tillgång.
Aktiernas överlåtbarhet Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.
Utdelningspolicy Xxxxxxx har tidigare räkenskapsår inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till utdelning. I övervä- gandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Hövding anser att fokus framgent främst ska främja tillväxt och att utdelning inte är aktuell i närtid.
6 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
3.2 Var kommer Värdepapperen att handlas?
Handelsplats Aktierna i Hövding är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market, som är en icke-reglerad marknad. Bolag på First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering på en icke-reglerad marknad är mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag.
3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av
Garantier Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.
3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen
Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen
Ägare med betydande inflytande
Fosielund Holding AB, VIH Sweden AB, Xxxx-Xxxx och Xxxx Xxxxxxx Stiftelse och Safetech International Holding AB (”Hu- vudägarna”) innehar tillsammans cirka 61,5 procent av aktiekapitalet och rösterna innan Företrädesemissionen. Dessa ägare kommer även efter Företrädesemissionen att inneha väsentliga aktieposter i Bolaget. Följaktligen kan dessa ägare, om de agerar i samförstånd, utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna i Bolaget. Dessa aktieägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen. Om dessa aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav i Bolaget, skulle detta vidare kunna ha en väsentlig negativ inverkan på priset på Bolagets aktier.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: För de fall Huvudägarna skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav, bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög påverkan på Bolagets värdering.
Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden
Hövding har ingått avtal om tecknings- och garantiåtaganden med befintliga aktieägare avseende Företrädesemissionen. De ingångna avtalen är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Det finns således en risk för garantiutfästelserna inte fullföljs. I den händelse att Företrädesemissionen inte fullföljs och Xxxxxxx inte lyckas generera ytterligare intäkter skulle Bolaget tvingas söka alternativ finansiering eller senarelägga befintliga projekt och ge- nomföra kostnadsneddragningar. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att anskaffa skulle det kunna leda till att Bolaget tvingas avveckla delar av sin verksamhet eller ytterst tvingas till rekonstruktion alternativt till att ansöka om konkurs.
Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: Låg. Omfattning: För det fall de parter som lämnat teckningsåtaganden inte fullgör sitt åtagande kan det innebära att Bolaget inte kan anskaffa önskat kapital. För Bolaget skulle det sämsta utfallet i detta avseende vara att ingen aktieägare är med och deltar i Erbjudandet.
4. NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN
4.1 På vilka villkor och enligt vilket tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?
Villkor för Företrädese- missionen
Företrädesemissionen innebär att Hövding aktiekapital kommer att ökas med högst 1 965 979,50 SEK genom emission av högst 3 931 959 nya aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrä- desemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktier.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. För tecknade aktier ska fördelning ske enligt följande:
• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• i andra hand till de som, före emissionsbeslutet, har ingått teckningsåtaganden utan stöd av teckningsrätter;
• i tredje hand till de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter; och
• i fjärde hand till de som ingått emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 12 augusti 2020. Teckningskursen uppgår till 15,50 SEK per ny aktie (Courtage utgår ej), vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fullteckning, tillför Bolaget cirka 61 MSEK före emissionskostnader om cirka [xx] MSEK. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 14 augusti till och med den 28 augusti 2020.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Xxxxxx med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North från och med den 14 augusti till och med den 26 augusti 2020. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare som inte tecknar i Företrädesemissionen uppgår till högst 3 931 959 aktier, motsvarande cirka 14 procent.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 7
4.2 Varför upprättas detta prospekt?
Användning och uppskattning av medel
Hövding slutförde i början av våren en företrädesemission om 25 mkr för att finansiera merkostnader som uppstått i samband med utveckling och lansering av Hövding version 3 men också möjliggöra fortsatta marknadsföringsinsatser vid utrullning av Hövding version 3. Kort efter att emissionen slutförts lamslogs, i olika omfattning, Hövdings marknader av restriktioner och nedstängningar i följderna av coronapandemin. Försäljningen bromsade kraftigt in men betydande del av kostnadsmassan bestod.
Av Hövdings fyra fokusmarknader, Sverige, Danmark, Tyskland och England var och är försäljningspåverkan minst i Sverige. Efter ett initialt tapp är försäljningen i Sverige tillbaka på liknande nivåer som före coronapandemin. Större effekt syns Danmark och Tyskland, som efter en kraftig initial försäljningsminskning fortfarande är på en lägre nivå jämfört med före coronapandemin, framförallt på grund av avvaktan i mellanleden av distributörer och återförsäljare. England är den senaste tillkomna fokusmarknaden och Bolaget hade där inlett en utrullning och marknadsföringsinsats när samhället stängde i mars. Återförsäljare som sedan tidigare inte haft försäljning har därefter varit restriktiva med att ta in en, på den lokala marknaden, relativt okänd produkt som Hövding.
I ett större perspektiv bedöms coronapandemin ha en positiv påverkan på Hövdings underliggande marknad, vardags- cyklismen. Den förflyttning som pågår till i ökande grad användande av cykeln som dagligt transportsätt har accelererats under coronapandemin. Publika transportmedel har valts bort till fördel för cykel och det beteendet förväntas till viss del bestå framöver. Städer har också sett behov och möjlighet att påskynda omställningen till mer cykelvänlig urban miljö och i flera fall gjort betydande utfästelser om investeringar för ökad cyklism.
Coronapandemin har även påskyndat en omställning av det interna arbetet på Hövding. Framförallt gällande underhåll och etablering av försäljningsnätverk, som under våren till större del skett digitalt på distans från Bolagets kontor. Det har fungerat väl och Bolaget ser möjlighet till effektiviseringar, framförallt i samband med etablering på nya marknader.
Hövding hade när coronapandemin bröt ut föresatt sig att i hög takt rulla ut Hövding 3 på Bolagets fokusmarknader. När flertalet av Bolagets marknader stängde ner stod Bolaget kvar med marknadsföringskostnader och en kostnadsstruktur anpassad för kraftig tillväxt. I spåren av de operativa och finansiella utmaningar krisen inneburit har Bolaget genomlyst såväl processer som framtidsplaner för att hitta en finansiellt hållbar ambitionsnivå. Bolaget fokus framöver kommer vara att uppnå lönsamhet i kombination med rimlig tillväxt, och avser anpassa kostnadsnivån därefter. Föreliggande Företrädesemis- sion föreslås för att säkerställa Bolagets finansiella ställning och fortsätta utveckla Bolaget. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra Hövding cirka 58,5 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,4 MSEK. Emissionslikviden avses användas enligt nedan:
• 50% för att finansiera Bolagets löpande kostnader
• 35% för fortsatta marknadsföringsinsatser
• 15% för att stärka Bolagets rörelsekapital
Intressen och intresse- konflikter
Bolagets finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen är Västra Hamnen. Västra hamnen har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Advokatfirman Delphi är Bolagets legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen är Aqurat Fondkommission AB.
Ett antal befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Därutöver har Fosielund Holding AB ingått avtal om emissionsgaranti.
Utöver ovanstående parters intresse för att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
8 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet
ANSVARIGA PERSONER
Styrelsen för Hövding är ansvarig för innehållet i detta Pro- spekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den infor- mation som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Hövdings nuvarande styrelse.
Namn Position
Xxxxxxx Xxx Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKTET
Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finans- inspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och kon- sekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta god- kännande bör inte betraktas som något stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i detta värdepapper. Prospektet har upp- rättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
De uppgifter avseende marknadstillväxt och marknadsstorlek samt Hövdings marknadsposition i förhållande till konkurren- ter som anges i Prospektet är Hövdings samlade bedömning, baserad på såväl interna som externa källor. De källor som Höv- ding baserat sin bedömning på anges löpande i informationen. Där information har anskaffats från en tredje part har denna information återgetts korrekt och såvitt emittenten känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Marknadsöversikten innehåller hyperlänkar till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Pro- spektet och har inte granskats eller godkänts av den behöriga myndigheten.
Förutom Hövdings reviderade årsredovisningar för räken- skapsåren 2018 och 2019 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
KÄLLFÖRTECKNING
• Cheetah data, Report on Global Development of Bike-sharing (2018)
• Bicycle Market Analysis And Forecasts, 2014 To 2020
• Bicycle Market Size, Share & Trends Analysis Report Fore- casts, 2018 – 2025
• Europe bicycle market growth, trends, and forecasts (2020- 2025)
• Colibi and Coliped, European Bicycle Market (2017)
• Eurobarometer 312: Future of Transport. Analytical report (2011)
• Spokefly, Top 10 Countries with most bicycles per Capita (2015)
• Statista - Size of the global market for electric bicycles in 2017 and 2025
• CNN Tech - Electric bicycles emerge as a hot trend in the U.S. (2018)
• The Guardian, Older Dutch cyclists warned after rise in elec- tric bike deaths
• Bosch, eBike Systems Magazine (2018)
• E-bike Market - Growth, Trends and Forecast (2020 - 2025)
• Visionen för Nollvisionen, vad vet vi nu om framtidens trafik- säkerhet?, (2019)
• Göteborgsposten, Få cykelhjälmar håller måttet
• Willinger m.fl., 2014, CEN/TC158-WG11 (2014)
• Euro Flash Eurobarometer (2013)
• Trafikverket Cykelhjälmsanvändning i Sverige 1988–201G (2017)
• CNET, Bike sharing is going global but regulations could tie it down (2018)
• American Public Healt Association, Public Bicycle Share Pro- grams and Head Injuries
• ECF, Bigger than Denmark: Economic benefits of cycling in the EU-27 (2013)
• ECF, A Call for Action: 10 key measures to get more people cyc- ling more often in Europe (2014)
• German national cycling strategy: “National Cycling Plan 2020: Joining forces to evolve cycling”, Federal Ministry of Transport, Building and Urban development (2012)
• Union Cycliste Internationale, Copenhagen, the most bicycle- friendly city in the world (2014)
• Transport For London, Cycle Safety Action Plan
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 9
Motiv för Företrädesemissionen
Hövding slutförde i början av året en företrädesemission om 25 MSEK för att finansiera merkostnader som uppstått i sam- band med utveckling och lansering av Hövding 3 men också möjliggöra fortsatta marknadsföringsinsatser vid utrullning av Hövding 3. Kort efter att emissionen slutförts lamslogs, i olika omfattning, Hövdings marknader av restriktioner och nedstängningar i följderna av coronapandemin. Försäljningen bromsade kraftigt in men betydande del av kostnadsmassan bestod.
Av Hövdings fyra fokusmarknader, Sverige, Danmark, Tysk- land och England var och är försäljningspåverkan minst i Sve- rige. Efter ett initialt tapp är försäljningen i Sverige tillbaka på liknande nivåer som före coronapandemin. Större effekt syns Danmark och Tyskland, som efter en kraftig initial för- säljningsminskning fortfarande är på en lägre nivå jämfört med före coronapandemin, framförallt på grund av avvaktan i mellanleden av distributörer och återförsäljare. England är den senaste tillkomna fokusmarknaden och Bolaget hade där inlett en utrullning och marknadsföringsinsats när samhället stängde i mars. Återförsäljare som sedan tidigare inte haft för- säljning har därefter varit restriktiva med att ta in en, på den lokala marknaden, relativt okänd produkt som Hövding.
I ett större perspektiv bedöms coronapandemin ha en positiv påverkan på Hövdings underliggande marknad, var- dagscyklismen. Den förflyttning som pågår till i ökande grad användande av cykeln som dagligt transportsätt har accelere- rats under coronapandemin. Publika transportmedel har valts bort till fördel för cykel och det beteendet förväntas till viss del bestå framöver. Städer har också sett behov och möjlighet att påskynda omställningen till mer cykelvänlig urban miljö och i flera fall gjort betydande utfästelser om investeringar för ökad cyklism.
Coronapandemin har även påskyndat en omställning av det interna arbetet på Hövding. Framförallt gällande under- håll och etablering av försäljningsnätverk, som under våren till större del skett digitalt på distans från Bolagets kontor. Det har fungerat väl och Bolaget ser möjlighet till effektiviseringar, framförallt i samband med etablering på nya marknader.
Hövding hade när coronapandemin bröt ut föresatt sig att i hög takt rulla ut Hövding 3 på Bolagets fokusmarknader. När flertalet av Bolagets marknader stängde ner stod Bolaget kvar med marknadsföringskostnader och en kostnadsstruk- tur anpassad för kraftig tillväxt. I spåren av de operativa och finansiella utmaningar krisen inneburit har Bolaget genomlyst såväl processer som framtidsplaner för att hitta en finansiellt hållbar ambitionsnivå. Bolaget fokus framöver kommer vara att uppnå lönsamhet i kombination med rimlig tillväxt, och avser anpassa kostnadsnivån därefter. Föreliggande Företrä- desemission föreslås för att säkerställa Bolagets finansiella ställning och fortsätta utveckla Bolaget. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra Hövding cirka 58,5 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,4 MSEK. Emissionslikviden är avsedd att fördelas procentu- ellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
• 50% för att finansiera Bolagets löpande kostnader;
• 35% för fortsatta marknadsföringsinsatser; och
• 15% för att stärka Bolagets rörelsekapital.
Malmö, 12 augusti 2020 Hövding Sverige AB (publ) Styrelsen
10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
RÅDGIVARE
Västra Hamnen är finansiell rådgivare till Hövding i samband med Företrädesemissionen. Aqurat agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Hövdings i samband med Företrädesemissio- nen. Då all information i Prospektet har lämnats av Bolaget fri- skriver sig Västra Hamnen, Aqurat och Advokatfirman Delphi från ansvar i förhållande till investeringar i Bolaget eller andra beslut grundade på information eller avsaknaden av informa- tion i Prospektet.
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Västra Hamnen har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kom- mersiella och andra tjänster åt Hövding för vilka de erhållit, res- pektive kan komma att erhålla, ersättning. Västra Hamnen och Aqurat erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är Hövdings legala rådgivare i samband med Företräde- semissionen. Advokatfirman Delphi erhåller löpande ersätt- ning för utförda tjänster.
Fosielund Holding AB, VIH Sweden AB, Xxxx-Xxxx och Xxxx Xxxxxxx Stiftelse och Safetech International Holding AB (”Huvudägarna”) har lämnat teckningsförbindelser till ett sam- manlagt belopp om cirka 37,4 MSEK, motsvarande cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Fosielund Holding AB förbundit sig att garantera ett belopp om upp till cirka 23,5 MSEK, motsvarande cirka 38,5 procent av Företrä- desemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade tecknings- och garantiåtaganden.
Utöver ovanstående parters intresse av att Företrädes- emissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intres- sen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlig- het med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 11
Strategi, resultat och företagsklimat
- Marknadsöversikt
Marknadsöversikten innehåller hyperlänkar till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Prospektet och har inte granskats eller godkänts av den behöriga myndigheten.
INLEDNING
Hövding utvecklar, marknadsför och säljer ”Hövding”, en air- bag för cyklister. Hövdings omsättning och resultat är följaktli- gen och nära kopplad till cykelmarknaden.
Cyklister utgör ungefär 15 procent av den totala befolk- ningen och det totala antalet cyklister överstiger 1,1 miljarder.1 Den globala cykelmarknaden förväntas fortsätta växa de när- maste åren. Stigande bränslekostnader, ökad trafikstockning på vägar och brist på parkeringsplatser några av drivkrafterna som förväntas stimulera utvecklingen på cykelmarknaden. Dessutom förväntas hälsotrenden och den ökade popularite- ten av mountainbike som sport fortsätta driva försäljningen av cyklar. En annan viktig åtgärd som har tagits, är fokuset på mil- jövänliga transportmedel för att minska föroreningarna. Flera regulatoriska initiativ finns för att främja cykling och därige- nom minska koldioxidutsläpp och bullerföroreningar.2
CYKELMARKNADEN
Den globala efterfrågan på cyklar beräknas uppgå till cirka 144 miljoner per år.3 Storleken på den globala cykelmarknaden uppskattades till cirka 47 miljarder USD under 2017 och för- väntas växa med en CAGR på 6,1% mellan åren 2018 och 2025. Ökningen i antalet personer som väljer att cykla som en bekväm träningsform och som ett miljövänligt alternativ förväntas vara
Europeiska marknaden för cyklar 2019-2024
(miljarder USD)
12,9
14,0
CAGR 1,7%
2019 2020 2021 2022 2023 2024
Källa: Europe bicycle market growth, trends, and forecasts (2020-2025)
den största drivkraften bakom marknadens expansion.4 Den europeiska marknaden är mer mogen och beräknas nå USD 14 miljarder under 2024 och växer med en CAGR på 1,7% under perioden 2019-20245.
De primära marknaderna där Hövding verkar idag är Sve- rige, Danmark, Tyskland och Storbritannien. På den europeiska marknaden, såldes under 2016 cirka 20 miljoner traditionella cyklar och elcyklar. Cirka två tredjedelar utgörs av försäljning i Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Italien och Polen.6
1 Cheetah data, Report on Global Development of Bike-sharing (2018)
2 Bicycle Market Analysis And Forecasts, 2014 To 2020
3 Cheetah data, Report on Global Development of Bike-sharing (2018)
4 Bicycle Market Size, Share & Trends Analysis Report Forecasts, 2018 - 2025
5 Europe bicycle market growth, trends, and forecasts (2020-2025) G Colibi and Coliped, European Bicycle Market (2017)
12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Den största delen av Hövdings försäljning idag är hänför- lig till den svenska respektive den danska marknaden. Efter Nederländerna är Danmark och Sverige de länder inom EU som använder cykeln som primärt transportmedel, 19 respek- tive 17 procent.1 Cykeltätheten på den svenska marknaden uppgår till 0,64 cyklar per invånare, vilket motsvarar ett totalt antal cyklar om 6,3 miljoner. På den danska marknaden uppgår cykeltätheten till 0,81 cyklar per invånare, motsvarande totalt 5,7 miljoner cyklar.2
Tyskland är ett cykeltätt land med cirka 0,77 cyklar per invånare, motsvarande cirka 62,8 miljoner cyklar i omlopp. Försäljningsmässigt utgör den tyska marknaden cirka 21 pro- cent av den europeiska marknaden, vilket innebär att cirka 4,1 miljoner cyklar säljs varje år.3 Storbritannien är det näst störta landet i Europa sett till försäljning av nya cyklar. Under 2016 såldes totalt 3,5 miljoner cyklar i Storbritannien, vilket mot- svarar cirka 17 procent av den totala volymen i Europa.4
Marknaden för elcyklar
Etableringen av elcykeln är en bidragande faktor till att cykeln blir allt viktigare som transportmedel. Ökade bränslekostna- derna, regeringar som tillverkar cykelvänliga gator samt bättre och billigare elcyklar har varit en stor drivkraft till att efterfrå- gan ökat. Elcykelmarknaden uppgick under 2017 till cirka 16,3 miljarder USD och förväntas växa till cirka 23,8 miljarder 2025.5 Under 2017 såldes cirka 34 miljoner elcyklar globalt och under 2018 beräknas försäljningen uppgå till cirka 40 miljoner enheter. De flesta såldes i Europa, Asien och Stillahavsområ- det, men under 2017 växte den amerikanska marknaden till 263 000 cyklar, en ökning på 25 procent jämfört med föregå-
ende år.6
1 Eurobarometer 312: Future of Transport. Analytical report (2011)
2 Spokefly, Top 10 Countries with most bicycles per Capita (2015)
3 Colibi and Coliped, European Bicycle Market (2017)
4 ibid
5 Statista - Size of the global market for electric bicycles in 2017 and 2025 G CNN Tech - Electric bicycles emerge as a hot trend in the U.S. (2018)
Ökad risk för allvarliga skador med elcyklar
Den högre fart som elcyklar erbjuder, innebär en ökad risk för allvarliga skador. I Nederländerna, det cykeltätaste landet i världen, har polisen utfärdat en varning för äldre invånare att använda elcyklar efter att antalet cyckelrelaterade dödsolyckor ökat. Under 2016 omkom fler människor på elcykel än på moped i Nederländerna. Av dödsfallen var cirka 90 procent 60 år eller äldre. Den höga dödssiffran har lett till att polisen rekommen- derar alla med elcykel att genomföra en säkerhetskurs.7
De allvarliga olyckorna har inneburit ett nytt segment för huvudskydd, då vanliga cykelhjälmar inte anses ha tillräck- ligt skydd för de höga hastigheter som vissa elcyklar når. Det genomsnittliga priset för en ny elcykel är betydligt högre än en vanlig cykel.8 Bolagets uppfattning är att elcyklister utgör en mindre priskänslig målgrupp och således ett premiumsegment inom cykling.
7 The Guardian, Older Dutch cyclists warned after rise in electric bike deaths
8 Bosch, eBike Systems Magazine (2018)
Marknaden för elcyklar - tillväxt per region mellan 2019-2024
Tillväxttakt Låg Medel Hög
Källa: E-bike Market - Growth, Trends and Forecast (2020 - 2025)
Cykel per invånare
1,20
Cyklar per invånare
1,00
0,80
0,60
0,40
0,20
Nederländerna
0,00
0,99
0,81 0,76
0,64 0,61 0,60
0,57
0,49 0,48
0,37
Danmark
Tyskland
Sverige
Norge
Finland
Japan
Schweiz
Belgien
Kina
Källa: Spokefly, Top 10 Countries with most bicycles per Capita (2015)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 13
OLYCKOR I SVERIGE
I den så kallade Nollvisionen, som är en rapport framtagen av Trafikverket, sattes 2009 ett mål om att maximalt 4 100 perso- ner skulle hamna i kategorin ”allvarligt skadade i trafiken” under 2020. Sedan Nollvisionens start har det totala antalet olyckor och dödsolyckor minskats betydligt men har under de senaste åren stannats av. Under 2017 prognosticerades närmare 4 400 personer som allvarligt skadade och 600 som mycket allvarligt skadade. Därutöver bedömdes cirka 3 500 personer ha skadats i fallolyckor utan att något motorfordon var inblandat.
I diagrammet till höger framgår att den trafikgruppen som utgör störst andel skadade, oavsett skadegrad, är cyklister. Singelolyckor med cykel ligger till grund för cirka 40 procent av de som skadades allvarligt. 1
MARKNADEN FÖR XXXXXXX
Xxxxxxx används vid utövandet av en rad olika aktiviteter med det gemensamma syftet att skydda huvudet mot olika former av trauma. Det finns dock begränsad statistik över hur stor den totala globala hjälmmarknaden för cyklar är. Styrelsens bedömning är att den globala försäljningen av cykelhjälmar uppgår till cirka 25 miljoner enheter varje år. Av samtliga sålda hjälmar, bedömer styrelsen att endast en väldigt begränsad del är utrustad med funktioner som syftar till att skydda mot rotationsrörelser.
På den svenska marknaden måste alla hjälmar som säljs vara CE-märkta. Xxxxxx Xxxxxxx, trafiksäkerhetsforskare vid Folk- sam, menar att kraven är för låga då man bara mäter kraften som går rakt in i skallen. Accelerationskraft om 250 g eller lägre är tillräckligt för att få CE-märkning, trots att hjärnskak- ning kan uppstå redan vid 60 g.2 Det finns idag inget krav kring skydd mot rotationsvåld i någon cykelhjälmstandard, men
Prognostiserat antal allvarligt skadade 2017 i Sverige
2500
2000
1500
1000
500
0
Källa: Visionen för Nollvisionen, vad vet vi nu om framtidens trafik- säkerhet? (2019)
Utveckling hjälmanvändning Sverige, 2005 - 201G
35%
30%
andel som använder hjälm
25%
20%
15%
10%
5%
0%
arbete pågår för att ta fram en testmetod som i framtiden kan användas för att inkludera skyddskrav mot rotationsvåld.
En testmetod är framtagen av arbetsgruppen CEN Working
Vuxna 16+, allmänna cykelstråk Vuxna 16+, arbetsplats
Group 11, där Hövding är delaktig, “Rotational Test Methods”.3 I Europa finns det uppskattningsvis 150 miljoner cyklister varav cirka 20 procent i dagsläget använder traditionella cykelhjäl- mar.4 Användning av traditionella cykelhjälmar skiljer sig åt mellan de olika marknaderna. I Nederländerna och Danmark är hjälmanvändningen låg medan den är betydligt högre i Schweiz, Sverige och Österrike. I Tyskland, den största cykelmarknaden i Europa, uppgår hjälmanvändningen i de två största städerna till cirka 40 procent enligt en undersökning som Bolaget genom- fört tillsammans med Xxxxxxxxxxx under januari 2018.
Hjälmanvändningen för vuxna längs cykelstråk samt till och från arbete har konsekvent ökat år för år. År 2020 är målsättningen att hjälmanvänd- ningen ska uppgå till 70 procent.
Källa: Trafikverket Cykelhjälmsanvändning i Sverige 1988–201G (2017)
1 Visionen för Nollvisionen, vad vet vi nu om framtidens trafiksäkerhet?, (2019)
2 Göteborgsposten, Få cykelhjälmar håller måttet
3 Willinger m.fl., 2014, CEN/TC158-WG11 (2014)
4 Euro Flash Eurobarometer (2013)
14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
TRENDER OCH DRIVKRAFTER
Ökad hjälmanvändning
På den svenska marknaden har andelen vuxna vardagscyklister som använder hjälm ökat med 75 procent, från 16 till 28 pro- cent, under åren 2005 - 2016. Vuxna som använder cykel för att färdas till och från arbetsplatsen har ökat med 64 procent, från 19 till 31,5 procent. I Stockholm beräknas upp till 70 procent av vuxna vardagscyklister vara hjälmbärande. På nationell nivå är målsättningen att 70 procent av samtliga cyklister ska vara hjälmbärande 2020. Trenden mot ett ökat hjälmanvändande kan ses över flera marknader Europa.5
Trots en kraftig ökning av hjälmanvändning finns det enligt en undersökning Bolaget gjort tillsammans med GFK fortfa- rande ett starkt motstånd till att använda traditionella hjälmar på grund av dess design. Undersökningen visar även att majo- riteten av cyklisterna tycker att bära en traditionell hjälm är obekvämt, medför en inskränkt frihetskänsla eller helt enkelt är opraktiskt.
Cykeluthyrningsprogram
Cykeluthyrningsprogram, så kallade ”Bike-sharing-sytems”, har ökat kraftigt under de senaste åren. Under 2017 var de samlade antalet medlemmar i cykeluthyrningsprogram över 227 miljoner, vilket förväntas växa till 306 miljoner redan 2019.6 Den kinesiska marknaden är störst för cykeluthyrnings- program och i februari 2018 fanns det 77 aktörer med en sam- lad cykelflotta på över 23 miljoner hyrcyklar.7
Ett uppmärksammat problem med cykeluthyrningsprogram är att det inte går att hyra hjälm. En undersökning i USA visar att när städer i Nordamerika implementerar program för cykel- delar utan uthyrning av hjälmar, ökar andelen allvarliga huvud- skador bland personer som skadas vid cykelkrascher. Det är orealistiskt att räkna med att användarna, särskilt intermit- tenta användare, tar med personliga hjälmar.8
Företag engagerar sig i hjälmanvändning
Som del i ansvarsfullt företagande uppmuntrar många arbets- platser till cykling för sina anställda. I det även användning av huvudskydd. Både där företaget tillhandahåller cykel och hjälm till adhocanvädning för att anställda skall kunna ta sig smidigt, tryggt och säkert mellan olika ärenden och möten inom när- området men framför allt pendling till och från arbetsplatsen. Hövding har redan etablerat försäljning mot företag för att främja hjälmanvändning inom företag.
Politiska initiativ för ökad cyklism och hjälmanvändande
I takt med ökad urbanisering och bilanvändande ökar påfrest- ningarna på städernas begränsade resurser. Många städer har svårt att få plats med nya vägar och parkeringshus. Luftföro- reningar är för många städer ett växande problem. Behovet av yteffektiva och gröna alternativ har lett till diverse politiska initiativ för att uppmuntra cykeln som transportmedel i stä- derna. Den samhällsekonomiska nyttan av cyklism uppskattas i monetära termer till över 200 miljarder EUR årligen bara inom EU. Kalkylen bygger på att 34 miljoner EU-medborgare använ- der cykeln som primärt transportmedel. Drygt 110 miljarder EUR är hänförliga till positiva hälsoeffekter.9
Europeiska Cyklistförbundet (ECF) arbetar för att 10 pro- cent av de europeiska transportinvesteringarna, motsvarande 6 miljarder EUR, ska allokeras till cykling mellan åren 2014 - 2019. Den långsiktiga målsättningen är att andelen som använ- der cykeln som primärt transportmedel ska dubbleras till 15 procent och att andelen cyklister som dör i trafiken minskas med 50 procent.10 I Tyskland infördes under 2013 National Cycling Plan 202011, ett initiativ på regeringsnivå för att främja cyklandet i hela landet. Liknande initiativ har tagits i Köpen- hamn där målsättningen är att andelen som cyklar till jobb eller utbildning ska uppgå till 50 procent och att andelen cyklis- ter som skadas i trafiken ska minska med 70 procent 2025.12 Även i andra europeiska storstäder finns det liknande program där målsättningen är att minska fordonstrafiken till fördel för andra, mer miljövänliga, transportmedel.
Myndigheten ”Transport For London” har öronmärkt 900 miljoner GBP över kommande 10 år för investering i cykelsä- kerhet. Det sker bland annat i form av infrastruktur för cyklis- ter samt PR aktiviteter som uppmuntrar till att bättre skydda sig i trafiken, exempelvis högre grad av hjälmanvändning.13
9 ECF, Bigger than Denmark: Economic benefits of cycling in the EU-27 (2013)
10 ECF, A Call for Action: 10 key measures to get more people cycling more often in Europe (2014)
11 German national cycling strategy: “National Cycling Plan 2020: Joining forces to evolve cycling”, Federal Ministry of Transport, Building and Urban development (2012)
12 Union Cycliste Internationale, Copenhagen, the most bicycle-friendly city in the world (2014)
13 Transport For London, Cycle Safety Action Plan
5 Trafikverket: Cykelhjälmsanvändning i Sverige 1988–201G (2017)
G Cheetah data, Report on Global Development of Bike-sharing (2018)
7 CNET, Bike sharing is going global but regulations could tie it down (2018)
8 American Public Healt Association, Public Bicycle Share Programs and Head Injuries
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 15
Verksamhetsöversikt
KORT OM BOLAGET
Hövding Sverige AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer ”Hövding”, en airbag för urbana cyklister. Hövding har sitt ursprung i grundarna Xxxx Xxxxxx och Terese Alstins exa- mensarbete i industridesign vid Lunds Universitet 2005.
Hövding är en revolutionerande cykelhjälm bestående av en krage innehållande en airbag som cyklisten bär kring halsen. Airbagen löser ut först vid en olycka och är utformad som en huva som omsluter och skyddar cyklistens huvud. Utlösnings- mekanismen styrs med hjälp av sensorer som registrerar den onormala rörelsen hos cyklisten vid en olycka. Hövding redu- cerar risk för hjärnskador med upp till åtta gånger jämfört med en vanlig hjälm.
Xxxxxxx säljs idag i drygt 1500 butiker i 16 länder samt genom xxxxxxx.xxx. Sedan lanseringen har över 220 000 Höv- dingar sålts som skyddat över 5 000 cyklister i dokumenterade olyckor runt om i världen. Organisationen bestod per den 30 juni 2020 av 43 anställda.
AFFÄRSMODELL
Hövding styr all överordnad strategi, produktutveckling, mark- nadsföring samt försäljning själv och kontrakterar externa partners för implementering. Kärnkompetens inom respektive område huserar på Malmökontoret och dess satellitkontor i Kungälv.
Tillverkning
Hövding kontrollerar tillverkningskedjan och har kontrakterad relation till de viktigaste underleverantörerna. En del hanteras direkt av Hövdings produktionspartner Nihon Plast. Samt- liga är etablerade och kvalitativa leverantör inom respektive område. Löpande kvalitetskontroller görs både vid in- och utleveranser samt under tillverkningsprocessen.
Airbag, krage samt elektronik tillverkas i Kina. Nihon Plast sammanställer samtliga komponenter, kvalitetssäkrar varje enskild produkt, märker den med tillverkningsplats och tid- punkt och skeppar till Europa.
Innan leverans till kund loggas varje enskild Hövding igen för att säkerställa hela kedjans spårbarhet.
Produktutveckling
Framtagningen av Hövding har föregåtts av ett intensivt forskningsarbete som pågått sedan 2005. All produktutveck- ling drivs av företaget med stöd av utvalda externa partners. Organisationen innehar kompetens inom konceptutveckling, certifiering, airbagutveckling, algoritmutveckling, elektronik- utveckling, sömnad och mönsterkonstruktion. Övriga kompe- tenser kompletteras löpande vid behov.
Under åren har Xxxxxxx utvecklat en unik expertis inom airbaghjälmteknologi. Tusentals cykelolyckor har iscensatts och jämförts med hundratals timmar av normal cykling med Hövding.
Sedan lansering av konceptet 2011 har tre versioner utveck- lats, marknadsförts och sålts. Hövding 1.0 fram till 2015, Höv- ding 2.0 till september 2019, och därefter Hövding 3. Alla versioner bygger på en banbrytande teknik inom cykelhjälms- branschen. Airbags som under lång tid varit en självklarhet i bilar, har nu en ny dimension och användningsområde inom trafiksäkerhet. Upp till åtta gånger bättre skydd mot hjärnska- dor jämfört med traditionella hjälmar.
Under åren har fortlöpande förbättringar i mjuk- och hård- vara samt tillverkningsprocesser skett som resulterat i förbätt- rad användarkomfort, kvalitet samt lägre produktkostnader. Ett större omtag i algoritmen gjordes under 2017, certifiera- des i slutet på året och säljs idag i marknaden. Närmare 5 000 olika algoritmer har utvecklats och värderats och den slutligen valda reducerar onödiga uppblåsningar utan att kompromissa på säkerheten.
16 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
HÖVDING 3
Den senaste versionen, Hövding 3, har fått en grundlig genom- gång med ett antal nyheter:
Uppkopplad Hövding
Hövding 3 innehåller Bluetooth som möjliggör att användaren via smartphone, kan koppla upp sin Hövding. Detta möjliggör olika applikationer för både användaren och Bolaget. Använ- darens säkerhet ökar genom ICE (In-Case-of-Emergency) funktionen, som innebär att ett automatiskt SMS går iväg till utvalda personer eller instanser när Hövding utlöser. SMS:et informerar mottagaren om att användarens Hövding har utlösts och positionen där detta inträffat.
Applikationen ger också användaren information om Höv- dings status, så som batterinivå och cykeltid. Även information om användarens cykling samt aggregerad information om alla Hövdinganvändare tillsammans cyklat genereras och kan kom- municerat i applikationen. Per den 29 juni 2020 har användare med Hövding 3 cyklat 36 varv runt jorden.
Den uppkopplade Hövdingen är en ny funktion och dess möjligheter och kostnader utvärderas löpande. Mervärdet av de applikationer och funktioner som den uppkopplade Höv- ding 3 möjliggör ställs i relation till något högre tillverknings och administrativ kostnad. Applikationen möjliggör en enklare och systemintegrerad hantering av kundreklamationer genom
Hövding 3
att användaren gör detta direkt i appen. Informationen, samt alla dataloggar som finns i den enskilda Hövdingenheten, lad- das sedan upp till Bolagets servrar och kopplas till den enskilda kunden i Hövdings CRM-system. Detta möjliggör kostnad effektiv och snabbare hantering av kundärenden. Data från Hövding enheten kan användas för analys av produkten och för att förbättra framtida varianter på Hövding.
Datan från applikationen tillför också en ny dimension genom att Hövding kan följa cykelmönster och kartlägga tra- fiksituationer, något som Hövding fått stort intresse för och är i dialog med stadsplanerare samt andra intressenter.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 17
”One Piece Woven”
Till skillnad mot tidigare modeller då airbagen består av en ytter och inner påse samt en tidskrävande sömnad, bygger Hövding 3 på uppdaterad teknologi kallad ”One Piece Woven”. Airbagen vävs till sin slutliga form och kräver endast ett fåtal sömnadsmoment innan färdigställande. Det ger en mjukare krage för användaren och kräver väsentlig färre produktions- moment samtidigt som kvaliteten i tillverkningen är högre.
Mjukvara
Algoritmen, som bygger på kvalitativ datainsamling utvecklas med betydande högre mängd stuntolyckor och mer kvalitativ vardagscykling. Dubbelt så många olyckor har iscensatts jäm- fört med version 1.0 och 2.0. De viktiga sensorerna kommer uppdateras till de senaste för högre finkänslighet i avläsning av kroppens rörelsemönster. Dessutom kan Hövding 3 uppda- teras vid behov på distans och olika uppgraderingar kommer kunna implementeras av återförsäljare alternativt direkt av användaren. Minnet i ”svarta lådan” har också utökats signifi- kant för att vid behov bättre förstå kunna utläsa sensordata och användandet av produkten.
One-size
Till skillnad från tidigare modeller som kommer i tre storlekar, har Hövding 3 ett så kallat ”one-size” koncept. Borta är beho- vet av att välja storlek vid inköpstillfället som tidigare varit en tröskel för en del potentiella kunder. Framför allt de som vill handla Hövding på nätet. Vidare effektiviseras lagerhållning både för Bolaget och dess återförsäljare.
Övrigt
Utöver ovan har Hövding 3 förbättrad batterikapacitet, akti- verings mekanik och kan säljas med nytt förpackningskoncept.
Airbagsystem
Den patenterade airbagen blåses vid en olycka upp på en tion- dels sekund (0,1 sekund) och är fullt uppblåst innan cyklisten slår i huvudet. Airbagen är utformad som en huva och tillver- kad i slitstarkt nylon som tål att skrapas mot asfalt.
Området som den uppblåsta airbagen täcker är betyd- ligt större än på traditionella cykelhjälmar och anpassat efter befintlig olycksstatistik. Skyddet är som bäst där det behövs mest. Airbagen skapar en mycket mjuk och skonsam stötupp- tagningsförmåga. Trycket hålls konstant i flera sekunder och klarar därför flera slag mot huvudet under samma olycka.
Gasgeneratorn som fyller airbagen med gas är placerad i en behållare i kragen på cyklistens rygg.
Sensorer och algoritm
Hövding 3 är utrustad med accelerometer och gyroskopsenso- rer som registrerar acceleration och rotation kring nacken hos cyklisten. Mätningar görs 200 gånger per sekund och proces- sas av en algoritm som är implementerad i Hövding 3.
Algoritmen filtrerar och sammanställer data från både nuvarande tidpunkt och bakåt i tiden. En plötslig smäll (som normalt utlöser en Hövding) kan liknas med rörelsen som upp- står vid cykling på kullersten, men då algoritmen tar hänsyn till historiken, kan algoritmen avgöra att det inte är en olycka.
Processeringen som görs i algoritmen bygger på att varje händelse som läses av (vilket också sker 200 gånger i sekunden) testas mot ungefär 2 000 olika regler. Om resultatet av dessa tester är över ett tröskelvärde, blåser Hövdingen ut.
För att generera datan som använts i algoritmen, behövs väl- digt många exempel på hur olyckor ser ut, men även hur icke- olyckor ser ut. Hövdings olycksdata har genererats genom att låta stuntpersoner utföra olika olycksscenarion med en krage kring halsen som spelat in rörelsemönstren. Man har även låtit
Hövding 3
18 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
”vanliga” cyklister spela in vardagsaktiviteter med samma typ av krage som stuntpersonerna för att få data som beskriver hur en icke-olycka ser ut för sensorerna. För att ta fram algoritmen har drygt 1 200 olycksscenarion genomförts.
Kärnan i algoritmen är de tidigare nämnda reglerna som tagits fram med hjälp av sofistikerad maskininlärning. Under utvecklingen har ungefär 80 000 olika versioner testats, som alla bidragit till en stegvis förfining genom s.k. genetic opti- mization. Det är ett väldigt finkänsligt arbete med att ta fram och verifiera olika versioner, en upplevd förbättring kan ofta vara en optimering som endast fungerar på testdatan och inte i ”verkligheten”. Genom att tillåta fler än 2 000 regler hade Hövding kunnat få en bättre detektionsförmåga, men då hade beräkningstiden för algoritmen blivit för lång.
Flera forskargrupper har lyckats uppnå liknande effektivitet i problemet att detektera fall av stående personer, men då på en dator som tar flera sekunder på sig att utföra klassificeringen och har tillgång till sensorer som är monterade på flera ställen på kroppen. Hövding har lyckats klara detta på millisekunder med väldigt få sensorer. Styrkan i Hövding 3´s algoritm är såle- des inte bara själva komplexiteten, utan att den är implemen- terad att fungera effektivt under de extremt höga kraven som ställs på beräkningstid.
CE-märkning
Hövding är CE-märkt efter att ha genomgått en omfattande process för godkännande av SP (Sveriges Tekniska Forsknings- institut). CE-märkning är ett krav för att en cykelhjälm ska få säljas inom Europa och intygar att hjälmen uppfyller de krav som ställs i EU-direktivet för personlig skyddsutrustning.
Gemensamt för alla typer av hjälmar är att de ska tillhanda- hålla ett skydd för huvudet i form av stötdämpning och kraft- fördelning vid olyckor. Fullgott skydd vid olyckstillfället och funktion vid normal användning är grundförutsättningar för CE-märkning.
FÖRSÄLJNING
Hövding såldes inledningsvis i begränsat omfång med fokus på design- och moderelaterade återförsäljare såsom Designtorget med flera utöver webbutiken på xxxxxxx.xxx. Idag drivs den fysiska försäljningen till cirka 40 procent genom cykeloriente- rade butiker. Med sportkedjor som Intersport, Team Sportia och Stadium, har Hövding upprättat ramavtal. Likaså med livs- tilsorienterade kedjor som Designtorget, Naturkompaniet och Globetrotter i Tyskland. Dessa kompletteras vidare av onli- nespecialister som Amazon och CDON samt Hövdings egen webbutik. Sedan maj 2016 sker all Hövdings kundlogistik via ett tredjepartslager i Borås.
Följande försäljningsmodeller används med olika grader av konsumentrelation.
Försäljning via distributörer
Fysisk försäljning utanför Sverige, Danmark och Storbritan- nien genomförs via distributörer. Nationella distributörer med en etablerad position i respektive marknad ansvarar för lager- hållning, försäljning och marknadsföring för sitt kontrakterade land. Hövding har idag 11 distributörspartners internationellt. All återförsäljarservice och slutkundrelation hanterar respek- tive distributör.
Webbförsäljning
Via hemsidan xxxxxxx.xxx/xx/xx/xx sköts onlineförsäljningen till samtliga europeiska länder. Med undantag för Tyskland, där Hövdings distributör även sköter webbförsäljningen, köps produkten direkt av konsument från Hövding och skeppas inom 2-5 arbetsdagar till kunden från Hövdings tredjepartsla- ger. All slutkundrelation hanteras via Hövdings kundservice i Malmö. Som tillägg, säljer Hövding via selektivt utvalda online specialister så som Amazon och CDON etc. Flera fysiska åter- försäljare har även onlineförsäljning.
Försäljning via återförsäljare
På marknaderna i Sverige, Danmark och Storbritannien hante- rar Hövding all kontakt med butikerna. Med en försäljnings- chef och sju resande säljare samt kundservice uppsöker, säljer och supporterar de löpande de nästan 700 butikerna.
Övrigt
Hövding har märkt av ett ökande intresset från företag att köpa Hövding till sina anställda och till sina kunder. Antingen säljer Hövding direkt till dessa alternativt via återförsäljare.
Mediahus som erbjuder Hövding till sina prenumeranter är, regionalt, en betydande kanal. Politiken i Danmark och syd- svenskan i Skåne är exempel på sådana.
Historisk försäljningsutveckling
I kartan nedan visas Hövdings historiska försäljningsutveckling uppdelat mellan egenopererade marknader och marknader där försäljning sker via nationella distributörer.
Totalt har 254 606 Hövdingar har sålts sedan lansering under räkenskapsår 2011/2012. Försäljningen på den svenska och danska marknaden är fortsatt stark och tillsammans står de för cirka 65 procent av den totala volymen följt av Tyskland med cirka 29 procent.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 19
TREDJEPARTSTESTER
Det finns två huvudsakliga skademekanismer för huvudska- dor; raka och sneda islag. Skydd mot dessa testas genom mät- ning av stötupptagningsförmågan samt rotationsacceleration och rotationshastighet. Vid test av cykelhjälmar testas primärt stötupptagningsförmåga vid raka islag. Stötupptagningsför- mågan mäts företrädesvis i accelerationskraft (g-kraft) och HIC-värde (Head Injury Criteria) som även innefattar tiden man är utsatt för accelerationskraften.
Kravet för att en hjälm ska godkännas för CE-märkning är att g-krafter som når huvudet efter hjälmen dämpat stöten maximalt uppgår till 250 g vid rakt islag i en hastighet av 20 km/h. Ett problem med detta är att en acceleration om 250 g fortfarande kan resultera i allvarliga skador. Erfarenheter från huvudskador inom amerikansk fotboll indikerar att skador på huvudet kan uppstå redan mellan 60 - 100 g. Att gränsvärdet är så pass högt som 250 g för cykelhjälmar är en kompromiss från branschen. Idag finns det ingen standardiserad testmetod för sneda islag. Detta är ett problem då sneda islag är det som sker i verkligheten och som orsakar värst skador.
Folksam 2020
För att hjälpa konsumenter att välja rätt genomför Folksam årligen tester av cykelhjälmar som finns på marknaden. I 2020 års test undersöks säkerhetsnivån på 27 olika cykelhjälmar genom fem olika krocktester. För första gången medverkar Hövding med Hövding 3 i Folksams test och resultatet blev högsta betyg med benämning ”Bra val” för Hövding 3.
I Folksams test visar Hövding på överlägset skydd mot huvudskador. Hövdings testresultat var bäst både gällande stötupptagning och skydd vid sneda islag. Jämfört med den sämsta hjälmen i testet är det sju gånger lägre risk för hjärn- skakning med Hövding enligt Folksams trafiksäkerhetsfors- kare. Folksams ”Bra val”-märkning betyder att produkten har klarat testerna den har utsatts för, och gör det lätt att välja rätt bland de övriga hjälmarna som inte fick samma utmärkelse.
Strasbourg Biomechanics Research Group
Strasbourg universitet genomförde under 2020 en studie med test av huvudskydd för att utvärdera huvudskador (slaghastig- het och vinkel) samt en realistisk uppskattning av hjärntole- ransgränser vid olyckor. Resultaten visar att Hövding har en hög huvudskyddskapacitet med ett totalt betyg på 4,5 stjärnor jämfört med de bäst rankade hjälmarna med 4 stjärnor enligt den klassificering som publicerades på CERTIMOOV-platt- formen 2019. Hövdings skyddssystem skyddade också mot sidoeffekter och snedstötar som leder till rotationsskador, två kritiska slagförhållanden för konventionella hjälmar. Studien lyfter fram att Hövding avsevärt minskar skaderisken på hjär- nan för alla slagförhållanden. För sido- och rotationsskador är riskreduceringen till och med drastisk.
Certifiering hos Research Institutes of Sweden
Sedan lanseringen av Hövding 2 genomgår alla produkter cer- tifieringstester hos Research Institutes of Sweden AB (”RISE”). I certifieringen testas bland annat Hövdings skyddsförmåga (som en traditionell hjälm). Hjälmen släpps från hög höjd rakt ner mot både en flat yta mot en kant (som motsvarar en typisk trottoarkant). Detta görs i en mängd olika vinklar. I testerna framgår tydligt att Hövding 3 och Hövding 2 har ett skydd som
är betydligt bättre än traditionella hjälmar.
Eftersom Hövding är en mer avancerad produkt än en tra- ditionell hjälm och består av ett huvudskydd som vid korrekt tillfälle och inom korrekt tid skall omvandlas från en krage runt halsen till en hjälm som skyddar huvudet, testas Hövding ytterligare.
Produkten, som består av en mängd olika delar, testas sepa- rat utöver det att produkten testas som en enhet. RISE tes- tar även airbagens förmåga att på korrekt tid omvandlas från krage till huvudskydd och undersöker att den positionerar sig korrekt på huvudet samt att den skyddar rätt partier av huvu- det. Därutöver testas airbagens förmåga att motstå slitage mot tex asfalt som uppkommer vid en olycka
Hövding är en intelligent produkt som tar beslut (200gånger/s) på om och när airbagen skall utlösas med hjälp av en machine learned algorithm. Detta är unikt för Hövding. RISE testar också denna algoritm med en mängd olika tester, bland annat testas Hövdings förmåga att utlösa vid kollision mellan bil och cyklist. Med hjälp av stuntpersoner görs däref- ter ytterligare en mängd iscensatta olyckor. Eftersom det är lika viktigt är att verifiera att algoritmen inte utlöser när den inte ska, testas detta också med stuntpersoner i för cyklisten vanliga situationer. I RISE klimatkammare utsätts även Höv- dingen för extrema temperaturer och simulerat regn.
Hövding 3 innehåller elektronik, och till skillnad från tidigare modeller även Bluetooth. Det innebär att produk- ten måste klara EUs krav på EMC och Radiokrav. RISE har avancerad mätrum i vilket de testar att produkten uppfyller EMC och Radio krav. Då det är en säkerhetsprodukt så går Bolaget tillsammans med RISE igenom hur en Hövding prak- tiskt används, vilka ljud- och ljussignaler som används och hur manualen är skriven för att få en så säker och användbar pro- dukt som möjligt.
Utöver själva certifieringen har Hövding, under projektets gång tillsammans med RISE, utfört mängder med utvecklings tester. För själva att därutöver säkerställa att airbagen når upp till alla krav, har avancerade tester hos Nihon plast som är världsledande på Airbagar for fordon genomförts.
20 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Tidigare tredjepartstester
På Bolagets tidigare produktversioner, Hövding 1 och 2, har omfattande tredjepartstester gjorts av både Stanford Uni- versity och Folksam. Stanford studien, som var fokuserade på cykelhjälmar, visade att många cykelhjälmar har begränsat skydd när det gäller att minska risken för hjärnskador. Studien omfattade både traditionella cykelhjälmar och airbaghjälmar, och visade att Hövding har ett material och utformning som har enastående förmåga att skydda och därmed förhindra hjärnskakning och hjärnskador. Deras test visade att Hövdings airbag skyddar upp till åtta gånger bättre mot hjärnskakning jämfört med traditionella hjälmar.1
I folksamtestet testades under 2012, 13 cykelhjälmar på den svenska marknaden. Man genomförde tre olika tester; krock med bil, fall i asfalt samt slagprov, där endast slagprovet ligger till grund för CE-märkning. På grund av Hövdings design kunde endast slagprovet testas för Hövding. Till skillnad från vad lagen kräver använde Folksam en hastighet om 25 km/h vilket motsvarande ett fall på cirka 2,5 meter. Testresultatet
av slagprovet finns presenterat längst ned på sidan. Hövding uppvisade ett värde på 65 g vid islag, mer än tre gånger bättre stötupptagningsförmåga än övriga cykelhjälmar i urvalet.2 Folksam genomförde ytterligare ett hjälmtest under 2015 där det tidigare resultatet från 2012 bekräftades. I tillägg till tes- tet som uppmäter stötupptagningsförmågan hos cykelhjälmar uppmättes även hjälmarnas förmåga att skydda mot rotations- våld. Folksam konkluderade att Hövding, återigen, fick bäst testresultat överlag.3
Vid Folksams test 2019 testades inte Hövding 2.0 eftersom den redan testats och Hövding 3 fanns ännu inte på markna- den, men när 2019 års test kommunicerades lyfte Folksam återigen fram att en airbag är det överlägsna huvudskyddet för cyklister.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 21
1 Annals of Biomedical Engineering, “Modeling and optimization of airbag helmets for preventing head injuries” (201G)
2 Folksam, 2012, Nytt test visar: Stora brister bland de populäraste hjälmarna
3 Folksams test av cykelhjälmar (2015)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 21
INFORMATION OM BOLAGET
Bolagets registrerade företagsnamn (tillika handelsbeteck- ning) är Hövding Sverige AB. Bolagets nuvarande företags- namn registrerades hos Bolagsverket 21 maj 2015. Bolagets organisationsnummer är 556708-0303, och styrelsen har sitt säte i Malmö kommun. Bolagets kontorsadress är Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxx med telefonnummer x00 00 000 000 och Bola- gets webbplats är xxx.xxxxxxx.xxx, varvid det noteras att informationen på webbplatsen inte ingår i Prospektet såvida denna information inte införlivas i Prospektet genom hänvis- ningar. Bolagets identifieringskod (LEI) är 5493002CWEZ- 4BUCNG484. Hövding är ett svenskt publikt aktiebolag bil- dat och registrerat i enlighet med svensk rätt. Bolaget bildades den 29 maj 2006 och registrerades vid Bolagsverket den 26 juli 2006. Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktiebok förs av Euroclear. Bolagets associationsform regleras av aktiebo- lagslagen (2005:551) och aktieägarnas rättigheter som är för- knippade med ägandet av aktierna kan endast ändras i enlighet med nämnda regelverk. Enligt verksamhetsföremålet i Bola- gets bolagsordning (§ 3) ska Bolaget bedriva utveckling, för- säljning och marknadsföring av huvudskydd samt därmed för- enlig verksamhet. Hövding ingår per dagen för detta Prospekt inte i någon koncern.
Finansiering och investeringar
Hövding kommer att fortsätta investera i patent och produkt- utveckling varför utvecklingskostnader även fortsättningsvis kan komma att förekomma. Pågående och åtagna investe- ringar avses finansieras via befintligt rörelsekapital och genom likviden från Företrädesemissionen. Utöver detta finns inga väsentliga pågående, beslutade eller framtida investeringar.
Väsentliga förändringar i Bolagets finansieringsstruktur sedan den 30 juni 2020.
Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets finansierings- eller lånestruktur sedan den 30 juni 2020.
Trender
Såvitt Bolaget känner till har det sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden fram till Prospektets daterande inte skett några förändringar i utvecklingen avseende försälj- ning, lager, kostnader eller försäljningspriser.
22 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Rörelsekapitalförklaring
RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet kommande tolvmå- nadersperiod räknat från dateringen av detta Prospekt. Det totala underskottet bedöms uppgå till 40 MSEK under den kommande tolvmånadersperioden. Underskottet bedöms uppkomma i december 2020. För att finansiera rörelsen och marknadssatsningen har styrelsen beslutat om föreliggande Företrädesemission om cirka 61 MSEK före emissionskost- nader om cirka 2,5 MSEK.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 23
Huvudägarna (Fosielund Holding AB, VIH Sweden AB, Xxxx-Xxxx och Xxxx Xxxxxxx Stiftelse och Safetech Interna- tional Holding AB) som tillsammans företräder cirka 61,5 pro- cent av aktiekapitalet i Hövding har förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro-rata andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt 37,4 MSEK. Utöver teckningsåtaganden har Fosielund Holding AB åtagit sig att teckna aktier till ett belopp om sammanlagt 23,5 MSEK i Företrädesemissionen via garantiåtaganden, motsvarande cirka 38,5 procent av det
totala emissionsbeloppet. Sammantaget omfattas företräde- semissionen av teckningsåtaganden och emissionsgarantier upp till cirka 61 MSEK, motsvarande 100 procent av det totala emissionsbeloppet. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något lik- nande arrangemang.
Skulle Företrädesemissionen inte kunna genomföras eller tecknas i erforderlig utsträckning, lånefinansieringen miss- lyckas eller om kassaflödet inte utvecklas i enlighet med Sty- relsens bedömningar, kommer Bolaget behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffningar. Dessa skulle kunna utgöras av exempelvis en nyemission eller lån eller annat tillskott från Bolagets ägare. I det fall samtliga alternativa finansierings- möjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget tvingas avveckla delar av sin verksamhet eller ytterst tvingas till rekonstruktion alternativt till att ansöka om konkurs.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 23
Riskfaktorer
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha påverkan på Hövdings framtidsutsikter. För varje kategori nämns de, enligt Bolagets bedömning, mest väsentliga riskerna med beaktande av sannolikheten att riskerna förverkligas och den förväntade omfatt- ningen av riskernas negativa effekter. Varje risk betecknas av Bolaget med en uppskattad risknivå (låg/medel/hög) på en kvalitativ skala, samt i vissa fall, även med en specificerad ekonomisk kostnad.
RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER
Beroende av nyckelpersoner
Hövding är en liten organisation och är beroende av styrel- sens, ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfaren- het och engagemang. Om Bolaget inte kan locka till sig eller behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets förmåga att utveckla värdeadderande tjänster och lösningar, vilket kan resultera i en väsentligt negativ påverkan på Hövdings pro- duktutveckling och försäljning.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Omfattning: Hövding bedömer att riskens före- komst skulle ha en låg påverkan på Bolagets produktutveckling och försäljning.
Immateriella rättigheter
Hövding skyddar sina immateriella rättigheter i form av patent, varumärken, firmanamn och domännamn med stöd av immate- rialrättslig lagstiftning och avtal i de länder Bolaget bedriver sin verksamhet. Hövdings framtida framgång kommer till stor del att bero på Bolagets förmåga att bibehålla skydd för de imma- teriella rättigheter som är hänförliga till Hövdings produkter. Det finns en risk att Hövding inte kan bibehålla patent för sina produkter eller sin teknologi eller erhålla patent för nya. För det fall tredje part skulle ha ansökt om eller gjort intrång på patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Höv- dings, kan Hövding tvingas driva rättsliga processer, även inter- nationellt, för att få fastslaget vem som har rätt till vissa patent. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande. Hövding riskerar även att förlora en sådan talan, vilket kan medföra att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör. Samtliga dessa faktorer kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Hövding strävar efter att skydda känslig information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och sam- arbetspartners. Det är inte säkert att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, mot rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rät- tigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Hövdings affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Höv- dings interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög påverkan på Bolagets framtidsutsikter och försäljning.
Avbrott i leverantörskedjan
Hövding har ingen egen produktion utan använder sig av ett antal leverantörer i Europa och Asien. Den största delen i pro- duktionsledet görs av den japanska airbag tillverkaren Nihon Plast, med produktion i Kina, med vilken Bolaget har en kon- trakterad relation. Skulle samarbetet med Nihon Plast nega- tivt förändras framöver kan Bolaget vara exponerat för risker avseende vidareutvecklingen av produkten som sker i gemen- sam regi med Nihon Plast. En sådan förändring skulle kunna innebära att kunskap om airbagdesign, produktionsteknik och plastdetaljer kan gå förlorad, vilket kan resultera i en väsentlig negativ inverkan på Hövdings resultat och finansiella ställning. Bolaget är även exponerat för risker avseende förändringar i produktionspriser, transportkostnader samt leveransförmåga och kvalitet i produktionen. En generell ökning av inköpspri- ser och/eller transportkostnader, eller förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Efterfrågan på Bolagets produkter och Hövdings förtroende bland konsu- menter och andra intressenter kan även påverkas negativt om leverantörer överträder lagar och regler i respektive land eller den uppförandekod (”Code of Conduct”) som Hövding har upprättat för sina leverantörer.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst till låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög påverkan på Bolagets bruttomargina- ler om samarbetet med Nihon Plast skulle försämras i enlig- het med ovan. Om samarbetet skulle upphöra och inga varor produceras/levereras skulle detta kunna innebära ett försälj- ningsuppehåll på upp till 6 månader.
24 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Beroende av distributörer
En del av Hövdings försäljning sker genom tredje parts dist- ributörer. Distributörerna har exklusivitet på sina respektive marknader. Avtalen mellan Hövding och respektive partner är upprättade på marknadsmässiga villkor och innehåller bland annat bestämmelser om uppsägning för det fall minimivolymer inte uppnås. Det finns en risk att Bolagets partners inte age- rar enligt avtal avseende exempelvis marknadsbearbetning och exponering av Hövdings produkter och varumärke, och Bola- get är till stor del beroende av deras kunskap, erfarenhet och engagemang för försäljningsutfallet på de lokala marknaderna. För det fall Hövdings distributörer inte agerar och presterar i enlighet med förväntningar kan det medföra negativa effek- ter för Bolagets verksamhet. Att säga upp och ersätta befintlig partner kan likaså medföra ökade kostnader och minskad för- säljning under en period.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en låg påverkan på Bolagets kundrelationer och försäljning.
Tvister, anspråk, utredningar och processer
Bolaget kan bli inblandad i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar och andra krav på grund av att sålda produkter är defekta eller orsakar person- eller sakskada, eller påstådda brister i leveranser av varor och tjänster. Sådana anspråk kan röra stora belopp och betydande juridiska kostnader. För de egendoms- och ansvars- risker (t ex produktansvar) som Hövding är utsatt för finns försäkringsprogram. De tecknade försäkringarnas omfattning och försäkringsbelopp är begränsade vilket medför att det föreligger en risk att försäkringarna inte ger tillräcklig täckning i händelse av ett krav mot Bolaget. Till följd av den speciella karaktär Bolagets produkt har, kan Bolaget också misslyckas med att i framtiden (helt eller delvis) upprätthålla tillräckligt försäkringsskydd på villkor som är acceptabla för Bolaget eller överhuvudtaget.
För det fall att det i framtiden skulle uppkomma omfat- tande reklamationer finns det en risk att Bolaget drabbas av kostnader avseende reklamationer för de produkter som Bola- get har levererat till kunder.
Vidare kan Bolaget (eller Bolagets befattningshavare, sty- relseledamöter, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och proces- ser. Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Hövdings verksamhet och framtidsutsikter.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: Om Bolaget blir skadeståndsskyldiga och de tecknade försäkringarnas omfattning och försäkrings- belopp understiger skadad kan det medföra negativa effekter för Bolagets finansiella ställning och rykte.
RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS FINANSIELLA SITUATION
Skatt
Hövding har försäljning till flera marknader utanför Sverige. Hövdings verksamhet kräver därför goda rutiner avseende redovisning, uppföljning och inbetalning av skatter, tull och avgifter och bristande efterlevnad i dessa avseenden kan få negativa konsekvenser för verksamheten. Hövdings bedömning och efterlevnad av skattelagar, internationella skatteavtal och bestämmelser kan visa sig felaktig. Genom berörda skattemyn- digheters beslut kan Hövdings tidigare eller nuvarande skattesi- tuation försämras vilket kan inverka negativt på Bolaget.
Hövding har även ackumulerade skattemässiga underskott. Ägarförändringar, såväl historiska som framtida, som innebär att det bestämmande inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjligheterna att utnyttja under- skotten kan även komma att påverkas av ändrad lagstiftning eller rättspraxis.
Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: Låg. Omfattning: Bolaget hade per den 31 december 2019, 332 316 KSEK i ackumulerade skattemässiga underskott. Om möjlighe- ten till att utnyttja underskotten skulle förändras negativt kan detta ha en hög påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Ägare med betydande inflytande
Huvudägarna innehar tillsammans cirka 61,5 procent av aktie- kapitalet och rösterna innan Företrädesemissionen. Dessa ägare kommer även efter Företrädesemissionen att inneha väsentliga aktieposter i Bolaget. Följaktligen kan dessa ägare, om de agerar i samförstånd, utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna i Bola- get. Dessa aktieägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen. Om dessa aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav i Bola- get, skulle detta vidare kunna ha en väsentlig negativ inverkan på priset på Bolagets aktier.
Hövding bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Omfattning: För de fall Huvudägarna skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav, bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög påverkan på Bolagets värdering.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 25
Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden
Hövding har ingått avtal om tecknings- och garantiåtaganden med befintliga aktieägare avseende Företrädesemissionen. De ingångna avtalen är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Det finns såle- des en risk för garantiutfästelserna inte fullföljs. I den hän- delse att Företrädesemissionen inte fullföljs och Bolaget inte lyckas generera ytterligare intäkter skulle Bolaget tvingas söka alternativ finansiering eller senarelägga befintliga pro- jekt och genomföra kostnadsneddragningar. I det fall samt- liga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att anskaffa skulle det kunna leda till att Bolaget tvingas avveckla delar av sin verk- samhet eller ytterst tvingas till rekonstruktion alternativt till att ansöka om konkurs.
Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: Låg. Omfattning: För det fall de parter som lämnat teckningsåta- ganden inte fullgör sitt åtagande kan det innebära att Bolaget inte kan anskaffa önskat kapital. För Bolaget skulle det sämsta utfallet i detta avseende vara att ingen aktieägare är med och deltar i Erbjudandet.
26 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Villkor för värdepapperen
INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS
Hövdings aktier är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagsla- gen (2005:551). Bolagets aktier är utställda till innehavare och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktiens ISIN-kod är SE0007075262.
VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsord- ningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen. Varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och före- trädda aktier. Det finns bara ett aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieäga- ren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teck- ning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlig- het med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslu- tar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsord- ningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.
UTDELNING
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbe- talning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verk- samhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, lik- viditet och ställning i övrigt (den s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.
Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstäm- ningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdel- ning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens for- dran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget till- lämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad
avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sve- rige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas, se mer under avsnittet ”Beskattning”. För aktieägare som inte är skatterättsligt hem- mahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Teckningstiden för Företrädesemissionen är 12 augusti 2020 till och med 26 augusti 2020. Företrädesemissionen genomförs i SEK.
BESLUT PÅ EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Styrelsen i Hövding beslutade den 20 juli 2020, under förut- sättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslutet om nyemission innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 965 979,50 SEK genom utgivande av högst 3 931 959 nya aktier. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid extra bolagsstämma den 5 augusti 2020.
BESKATTNING
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och Sverige kan inverka på eventuella inkomster som erhålls från de aktier som erbjuds genom Erbjudandet.
Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbe- skattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värde- papper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag, och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan upp- stå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGS- INLÖSEN
Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköp- serbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolags- styrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obli- gatoriskt (s.k. budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 27
Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats.
28 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbju- dande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieä- gare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllan- det av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbjudande kan aktieäga- rens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet. Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, en lagstadgad rättighet att lösa in återstå-
ende aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Priset på aktier som inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköp- serbjudande till andra aktieägare vilket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl moti- verar annat. I övriga fall ska lösenbeloppet för aktierna mot- svara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Denna process för bestämmande av skälig ersättning för aktier som inlösen genom tvångsinlösen utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet, vilket har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieä- gare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.
Hövdings aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Hövdings aktier under det innevarande eller före- gående räkenskapsåret.
28 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Närmare uppgift om Företrädesemissionen
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Extra bolagsstämma i Hövding beslutade den 5 augusti 2020, i enlighet med styrelsens förslag, om föreliggande Företräde- semission. Företrädesemissionen innebär att Hövdings aktie- kapital kommer att ökas med högst 1 965 979,50 SEK genom nyemission av högst 3 931 959 aktier, motsvarande totalt cirka 61 MSEK.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 12 augusti 2020 var regist- rerad som aktieägare i Hövding äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Sex
(6) innehavda aktier berättigar till teckning av en (1) nyemit- terad aktie.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Före- trädesemissionen var den 12 augusti 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissio- nen är den 10 augusti 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 augusti 2020.
TECKNINGSRÄTTER (TR)
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Sex (6) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 15,50 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 14 augusti till och med den 28 augusti 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teck- ningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teck- ningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teck- ningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 14 augusti till och med den 26 augusti 2020. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genom- föra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter som ej sålts senast den 26 augusti 2020 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 28 augusti 2020, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersätt-
ning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teck- ningsrätter. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare som inte tecknar i Företrädesemissionen uppgår till högst 3 931 959 aktier, motsvarande cirka 14 procent.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstäm- ningsdagen den 12 augusti 2020 är registrerade i den av Euro- clear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrät- ter. Fullständigt Prospekt kommer finns tillgängligt på Västra Hamnens hemsida (xxxxxx.xx), Hövdings hemsida (hovding. com), Aqurats hemsida (xxxxxx.xx) och Finansinspektionens hemsida (xx.xx) för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över pant- havare med flera, erhåller inte någon information utan under- rättas separat. Registreringen av teckningsrätter på aktieäga- res VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.
Teckning och betalning av aktier med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 14 augusti till och med den 28 augusti 2020. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teck- ning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstå- ende två alternativ:
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrät- ter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetal- ningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningsse- deln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teck- ning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 28 augusti 2020. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teck- ningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings-
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 29
sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hövding
Box 7461
103 92 Stockholm
Tfn: 00-000 00 000
Fax: 00-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå) Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistre- rade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissions- redovisning från Euroclear. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet
Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Syd- afrika) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teck- ning och betalning.
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under perio- den 14 augusti till och med den 28 augusti 2020.
Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarre- gistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsi- diär företrädesrätt).
För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teck- ning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 28 augusti 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.
Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra före- tagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationsko-
der. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identi- fieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälnings- sedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Prospektet, samt förstått riskerna som är förknip- pade med en investering i de finansiella instrumenten.
TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrä- desrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. För tecknade aktier ska fördelning ske enligt följande:
• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teck- ningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstäm- ningsdagen, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• i andra hand till de som, före emissionsbeslutet, har ingått teckningsåtaganden utan stöd av teckningsrätter;
• i tredje hand till de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter; och
• i fjärde hand till de som ingått emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan före- trädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräk- ningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhål- lit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att över- låtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräf- telse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTA och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.
30 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Handel med betald tecknad aktie (BTA)
Xxxxxx med BTA kommer att ske på First North från och med den 14 augusti 2020 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 14 september 2020.
Leverans av tecknade aktier
Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner. De nya aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med ombokningen.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE
Styrelsen för Hövding har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Hövding i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Styrelsen i Hövding äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vil- ken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmed- delande.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDES- EMISSIONEN
Den 2 september 2020 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regle- ras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald lik- vid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN
Fosielund Holding AB, VIH Sweden AB, Xxxx-Xxxx och Xxxx Xxxxxxx Stiftelse och Safetech International Holding AB har förbundit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemis- sion till ett belopp om cirka 37,4 MSEK, motsvarande cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Fosie- lund Holding AB ingått avtal med Bolaget om åtagande att garantera ett belopp om upp till totalt 23,5 MSEK i Företrä- desemissionen, motsvarande cirka 38,5 procent av Företräde- semissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
I tabellen nedan redovisas de parter som ingått teckningså- taganden och avtal om emissionsgarantier med Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade tecknings- och garantiåtaganden. Ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden ingicks i juli 2020.
Garanti- eller teckningsåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Följaktli- gen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. För vidare beskrivning, se ”Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden” i avsnittet ”Riskfaktorer”.
Tecknings- och garantiåtaganden
ÖVRIG INFORMATION
Aktieägare
Teckningsför- bindelse (SEK)
Garanterat belopp (SEK)
I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en teck- nare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Fosielund Holding AB 12 771 737 23 519 204
Safetech International Holding AB 12 160 618 -
Jenz o Xxxx-Xxxx Xxxxxxx Stiftelse 6 199 985 -
VIH Sweden AB 6 293 822 -
Totalt 37 426 161 23 519 204
* Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 0X Xxxxx
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 31
Företagsstyrning
STYRELSE
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ordinarie styrelseledamöter samt högst åtta supp- leanter. För närvarande består Bolagets styrelse av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 7 maj 2020, för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Namn | Befattning | Xxxxxx | Xxxxxxxxx till Bolaget och Bolagets ledning | Oberoende till större aktieägare | Xxxxxxx* |
Xxxxxxx Xxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx | 2020 | Ja | Ja | - |
Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2017 | Ja | Nej | - |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Ja | 105 882 |
Xxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Ja | - |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Nej | - |
Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2020 | Ja | Ja | - |
* Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier i Bolaget.
Xxxxxxx Xxx
Född 1953. Styrelseordförande sedan 2020.
• Utbildning & erfarenhet: Civilekonom och ekon.dr.h.c vid Lunds Universitet. Xxxx- xxx Xxx har bred erfarenhet från seniora operativa roller och har bland annat varit VD och koncernchef i PLM AB, Trelleborg AB samt Volvo Personvagnar AB. Tidi- gare styrelseerfarenheter inkluderar bland annat Thule AB (ordförande) och Tech- nogym Spa (ledamot).
• Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bravida Holding AB, Nolato AB,Gränges AB och Arpsund AB. Styrelseledamot i Swedfund International AB.
• Innehav: -
Xxxxx Xxxxxxxx
Född 19G4. Styrelseledamot sedan 2017.
• Utbildning & erfarenhet: Ekonomistudier vid Lunds Universitet. Xxxxx Xxxxxxxx har stor erfarenhet från investeringsrådgivning inom banksektorn. Mellan 1985- 2001 arbetade Xxxxx inom Swedbank i Sverige och i Luxemburg. Xxxxx har även arbetat med förmögenhetsförvaltning hos Banque Xxxxxxx Xxxxxxxx SA och Car- negie Investment Bank i Schweiz.
• Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Herma Securities AB. VD och sty- relseledamot i Skönabäck Utvecklings AB. Styrelseledamot i, VIH Sweden AB, Value Investment Sweden AB, Skönabäck Förvaltnings AB samt Aititsuj AB.
• Innehav: -
32 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Född 19G4. Styrelseledamot sedan 2019.
• Utbildning & erfarenhet: System Engineer, Moscow Aerospace Engineering School. Master of Business Administration (MBA) INSEAD. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har omfattande erfarenhet av styrelse- och ledningsfrågor. Mellan 1996-2003 var Xxxx- xxxxx verksam hos Mars Inc., där han innehade ett flertal positioner i ledande ställ- ning, bland annat som styrelseledamot och regional president för CIS med ansvar för Centraleuropa och Norden. Innan dess arbetade Xxxxxxxxx som konsult hos McKinsey and Co i Stockholm och London mellan 1991-1996 där han främst arbe- tade med projekt inom transportsektorn samt gruv- och oljeindustrin. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har också varit styrelseledamot i MTG AB, Dynasty Foundation, LM Erics- son AB och Transcom SA. Han har tidigare även varit styrelseordförande för GSMA (Global association of mobile operators).
• Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i EVRAZ Plc, MOEX Ltd, DRC Advi- sors AB och Nilar AB.
• Innehav: 105 882 aktier.
Xxxx Xxxxxxxx
Född 19GG. Styrelseledamot sedan 2019.
• Utbildning & erfarenhet: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan.Master of Business Administration (MBA), Handelshögskolan i Stockholm. Xxxx Xxxxxxxx har sedan flera år arbetat utomlands i ledande befattningar i Norden, Frankrike och Italien. Xxxx Xxxxxxxxx erfarenhet innefattar bland annat affärsutveckling av inter- nationell distribution och produktionsenheter, lansering av internationell varumär- kesstrategi och försäljningsorganisation samt omstrukturering av företag.
• Andra pågående uppdrag: VD och koncernchef i Cycleurope AB. VD och styrelse- ledamot i SAGRI Development AB. Vice VD och styrelseledamot i Grimaldi Industri AB. Styrelseordförande i Cycleurope Sverige AB, Monark Exercise AB, CIE (Cycling Industries Europe). Styrelseledamot i SaltX Technology Holding AB (publ), Gym- nastik och Idrottshögskolan (GIH), En Svensk Klassiker (ESK), Ponte Management Consulting AB, Monarkhuset AB, VenCap Industrier AB, Bianchi Holding AB, Cres- cent AB och Monark Aktiebolag. Styrelsesuppleant i Grimaldis Mekaniska Verkstad Aktiebolag, EnviNor Aktiebolag, Grimaldi Access AB och 3nine Shipping AB.
• Innehav: -
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Född 1975. Styrelseledamot sedan 2019.
• Utbildning & erfarenhet: Master of Business & Administration och Situational Lead- ership, M-gruppen Corporate Governance, EFL Lund. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx har fler- årig internationell erfarenhet från seniora positioner inom marknaden för snabbrör- liga konsumtionsvaror (FMCG-varor), främst i Europa, USA och Ostasien. Hon har även erfarenhet från frågor inom organisationsutveckling, internationell expansion och strategisk försäljning. Helén är Global Sales Director för TePe Munhygienproduk- ter AB där hon har haft en aktiv roll i bolagets utveckling och expansion utomlands
• Andra pågående uppdrag: Global Sales Director och medlem av ledningsgruppen i TePe Munhygienprodukter AB. Styrelseledamot i TePe Nordic AB och TePe D-A- CH GmbH. Styrelseledamot i Lexington Group AB (publ).
• Innehav: -
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 33
Xxxxx Xxxxxxxx
Född 1980. Styrelseledamot sedan 2020.
• Utbildning & erfarenhet: University Paris II, Panthéon Assas, School of Law, Gradu- ate Degree in Business Law. State University Moskva – Higher School of Economics School of Law, Graduate Degree in Law. Xxxxx Xxxxxxxx är jurist med tidigare erfa- renhet från flera advokatbyråer med internationell verksamhet där hon främst har arbetat med rådgivning relaterad till finansiering, investeringar och företagsförvärv. Xxxxx är för närvarande verksam som Managing partner och chefsjurist på Indigo Capital Partners med ansvar för legal rådgivning och bolagsstyrningsfrågor i samband med större investeringsprojekt.
• Andra pågående uppdrag: Managing partner och General Counsel på Indigo Capi- tal Partners samt styrelseledeamot i JSC Polimerbyt.
• Innehav: -
34 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn | Befattning | Födelseår | Anställd sedan | Innehav |
Xxxxxxx Xxxxxxx | VD | 1971 | 2012 | 35 000 optioner |
Xxxx Xxxxxx | CFO | 1965 | 2017 | 20 000 optioner |
1976 | 2015 | 6 200 optioner- |
1966 | 2014 | - |
1969 | 2016 | 40 000 optioner |
Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx Director of Marketing & Com-
munication
Xxx Xxxxx Director of Sales – Distribution Markets
Development | ||||
Xxxxx Xxxxxxxxx | CTO | 1966 | 2016 | 50 000 optioner |
Xxxxxx Xxxxxxx | International Sales Manager | 1981 | 2015 | - |
Xxx Xxxxxxxx Director of Operations and
Xxxxxxx Xxxxxxx
Född 1971. CEO sedan 2012.
• Utbildning & erfarenhet: Tvåårig gymnasieutbildning inom reklam och dekoration. Xxxxxxx Xxxxxxx har tidigare varit VD för Diesel Sweden ABs nordiska verksamhet. Han har också varit varumärkesansvarig globalt och i Europa för Xxxx Xxxxxxx, med ansvar för konceptutveckling och lansering av nya varumärken. Xxxxxxx Xxxxxxxx erfarenhet inkluderar också arbete som Buying Director hos Magasin du Nord.
• Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i USWE Sports AB. Ägare och suppleant i PonaPon AB.
• Innehav: 35 000 optioner.
Xxxx Xxxxxx
Född 19G5. CFO sedan 2017.
• Utbildning & erfarenhet: Examen inom Business & Administration samt Informa- tions- och kommunikationsteknik vid Lunds universitet. Xxxx Xxxxxx har stor inter- nationell erfarenhet från seniora positioner inom finans och HR och har tidigare arbetat som Finance & HR Director hos Dole Shared Service AB som ingår iDo- lekoncernen. Xxxx Xxxxxx har även erfarenhet från ett flertal styrelseuppdrag.
• Andra pågående uppdrag: -
• Innehav: 20 000 optioner.
Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx
Född 197G. Director of Marketing & Communication. Anställd sedan 2015.
• Utbildning & erfarenhet: Tvåårig eftergymnasial utbildning med inriktning på Media- och Informationsteknologi Technology Management. Reservofficer inom flygvapnet – Flygvapnets officershögskola. Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx har erfarenhet från internationell marknadsföring och har tidigare varit Product Marketing Mana- ger hos Sony Mobile Communications samt på Axis Communications. Hon har också varit verksam på ett antal marknadsförings- och kommunikationsbyråer.
• Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Creditive AB.
• Innehav: 6 200 optioner.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 35
Xxx Xxxxx
Född 19GG. Director of Sales – Distribution Markets. Anställd sedan 2014.
• Utbildning & erfarenhet: Treårigt ekonomiskt gymnasium. Certificat in Entrepre- neurship, MIT Boston. Export Manager, Future Trading AB, 2012-2014. Xxx Xxxxx har tidigare arbetat som Area Sales Manager hos golfmärkena Titleist och FootJooy. Per har även varit verksam hos den danska skotillverkaren ECCO och Geox/Dia- dora i Italien med ansvar för utveckling och lansering av företagens kollektion av golfskor.
• Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Goodio Nordic AB.
• Innehav: -
Xxx Xxxxxxxx
Född 19G9, Director of Operations and Development. Anställd sedan 201G.
• Utbildning & erfarenhet: Xxx Xxxxxxxx har lång erfarenhet från ledande befatt- ningar inom såväl produktutvecklande som tillverkande företag. Xxx Xxxxxxxx har varit VD för NOTE Lund AB och innehade innan dess ett flertal olika roller inom bland annat utveckling och kvalitet hos Anoto.
• Andra pågående uppdrag: -
• Innehav: 40 000 optioner.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Född 19GG, CTO. Anställd sedan 201G.
• Utbildning & erfarenhet: Civilingenjör vid Lunds universitet. Tidigare erfaren- het från Sony Mobile Communications som utvecklingschef samt som CTO hos Chromalyica AB.
• Andra pågående uppdrag: Ägare och VD i HWP Technology Management AB.
• Innehav: 50 000 optioner.
Xxxxxx Xxxxxxx
Född 1981, International Sales Manager. Anställd sedan 2015.
• Utbildning & erfarenhet: 4-årig högskoleutbildning inom management, ekonomi, kommunikation, marknadsföring och juridik. Xxxxxx Xxxxxxx har varit verksam inom detaljhandeln och har bland annat varit butikschef hos Intersport och Redgreen. Xxxxxx Xxxxxxx har även arbetat som Business Developer hos Perfect Place, ett bolag som arbetar med att hitta, designa och utveckla kontorslokaler för företag.
• Andra pågående uppdrag: -
• Innehav: -
36 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseleda- möter eller ledande befattningshavare.
Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrel- seledamöter eller ledande befattningshavare, utöver vad som framgår nedan, (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller till- synsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktio- ner hos en emittent.
Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i ledningen kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxx.
ERSÄTTNING TILL STYRELSE SAMT ERSÄTTNING OCH ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämman den 7 maj 2020 beslutades att arvode ska utgå med 200 000 SEK till styrelseordförande och 140 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamöter. Ingen styrelseledamot har några avtal som berättigar till ersättning vid upphörande av uppdraget.
Nedanstående tabell visar de ersättningar som styrelsele- damöter och de ledande befattningshavarna erhållit avseende räkenskapsåret 2019. Samtliga belopp anges i SEK. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningsha- vares avträdande av tjänst eller uppdrag.
Till VD har under räkenskapsåret 2019 totalt utgått ersätt- ning om 1 898 KSEK. Ersättningen utgörs enbart av lön. Mel- lan Bolaget och VD gäller en uppsägningstid om sex (6) måna- der från VDs sida och tolv (12) månader från Bolagets sida. VD erhåller tjänstepension om 25 000 SEK per månad. Nyanställda har pension enligt ITP1 via Avanza. Hövding gör ingen pen- sionsavsättning utan betalar premier månadsvis, dvs pensions- kostnad för året.
Ersättningar under 2019
(KSEK) | Grundlön/ Styrelsearvode | Pensionskostnad | Övrig ersättning* | Summa |
Styrelsen Xxxxxxx Xxx | - | - | - | - |
Xxxxx Xxxxxxxxx (f.d styrelseordförande) | 177 200 | - | - | 177 200 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 88 600 | - | - | 88 600 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | - | - | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (f.d styrelseledamot) | 88 600 | - | - | 88 600 |
Xxxxxx Xxxxx (f.d styrelseledamot) | 88 600 | - | - | 88 600 |
Xxxxx Xxxxxxx (f.d styrelseledamot) | 88 600 | - | - | 88 600 |
Xxxxx Xxxxx (f.d styrelseledamot) | 42 000 | - | - | 42 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | - | - | - | - |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | - | - | - | - |
Xxxxx Xxxxxxxx | - | - | - | - |
Ledande befattningshavare Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 898 000 | 251 460 | 40 296 | 2 189 756 |
Övriga ledande befattningshavare | 4 483 364 | 770 652 | 44 965 | 5 298 981 |
Summa | 6 954 964 | 1 022 112 | 85 261 | 8 062 337 |
* Avser framförallt skattepliktig bilförmån |
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 37
Finansiell information och nyckeltal
Nedanstående finansiell information avseende räkenskapsåren 2019 och 2018 är Bolagets reviderade räkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern- redovisning, (K3), för samtliga år. Delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020 har inte granskats av Bolagets revisor. Del- årsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020 har upprättats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) och nedan presenteras Bolaget räkenskaper. Hövding ingår per dagen för detta Prospekt inte i någon koncern. Nuvarande räkenskapsår avser den 1 januari - 31 december.
Nedanstående finansiell information har hämtats från ovan nämnda införlivade dokument. Prospekt och har inte granskats av Bolagets revisor. Nyckeltalen är hämtade från ovan nämnda källor. Nyckeltalen är beräknade på belopp i redovisningen som är redo- visade enligt regelverket i BFNAR 2012:1. Nyckeltalen är i sig inte reviderade. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finan- siell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningar till dessa rapporter görs enligt följande:
• Hövdings årsredovisning för 2018: resultaträkning (sidan 51), balansräkning (sidorna 52-53), kassaflödesanalys (sidan 55), noter (sidorna 5G-G1) och revisionsberättelse (sidorna G4-G5).
• Hövdings årsredovisning för 2019: resultaträkning (sidan 53), balansräkning (sidorna 54-55), kassaflödesanalys (sidan 57), noter (sidorna 58-G4) och revisionsberättelse (sidorna GG-G7).
• Hövdings delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2020: resultaträkning (sidan [xx]), balansräkning (sidan [xx]), kassaflödesanalys (sidan [xx]).
Resultaträkning | ||||
1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | |
(belopp i KSEK) | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
Nettoomsättning | 54 446 | 47 869 | 112 919 | 92 535 |
Övriga rörelseintäkter | 887 | 53 | 286 | 1 869 |
Summa rörelsens intäkter | 55 333 | 47 000 | 000 000 | 94 404 |
Handelsvaror* | -43 291 | -33 599 | -83 476 | -71 359 |
Övriga externa kostnader | -17 935 | -26 035 | -42 801 | -31 776 |
Personalkostnader | -18 558 | -17 335 | -35 256 | -29 652 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -2 390 | -1 069 | -2 654 | -2 657 |
Övriga rörelsekostnader | -1 711 | -223 | - | -447 |
Summa rörelsens kostnader | -83 885 | -78 261 | -164 187 | -135 891 |
Rörelseresultat | -28 552 | -30 339 | -50 982 | -41 487 |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 11 | 34 | 109 | 53 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -222 | -1 | -55 | -46 |
Resultat från finansiella poster | -211 | 33 | 54 | 7 |
Resultat före skatt | -28 763 | -30 306 | -50 928 | -41 480 |
Skatt på periodens resultat | - | - | - | - |
Periodens resultat | -28 763 | -30 306 | -50 928 | -41 480 |
Har en annan benämning i delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020.
38 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Balansräkning | ||||
30 jun 2020 | 30 jun 2019 | 31 dec 2019 | 31 dec 2018 | |
(belopp i KSEK) | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utvecklingsutgifter* | - | - | 13 725 | 4 415 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter* | - | - | 1 774 | 2 111 |
Materiella anläggningstillgångar | 14 431 | 5 612 | 15 499 | 6 526 |
Inventarier, verktyg och installationer* | - | - | 2 474 | 641 |
Finansiella anläggningstillgångar | 2 147 | 678 | 2 474 | 641 |
Andelar i koncernföretag* | - | - | 52 | 52 |
52 | 52 | 52 | 52 | |
Summa anläggningstillgångar | 16 630 | 6 342 | 18 025 | 7 219 |
Omsättningstillgångar Varulager m.m. | ||||
Handelsvaror | 29 234 | 2 051 | 20 848 | 6 013 |
Kortfristiga fordringar | 29 234 | 2 051 | 20 848 | 6 013 |
Kundfordringar | 11 991 | 12 953 | 18 019 | 13 977 |
Skattefordringar | 000 | 000 | 000 | 717 |
Övriga fordringar | 645 | 809 | 159 | 151 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 293 | 717 | 585 | 1 175 |
14 573* | 15 035* | 19 538 | 16 020 | |
Kassa och bank | 10 927 | 38 246 | 20 353 | 66 464 |
Summa omsättningstillgångar | 54 734 | 55 332 | 60 739 | 88 497 |
Summa tillgångar | 71 364 | 61 674 | 78 764 | 95 716 |
* Återfinns ej i delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 39
Balansräkning forts.
30 jun 2020 | 30 jun 2019 | 31 dec 2019 | 31 dec 2018 | |
(belopp i KSEK) | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
Eget kapital Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 11 796 | 22 281 | 22 281 | 22 281 |
Fond för utvecklingsutgifter | 11 698 | 3 502 | 13 725 | 4 415 |
Fritt eget kapital | 23 494* | 25 783* | 36 006 | 26 696 |
Överkursfond* | - | - | 303 428 | 303 428 |
Balanserad vinst | 11 134 | 36 504 | -277 147 | -226 510 |
Årets resultat | -28 763 | -30 306 | -50 928 | -41 480 |
-17 629* | 6 198* | -24 647 | 35 438 | |
Summa eget kapital | 5 865 | 31 981 | 11 359 | 62 134 |
Avsättningar | ||||
Övriga avsättningar | 9 357 | 11 393 | 10 457 | 12 371 |
Summa avsättningar | 9 357 | 11 393 | 10 457 | 12 371 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 44 248 | 11 313 | 49 606 | 15 001 |
Övriga skulder | 5950 | 908 | 1 477 | 557 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 5 944 | 6 079 | 5 865 | 5 653 |
Summa kortfristiga skulder | 56 142 | 18 300 | 56 948 | 21 211 |
Summa eget kapital och skulder | 71 364 | 61 674 | 78 764 | 95 716 |
* Återfinns ej i delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020.
40 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Kassaflödesanalys. | ||||
1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 | |
(belopp i KSEK) | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster* | - | - | -50 928 | -41 480 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet* | - | - | 740 | 5 771 |
Betalda skatter* | - | - | -58 | -374 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -27 342 | -30 055 | -50 246 | -36 083 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||||
Minskning(+)/ökning(-) av varulager | -8 386 | 3 962 | -14 836 | 6 434 |
Minskning(+)/ökning(-) av rörelsefordringar | 4 834 | 826 | -3 459 | 5 111 |
Minskning(-)/ökning(+) av rörelseskulder* | - | - | 35 736 | 6 119 |
Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder** | -5 358 | -3 688 | - | - |
Minskning(+)/ökning(-) av övriga kortfristiga skulder** | 4 552 | 776 | - | - |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -31 700 | -28 179 | -32 805 | -18 419 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -959 | - | -11 137 | -5 979 |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar* | - | - | - | - |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -36 | -192 | -2 322 | -11 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -995 | -192 | -13 459 | -5 990 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission efter emissionskostnader | 23 269 | - | - | 69 239 |
Teckningsoptioner | - | 153 | 153 | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 23 269 | 153 | 153 | 69 239 |
Årets kassaflöde | -9 426 | -28 218 | -46 111 | 44 830 |
Likvida medel vid årets början | 20 353 | 66 464 | 66 464 | 21 634 |
Likvida medel vid årets slut | 10 927 | 38 246 | 20 353 | 66 464 |
* Återfinns ej i delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2020.
** Återfinns ej i Bolagets årsredovisningar för 2019 repektive 2018.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 41
Nyckeltal
(belopp i KSEK) | 1 jan 2020 - 30 jun 2020 | 1 jan 2019 - 30 jun 2019 | 1 jan 2019 - 31 dec 2019 | 1 jan 2018 - 31 dec 2018 |
Xxxxx sålda hjälmar | 34 121 | 31 805 | 71 555 | 61 208 |
Balansomslutning | 71 364 | 61 674 | 76 764 | 95 716 |
Soliditet (%) | 8% | 52% | 14% | 65% |
Medeltal anställda | 42 | 40 | 41 | 37 |
Antal aktier vid periodens slut | 23 591 758 | 22 281 105 | 22 281 105 | 22 281 105 |
Nyckeltalsdefinitioner |
Antal sålda hjälmar Antal sålda hjälmar är ett försäljningsmått som ger investerare möjlighet att jämföra försäljningen av hövdingar mellan räkenskapsperioderna.
Soliditet Eget kapital vid periodens slut i procent av totala tillgångar vid periodens slut. Soliditet är ett mått som ger information till investerare för att bedöma Bolagets finansiella stabilitet och förmåga att klara sig på längre sik
Motivering till användning av vissa alternativa nyckeltal
Soliditet Soliditeten visar ett bolags egna kapital i förhållande till totalt kapital i bolaget. En låg soliditet tyder på hög skuldsätt- ning och en hög soliditet på motsatsen, en låg skuldsättning och hög andel finansiering genom eget kapital. Nyckeltalet ger därför viktig information om bolagets möjligheter att framgent kunna öka sin belåning för att därigenom t.ex. finansiera ökade investeringar och i förlängningen därigenom öka sina intäkter. En minskning av soliditeten utan samtidig ökning av intäkterna kan då även sägas utgöra en varningssignal om att bolaget genom förluster minskar sitt egna kapital.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har tidigare räkenskapsår inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till utdelning. I över- vägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresul- tat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditets- behov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Hövding anser att fokus framgent främst ska främja tillväxt och att utdelning inte är aktuell i närtid.
BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS FINAN- SIELLA STÄLLNING SEDAN DEN 30 JUNI 2020
Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning sedan den 30 juni 2020.
42 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Information om aktieägare och värdepappers- innehavare
ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH STÖRRE AKTIEÄGARE
Antalet aktieägare i Hövding uppgick till 5 954 stycken per den 30 juni 2020. Per dagen för Prospektets offentliggörande finns det, såvitt Bolaget känner till, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent, av samtliga aktier och röster i Hövding utöver vad som framgår av tabellen. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se sidorna 32-36. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Hövding har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen som de större aktieägarna besitter inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kon- troll över ett bolag.
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte under- stiga 11 000 000 SEK och inte överstiga 44 000 000 SEK, för-
delat på inte färre än 14 000 000 aktier och inte fler än 56 000
000 aktier.
Vid tidpunkten för Prospektet uppgår aktiekapitalet i Höv- ding till 11 795 879 SEK fördelat på 23 591 758 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,5 SEK. Antalet utelöpande aktier vid in- och utgången av det senast avslutade räkenskapsåret uppgick till 22 281 105 aktier. Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman och varje aktieä- gare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. De erbjudna aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM OCH KONVERTIBLER
Incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande två utestående serier av tecknings- optioner enligt följande:
• Det första optionsprogrammet riktade sig till anställda i Bolaget och beslöts av extra bolagsstämma den 18 septem- ber 2017. Optionsprogrammet omfattar (efter teckning) 198 437 teckningsoptioner där varje option ger innehavaren rätt att teckna 1,41 nya aktier i Bolaget till en kurs motsva- rande 22,67 SEK per aktie. Den totala löptiden uppgår till ca 3 år med en inlösningsperiod mellan den 1 – 31 oktober 2020. Totalt tecknade 17 anställda optioner i programmet, varav Bolagets VD tecknade 35 000 optioner. Antalet optio- ner motsvarar cirka 1,2 procent av det ursprungliga antalet aktier.
Ägarförhållande per den 30 juni 2020
Aktieägare | Antal aktier | Andel aktier och röster (%) |
Fosielund Holding AB | 4 943 900 | 21,0% |
Safetech International Holding AB | 4 707 337 | 20,0% |
Jenz o Xxxx-Xxxx Xxxxxxx Stiftelse | 2 436 323 | 10,3% |
VIH Sweden AB | 2 399 998 | 10,2% |
Totalt | 14 487 558 | 61,5% |
Källa: Euroclear. |
• Det andra optionsprogrammet riktade sig till anställda i Bolaget och beslutades av årsstämman den 9 maj 2019. Optionsprogrammet omfattar (efter teckning) 94 286 teck- ningsoptioner där varje option ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs motsvarande 32,57 SEK per aktie. Den totala löptiden uppgår till ca 3 år med en inlösningsperiod mellan den 1 – 31 maj 2022. Totalt tecknade 15 anställda optioner i programmet. Antalet optio- ner motsvarar 0,4 procent av det ursprungliga antalet aktier
Optionsprogrammen är föremål för sedvanlig omräkning med anledning av Företrädesemissionen, vilket innebär att teckningskursen liksom det antal nya aktier som varje teck- ningsoption berättigar till teckning av, ska räknas om.
VÄSENTLIGA AVTAL
Utöver det avtal som beskrivs nedan har Hövding inte, med undantag för avtal som ingår i den normala affärsverksamhe- ten, ingått något avtal av större betydelse under en period av ett år omedelbart före offentliggörandet av detta Prospekt.
Samarbetsavtal med Sportmaster
I augusti 2019 ingick Bolaget ett samarbetsavtal med Sport- master, en av Danmarks största sportkedja. Enligt avtalet ska Bolagets produkter säljas i vissa utvalda butiker och online. Avtalet löper tillsvidare och kan sägas upp av båda parter med sex månaders uppsägningstid.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFA- RANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Hövding har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) och som under den senaste tiden har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 43
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Under de två senaste räkenskapsåren har det fram till dagen för Prospektet inte skett några transaktioner med närstående som är väsentliga för Bolaget.
EMISSIONSKOSTNADER
Bolagets kostnader hänförliga till Företrädesemissionen för- väntas uppgå till cirka 2,5 MSEK. Bolagets kostnader består främst av kostnader för finansiella rådgivare, emissionsinstitut och legala rådgivare.
INTRESSEKONFLIKTER
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningsha- varna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskom- melse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare ekonomiska intressen i Hövding genom innehav av aktier och teckningsoptioner.
44 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL)
Tillgängliga dokument
Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, under ordinarie kontorstid.
• Hövdings uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning.
Handlingarna ovan finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxx.xxx.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HÖVDING SVERIGE AB (PUBL) 45