Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

I.A.R. Systems Group AB (publ)

Aktieägarna i I.A.R. Systems Group AB (publ) (”bolaget” eller ”IAR Systems”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 juni 2022.

Styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras måndagen den 13 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 2 juni 2022,

• dels senast fredagen den 10 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 2 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22

§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas.

För att minska den manuella hanteringen som fysiska poströster innebär uppmanas aktieägarna att i första hand avlägga sin poströst elektroniskt genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbsida xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/.

För den aktieägare som inte har möjlighet att avlägga sin röst genom det digitala poströstningsformuläret ovan finns ett formulär även tillgängligt hos bolaget på huvudkontoret i Uppsala. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta bolaget på telefon 000- 0000000.

Komplett ifyllt och signerat poströstningsformulär ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 10 juni 2022. Poströsningsformuläret kan skickas in antingen elektroniskt enligt ovan, eller via e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx alternativt via post till I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala. Oavsett tillvägagångsätt måste ifyllt formulär vara bolaget tillhanda senast fredagen den 10 juni 2022.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före den extra bolagstämman, dvs senast fredagen den 3 juni 2022, till adress I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala eller via e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/ och på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxx senast onsdagen den 8 juni 2022.

Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Xxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxx samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringsmän.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 och överlåtelse av egna aktier:

x. xxxxxxxxx av LTI 2022,

b. överlåtelse av egna aktier till deltagarna, och

c. överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad.

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx väljs till ordförande på stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Xxxxx Xxxxxxx, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 2 juni 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 6 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom IAR (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 6 (a), (b) och (c) nedan. Förslaget motsvarar huvudsakligen det förslag som presenterades på årsstämman 26 april 2022.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas Aktierätter (”Aktierättsprogrammet”) som ger rätt till att förvärva IAR aktier.

Nedan beskrivs villkoren och principerna närmare för LTI 2022.

Punkt 6 (a) – Antagande av LTI 2022

För LTI 2022 ska följande villkor gälla:

Högst 140 000 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022. Från och med den extra bolagsstämman 2022 ska tilldelningen av Aktierätter ske senast dagen innan Årsstämman 2023.

LTI 2022 ska omfatta högst 140 anställda i IAR. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av Aktierätter framgår av nedan:

– Kategori 1: Verkställande direktören kan erbjudas högst 10 000 Aktierätter.

– Kategori 2: Ledning, bestående av 11 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 42 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 3 800 Aktierätter.

– Kategori 3: Nyckelpersoner, bestående av 35 personer, kan erbjudas sammanlagt högst

42 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 1 250 Aktierätter.

– Kategori 4: Övriga nyckelpersoner och anställda, bestående av 90 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 46 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 550 Aktierätter.

De tilldelade Aktierätterna tjänas in med en tredjedel per år, räknat från första tilldelningstillfället. Utnyttjande av Aktierätterna kan dock först ske tre år efter första tilldelningstillfället.

Tilldelning av Aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande Aktierätterna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att Aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade Aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

Om innehavarens anställning avslutas av innehavaren eller på grund av innehavarens avtalsbrott ska alla Aktierätter omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade Aktierätter utnyttjas men rätten till Aktierätter som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata aktierättsavtal.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Beräkningen av utfallet av Aktierätterna under LTI 2022 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda bolagsbaserade prestationsmål eller andra liknande

prestationsmål som anses lämpligt av styrelsen1. Det av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange minimi-och maxnivåer som kan komma att justeras om det anses lämpligt.

Mål 1 Årlig omsättningstillväxt. Om målnivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 100%. Om prestationsutfallet understiger målnivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerlig allokering av Aktierätter att göras.

Mål 2 Årlig EBIT marginal ska uppgå till miniminivån.

Ingen tilldelning av Aktierätter kommer att ske om utfallet understiger miniminivån för något av prestationsmålen.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2025. Prestationsmålen mäts över en treårig period.

Förutsatt att Aktierätter tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsmålen, berättigar varje Aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2025 till och med den 1 oktober 2025 enligt Bolagets bestämmande förvärva en (1) aktie.

Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.

Antalet aktier som varje Aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Aktierättsprogrammet 2022, utan beaktande av överlåtelse av aktier för att täcka sociala kostnader enligt punkt 6 (c), uppgår till 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Aktierätternas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom att allokera redan hållna IAR aktier på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 6 (c) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 176,4 kronor för vid utnyttjandet av Aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 20 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ungefär 21 miljoner kronor, vilket årligen motsvarar cirka 3,2 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

1 Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 6 (b) – överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande:

– Överlåtelse får ske av högst 140 000 aktier, vederlagsfritt, till Deltagarna inom ramen för villkoren för LTI 2022.

– Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.

Punkt 6 (c) – överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande:

– Överlåtelse får ske av högst 26 600 aktier för att täcka sociala kostnader

– Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

– Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

– Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för LTI 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, poströstning- och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på adress Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, samt på bolagets webbplats xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/. Xxxxxx av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Bolaget har xxx.xx 556400-7200 och säte i Stockholm. För information om behandling av personuppgifter, se: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Per den 20 maj 2022 finns i bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 13 652 452 aktier av serie B och 315 881 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 13 968 333 röster. Inga aktier finns utgivna av serie A. Bolaget innehar för närvarande 315 881 aktier av serie C.

Stockholm i maj 2022

I.A.R. Systems Group AB (publ) Styrelsen