EXEMPEL AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL mellan [*NEWCO HOLDING*]och [**]avseende aktierna i [*NEWCO*]
Bilaga 2
EXEMPEL |
mellan [*NEWCO HOLDING*] och [**] avseende aktierna i [*NEWCO*] |
INNEHÅLL
TILLTRÄDESBOKSLUTET OCH REGLERING AV KÖPESKILLINGEN 6
TIDEN MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN 7
BRISTANDE GARANTIUPPFYLLELSE OCH ANSVARSBEGRÄNSNINGAR 12
FRISKRIVNING - BYGGNADERNAS SKICK 13
SÄLJARENS SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 13
BILAGOR
Bilaga 1.3 – Byggnaderna Bilaga 1.4 – Införsäljningsavtal Bilaga 1.5 – Strukturöversikt
Bilaga 2 – Proformabalansräkningen
Bilaga 9.1.1 (A) – Registreringsbevis, bolagsordning
Bilaga 9.1.1 (B) – Beslut som ännu inte lett till registrering Bilaga 9.2.2 – Rättigheter och/eller belastningar
Bilaga 9.2.6 – Pågående entreprenader
Bilaga 9.2.7 – Pågående hyresgästanpassningar och underhållsåtgärder Bilaga 9.3.1 – Hyresavtalen
Bilaga 9 3.3 – Aviseringslista andra kvartalet 2021
DETTA AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL med bilagor är daterat den [**] och har ingåtts mellan:
(1) [**], xxx.xx [**], [adress] (”Säljaren”) och
(2) [**], xxx.xx [**], [adress] (”Köparen”).
BAKGRUND
Säljaren är ett nybildat svenskt aktiebolag vars samtliga aktier ägs av Stockholms Hamn AB, xxx.xx 556008-1647, (”Stockholms Hamn”). Stockholms Hamn är ett av Stockholm stad, genom Stockholms Stadshus AB, xxx.xx 556415-1727, helägt dotterbolag med uppdrag att bedriva hamnverksamhet inklusive speditions-, godshanterings- och lagringsverksamhet samt förvaltning av fastigheter.
Säljaren äger samtliga aktier (”Aktierna”) i det nybildade bolaget [**], xxx.xx [**] (”Bolaget”). Bolaget har ett aktiekapital om [25 000] kronor fördelat på [25 000] aktier med ett kvotvärde om [en (1)] krona per aktie.
Stockholms kommun, org. nr 212000-0142, genom dess exploateringsnämnd är civilrättslig och lagfaren ägare till fastigheterna [**], [**] och [**] (”Fastigheterna”). På Fastigheterna finns byggnader på ofri grund [samt inventarier och maskiner] (”Byggnaderna”) som ägs av Stockholms Hamn, Bilaga 1.3.
Byggnaderna ska senast på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) överlåtas från Stockholms Hamn till Bolaget på de villkor som framgår av bilagt köpeavtal (”Införsäljningsavtal”), Bilaga 1.4. Bolaget ska på Tillträdesdagen och före Tillträdet (enligt definition nedan) tillträda Byggnaderna.
Säljaren och Köparen ingår i samma koncern med Stockholms Stadshus AB som koncernmoder. Överlåtelsen enligt detta Avtal syftar till att renodla koncernens verksamheter. Parterna har, samtidigt med ingåendet av detta Avtal, tecknat två stycken ytterligare aktieöverlåtelseavtal på i huvudsak motsvarande villkor avseende Köparens förvärv av ytterligare nybildade bolag till vilka ytterligare av Stockholms Hamn ägda byggnader på ofri grund ska överlåtas och Stockholms Hamn och Fastighets AB Kylrummet (dotterbolag till S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB) har även denna dag ingått ett överlåtelseavtal avseende byggnad på ofri grund (”Villkorade Transaktionerna”). Vilka bolag och byggnader som omfattas, dels av transaktionen som omfattas av detta Avtal, dels av de Villkorade Transaktionerna, framgår av Bilaga 1.5. Detta Avtal och de Villkorade Transaktionerna är villkorade av varandra såtillvida att om inte tillträde till Aktierna sker enligt detta Avtal kommer inte heller tillträde till aktierna i de Villkorade Transaktionerna ske och vice versa.
Stockholms Hamn arrenderar vid detta Avtals ingående den mark inom Fastigheterna på vilken Byggnaderna ligger genom avtal med Stockholms Kommun genom dess exploateringsnämnd. Stockholms Hamn och Bolaget ska före Tillträdesdagen (enligt definition nedan) ingå ett underarrendeavtal (”Arrendeavtalet”) avseende Bolagets rätt att
nyttja mark på Fastigheterna, vilket ska gälla fram till dess att Bolaget tecknar eget arrendeavtal direkt med Stockholms Kommun.
Säljaren vill nu sälja och Köparen förvärva Aktierna i Bolaget, och därmed indirekt Byggnaderna, på de villkor som framgår av detta Avtal.
Stockholms kommuns kommunfullmäktige har den [**] 2021 godkänt försäljningen av Byggnaderna, på de villkor som följer av detta Avtal, genom beslut som senare vinner laga kraft.
DEFINITIONER
I detta Avtal ska nedan angivna begrepp ha den betydelse som anges nedan om inte annat framgår av sammanhanget eller omständigheterna. Vid bristande överensstämmelse mellan en definition i denna punkt och en definition i den löpande texten ska den senare definitionen ha företräde:
”Aktierna” har den betydelse som anges i punkt 1.2 ovan; ”Arrendeavtalet” har den betydelse som anges i punkt 1.6 ovan; ”Avtal” avser detta aktieöverlåtelseavtal och samtliga bilagor därtill;
”Avtalsdagen” avser den dag Säljaren och Köparen undertecknar detta Avtal;
”Bankdag” avser sådan dag då affärsbanker i Sverige (undantaget internetbanker) håller öppet för allmänheten;
”Bolaget” har den betydelse som anges i punkt 1.2 ovan;
”Brist” avser att ett av Säljaren i Garantierna utfäst förhållande inte föreligger; ”Byggnaderna” har den betydelse som anges i punkt 1.3;
”Datarumsmaterialet” avser den skriftliga information som Säljaren eller dess rådgivare har lämnat till Köparen eller dess rådgivare i samband med s.k. due diligence (inklusive frågor och svar) av Byggnaderna bland annat på samarbetsyta, mail m.m.;
”Eget Kapital” avser eget kapital i Bolaget per Tillträdesdagen definierat enligt 3 kap. 10a § årsredovisningslagen (1995:1554), inklusive eventuella obeskattade reserver och upparbetat resultat under Bolagets, per Tillträdesdagen, innevarande räkenskapsår minskat med aktuell skattesats;
”Fastigheterna” har den betydelse som anges i punkt 1.3 ovan;
”Förlust” avser den direkta eller indirekta kostnad, brist eller förlust som en Brist innebär för Bolaget eller för Köparen;
”Garantierna” avser de garantier som lämnas av Säljaren i punkt 9 nedan;
”God Redovisningssed” avser de redovisningsprinciper som ska tillämpas enligt årsredovisningslagen (1995:1554), bokföringslagen (1999:1078) och god redovisningssed i Sverige;
”Hyresavtalen” avser samtliga hyresavtal avseende Byggnaderna per Avtalsdagen som förtecknats i Bilaga 9.3.1;
”Införsäljningsavtalet” har den betydelse som anges i punkt 1.4 ovan;
”Internlånet” avser Stockholms Hamns lån till Bolaget och som per Tillträdesdagen kommer att uppgå till [**] kronor inklusive upplupen ränta per Tillträdesdagen;
”Köparen” har den betydelse som anges i ingressen; ”Köpeskillingen” har den betydelse som anges i punkt 4.1 nedan;
”Närstående” avser sådan fysisk eller juridisk person som anges i 21 kap 1 § aktiebolagslagen (2005:551);
”Part” avser Säljaren eller Köparen var för sig; ”Parterna” avser Xxxxxxxx och Köparen gemensamt;
”Preliminära Köpeskillingen” har den betydelse som anges i punkt 4.2 nedan;
”Proformabalansräkningen” avser Bolagets preliminära balans- och resultaträkning per Tillträdesdagen som upprättats på Avtalsdagen för beräkningen av den Preliminära Köpeskillingen, Bilaga 2;
”Skatt” avser alla direkta och indirekta skatter, källskatter och avgifter, inklusive, men inte begränsat till, inkomstskatt, mervärdesskatt, sociala avgifter, källskatter och fastighetsskatt och -avgift och eventuell ränta, skattetillägg eller straffavgift därpå;
”Stockholms Hamn” har den betydelse som anges i punkt 1.1 ovan;
”Såvitt Säljaren känner till” avser den faktiska kunskap som per Avtalsdagen föreligger hos någon av [**] och [**];
”Säljaren” har den betydelse som anges i ingressen;
”Tillträde” avser fullbordandet av de åtgärder som anges i punkt 8.2-8.4 i detta Avtal; ”Tillträdesbokslutet” har den betydelse som anges i punkt 5.1 nedan; ”Tillträdesdagen” avser den [DATUM];
”Villkorade Transaktionerna” har den betydelse som anges i punkt 1.5; och
“Överenskommet Byggnadsvärde” avser mellan Parterna överenskommet totalt värde för Byggnaderna om [Bolag 1 (467 704 000), Bolag 2 (74 251 000) och Bolag 3 (65 700 000)] kronor.
FÖREMÅL FÖR ÖVERLÅTELSEN
Säljaren överlåter härmed Aktierna, och därmed indirekt Byggnaderna, till Köparen och Köparen förvärvar härmed Aktierna, och därmed indirekt Byggnaderna, från Säljaren på de villkor som anges i detta Avtal.
Köparen ska tillträda Aktierna på Tillträdesdagen varvid äganderätten till Aktierna övergår från Säljaren till Köparen.
KÖPESKILLING FÖR AKTIERNA
Köpeskillingen för Aktierna ska motsvara summan av
(i) Eget Kapital i Bolaget per Tillträdesdagen, plus
(ii) skillnaden mellan
a. Överenskommet Byggnadsvärde och
b. Byggnadernas bokförda värde i Bolaget per Tillträdesdagen.
Köpeskillingen är preliminärt beräknad till [Bolag 1 (467 704 000), Bolag 2 (74 251 000) och
Bolag 3 (65 700 000)] kronor (den ”Preliminära Köpeskillingen”) och har beräknats utifrån Proformabalansräkningen samt med tillägg för vad som anges i punkt 4.1 ovan.
TILLTRÄDESBOKSLUTET OCH REGLERING AV KÖPESKILLINGEN
I syfte att fastställa Bolagets Eget Kapital ska Säljaren, senast nittio (90) Bankdagar efter Tillträdesdagen, till Köparen överlämna ett bokslut per Tillträdesdagen för Bolaget (”Tillträdesbokslutet”). Tillträdesbokslutet ska upprättas på samma sätt som Proformabalansräkningen, dvs. med tillämpning av God Redovisningssed. Säljaren ska ombesörja att leverantörer i enlighet med Införsäljningsavtalet per Tillträdesdagen läser av Byggnadernas mätare för förbrukning av el, vatten, värme och liknande. Kostnaderna för denna förbrukning ska beaktas och periodiseras i Tillträdesbokslutet. Köparen ska ge Säljaren tillgång till allt bokföringsmaterial samt all annan dokumentation och information avseende Bolaget och Byggnaderna som är nödvändig för att Säljaren ska kunna upprätta Tillträdesbokslutet.
Om Köparen har några anmärkningar mot Tillträdesbokslutet, ska Köparen skriftligen meddela Säljaren detta senast den dag som infaller trettio (30) Bankdagar från erhållandet av Tillträdesbokslutet.
Skulle Parterna inte komma överens om Tillträdesbokslutet inom nittio (90) Bankdagar från Tillträdesdagen ska Tillträdesbokslutet med för Parterna bindande verkan slutgiltigt fastställas av en av Parterna oberoende auktoriserad revisor (att agera som expert och inte skiljeman) som, om Parterna inte kan enas om vem denna ska vara, ska utses av Stockholms Handelskammare. Kostnaden för den auktoriserade revisorn ska delas lika mellan Köparen och Säljaren. Vid fastställandet av Tillträdesbokslutet ska den auktoriserade revisorn vara bunden av de redovisningsregler Parterna överenskommit i detta Avtal. Parterna ska ge den auktoriserade revisorn tillgång till allt bokföringsmaterial samt all annan dokumentation och information avseende Bolaget och Byggnaderna som är nödvändig för att revisorn ska kunna göra en välgrundad bedömning av Tillträdesbokslutet. Den auktoriserade revisorn ska fastställa Tillträdesbokslutet inom trettio (30) Bankdagar från den dag revisorn blev utsedd av Parterna eller, i förekommande fall, av Stockholms Handelskammare.
Senast fem (5) Bankdagar från det att Tillträdesbokslutet har fastställts och Köpeskillingen därigenom har bestämts ska eventuella avvikelser i förhållande till den Preliminära Köpeskillingen regleras. För det fall Köpeskillingen överstiger den Preliminära Köpeskillingen ska Köparen erlägga mellanskillnaden till Säljaren. För det fall Köpeskillingen understiger den Preliminära Köpeskillingen ska Säljaren erlägga mellanskillnaden till Köparen. Betalning enligt ovan ska ske kontant till ett av Säljaren respektive Köparen anvisat konto.
TIDEN MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN
Förvaltning
Om annat inte framgår av detta Avtal förbinder sig Säljaren att under tiden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen förvalta Bolaget på sedvanligt sätt och inte utan Köparens skriftliga godkännande säga upp, ändra, träffa eller ingå väsentliga avtal eller fatta eller verkställa viktigare beslut angående Bolaget.
Under tiden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen ska Säljaren, om annat inte framgår av detta Avtal, tillse att Stockholms Hamn fortsätter att förvalta Byggnaderna på sedvanligt sätt. Säljaren förbinder sig vidare under samma tid att, om annat inte framgår av detta Avtal, tillse att Stockholms Hamn inte utan Köparens skriftliga godkännande (i) säger upp eller ändrar befintliga Hyresavtal; (ii) säger upp, ändrar eller träffar nya hyresavtal eller andra nyttjanderättsavtal, eller (iii) ingår andra väsentliga avtal eller fattar eller verkställer andra viktigare beslut angående Byggnaderna.
Bankkonton
Säljaren ska senast fem (5) Bankdagar före Tillträdesdagen skriftligen meddela Köparen till vilket/vilka konto(n) den Preliminära Köpeskillingen samt Internlånet ska erläggas.
SKADA FÖRE TILLTRÄDESDAGEN
Risken för Bolaget och därmed även indirekt Byggnaderna, ska övergå på Köparen på Tillträdesdagen. Säljaren förbinder sig att tillse att Byggnaderna är fullvärdesförsäkrade till och med Tillträdesdagen.
Skulle Byggnaderna drabbas av brand eller annan skada under perioden från Avtalsdagen till och med Tillträdet ska överlåtelsen av Aktierna ändå fullgöras på Tillträdesdagen i enlighet med punkt 8.2-8.4, varvid Köparen ska vara kompenserad genom Säljarens rätt till försäkringsersättning. Säljaren ska kompensera Köparen för utgående självrisk samt den Förlust som Bolaget eller Köparen drabbas av med anledning av skadan och som inte täcks av försäkringen.
Preliminära Köpeskillingen, Köpeskillingen och Överenskommet Byggnadsvärde eller Byggnadernas bokförda värde ska inte beakta eventuella skadefall som inträffar avseende Byggnaderna. Inte heller ska Bolagets eventuella krav på försäkringsersättning beaktas i Tillträdesbokslutet.
TILLTRÄDE
Tillträde ska äga rum på Tillträdesdagen med start klockan 10.00 i Foyen Advokatfirmas lokaler på adressen [Xxxxxxxxxxxxxx 00] x Xxxxxxxxx.
På Tillträdesdagen ska Köparen:
(a) erlägga den Preliminära Köpeskillingen enligt punkt 4.3 med Tillträdesdagen som valuteringsdag;
(c) hålla extra bolagsstämma i Bolaget, vid vilken Köparen ska utse ny styrelse, firmatecknare och revisor samt omedelbart efter bolagsstämman per e-post anmäla förändringarna för registrering hos Bolagsverket; och
(d) tillträda aktierna, samt tillse att Fastighets AB Kylrummet tillträde byggnaden (Magasin 1), enligt de Villkorade Transaktionerna.
På Tillträdesdagen ska Säljaren:
(a) tillse att Bolaget och Stockholms Hamn ingår Införsäljningsavtalet och tillträder Byggnaderna i enlighet med Införsäljningsavtalet och till Köparen överlämna:
(i) Införsäljningsavtalet i original;
(ii) Arrendeavtal i original; och
(iii) vederbörligen undertecknat och bevittnat ovillkorat [köpebrev] i original avseende Bolagets förvärv av Byggnaderna enligt Införsäljningsavtalet samt övriga handlingar som är nödvändiga för att Bolaget ska kunna regsitreras som ägare till Byggnaderna (exklusive i förekommande fall värdeintyg som Köparen ansvarar för och bekostar), och
(b) till Köparen överlämna Bolagets aktiebok i vilken Köparen har antecknats som ägare till Aktierna;
(c) till Köparen överlämna revers i original avseende Internlånet (med påskrift om makulering);
(d) till Köparen överlämna Hyresavtalen (inklusive eventuella säkerheter) i original;
(e) underteckna av Köparen framtagna generalfullmakter i tre exemplar för av Köparen anvisade personer att företräda Xxxxxxx intill dess att ny firmateckningsrätt har blivit registrerad hos Bolagsverket (generalfullmakten ska uttryckligen omfatta behörighet om överlåtelse av fast egendom); och
(f) till Köparen överlämna sedvanlig bolagspärm i original.
Vid Tillträdet ska Parterna underteckna en tillträdespromemoria som bekräftelse på att de åtgärder som anges i punkterna 8.2 och 8.3 utförts och som bekräftelse på fullbordandet av överlåtelsen enligt detta Avtal.
De åtgärder som anges i punkterna 8.2-8.4 ovan ska genomföras vid ett och samma tillfälle och anses utgöra en och samma transaktion. Om någon av dessa åtgärder inte genomförs
ska Tillträdet endast anses ha skett om den Part som inte ansvarat för genomförandet av åtgärden medger att Tillträde ändå ska anses ha skett. Ett medgivande enligt ovan ska inte ha någon påverkan på Parts eventuella rätt till kompensation för motpartens bristande uppfyllelse av detta Avtal eller rätt att kräva fullgörelse av sådan kompensation.
Om Tillträdet inte sker i enlighet med punkterna 8.2 -8.4, och om detta beror på Köparens eller Säljarens underlåtenhet att uppfylla sina respektive förpliktelser angivna i ovan punkter ska ny dag för Tillträde överenskommas mellan Parterna.
Säljaren ska tillse att nuvarande revisor för Bolaget presenterar för Köparen och inlämnar till Bolagsverket en redogörelse enligt 9 kap. 23 § Aktiebolagslagen och en underrättelse enligt 9 kap. 23a § Aktiebolagslagen.
Säljaren svarar för att Bolagets nuvarande styrelseledamöter och styrelsesuppleanter utan ersättningsanspråk ställer sina platser till förfogande och att de inte använder sin formella rätt att företräda Xxxxxxx intill dess att de nya styrelseledamöterna och firmatecknarna har blivit registrerade.
Köparen ska skyndsamt efter Tillträdesdagen tillse att Bolaget till Bolagsverket anmäler de förändringar i registret över verkliga huvudmän som föranleds av överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal.
Samtliga Köparens betalningar som anges ovan i punkten 8.2 ska göras till fullo med Tillträdesdagen som valuteringsdag och utan rätt för Köparen att till någon del innehålla någon del eller kvittningsvis avräkna någon fordran mot Säljaren.
Säljaren ska, vid en mellan Parterna överenskommen tidpunkt i anslutning till Tillträdesdagen, dock senast inom fem (5) Bankdagar från Tillträdesdagen, till Köparen överlämna samtliga handlingar beträffande Bolaget och Byggnaderna som kan vara av betydelse för Köparen i egenskap av indirekt ägare till Byggnaderna (såsom avtal för Bolaget och Byggnaderna) och som Säljaren har i sin besittning.
SÄLJARENS GARANTIER
Säljaren lämnar följande garantier till förmån för Köparen. Garantierna avser förhållandena per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen om inte annat särskilt anges nedan.
Bolaget och Aktierna
Bolaget är ett svenskt aktiebolag vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag och uppgifterna i Bolagets registreringsbevis och bolagsordning samt pågående registreringsärende, vilka samtliga framgår av Bilaga 9.1.1 (A), är korrekta, fullständiga och aktuella på Avtalsdagen och att beslut fattats vilka ännu inte lett till registrering enligt Bilaga 9.1.1 (B).
Säljaren har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna, vilka utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier. Aktierna är på Tillträdesdagen fria från panträtt och andra begränsande sakrätter och det föreligger ingen inskränkning vad avser Säljarens rätt att överlåta Aktierna. Inga konvertibler, kapital- eller vinstandelsbevis, teckningsoptioner eller dylikt är per Tillträdesdagen utestående i Bolaget.
Bolaget har inte utfärdat några aktiebrev avseende Aktierna. Bolagets aktiekapital uppgår till [25 000] kronor och är fördelat på [25 000] aktier och representerar Bolagets hela aktiekapital.
Bolaget har sedan dess bildande inte bedrivit någon annan verksamhet än att förvärva Byggnaderna samt förvärvat rättigheter och skyldigheter enligt de avtal som framgår av detta Avtal.
Bolaget (i) har varken ansökt om eller begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inte inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, och (iii) är inte insolvent.
Bolaget har inte några skulder, med undantag för vad som framgår av Proformabalansräkningen och Tillträdesbokslutet, samt har inte ingått eller är bundet av några ansvarsförbindelser eller borgens- eller garantiåtaganden.
Bolaget har tillgång till samtliga bolagsdokument, registreringshandlingar, protokoll och redovisningshandlingar för Bolagets verksamhet och dessa är i allt väsentligt kompletta och korrekta.
Bolaget varken har eller har haft några anställda och ingen person har rätt till anställning hos Xxxxxxx, Köparen eller någon av dess Närstående till följd av transaktionen i enlighet med detta Avtal.
Byggnaderna
Bolaget är per Tillträdesdagen civilrättslig ägare av Byggnaderna och det föreligger inga hinder mot att Bolaget registreras som ägare till Byggnaderna.
Byggnaderna besväras inte av andra sökta eller beviljade nyttjanderätter eller andra rättigheter eller belastningar utöver vad som framgår av, Bilaga 9.2.2, eller vad som i övrigt anges i detta Avtal.
Inga förelägganden hänförliga till Byggnaderna eller Bolaget har per Avtalsdagen mottagits från domstol eller annan myndighet och något sådant föreläggande förväntas inte heller på grund av omständighet som inträffat under perioden fram till Tillträdesdagen.
På Tillträdesdagen efter Tillträdet kommer inte tredje man ha någon säkerhet i Byggnaderna.
Några tvister avseende Byggnaderna föreligger inte per Avtalsdagen och några sådana förväntas inte heller på grund av omständighet som inträffat under perioden fram till Tillträdesdagen.
Inga entreprenader har beställts eller är pågående på Byggnaderna [med undantag för vad som framgår av Bilaga 9.2.6] och samtliga färdigställda entreprenader som har utförts på
Bygganderna är slutreglerade och godkända i slutbesiktning och slutbesked (eller interimistiska sådana) har, om tillämpligt, tillhandhållits enligt Plan- och Bygglagen (2010:900).
Inga hyresgästanpassningar eller övriga arbeten och underhållsåtgärder har beställts eller är pågående på Byggnaderna med undantag för vad som framgår av Bilaga 9.2.7 och samtliga hyresgästanpassningar som har genomförts på Byggnaderna är slutreglerade och godkända i slutbesiktning och har, om tillämpligt, blivit erforderligt godkända av relevant hyresgäst, och slutbesked (eller interimistiska sådana) har, om tillämpligt, tillhandhållits enligt Plan- och Bygglagen (2010:900) innan hyresgästernas tillträde till lokalen eller lokalen annars tagits i bruk.
Byggnaderna är fullvärdesförsäkrade till och med Tillträdesdagen. På Avtalsdagen föreligger inga försäkringsfall som inte blivit till fullo reglerade.
Hyresavtalen
De på Avtalsdagen för Byggnaderna gällande Hyresavtalen framgår av Bilaga 9.3.1.
Utöver vad som framgår av bilaga 9.3.1 har inget Hyresavtal per Avtalsdagen sagts upp till villkorsändring eller avflyttning eller upphört av annan anledning och ingen hyresgäst har per Avtalsdagen indikerat avsikt att säga säga upp något Hyresavtal.
De hyror och hyrestillägg, som debiterats för Hyresavtalen för andra kvartalet 2021, framgår av Bilaga 9.3.3 och sådan debitering har skett i enlighet med lag och tillämpligt Hyresavtal.
Samtliga villkor som gäller för hyresförhållandena avseende lokalerna i Byggnaderna framgår av Hyresavtalens ordalydelse och det finns inte några muntliga eller skriftliga utfästelser eller utestående skyldigheter gentemot hyresgästerna avseende förbättringar av eller investeringar i Byggnaderna utöver vad som framgår av respektive Hyresavtal.
Ingen hyresgäst är berättigad till återbetalning av hyra, hyresreduktion, skadestånd eller annan ersättning för tiden före Tillträdesdagen och ingen hyresgäst har per Avtalsdagen framställt krav på hävning, återbetalning av hyra, hyresreduktion, skadestånd eller annan ersättning och såvitt Säljaren känner till är några sådana krav inte heller att vänta.
Skatter
Ingen Skatt, utöver i Tillträdesbokslutet reserverade belopp, kommer att påföras Bolaget på grund av omständigheter som inträffat innan Tillträdesdagen.
Bolaget har fullgjort sina skyldigheter med avseende på skatteavdrag, redovisning av och inbetalning av skatter.
På Avtalsdagen pågår inte några skatterevisioner avseende Bolaget och det finns såvitt Säljaren känner till ingen anledning att anta att sådan revision kommer att genomföras på grund av omständighet hänförlig till tiden innan Tillträdesdagen.
På Avtalsdagen är inte Bolaget part i någon skatteprocess eller ansökan om förhandsbesked.
Alla skattedeklarationer som Bolaget är skyldiga att ge in till skattemyndighet har lämnats in i rätt tid och är korrekta och fullständiga.
Miljö
[Not: Hela avsnittet att ses över.]
[Om inte annat framgår av Xxxxxxx är Byggnaderna, Såvitt Säljaren känner till, inte så förorenad att den medför skada eller olägenhet för människors hälsa eller för miljön enligt nu gällande lagstiftning och bestämmelser och nuvarande användningssätt.]
[Varken Säljaren eller Bolaget har genom avtal åtagit sig ansvar för sanering av förorenad mark inom Byggnaderna och inga krav på sådan sanering eller ersättning grundad på krav enligt miljöbalken har per Avtalsdagen framställts till Säljaren eller Bolaget avseende Byggnaderna.]
Information
Uppgifterna i Datarumsmaterialet är i allt väsentligt korrekta och inte vilseledande. Denna informationsgaranti omfattar inte information som återfinns i externa konsultrapporter som ingår i Datarumsmaterialet. Informationsgarantin omfattar inte heller s.k. framåtblickande information eller uppgifter som angivits vara schabloner eller budget eller liknande.
BRISTANDE GARANTIUPPFYLLELSE OCH ANSVARSBEGRÄNSNINGAR
[Not: Hela avsnittet att ses över.]
Om Bristen avser en skattemässigt avdragsgill kostnad, eller om en obeskattad reserv är mindre än vad som angivits, eller om beskattningsbar intäkt bortfaller, ska Säljarens åtagande att ersätta Köparen reduceras med vid beskattningstillfället gällande inkomstskattesats.
Vid beräkning av ersättning med anledning av Brist ska hänsyn tas till vad Köparen eller Bolaget erhållit, eller har rätt att erhålla, som ersättning från försäkringsbolag och som är hänförligt till Bristen.
Om Bristen avser en tillkommande kostnad eller avgående intäkt av återkommande slag ska Säljarens åtagande att ersätta Köparen begränsas till den direkta kostnaden, bristen eller förlusten krona för krona utan beaktande av Köparens avkastningskrav eller vinstmultipel.
FRISKRIVNING - BYGGNADERNAS SKICK
Parterna har inför ingåendet av detta Avtal, i samråd med Stockholms Stadshus AB, kommit överens om den undersökning (s.k. due diligence) avseede legala, tekniska, [miljömässiga] och finansiella förhållanden av Byggnaderna och Bolaget som ska genonmföras inom ramen för transaktionen som omfattas av detta Avtal. Köparen har på basen av denna överenskommelse genomfört den undersökning av Byggnaderna som därvid överenskommits och befunnits påkallad med hänsyn till omständigheterna. Köparen har inte förlitat sig på någon annan garanti eller utfästelse beträffande Aktierna, Bolaget eller Byggnaderna än Garantierna (till undvikande av oklarheter äger Köparen rätt att fullt ut förlita sig på Säljarens övriga åtaganden enligt Xxxxxxx).
[Med undantag för Garantierna och Säljarens övriga uttryckliga åtaganden enligt Avtalet friskriver Köparen Säljaren från allt ansvar som Säljaren eventuellt skulle ha kunnat ha på grund av författning eller på annan grund, inklusive jordabalken, köplagen och miljöbalken. Köparen friskriver således Säljaren från allt ansvar vad gäller såväl Bolaget som Byggnaderna för köprättsliga fel, faktiska fel och brister, rådighetsfel och så kallade dolda fel med undantag för vad som uttryckligen anges i Garantierna och Säljarens övriga åtaganden enligt Xxxxxxx.]
Köparen friskriver Säljaren specifikt för i) alla uppgifter om areor i Avtalet (inklusive Hyresavtalen) vilka inte är kontrollmätta och kan avvika från verkliga areor, [ii) Byggnadernas inklusive dess mark, byggnaders och anläggningars tekniska och/eller miljömässiga skick, och Överenskommet Byggnadsvärde är överenskommet med hänsyn taget till bland annat det.]
SÄLJARENS SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
[Not: hela avsnittet ses över]
Lagstadgade besiktningar och kontroller
Säljaren ska, på Säljarens bekostnad, tillse att obligatorisk ventilationskontroll och övriga besiktningar och inspektioner av Byggnaderna som krävs enligt lag och förordning utförs av Säljaren före Tillträdesdagen och att de eventuella åtgärder vidtas som krävs för godkännande av sådana besiktningar (och som krävs för att aktuellt besiktningsobjekt ska få nyttjas fram till nästkommande ordinarie besiktning eller kontroll). Sådana åtgärder ska vara genomförda senast [**] månader från Tillträdesdagen, eller vid den tidigare tipunkt som följer av tillämplig lag eller förordning.
Pågående entreprenader och hyresgästanpassningar
entreprenader) och Bilaga 9.2.7 (pågående hyresgästanpassningar) (i) färdigställs; (ii) fullt ut betalas; (iii) godkänns vid slutbesiktning samt att, i förekommande fall, slutbesked erhållits och (iv) i förekommande fall godkänns av hyresgäst senast på [Tillträdesdagen]/[DATUM]. Om Säljaren inte fullgjort sitt åtagande enligt denna Punkt 12.2 inom ovan angiven tid ska Köparen äga rätt att fullgöra åtagandet på Säljarens bekostnad.]
Överlåtelse entreprenadgarantier
I den utsträckning avtal om arbeten och material avseende pågående eller avslutade entreprenadarbeten/hyresgästanpassningar ingåtts av annat bolag än Xxxxxxx ska Säljaren verka för att samtliga gällande garantier för arbeten och material avseende pågående entreprenader/hyresgästanpassningar, samt kvarvarande entreprenadgarantier för utförda entreprenader, på Byggnaderna överlåts till Bolaget per Tillträdesdagen. Om överlåtelse enligt ovan av någon anledning inte kan ske förbinder sig Säljaren att tillse att agera på Köparens/Bolagets instruktion mot aktuell entreprenör så att Köparen och/eller Bolaget kan tillgodogöra sig rättigheterna av kvarvarande entreprenadgarantier.
Överlåtelse av avtal
[Not: Behov av överlåtelse av ytterligare avtal (serviceavtal, hyresavtal etc.) att diskuteras. Eventuellt hanteras detta i Införsäljningsavtalet.]
Tekniska system
[Säljaren ska efter Tillträdesdagen fortsatt hålla samtliga tekniska system avseende Byggnaderna igång i drift på samma sätt som före Avtalsdagen till dess att Köparen säkerställt att denne innehar erforderlig utrustning samt erforderliga avtal på plats för att själv kunna överta och handha driften av Byggnaderna, och Köparen meddelat Säljaren detta. Efter att Säljaren mottagit sådant meddelande, ska Säljaren stänga av aktuella tekniska system inom [**]bankdagar.]
SKALBOLAGSDEKLARATION
[Säljaren ska inom fyrtiofem (45) dagar från Tillträdesdagen framlägga och Bolagets firmatecknare underteckna skalbolagsdeklaration. Till deklarationen ska fogas särskilt bokslut enligt 25 a kap. 11 § p. 2 inkomstskattelagen (1999:1229), som ska ligga till grund för beräkningen av Bolagets resultat. Säljaren ska posta eller ge in deklarationen till Skatteverket, så att den kommit Skatteverket tillhanda senast inom sextio (60) dagar räknat från Tillträdesdagen. För den händelse Skatteverket kräver särskild säkerhet ska sådan säkerhet ställas av Säljaren. Detta åtagande avser endast Säljaren och Köparen ska kompenseras krona-för-krona för den skada som nämnda hantering orsakar Köparen och/eller Bolaget och som inte ersätts av Skatteverket.]
ÖVRIGA BESTÄMMELSER
Meddelanden
Alla meddelanden till Part under detta Avtal ska skickas med rekommenderat brev, bud eller e-post och ska betraktas som mottagna av den andra Parten vid
överlämnandet om meddelandet överlämnats med bud, tre (3) Bankdagar efter avsändandet om meddelandet har skickats med rekommenderat brev och, om meddelandet har skickats med e-post, när mottagaren bekräftar mottagandet. Meddelande ska skickas till de adresser och kontaktpersoner som anges nedan eller till sådan annan adress eller kontaktperson som meddelas av Part i enlighet med bestämmelserna i denna punkt med referens ”Meddelande angående [**]”.
Till Säljaren: [NewCo] Att. [**]
c/o Stockholms Hamn AB Xxxxxxxxxxxxx 00 Frihamnen Magasin 2
Box 27314, 102 54 Stockholm [Epost]
Med kopia till: Advokat Xxxxxx Xxxxxxxxx
Foyen Advokatfirma Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 7229
103 89 Stockholm xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Till Köparen: [NYAB] [Att. VD]
[c/o Stockholms Stadshus AB] [105 35 Stockholm]
[Epost]
Med kopia till: [**] Att. [**] [**] [Epost]
Meddelande som skickas som kopia enligt ovan ska endast anses vara för kännedom.
Offentliggörande
Part har inte rätt att utfärda pressrelease avseende detta Avtal eller transaktionen i enlighet med detta Avtal om inte den andra Parten på förhand samtyckt till sådan release (sådant samtycke ska inte oskäligen innehållas eller försenas). Oavsett detta ska Part inte vara förhindrad att offentliggöra information som Parten måste lämna enligt tillämplig lag eller enligt beslut av domstol, annan myndighet, skiljenämnd.
Sådant offentliggörande ska dock, i den utsträckning det är möjligt, göras i samråd med den andra Parten.
Fullständig reglering och ändringar
Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och detta Avtal ersätter samtliga skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detsamma. Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
Kostnader
Vardera Part ska svara för samtliga sina kostnader hänförliga till överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal.
Överlåtelse
Part ska inte äga rätt att utan den andre Partens skriftliga medgivande överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST
Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.
Tvist i anledning av detta Avtal ska avgöras av allmän domstol.
signatursida följer
Detta Avtal har upprättats i två exemplar av vilka Säljaren och Köparen har tagit var sitt.
[**] | [**] | |
Namn: | Namn: | |
Namn: | Namn: |