Contract

§ 1 Parter

AKTIEÄGARAVTAL

mellan aktieägarna i Trygghetscentralen AB org. nr xxxxxx

Aktieägare Organisationsnummer

A xx

B xx

C xx

D xx

E xx

F xx

§ 2 Bakgrund

Trygghetscentralen AB ägs av de kommuner och i förekommande fall de av dessa kommuner hel- eller delägda bolag som framgår av § 1 ovan. Syftet med ägandet är att verka och samverka för att ge trygghet åt de som vistas och bor i kommunerna.

Målet med delägandet är strategiskt och långsiktigt. Parterna är både ägare av bolaget och beställare av bolagets tjänster.

Det är möjligt även för andra kommuner och av dessa hel- eller delägda bolag att bli delägare i bolaget.

Förutsättningar och villkor för de kommunalt hel- och delägda bolagens ägande i Trygghetscentralen AB regleras i § 7 i detta avtal.

§ 3 Aktieägaravtalets syfte

Aktieägaravtalets syfte är att reglera Parternas rättigheter och skyldigheter i relation med varandra, hur ägarna arbetar samt ägarförhållanden.

Parterna ska utöva sitt inflytande över bolaget inom ramen för vad som sägs i detta avtal, samt andra relevanta styrande dokument som antas av ägarna.

§ 4 Ägarnas åtagande

För att bolaget ska uppnå resurseffektivitet har ägarna att samverka med varandra och bolaget. Att vara delägare innebär därmed:

• att verka för bolagets bästa och ta ett aktivt ansvar för bolagets utveckling

• att se ägandet som ett långsiktigt engagemang där tid läggs på att ha en aktiv ägarroll

• att ägarna som ett led i samarbetet förbinder sig att utöva sin rösträtt och övrig bestämmanderätt i bolaget

• kommunerna ansvarar för att vid behov kravställa säkerhetsskyddet för den information och verksamhet som Trygghetscentralen ska ansvara för genom säkerhetsskyddad upphandling, säkerhetsskyddsavtal och personalsäkerhet. Detta oavsett ägarandel.

Om samverkan inte sker och detta orsakar ekonomiska merkostnader för bolaget och övriga ägare är det grund för förhandling mellan ägarna om ekonomisk kompensation.

Enhällighet mellan aktieägarna krävs vid beslut om:

• ny delägare

• ändring av bolagsordningen

• ändring av ägardirektiv

• ändring av bolagets inriktning

• ändring av aktiekapital

• större investeringar eller avyttringar i bolaget avseende fastigheter, byggnader eller inventarier

§ 5 Ägarnas arbetsformer

Mellan ägarna och bolagets styrelse ska hållas ägardialoger i syfte att kommunicera förväntningar på bolaget och förhållanden kring bolagets status.

Samråd mellan ägarna ska hållas inför antagande av ägardirektiv.

§ 6 Aktiekapital och aktieinnehav

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst SEK 2 miljoner kronor och högst SEK 8 miljoner kronor. Aktierna ska ett kvotvärde av SEK 1 000 kr per aktie.

Vid ikraftträdande av detta aktieägaravtal ägs aktierna i Trygghetscentralen AB enligt följande.

Aktieägare	Xxxxx	Xxxxx aktier
A kommun	1/6	xxxxxxx
B kommun	1/6	xxxxxxx
C kommun	1/6	xxxxxxx
D kommun	1/6	xxxxxxx
E kommun	1/6	xxxxxxx
F kommun	1/6	xxxxxxx

Aktierna i bolaget ska ha samma röstvärde och rätt till utdelning om det skulle förekomma.

Aktieägare

Önskar ytterligare någon kommun inträda som aktieägare och delta i samverkan under samma förutsättningar som Parterna ska aktiedelning i första hand ske genom riktad nyemission. Den nya aktieägarens aktiepost ska därvid anpassas till övriga delägares aktieinnehav.

När nya aktieägare inträder kan styrelsesammansättningen behöva justeras.

Ny aktieägare ska förklara sig beredd att inträda som part tillsammans med övriga Parter anslutande detta avtal åtföljande rättigheter och skyldigheter.

Om en part vill lämna samarbetet ska

• Parten avisera detta två år innan utträdet. Beslutet ska vara fattat av Partens kommunfullmäktige.

• Aktierna ska fördelas jämnt mellan de kvarvarande aktieägarna.

• För att värdera aktierna ska principen om substansvärdering vara vägledande. Kostnaderna för värderingen ska utträdande part stå för.

§ 7 Förutsättningar och villkor för kommunalt hel- eller delägda bolags ägande i bolaget

En ägarkommun äger rätt att, efter övriga ägarkommuners godkännande, till ett hel- eller delägt bolag i den egna kommunkoncernen överlåta enstaka aktier i Trygghetscentralen AB. Den överlåtande kommunen har att tillse att förvärvande bolag undertecknar detta aktieägaravtal.

Det bolag som i enlighet med första stycket förvärvat aktier i Trygghetscentralen AB förbinder sig att:

- till den ägarkommun som överlåtit aktierna lämna fullmakt att företräda och representera bolaget i samtliga ägarsammanhang, detta kan gälla exempelvis vid bolagsstämma, ägarsamråd och annan samverkan men är inte begränsat härtill.

- i samband med ägarkommunens eventuella utträde ur samarbetet kring Trygghetscentralen AB först överlåta samtliga de från ägarkommunen förvärvade aktierna tillbaka till denna.

- vid eget utträde ur samarbetet kring Trygghetscentralen AB överlåta samtliga från ägarkommunen förvärvade aktier tillbaka till denna.

Reglerna om förköpsrätt i § 14 bolagsordningen ska inte tillämpas på överlåtelser som omfattas av denna paragraf.

§ 8 Pantsättning och överlåtelse

Part får inte pantsätta, överlåta eller ställa ut option på dennes tillhöriga aktier i bolaget utan övriga Parters samtycke.

§ 9 Bolagets ekonomi

Firman tecknas av styrelsen eller av styrelsens ordförande och en styrelseledamot i förening eller av styrelsens ordförande och verkställande direktören i förening. Verkställande direktören äger alltid rätt att teckna bolagets firma inom ramen för den fortlöpande förvaltningen.

Vinster och förluster hanteras lika mellan ägarna i proportion till aktieinnehavet. Xxxxx en ägare inte upp till samordningsprinciperna ska detta i första hand hanteras i ägarsamrådet.

§ 10 Bolagets styrelse

De deltagande kommunerna utser vardera en styrelseledamot och en suppleant för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättas intill slutet av årsstämman som följer närmast efter nästa val till kommunfullmäktige.

Ägarna ska verka för att ledamöter har tillräcklig kompetensnivå och erfarenheter av verksamheten som ska bedrivas samt av styrelsearbete.

Parterna förbinder sig att på bolagsstämman rösta för den som part nominerat samt det arvode som parterna överenskommit om.

§ 11 Revision

Bolagets revisor och revisorssuppleant ska vara auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionsbolag. Bolagsordningen reglerar vad som ska gälla avseende lekmannarevisor.

§ 12 Verkställande direktör

Bolaget ska ha en verkställande direktör. Styrelsen utser verkställande direktör samt fastställer instruktion och anställningsvillkor för denne. Styrelsen ska samråda med bolagets delägare vid rekrytering av verkställande direktör.

§ 13 Arkivering av handlingar

Xxxxxxx ansvarar för att gällande arkivlagstiftning uppfylls. Handlingar, dokumentation, räkenskap mm. ska sparas i enlighet med gällande arkivlagstiftning för kommuner. Det innebär att handlingar ska diarieföras och arkiveras, samt att en dokument- och informationshanteringsplan ska finnas.

§ 14 Avtalstid

Detta aktieägaravtal träder i kraft när det godkänts av samtliga parters kommunfullmäktige samt undertecknats av respektive parters utsedda behöriga firmatecknare och gäller tills vidare.

§ 15 Väsentliga förändringar

Om väsentliga förändringar av verksamheten eller förutsättningarna för denna inträffar äger vardera Part uppta förhandlingar om villkoren i detta avtal.

§ 16 Konsekvenser för parterna vid uppsägning

För det fall Part säger upp avtalet till upphörande ska uppsägande Part erbjuda övriga Parter att förvärva aktier i Trygghetscentralen AB utifrån principen om substansvärdering.

För de fall Part bryter mot bestämmelser i detta avtal och detta kontraktsbrott är av väsentlig betydelse för annan Part och den felande Parten inte vidtar rättelse inom 30 dagar från skriftlig anmodan från förfördelad Part, äger den eller de förfördelade Parten eller Parterna rätt att skriftligen säga upp detta avtal till omedelbart upphörande i förhållande till den felande Parten. Övriga Parterna har en rätt och en skyldighet att lösa in den felande Partens aktier i bolaget värderade utifrån substansvärdet, enligt vad som anges i § 6, fördelat per ägande.

Om en part inte längre vill vara delägare i bolaget ska övriga delägare erbjudas möjligheter att köpa, detta regleras i Bolagsordningen § 15 förköpsförbehåll.

§ 17 Ändringar och tillägg

Ändringar och tillägg till detta avtal ska vara skriftliga och undertecknade av alla Parter.

§ 18 Tvist

Tvister i anledning av detta avtal i första hand löses genom förhandlingar Parterna emellan. Om sådana förhandlingar misslyckas ska tvisten för slutligt avgörande hänskjutas till allmän domstol.

Detta avtal är upprättat i sex likalydande exemplar varav Parterna erhållit var sitt A kommun ……………………………

B kommun………………………..

C kommun………………………….

D kommun…………………………………..

E kommun……………………………..

F kommun…………………………….