Styrelsens fullständiga förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
Styrelsens fullständiga förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
Syftet med LTI 2021
Syftet med LTI 2021 är att koppla en större andel av anställda i Xspray Pharmas ersättning till Xspray Pharma och Xspray Pharmas långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2021 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.
Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 195 725 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 195 725 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.
LTI 2021 omfattar högst 26 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2021. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i bolaget, eller som under teckningstiden ingått avtal om anställning i Xspray Pharma.
Kategori | Maximalt antal optioner per person/kategori |
1. Verkställande direktör och CFO (2 personer) | 38 000 / 38 000 |
2. Ledningspersoner (6 personer) | 27 000 / 81 000 |
3. Övriga anställda (18 personer) | 8 525 / 76 725 |
Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt ovan.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för nyckelpersoner i Xspray Pharma till Xspray Pharma och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2021 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla sina nyckelpersoner, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 24 maj 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Xxxxxxxx av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 15 juli 2024.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 170 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av
teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Villkor
Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 7,32 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 147,3 kronor.
Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut i samband med att optionerna tilldelats deltagarna. Den sammanlagda subventionen, före eventuell löneskatt och inklusive sociala avgifter på subventionen, ska motsvara deltagarnas investering. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan preliminära optionsvärde, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om tre år uppgå till cirka 1 433 tusen kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare. Till följd av upplägget för subventionen beräknas Xspray Pharmas negativa kassaflöde för utbetalda subventioner samt för sociala avgifter på utbetalda subventioner motsvara det positiva kassaflödet i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.
Deltagares berättigande till subvention förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget och fortsätter, med vissa undantag, vara anställd i bolaget under tre år (subventionen kommer annars prorateras) och att deltagaren inte har överlåtit sina optioner.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A och Bilaga B.
Förköp och anställnings upphörande
En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.
Utspädning
Baserat på antalet aktier i Xspray Pharma per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2021 uppgå till cirka 1,02 procent. Med samma antagande och med beaktande av antalet aktier som kan tillkomma enligt valberedningens förslag till Styrelseordförande
LTI 2021 (punkt 16) kan utspädningen till följd av Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 tillsammans högst uppgå till cirka 1,08 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Xspray Pharma, Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,56 procent. Till följd av upplägget för subventionen beräknas Xspray Pharmas negativa kassaflöde för utbetalda subventioner samt för sociala avgifter på utbetalda subventioner motsvara det positiva kassaflödet i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
LTI 2021 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTI 2021 före skatt, inklusive subventionen, inkluderar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för LTI 2021, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 1 433 tusen kronor över en treårsperiod.
Beredning av ärendet
Principerna för LTI 2021 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Xspray Pharmas årsredovisning för 2020, not 7, samt till bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
N.B. The English text is an in-house translation.
Bilaga A / Appendix A
Beslut om emission av teckningsoptioner
Resolution to issue warrants
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 195 725 teckningsoptioner. The board of directors proposes that the general meeting resolves to issue not more than 195,725 warrants.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma högst 26 anställda.
With deviation from the shareholders’ pre-emptive rights, not more than 26 employees shall be entitled to subscribe for warrants.
2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Xspray Pharma AB (publ) under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 15 juli 2024, till en teckningskurs motsvarande 170 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 195 725 kronor.
Each warrant shall entitle the holder to subscribe for one new share in Xspray Pharma AB (publ) during the period commencing on 3 June 2024 and up to and including 15 July 2024, at an exercise price equal to 170 percent of the volume-weighted average price of the company’s share during the period of five trading days falling immediately before the offer for subscription of the warrants, however as a minimum the quota value of the share. The part of the subscription price which exceeds the shares’ quota value shall be allocated to the free share premium reserve. If the warrants are completely exercised the share capital will increase by SEK 195,725.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 24 maj 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
The subscription for warrants shall be made no later than 24 May 2021. However, the board of directors shall have the right to extend the subscription period.
4. Priset per teckningsoption ska motsvara ett beräknat marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga betalningstiden.
The price per warrant shall correspond to a calculated market price based on the Black & Scholes valuation method, calculated by an independent valuation firm. Payment for the warrants shall be made no later than 31 May 2021. However, the board of directors shall have the right to extend the payment period.
5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
The warrants shall in all other respects be governed by the terms and conditions set forth in Appendix B.
Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
The exercise price upon exercise of warrants and the number of shares to which each warrant provides an entitlement to subscribe may be adjusted in accordance with section 8 of the terms and conditions for warrants.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i bolaget, eller som under teckningstiden ingått avtal om anställning i Xspray Pharma.
The reason for the deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is to implement an incentive program for senior executives and other persons who are employed by the company or has entered into employee agreements with Xspray Pharma during the subscription period.